Exhibit 99.2

股東權益計劃協議

日期為

2024年6月10日

雙方協議

Bitfarms有限公司

和

tsx信託公司

作為權利代理

目錄

股東權益計劃協議

本股東權益計劃協議於2024年6月10日由Bitfarms Ltd. (下稱“公司”)，這是一家根據安大略省法律繼續存在的公司，和TSX Trust Company，這是一家根據加拿大法律存在並在加拿大所有省份和地區註冊經營的信託公司(下稱“權利代理”)簽訂。

鑑於獨立董事特別委員會推薦，董事會已經確認採用股東保護權計劃(“權益計劃”)，儘可能地確保董事會有足夠的機會確定、開發和談判增值方案，如果考慮到任何非請求收購(以下簡稱“要約收購”)的優秀的投票權股份，包括根據董事會目前的戰略綜合審查最大化股東價值;

為了實施本協議(以下簡稱“協議”)規定的權益計劃，董事會已經:

每個權利持有人在分離時間後根據本協議的條款和條件有權購買公司證券;

公司希望任命權利代理作為公司和權利持有人的代表，並且權利代理願意在此類權利證書的發行、轉讓、交換和更換、權利的行使和本協議中涉及到的其他事項中擔任代理;

上述前導説明是公司的陳述和事實陳述，而不是權利代理的陳述事實;

鑑於協議和各自的約定和協議，根據這些約定和協議，各方在此同意如下:

第1條 解釋

1.1 一些定義

為了本協議的目的，以下術語所指的含義如下:

然而，如果任何一個人因上述任何一種或任何組合的操作(包括(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款)成為特定百分比或以上的投票股份受益所有人，並且該人的投票股份的受益所有權此後增加了超過未流通投票股份數量的1%（非由於投票權減少、允許的買盤收購、豁免收購、比例收購或可轉換債券收購或這些方式的組合方式中的一種）,那麼在此人成為該其他投票股份的受益所有人之日起，此人應成為“收購方”；

但是，個人不應被視為是任何證券的“受益所有人”或“具有受益所有權”，也不應“受益所有”任何證券：

在上述任何情況下，投資經理、信託公司、法定機構、管理員或計劃，視情況而定，均未進行收購要約（除了通過公司的分銷或通過證券交易所或組織的普通市場交易（包括預先安排的交易）直接進行的投票股份或其他證券收購要約）或宣佈要進行收購要約的意向，也不單獨或與其他任何人聯合行動;

前提是，如果一家競爭允許要約在到期（考慮到任何延期後）或撤回之前因不再滿足上述任何或所有要求而停止成為競爭允許要約，則根據任何該等競爭允許要約進行的持股收購，包括在此類時間之前進行的任何股份收購，均不是允許要約收購。

並且 “控制”、“控制”和“在共同控制之下”應相應解釋;

用於從公司購買投票股份;

然而，如果由於任何原因沒有這些價格在當天可獲取，當天的被制定證券的公平價值應由董事會委託加拿大國際或國際認可的投資者或投資銀行家測量作為決定該證券公平價值的加權平均值。市場價格應用加元表示，如果最初在涉及該二十連續交易日期間的任何日期確定以美元表示，則其金額應在所述日期以等值加元進行換算。

或兩者的組合，並接受出售要約的人應被視為向提出出售要約的人提出要約收購；

為了本協議的目的，（A）如果符合允許的要約而自那時起不符合上述任何一項要求，則合格為允許的要約的收購不應視為允許的要約收購的收購，（B）“允許的要約”一詞應包括有競爭力的允許的要約；

更明確地説，協議可能包括優先購買權或要求延遲一段時間，以使該人有機會至少匹配另一個收購要約或交易中的較高價格或價值，或者其他類似的限制鎖定持股人撤回投票股票的權利，只要限制不排除鎖定人在其他收購要約或交易期間行使撤回投票股票的權利; 並且

如果鎖定人未能將投票股票存入或投標鎖定性要約，則不得根據協議支付這樣的“投票股票提取費用”，之前已經投標的投票股票已被收回，或支持另一筆交易。

但是，該人不因此取得的投票股數或可轉換證券超過該人在此類收購之前所擁有的表決權股數或可轉換證券的百分比;

或根據董事會的決定確定任何較晚的時間，但是，如果前款第1.1（uu）（ii）項所述的任何收購要約在分離時間之前到期、未實施、取消、終止或以其他方式撤銷，則該收購要約將被視為從未開始、實施或宣佈，進一步規定，如果董事會根據第5.1條確定放棄將第3.1條的適用於防禦性行動，則有關防禦性行動的分離時間應被視為從未發生。如果這導致分離時間早於記錄時間，則分離時間應為記錄時間；

本協議提到的所有貨幣金額均以加元法定貨幣表示，除非另有指定。

本協議的拆分為文章、節、小節、段、子段或其他此類説明及目錄的插入僅為參考方便，不應影響本協議的構建或解釋。

法定參考 如果協議中有任何法定引用，則這些引用將被解釋為它們在相關法律、法規或規則中所採用或被修改或更新。

除非情境另有要求，否則對於任何一項法令或規定的特定章節、條款、子條款或規則的任何引用都應視為引用可能已被修改、重新制定或替換的同一條款，或者如果已廢止並且沒有任何替代物，則應視為引用自本協議生效日起即生效的同一條款。

100 x A/B

其中:

A = 該人享有的表決權股份的總票數，以公司董事選舉的表決方式計算；

B = 公司全部擁有的表決權股份的總票數，以公司董事選舉的表決方式計算；

任何個人取得或持有的表決權股份的比例將以相同的方式確定。類比處理.

為本協議之目的，“共同行動”是指與首先取得或報價取得任何表決權股份或可轉換證券的第一人訂立協議、做出承諾、安排或瞭解，無論正式還是非正式、書面或口頭、該等人士之間。要排除下列事項: (a) 有關公司證券分銷的承銷商和/或銀行組成員和/或銷售組成員之間的慣常協議； (b) 在正常業務範圍內的證券抵押；和 (c) 允許的鎖定協議。

第二條 權利

代表已發行的表決權股份的證書從記錄時間後但在分離時間和到期時間之前發行，將同時證明該股權的一份和權利，直到分離時間或到期時間早於其一份股權，且在其上加蓋、印刷、書寫或其他貼上以下標語：

在分離時間或到期時間之前（這兩個術語在下文所定義的股東權利協議中），本證書還證明並賦予持有人特定的權利，一份股權計劃協議，自2024年6月10日以來，可能已不時地經過修改或補充（“股東權利協議”），該協議是公司和tsx信託公司（作為權利代理）之間通過參考其條款的第一份文件，其副本保存在公司的主要執行辦公室。在股東權利協議規定的某些情況下，權利可能被修改或贖回，可能會到期，也可能會作廢（如果在某些情況下它們被股東權利協議定義的“受益所有人”如此定義，則它們是由“收購人”所擁有的，不論是當前持有或代表此類人所持有的或後續持有的），或者可能由單獨的證書證明，不再由本證明之證書證明。公司將盡快向本證書持有人免費郵寄或安排郵寄股東權益協議副本。

分拆時間後，公司將立即準備或委託第三方準備並按合理的方式儘快將權利代理郵寄給分拆時間時的股權記錄持有人，以及在分拆時間後但在到期時間之前將可轉換證券轉換為表決股權的股權記錄，除非該人被公司書面指示為收購人或任何在第3.1（b）中規定的其權利變得無效的受讓人，以及任何由這樣的收購人或受讓人持有，但未由該收購人或受讓人持有的權利獲益人，由公司按書面指示記錄的權利的持有人（“提名人”），並寄到公司記錄的該持有人的地址（公司在此同意為此目的向權利代理提供這些記錄的副本）：適當完成的權利證書，代表分拆時間或轉換時持有的權利數量，並且具有公司視為適當的標識或指定標誌以及印有適當摘要或背書的傳説，但不與本協議的規定不一致或因遵守根據其作出的任何法律，規則或法規或司法或行政命令或任何自我監管組織，股票交易所或報價系統上列出或交易權利的任何規則或法規而要求的內容衝突；並且

如要行使權利，在分拆時間之後且到期時間之前的任何營業日，必須向權利代理處於其位於加拿大多倫多的辦事處或公司指定的城市的任何其他權利代理的辦事處提交用於行使該權利的選舉（該權利的 “行使選項”）及其電子證書。如適用）。對於如適用的權利證書，應適當完成並由持有人或其執行人或代理人或其或其針對權利代理書面約定並以滿意方式執行的法律代理所簽署。以及

為明確起見，除非權利代理已依據本協議第2.3（j）條獲得通知，否則權利代理有權假定行使價格或權利數量未作出調整。

行權價、每個權利行使時購買的證券的數量和種類以及未行使權利的數量會隨時間不斷調整，按照第2.3節和第3篇章的規定。

如果調整行權價和權利數量：行權後的行權價等於調整前行權價除以普通股(或其他資本股)的數量（“擴張因素”），其持有等同於在分拆、股息、細分、變更、合併或發行之前持有一份普通股的人應在此之後持有。每個持有權利的權利數量將調整為擴張因素，並將在剩餘有效權利仍與之相關聯的普通股和在股息、細分、變更、合併或發行方面發行的股票中分配，以便每份普通股（或其他資本股）與之關聯的權利正好為一。

如果需要調整行權價和未行使的權利數量：

需進一步説明的是：如果證券可行使的權利可調整，則此類權利可行使時可購買的證券在調整後，將是持有每份可行使證券的人在股息、細分、變更、合併或發行之前，在調整後持有的證券。

根據本2.3(a)條款進行的調整，每當出現本2.3(a)條項下所述事件時，應連續進行此類調整。

如果在有效日後且屆滿時間之前，公司發行任何資本股票股份，除普通股外，在2.3(a)(i)或2.3(a)(iv)條款所述交易中處理此類股份，可將其視為儘可能接近普通股，並根據情況，公司和認股權代理人同意修訂本協議，以實現此類處理。

如果發生需要根據2.3條和3.1條進行調整的事件，則本2.3條提供的調整應追加到並在3.1條所要求的調整之前進行。

如果公司在有效日期後且分離時間之前發行任何普通股，而非指2.3(a)款所述交易，在此類普通股發行時，每個此類普通股均應自動與一個新權利相關聯，該權利應由代表此類相關聯普通股的證書加以證明。

如果此類認購價格可以通過提供某種形式的交換方式以外的貢獻為付款，則該貢獻的價值將由董事會誠信確定，並在一份提交給認股權代理人的聲明中描述並對認股權代理人和權利持有人具有約束力。每當這樣的記錄日被確定時，都應連續進行此類調整。如果這種權利、期權或認股權證未被髮行，或者如果已發行，但在到期日前未行使，則行使價格應重新調整為如果沒有這樣的記錄日，則在任何普通股份（或轉換成、交換或行使普通股份的證券）實際行使這樣的權利、期權或認股權證時，適用的行權價格。

對於本協議，根據任何股利再投資計劃、任何員工福利、股票期權或類似計劃授權購買普通股份（無論是從國庫還是其他地方），均不應視為公司發行權利、期權或認股權證；但是，在任何股利再投資計劃或股票購買計劃的情況下，購買普通股權的權利應按每股普通股不低於當前市場價格（按照該計劃所提供的方式確定）的價格視為未發行權利、期權或認股權證。

未來公司發放給其普通股股東的任何調整，適用税法，不應對此類股東徵税或減少徵税金額。

未能提交此類證書或引起此類通知，或其中存在任何缺陷，均不會影響任何此類調整或更改的有效性。

任何在執行權利時發出普通股或其他證券（如適用）的證書的任何人，均應視為已成為該普通股或其他證券的絕對記錄持有人，並且該證書應標明行權證明書於根據2.2（d）條的規定已被適當地交出（連同已完成的行使選舉）和支付該行使的行使價格（以及任何適用的轉讓税和其他根據本條款支付的政府費用）；但前提是，如果交出和支付的日期是公司普通股轉讓簿冊關閉的日期，則這個人被視為已在該公司普通股轉讓簿冊開放的下一個工作日上成為這些股份的記錄持有人，該證書應在該公司普通股轉讓簿冊開放的下一個工作日上被標記。

購買者以外的任何持有人，則公司應將其簽署的任何相同數量的權利證書予以取代。真實如果沒有告知公司或權利代理該權利證書已被購買者所獲取，則公司將簽署並且權利代理將蓋印併發放一張新的權利證書，代替任何損壞、遺失或被盜的權利證書，即與被損壞、遺失或被盜的權利證書上的權利證書數量相同。

公司、權利代理和公司或權利代理的任何代理人可以視一個權利證書（或在分離期之前關聯的普通股證書）的被註冊人為絕對持有人，並且可以隨時出於任何目的（除非上下文另有要求）視任何權利的持有者為其註冊持有人（或在零時之前，持有關聯普通股的持有者）。

除非本協議另有明文規定，否則任何在本行使、贖回、轉讓或交換的權利證書之前的任何歸屬權不會被視為權利的支配權，也無法影響任何這些證書的轉讓或贖回或公司或權利代理根據本協議行使權利。

每個持有權利的人，在接受權利時，同意與公司、權利代理以及其他持有權利的人共同遵守並受此協議的規定約束：

任何權利或權利證書的持有人，均不有權投票、獲得股息或被視為公司的任何普通股或任何其他股份或證券的持有人，該證券可能在隨時行使有關權利的過程中發行，本身或通過權利證書所代表的權利，無論任何情況下，都不應被解釋或視為授予任何權利、頭銜、利益或特權, 持有權利或權利證書的任何人，均不享有在公司的任何股東大會上進行投票的權利，無論是關於董事的選舉還是其他方面，或者是否就公司的任何事項提交給持有普通股或任何其他股份的持有人，在此方面持有任何權利或否決權，或接收影響公司的任何行動的通知，或者獲得股息、分配或認購權，或者取得其他權利，等等，直到權利或權利證書已根據本協議的條款和規定得到合法行使。

第3條 對權利的調整

將會失效，而不需要任何進一步行動。持有這些權利的任何持有人（包括任何受讓人）在本協議的任何規定下此後將沒有權利根據其規定行使這些權利，也不會因此獲得任何其他權利，無論是在本協議的任何規定下，還是在其他地方。在不包含在權利證書中的必要證明下，如果提交的權利證書由權利代理人行使，或用於註冊，過户或交換，則該權利證書所代表的權利被認為歸屬於收購人，為本小節目的而證實了權利證書的不可用性，該權利將失效。

“此權利證書所代表的權利是發給收購人、附屬公司或關聯公司或與收購人或其附屬公司或關聯公司聯合或同步行動的人員的。根據《股東權利協議》第3.1(b)節的規定，此權利證書和此處所代表的權利在指定情況下為無效或將變得無效。

但是，權利代理不必負責確認需要強制施加此標記的事實，但只有在公司在書面上指示權利代理這樣做，或者如果持有人未在權利證書上提供所需的認證，説明這樣的持有人不是被描述於這樣的標記，那麼權利代理才會施加這樣的標記。此外，證書上未出現此標記的事實並不決定任何權利是否根據本節為無效。

第4條 權利代理

股權代理承擔根據以下條款和條件對本協議所負有的職責和義務，公司和普通股證書持有人，認股權證書持有人，均應受其接受而受到約束：

權利代理可以在發出書面以掛號或認證郵件發送到公司、普通股的轉讓代理和權利持有人的60天通知（或公司接受的少於該通知的通知）後辭職並被免除其在本協議下的職責，並根據第5.9條，向權利持有人發出通知。公司可以在發出書面以掛號或認證郵件發送到權利代理和普通股的轉讓代理以及根據第5.9條發出的通知，向權利代理髮出30天的通知，以撤換權利代理。如果權利代理應辭職或被撤職或變得無法行事，公司將指定一位繼任的權利代理。如果公司在該撤換或在辭職或無能力行事的權利代理向其發出書面通知後30天內未能做出這樣的任命，那麼辭職的權利代理（由公司支付費用）或任何權利的持有人（權利證書持有人應在該通知中提交權利證書，並由公司進行檢查），可以在其費用下向任何具有管轄權的法院申請任命新的權利代理。無論是由公司還是由這樣的法院任命的任何繼任權利代理，都應是根據加拿大的法律或省法人設立的公司，在安大略省獲授權從事信託公司業務。任期屆滿後，繼任權利代理將被賦予與其最初被任命為權利代理時相同的權力、權利、職責和責任，不需要進一步行為或契約；但是，前任權利代理應在履行公司對其根據本協議欠付的任何未清償金額後，將本協議下當時持有的任何財產交付並轉移給繼任權利代理，併為此目的執行並交付任何進一步的擔保、轉讓、行為或契約。在任命之日起的任何有效期限內，公司將在書面上向前任權利代理和普通股的每個轉讓代理提交有關文件，並根據第5.9條向權利的持有人以書面形式發出有關通知。然而，本第4.4條的任何通知未發出或有任何缺陷，均不影響權利代理的辭職、免職或繼任權利代理的任命的合法性或有效性，視情況而定。

權利代理保留不執行並拒絕執行的權利，如果由於缺乏信息或出於任何其他原因，權利代理合理地判斷這樣的行為可能導致其不符合任何適用的反洗錢、反恐或經濟制裁法規或指導方針，則權利代理不承擔任何責任。此外，如果權利代理合理地確定在根據本協議的行動下，它已經因不符合任何適用的反洗錢、反恐或經濟制裁法規或指導方針而無法行動，則它有權在向公司發出10天書面通知後辭職；前提是：（i）權利代理的書面通知應描述此類不符合法律法規的情況；（ii）如果在此10天內這些情況得到權利代理滿意地糾正，則此辭職將不生效。

各方承認，聯邦和/或省級立法法規（統稱為“隱私法規”）適用於本協議義務和活動。儘管本協議的任何其他規定，但各方都不會採取或指示任何可能違反適用隱私法規的行動。在將個人信息轉移或要求轉移給權利代理之前，公司將獲得並保留相關個人的收集、使用和披露個人信息所需的同意，或已確定這樣的同意已經在此之前給出，當事方可以依賴或在隱私法規下不需要。在此期間，權利代理將採取商業上合理的努力確保其在此處提供的服務符合隱私法規。

儘管本協議的任何其他規定，根據任何情況下的全部行動，權利代理在任何情況下均不對任何（a）違反任何證券監管當局的證券法或其他規則的任何其他方的行為、（b）利潤的損失或（c）特殊的、間接的、偶然的、後果性的、示範性的、加重的或懲罰性的損失或損害負責。

第五條 雜項

本協議或任何權利在期滿時間後，除權利代理在本協議第4.1節中指定的情況外，任何人都沒有任何權利。

儘管與本協議或權利的任何規定相反，但公司可以選擇發行新的證明權利的權利證書以證明根據本協議規定行使權利的數量或種類或類別所進行的任何調整或更改。

儘管此處 5.4節中的內容與此相反，但除非權利代理書面同意這些補充或修改 Article 4的規定，否則不得將補充或修改用於該協議。

任何這樣的修訂自董事會通過該修訂的決議的日期起生效，直至得到確認或拒絕，或者直至它停止有效（如下一句所述），並且，如果獲得確認，則以確認形式繼續生效。如果股東或權利持有人拒絕了這樣的修改，或者未按要求向股東或權利持有人提交，則此類修改自其被拒絕或應當提交但未提交的會議結束（或任何這樣的會議的休會）之後，或權利持有人的會議之後立即停止生效，並且在董事會重新修訂本協議以實質性相同的效果之前，不得確認為有效，該確認由股東或權利持有人確認。

根據本協議，除了權利代理專屬的訴訟權利外，本協議中涉及的所有訴訟權利都歸各自的權利持有人所有。任何權利持有人都可以在未經過權利代理或其他權利持有人同意的情況下，以自己的名義和其他權利持有人的利益，強制執行，並提起並維持任何訴訟、訴訟或程序，以執行權益持有者的許可證和本協議規定的權利。

除了權利持有人可獲得的任何救濟外，特此確認，權利持有人對本協議的任何違約均沒有法律上足夠的救濟，並且有權獲得對強制履行、制止違反約定的義務以及針對本協議任何受此協議約束的任何人的實際或潛在違約的禁令救濟。

公司的任何義務或本協議所規定的任何行動或事件均須獲得任何政府或監管機構的必要批准或同意，包括但不限於多倫多證券交易所或任何其他適用的股票交易所或市場或國家證券引用系統的必要批准。建立更大的確定性，除非公司以書面方式通知權利代理否則權限代理有權假定已獲得所有所需的批准和同意。

如經分拆後但在截止時間前，公司提出實施或允許任何Flip-in事件，或進行公司的清算、解散或破產清算或出售所有或實質上所有的公司資產，則公司應根據第5.9條規定對每個權利的持有人發出擬議行動的通知，該通知應指明Flip-in事件或清算、解散或清算的日期將發生，並且至少在聲明 Corporation 需要採取此類擬議行動的日期之前，提前20個工作日向每個持有權益的持有人發出此類通知。

Bitfarms Ltd。

Peterson McVicar LLP

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

注意：Dennis Peterson

郵箱：[個人信息已隱去]

TSX Trust公司

301 - 100 Adelaide Street West

Toronto, Ontario M5H 1S3

收件人：副總裁，信託服務

郵箱：[個人信息已隱去]

無限制地，本協議不應被解釋為建議或暗示董事會無權建議持有投票權股份的持有人拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動(包括但不限於在任何收購要約方面開始、起訴、辯護或和解訴訟並向投票權股份的持有人提交額外或替代收購要約或其他建議)，否則董事會認為在行使其受託職責方面必要或適當。

公司同意，如果公司未能履行根據本協議的任何義務，則公司將為任何權利持有人的費用和支出 (包括法律費用)，以律師及其客户為基礎，以執行其根據任何權利或本協議所享有的權利所發生的費用和支出，並且承擔連帶責任。

本協議的所有契約和條款，由公司或權利代理為其受益而制定，應約束並對其各自的繼任者和受讓人產生效力。

本協議中的任何內容均不應被解釋為賦予任何人(除公司、權利代理和權利持有人之外)根據本協議擁有任何合法或公正的權利、補救措施或索賠權;此外，本協議將僅針對公司、權利代理和權利持有人的獨家利益。

本協議及其下發行的權利均視為根據安大略省法律制定的合同，且對於所有目的，都應按照該省適用於完全在該省境內簽訂和履行的合同的法律來解釋和執行。

本協議及相關文件和通知均需使用英文書寫。各方要求如此。各方要求本協議及其所有相關或衍生文件和通知用英文撰寫。

如果在任何司法管轄區對任何條款或規定或對任何情況下的應用在任何程度上，被視為無效或不可執行，則該條款或規定僅對該司法管轄區和該無效性或不可執行性的程度無效，不會使在該司法管轄區內本協議的其他條款和規定無效或不可執行，或使在任何其他司法管轄區內或對於除特定視為無效或不可執行的情況適用的該條款或規定的情況下變得無效或不可執行。

本協議自生效日起，按照其條款和條件完全生效。如果在生效日起六個月內未通過大部分獨立股東的投票決議確認本協議，則本協議和所有未行使股權均會於以下日期自動終止並作廢，早者為（a）考慮確認本協議的會議終止的日期和（b）自生效日起六個月後。（“宣佈確認”以下也是同樣適用）。

本協議必須由股東大會每三年確認一次，並獲得大多數獨立股東投票的決議。如果在此類年度股東大會上沒有重新確認本協議或未出示需重新確認的情況，則本協議和所有未行使的股份將在適用年度股東大會的終止日期自動終止並作廢；但是，如果翻盤事件（不包括豁免的翻轉事件）已在本章第5.18節規定的協議終止日期之前發生，則不會終止。

董事會在善意情況下與這裏有關的所有行動、計算和決定（包括上述所有省略），均不會使董事會或公司的任何董事對權益持有人承擔任何責任。

如果根據董事會的意見（董事會可依賴顧問的建議），本協議預定的任何行動或事件需要公司依據加拿大或美國境外司法管轄區的證券法或類似法規進行合規，則在善意情況下，董事會將採取其認為適當的行動，以確保不需要遵守上述要求，包括但不限於制定程序，將權利或行使權利的證券發給加拿大居民託管人；保留某些人絕對裁量權利（由公司決定選擇託管人或公司和託管人之間的絕對裁量權）。執行出售，如果有出售所得，就將出售所得匯給相應有權利的人。在任何情況下，公司或權利代理都不需要向任何非加拿大或美國的任何公民、居民或國民發行或提供權利或行使權利，否則此類發行或交付將違法，未能註冊相應人員或證券。

時間在本協議中是至關重要的。

本協議可以用任意數量的副本執行，每個副本用於所有目的均被視為原件，所有這些副本將一起構成一份演示文件。

【簽名頁面如下】

在此，雙方當事人已於上文所述日期正式簽署了本協議。

附件1

BITFARMS LTD.

股東權益計劃協議

【權利證書格式】

權利證書 這證明_______或經註冊指定的受讓人是上述標明權利的登記持有人，每一權利均授權所述的權利持有人，在股東權益計劃協議（下稱“股東權益協議”）中所規定的條款、規定和條件約束下，有權從Bitfarms Ltd.（一公司，根據安大略省法律設立）和TSX信託公司（一信託公司，根據加拿大法律設立）（下稱“權利代理”）（該術語應包括股東權益計劃協議下任何繼任權利代理）處購買該公司的一個普通股（下稱“普通股”），購買時間為分離時間（該術語在股東權益協議中有定義）之後的任何時間，並在期滿時間（該術語在股東權益協議中有定義）之前，購買價格如下述，當向權利代理出示並交回經任命的行使選舉表格（下述格式）並通過匯票、銀行匯票或付給公司的錢序支付行權價格。在股東權益協議中規定的某些事件中，根據公司股票每近價值三倍（下稱“市價”）以普通股計算，行權價格為：

權利證書

本證書證明_______或經註冊指定的受讓人是上述標明的權利證書的註冊持有人，每一個權利都授權該登記持有人在bitfarms Ltd.（安大略省法律下設立的一家公司）和TSX信託公司（一家根據加拿大法律設立的信託公司）（下稱“權利代理”）的本公司法人股東權利計劃協議（以下簡稱“權利協議”）的條款，規定和條件下，有權購買本公司全權普通股（“普通股”），購買價格將按下面的行權價格，在分離時間（如在權利協議中有定義）後隨時但在到期時間（定義如下）之前向公司出示並提交填寫並執行行權選舉中選擇的表格，同時付款由公司在多倫多的任何一個權利代理的主要辦事處支付的銀行支票、銀行匯票或匯票。在權利協議中規定的某些情況下（下文中所述），由收購人或特定關聯方或由收購人或特定關聯方的受讓人持有的權利可能通過執行變得無效。

在股東權益協議中描述的某些情況下，本證書證明的每一個權利可能授權持有人購買或接收資產、債務證券或本公司的股本而不是普通股，或者提供比一個普通股更多或更少，所有這些均在股東權益協議中規定。

此權利證書受股東權益協議的所有條款和規定的約束，該協議的條款和規定在此引用並作為其一部分，並就權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免在此引用權利證書持有人。股東權益協議的副本在公司的註冊辦事處存檔，並可根據要求提供。

任何目的的權利代理辦公室，在此或任何其他權利證書的辦公室，可以交換另一個類似的權利證書或權利證書，以證明等額權利數按照所提交的權利證書或權利證書的權利數證明的權利數。如果本權利證書的一部分被行權，註冊持有人將有權收到，以按行使的總數捆綁其他權利證書或權利證書。

除股東權益協議的規定外，本權益證明所證明的權益可能，並根據某些情況要求被公司以0.00001美元的贖回價格贖回。

行使任何權利或證明的權利時，不會發行任何零頭普通股，但以股東權益協議中規定的方式支付現金。

持有本權利證書的股東並不享有投票權、獲得分紅或被視為普通股或任何其他證券的持有人。此外，就算隨時可行使權利，股東的權益或投票選舉董事或任何提交給股東大會的事項，以及對任何公司行動的同意或反對、收到股東大會或其他影響股東的會議或行動的通知、獲得分紅或認購權均不得被認為取得。此權利證書證明的權利必須根據股東的權利協議的規定行使。

本權利證書在由權利代理簽字確認前不具有有效性或義務。

見證了公司合法官員的模擬簽名。

日期：___________________________

BITFARMS LTD.

簽署人：_____________________________

會籤：

tsx信託公司

轉讓表格

（如持有人希望轉讓本權利證書，則須執行以下動作。）

代表人已被委託，具有代表權，在股東名冊上轉讓本權利。

簽名已得到確認：（簽名必須與此權利證書上的任何署名，無論是在表面上還是在任何地方，沒有更改、擴大或更改的情況下完全相符，該簽名必須由合格機構（見下文）進行保證。）

“合格機構”指加拿大日程表I特許銀行、證券轉讓協會獎章計劃（STAMP）成員、證券交易所獎章計劃（SEMP）成員或紐約證券交易所，Inc. Medallion Signature Program（MSP）成員。這些計劃的成員通常是在加拿大或美國認可股票交易所的會員、加拿大證券監管機構的會員、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.的會員或美國的銀行和信託公司。

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證明

（如果屬實，請填寫以下內容。）

為了所有持有權利證和普通股的股東的利益，簽字人聲明：本權利證書證明的權利不是權益取得人或權益取得人的附屬公司或聯營公司或與之聯合或協商行動的任何人所持，也不是針對在權益所有人定義中描述的衍生交易所述的投票股的發行。其中，大寫字母術語的含義應遵照股權協議。

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（附在每張認股權證書上。）

行使認股權的選擇形式

（當持有人希望行使認股權證書時應由註冊持有人執行。）

致： _______________________________________

本人無條件選擇行使所附認股權證書上___________________所有認股權來購買由行使這些認股權而發行的普通股或其他證券，如適用，並請求將這些證券的證書以這樣的名稱發給：

如果此種類的認股權不是此認股權證書所證明的全部認股權，剩餘認股權的新認股權證書將註冊在下列人名下並交付:

擔保簽名：（簽名必須與此認股權證書面上所寫的姓名完全相符，沒有任何更改，擴大或其他變化。）此簽名必須由合格機構保證（見下文）

“合格機構”是指加拿大一級特許銀行、證券轉讓協會獎章計劃（STAMP）會員、證券交易所獎章計劃（SEMP）會員或紐約證券交易所，Inc.獎章簽名計劃(MSP)的成員。這些計劃的成員通常是在加拿大或美國認可的證券交易所上市的成員、加拿大投資業監管組織的成員，金融業監管機構的成員或美國的銀行和信託公司

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證明

（如果屬實，請填寫。）

本人代表認股權和普通股的所有持有人（如有），聲明此認股權證明的認股權不是，也是本人所知，從未被受益人、受益人的關聯人或聯合或協同行動的任何人所持有，並且不是以證券投資信託交易的名義發行的投票股份

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(應附在每張權利證書上)

通知

如果上述‘行使選舉和權利轉讓表格’中的認證未填寫完整，公司將視此權利證書所證明的權利的受益人為取得人或其附屬公司或聯合企業（如股東權益協議中定義）。 對於已被取得人或其附屬公司或聯合企業或由取得人或其附屬公司或聯合企業聯合或共同行動的人所持有或視為已持有的權利證書，不得發行任何新的權利證書。

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