第99.1展示文本

表格51-102F3
材料變更報告

Bitfarms有限公司（以下簡稱“Bitfarms”或“公司”）

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

2024年6月10日。

附在附表“A”中的新聞稿於2024年6月10日由一家加拿大新聞社發佈。

物質變更在附表“A”所附的新聞稿中描述。

物質變更在附表“A”所附的新聞稿中描述。

不適用。

不適用。

尼古拉斯·邦塔

主席

Bitfarms Ltd。

nbonta@bitfarms.com

2024年6月10日。

附表“A”

Bitfarms宣佈採用股東權益計劃

本新聞發佈是公司於2024年3月8日的招股書補充資料和於2023年11月10日的短期基礎上的備選庫存的指定新聞發佈。

安大略省多倫多市和魁北克省布羅薩德市（2024年6月10日）-Bitfarms Ltd.（納斯達克/ TSX：BITF）（“ Bitfarms”或“公司”），一家全球化的比特幣垂直整合企業，今天宣佈，董事會（“董事會”）已經一致通過了採用股東權益計劃（“權益計劃”），並在2024年6月10日簽署了與TSX Trust Company簽訂的股東權益計劃協議，作為權益代理，如果權利的有效日期（“生效日期”）。為了保護我們先前宣佈的戰略選擇審查流程（“戰略選擇審查過程”）的誠信，採用了權益計劃，並且符合所有Bitfarms股東的最佳利益。

股東權益計劃

正如先前宣佈的那樣，董事會組成了一個獨立董事特別委員會（“特別委員會”）來進行戰略替代審查過程，考慮公司的商業計劃繼續執行、商業組合或其他戰略交易或公司出售等事項。

Riot Platforms, Inc.（“ Riot”）(i)持有公司發行和流通的表決證券中至少47,830,440股普通股，佔公司發行的表決證券的11.67%；(ii)已向董事會提出不邀約收購公司發行和流通所有普通股的建議；(iii)並宣佈其意圖旨在繞過和挫敗特別委員會正在進行的戰略替代審查過程而要求召開公司股東特別會議。

在2024年4月22日收到Riot的建議後，當時Riot持有公司的14,848,938股普通股，佔公司發行的表決證券的3.61%，特別委員會對建議進行了徹底評估，在仔細考慮後，確定該建議低估了公司及其增長前景。特別委員會歡迎Riot對公司的興趣和參與正在進行的戰略替代審查過程，包括同意Riot提議的停滯條款。令人失望的是，Riot拒絕參加該過程，而是繼續在二級市場購買公司普通股，因此自2024年4月22日以來，該公司進一步收購了公司普通股的8.01%，試圖破壞過程的誠信和阻撓第三方的利益。

特別委員會在與其財務、法律和戰略顧問諮詢後認為，現階段採用權利計劃是必要的，以便儘可能地確保董事會有足夠的機會確定、開發和協商替代方案（如果被認為是適當的）根據戰略性替代方案審查流程，為Bitfarms的股東提供最佳價值。特別委員會已被建議，在短期內Riot（或經濟利益）繼續積累公司普通股超過15％的閾值可能會阻礙戰略性替代方案審查過程，因此阻止該公司實現更大的股東價值。因此，在特別委員會的建議下，董事會已一致批准權利計劃，以保留戰略性替代方案審查過程的完整性。

權益計劃允許Riot根據適用的加拿大證券法進行無意向收購，並不會阻止Riot提名和徵求關於必要的投票權。

在2024年6月20日營業結束時（“記錄時間”），將發行並附加一份權利計劃單（“權利”）給每個截至那時為止適用的普通股。記錄時間後發行的每一股普通股也將附加一個權利。發行權利不會改變股東交易其普通股的方式。除權利計劃的條款規定外，在記錄時間和2024年9月10日期間，如果一個人（“收購人”）與某些相關人（包括根據權利計劃定義的“聯合或共同行動”人）一起擁有：（i）15％或更多的普通股在這段時間內發佈；或（ii）此後，達到20％（“規定比例”），而不遵守權利計劃的“允許收購”規定，則發行的權利將成為可行的。只有通過在此之前的日期之前由股東及其關聯方、聯營企業及共同行動人擁有規定比例或更多的普通股不會激活權利計劃，因為任何此類持有人都將在權利規劃的條款下獲得“祖父”資格；然而，在有效日期之後，此類“祖先”人購買公司普通股超過1％的股份將使此類人根據權利計劃成為收購人。在交易導致某人成為收購人後，權利賦予持有者（除收購人和某些相關人之外）以顯著折扣購買此類股票時的市價。

根據權益計劃，“允許出價”是遵守加拿大收購要約制度進行的收購要約。具體而言，允許的出價是向所有股東發出的收購要約，而且在105天內（或根據加拿大收購要約制度允許的較短期限）開放，幷包含某些條件，其中包括除非獨立股東持有超過50％的普通股目標收購以外，否則不會採購和支付任何普通股。

權利計劃自生效日期起有效，但必須在其通過後六個月內獲得股東批准，否則將終止。

權利計劃的採納取決於多倫多證券交易所（“TSX”）的接受。 TSX可能推遲考慮接受權利計劃，直到滿意適當的證券委員會不會依據全國政策62-202幹預。此新聞稿中關於權益計劃的描述在其全部文本中是合格的，在SEDAR +上的公司概要文件下或www.sec.gov上可獲得。根據TSX政策，TSX通常推遲接受採納特定或預期的收購要約而採取的股東權益計劃。董事會不知道除Riot提出的建議外還有任何現有或威脅的公司收購。 TSX推遲接受權益計劃的決定不會影響權益計劃的採納或運營。

本新聞發佈中對權益計劃的描述在其所有內容上均符合權益計劃的全部文本，該文本將在公司在SEDAR +上的註冊資料中提供，網址為www.sedarplus .ca或者在www.sec.gov上。

Bitfarms Ltd.簡介

Bitfarms成立於2017年，是一家全球比特幣挖掘公司，將其計算能力貢獻給一個或多個礦池，從中獲得比特幣付款。Bitfarms開發，擁有和運營垂直集成的挖掘農場，並具有內部管理和公司擁有的電氣工程，安裝服務和多個現場技術維修中心。該公司的專有數據分析系統提供最佳的運營性能和正常時間。

Bitfarms目前在四個國家擁有12個比特幣採礦設施和一個正在建設中的採礦設施：加拿大，美國，巴拉圭和阿根廷。由環保友好的水力發電和長期電力合同提供動力，Bitfarms致力於使用可持續且經常未充分利用的能源基礎設施。

要了解Bitfarms的事件，發展和在線社區，請訪問：

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/bitfarms/https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/

聲明

該公司證券交易的交易應被視為極具投機性。沒有證券交易所，證券委員會或其他監管機構批准或不批准本信息。不存在任何證券交易所或監管機構對此發佈的充分性或準確性負責的情況。

前瞻性聲明

本新聞發佈包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”（統稱為“前瞻性信息”），它們基於本新聞發佈日期的預期，估計和投影，並在加拿大和美國證券法的安全港下覆蓋。本發行中關於在權益計劃下在記錄時間發行權益，戰略替代方案審查流程的進展或結果或最大化或增強股東價值，以及關於TSX可能推遲其考慮接受權益計劃的陳述是前瞻性。涉及對於預測，預期，信仰，計劃，投影，目標，假設，未來事件或表現（通常但不總是使用“預計”，或“不預計”，“預期”，“預計”“不預期”，“計劃”，“預算”，“計劃”，“預測”，“估計”，“前景”，“相信”或“打算”或這些詞語和短語的變化或者陳述特定的行動，事件或結果“可能”或“可以”，“將”會發生或達成）的任何陳述不再是歷史事實並且可能是前瞻性信息。

此前瞻性信息是基於公司管理層在制定時的假設和評估，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其它因素，這些因素可能會導致公司實際結果、表現或業績與任何未來結果、表現或業績在實質上不同。這些因素包括，但不限於：成功及時或在全部上完成戰略選擇評審進程的能力；公司設施的建造和運營可能不按計劃進行或完全實現；擴張可能不會如當前預期那樣實現，可能不會實現；動力購買協議及其經濟效益可能未達預期的優勢；數字貨幣市場；成功挖掘數字貨幣的能力；營業收入可能不會如當前預期的那樣增加，也可能完全沒有；目前的數字貨幣庫存盈利可能不可或不能實現；數字貨幣價格下跌可能會對運營造成顯著負面影響；網絡難度的增加可能會對運營產生顯著負面影響；數字貨幣價格的波動性；所適用管轄區域的水力發電用於加密貨幣挖掘的預期增長和可持續性；公司運營加密貨幣挖掘資產時維護可靠和經濟的動力來源的能力；公司經營加密貨幣挖掘資產時電費、天然氣費用等經常性開支的上升風險、貨幣匯率的變化、能源縮減或管理機制的變化及其對公司盈利的潛在負面影響；完成當前和未來融資的能力；改變公司普通股價值、金融狀況和財務業績的重述風險；公司金融報表內部財務控制缺失可能導致財務狀況錯誤，如果不能及時預防或發現將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤；數字貨幣歷史價格和開採數字貨幣的能力是否能與歷史價格保持一致；採用或擴大任何防止Bitfarms經營業務或使其的成本更高的監管或法律法規。有關這些和其他風險和不確定性的詳細信息，請參閲公司在www.sedarplus.ca上的文件（在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上也可獲得），包括截至2023年12月31日的年度MD&A，於2024年3月7日提交，以及截至2024年3月31日的三個月MD&A，於2024年5月15日提交。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性聲明中存在的結果不同的重要因素，但可能存在導致結果未達預期、估計或預期的其他因素，包括當前對公司來説未知或被認為不重要的因素。不能保證這些聲明將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的不同。因此，讀者不應對任何前瞻性信息抱有過高的期望。公司除法定要求外，不承擔修訂或更新任何前瞻性信息的義務。

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高級副總裁，投資者關係

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