美國

證券交易委員會

華盛頓，特區20549

第14a安排

根據第14(a)節規定的委託聲明

1934年證券交易法

提交者應遵守下列所有規則 x

由非註冊人提交 ¨

請勾選適當的框:

特斯拉公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年6月7日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

帖子中的視頻轉錄：

凱西·伍德：首先，我認為歷史上沒有任何一位執行官比埃隆·馬斯克更與股東保持一致。埃隆承諾在10年內不領取工資、獎金、股票作為報酬，除非他產生了巨大的價值，使得特斯拉股東從中獲益。這通常意味着創造消費者喜歡和能夠改善他們生活的產品和服務，然後與真正優秀的商業夥伴一起做到這一點，而我們認為埃隆達成了這一點。

但有一件事是人們不理解，也非常重要的，就是如果埃隆·馬斯克能夠行權，他也無法在5年內從期權中獲得現金。這意味着，在接下來關鍵的五年內，特斯拉取得自主出租車平臺機會並加速增長的舉措是至關重要的，而我們認為這非常重要。

現在，埃隆·馬斯克能否達成他的薪酬方案中的目標的可能性有多大？對於那些不知道的人來説，它是一個包括12個階段的薪酬方案，每個階段都有市值、營收和税息前EBITDA利潤等關鍵指標。但2018年股票已經跌得很狠，所以第一個里程碑是埃隆必須拿到任何報酬之前股票必須翻倍。所以，我們認為，埃隆只有在執行得非常出色時才能達成他的薪酬方案中的目標。

但大多數分析師、汽車製造商和媒體中的大多數人都認為這些目標是可笑的。他們當時認為這些目標根本不可能實現。實際上，這是在2018年和19年，特斯拉通過馬斯克所謂的“生產地獄”推出了Model-3，分析師和媒體專家將其描述為破產。事實上，摩根士丹利當時發表了一份針對特斯拉的熊市觀點，並下調了其目標價至1美元。現在顯然，這一預測完全錯誤。事實上，特斯拉的股價在2022年飆升至414美元，這是特斯拉在埃隆的薪酬方案中一次又一次實現里程碑的結果。

公司所做的是將營業收入以49%的年複合增長率進行復合。調整後的EBITDA平均每年增長142%。因此，隨着特斯拉的擴張和市值從2018年初到22年中期以每年91%的平均速度增長，特斯拉的盈利能力也隨之提高。即使在近幾年，隨着利率飆升24倍和中國價格競爭變得激烈，特斯拉仍然保持在175美元至180美元的水平，這與我們起步時相差甚遠。我相信，我們在旅程開始時的股價低於20美元或大約20美元。所以，從20美元到414美元，甚至今天，雖然基於宏觀基本面出現了調整，但我們仍然處於175美元至180美元的水平。

那麼這個560億美元的薪酬方案怎麼樣呢?我想這聽起來很極端。好吧，它聽起來很極端。特斯拉説明，在2018年的會計公允價值約為23億美元。為什麼會達到560億美元？原因是該獎勵的規模與特斯拉創造的股東價值的比例增長。所以，從23億美元到560億美元。現在來看，為了將那23億美元放到適當的位置，在2018年，通用汽車和福特汽車各花費了40億美元用於廣告。

埃隆·馬斯克是特斯拉最好的銷售員。他是特斯拉最好的廣告。直到最近，特斯拉從未付費廣告，至少在2018年、19年、20年、21年、22年這五年中沒有。這五年，通用汽車和福特汽車各花費了40億美元。所以，埃隆或特斯拉的薪酬方案為23億美元，少於特斯拉將不得不花費的廣告預算，如果通用汽車和福特汽車是任何跡象，如果埃隆·馬斯克不是特斯拉的廣告平臺的話。

現在，埃隆不是唯一的受益者。特斯拉的所有員工都擁有股票。他們一直是大贏家，股東也一樣。在當時，如果我處於董事會的位置，我會同時考慮兩方面。嗯，如果埃隆·馬斯克實現了最大化的收益，那麼這對他來説是一個巨大的日子，但如果他失敗了，如果他失敗了，他將在五到十年內沒有獲得任何薪酬，也沒有獲得任何期權的回報。但是，埃隆沒有失敗。實際上，他取得了巨大的成功，應該得到相應的回報。

他做到了大多數分析師和汽車行業甚至技術行業的最不可能的事情。如果股東在73%的股東在2018年投票之後反悔，但在緩解所有風險之前，公共股票市場會失去像特斯拉這樣想用符合他們所取得的成就相當的薪酬獎勵他們的創造性和創新性公司的機會。

股東們如何在埃隆和我們這些在2018年持有股票和其他股東之後收回對他的薪酬方案的承諾呢？他們已經承擔並克服了與“生產地獄”相關的風險，並承擔了特斯拉現在生產全球最暢銷的汽車Model Y所帶來的風險。我們理解不了。實際上，我們會説放棄協議是不道德的。

2024年6月8日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

帖子中的視頻轉錄：

約翰·斯特林：老式華爾街分析師們不明白。從他的角度來看，我認為他只是認為零售投資者非常前瞻性。他們會走出舒適區，看到現實是什麼。

2024年6月8日，馬丁·維切亞在X上發佈了以下內容。

2024年6月9日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

2024年6月10日，特斯拉公司（“特斯拉”）在X上發佈了以下內容。

帖子中的視頻轉錄：

索金：…過去幾個星期，我們一直在努力，與全國各地的股東、大型機構和其他人交談，這是一個與…零售投資者交流的機會，談論特斯拉正在發生什麼和有關這個薪酬方案的事情。我們對這個薪酬方案進行了虛擬辯論幾乎每一天，以及幾周甚至幾個月。我非常直言不諱。我認為很多人都知道我的觀點，但我想了解你們的看法，不僅作為董事會的領袖，而且是個人…關於目前正在發生的事情…瞭解你們的看法。

丹霍姆：是的。所以，我認為對我來説，直接與股東交流非常重要，今天是一個非常好的機會，可以直接與零售股東交流，他們…構成了公司所有權結構中相當大的一部分。因此，對於我來説，這個薪酬方案的批准實際上是關於公正性的。如果你看看公司在過去六年中發生的事情，在價值創造方面非常了不起，而他正是推動這種創造的人。

索金：好的。

丹霍姆：顯然，特斯拉團隊發揮了重要作用，但如果你回顧一下，股東們受益匪淺，超過7300億美元的價值創造，員工們受益匪淺，他們都是公司的股東，他們的股票也上漲了。客户們從眾多創新中獲益匪淺，真正沒有被支付的是這家公司的領導人埃隆。

索金：所以，你知道的，我認為，我相信合同就是合同，但也有人説，順便説一句，法院也認為，這個錢太多了。你對此有何看法？ 丹霍姆：嗯，與錢無關，實際上是有人承擔了巨大的風險。沒有達到里程碑，將不會給予任何報酬。因此，對我而言，這種風險和報酬非常重要，在美國企業界非常重要。我認為這一點非常重要，因為這可以讓我們更好地追求目標——比如追求星辰大海。但對我來説，關鍵在於建立事業的基石。埃隆體現了這一點。所以，大而有為的目標是推動創新的動力。我認為這個薪酬計劃下面的期權真的是成之於己的。

丹霍姆：對美國企業界而言，這不是關乎美元的事情，而是關乎承擔巨大風險的人。如果沒有達到里程碑，將不會給予任何報酬。因此，對我而言，這種風險和報酬非常重要。我認為這一點非常重要，因為這可以讓我們更好地追求目標——比如追求星辰大海。但對我來説，關鍵在於建立事業的基石。埃隆體現了這一點。所以，大而有為的目標是推動創新的動力。我認為這個薪酬計劃下面的期權真的是成之於己的。

2024年6月10日，特斯拉更新了其網站www.VoteTesla.com。除先前提交的內容外，更新的材料的副本如下。

其他信息和獲取信息的方法

特斯拉股份公司（“特斯拉”）已向證券交易委員會（“SEC”）提交了關於其2024年股東大會（“最終授權聲明”）的日程表14A的明確授權聲明。最終授權聲明包含有關在2024年股東大會上投票的事項的重要信息。特斯拉的股東被敦促閲讀這些材料（包括任何修訂或補充材料）以及特斯拉已提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含關於特斯拉及其2024年股東大會上投票的事項的重要信息。股東可以通過SEC網站www.sec.gov獲得這些文件和其他提交給SEC的文件的免費副本。此外，股東可以通過發電子郵件至ir@tesla.com聯繫特斯拉的投資者關係部門或者通過訪問其網站ir.tesla.com上的特斯拉投資者關係頁面獲得這些文件的免費副本。

招標人

Tesla的董事和高管可能被視為參與了與2024年股東大會有關的特斯拉股東代理人的招攬活動。有關參與者在2024年股東大會上代理人招募活動中的利益的信息包含在最終授權聲明中。

前瞻性聲明

該通訊包含美國1995年私人證券訴訟改革法案的前瞻性聲明，反映了特斯拉目前的預期，涉及風險和不確定性。這些前瞻性聲明包括但不限於有關其目標、承諾、戰略和使命、其計劃和期望關於特斯拉從特拉華州重新組建到德克薩斯州（“特克薩斯州再製造”）和對特斯拉2018年CEO薪酬計劃（“確定性”）的批准、有關未來在德克薩斯州訴訟的預期，包括有關德克薩斯州商業法庭的預期和時間、有關連續CEO創新和在“確定性”下的激勵的預期、與特克薩斯州再製造或確定性相關聯的潛在利益、影響、風險或成本或税收效應、成本節約或其他相關後果、有關股東意圖、觀點和反應的預期、通過確定性避免關於CEO薪酬的不確定性的能力、通過確定性避免未來的司法或其他批評的能力、其未來的財務狀況、預計的成本或減免、其高管薪酬計劃、關於其技術需求和接受程度、市場中的增長機會和趨勢以及管理層的前景、計劃和目標。雖然不是所有的前瞻性聲明都包含這些識別詞，如“預計”、“信任”、“持續”、“可能”、“未來”、“目標”、“打算”、“合理”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“確定”、“率領”、“推動”、“鼓動”、“應該”、“可以”、“將”等，但這些詞都是用來識別前瞻性聲明的。特斯拉可能無法實現其在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應該過分依賴特斯拉的前瞻性聲明。作為參照，在特斯拉的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望真實情況或事件可能會與我們的前瞻性聲明所述的計劃、意圖和期望存在實質性差異。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能導致特斯拉的實際結果與我們所做的前瞻性聲明不同，包括但不限於與特克薩斯州再製造和加之在10-K表單第I部分第1A項“風險因素”中設立的風險及特斯拉其他時報的風險描述或更新的風險和不確定性相關的風險。這些風險的討論並不意味着此類風險在提交本文件時已發生。特斯拉拒絕對本文件中包含的任何前瞻性聲明作出更新的義務。