已於2024年6月10日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：S-1

註冊聲明
下
1933年證券法

新地平線飛機有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3187駭維金屬加工35

安大略省林賽，K9V 4R1

電話：(613)866-1935

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布蘭登·羅賓遜
首席執行官

7219 Eventrail Drive

鮑威爾，俄亥俄州，43065

電話：(613)866-1935

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼（包括地區代碼）

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本協議生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下 框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 具體説明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節確定的日期生效為止。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

新地平線飛機有限公司

*A類普通股

認股權證將購買最多股A股和A類普通股

截至目前，這些認股權證涉及的A類普通股最多不包括股。 。

我們將發行不超過面值的A類普通股(“普通股”)，連同認股權證(“認股權證”)，以購買最多100%已購買的普通股 ，或購買不超過1股A類普通股。每股普通股 將與一個認股權證一起出售。普通股和認股權證將分別發行，並將在發行時立即分開 ，但在此次發行中將一起購買。普通股和隨附認股權證的合併公開發行價為美元，每股普通股和配套認股權證的價格為美元。該等認股權證可按每股$行使，並將於發行日期起計五年屆滿。 本次發售的認股權證將不會在任何證券交易所上市。本招股説明書還登記在本次發行中出售的認股權證行使後可發行的普通股。我們將把發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HOVR”。2024年6月7日，我們普通股的收盤價為0.72美元。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“HOVRW”(以下簡稱“公開認股權證”)。2024年6月7日，我們公開認股權證的收盤價為0.02美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和認股權證具有高度的投機性和高度的風險。請參閲標題為“風險因素“ 從本招股説明書第6頁開始。

我們已授予承銷商購買最多股普通股的選擇權，包括額外的普通股和附帶的認股權證，以購買最多股普通股，並可在本招股説明書日期後45天前的任何時間行使。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計 將普通股和隨附的認股權證於2024年3月1日左右交付給購買者。

唯一的賬簿管理經理

本招股説明書日期為 ， 2024

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併在此的任何信息。我們或任何承銷商均未授權任何人 向您提供不同於本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書的信息，或除了這些信息之外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們或任何承銷商 都不會在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區或向任何人 提出出售或尋求購買要約。本招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們以引用方式併入的任何文件包含 某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們引用的任何 文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理層目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於以下標題的部分：管理層對新視野的財務狀況和經營業績的討論與分析,” “波諾公司財務狀況及經營業績的管理層研討與分析“和 ”我們的業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：計劃、相信、預期、預期、打算、展望、估計、預測、項目、繼續、可能、潛在、預測、應該、將會和其他類似的詞語和表達， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述 基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期中的發展。

本招股説明書中包含或提及的警告性聲明明確限定了本招股説明書所述事項的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，這些前瞻性陳述應歸因於我們或代表我們行事的任何人。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險因素

在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括綜合財務報表以及在題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中所述的附註和事項。以下風險因素適用於本公司及其合併子公司的業務和運營。發生 這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們可能面臨我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能 損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經蒙受了損失，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2022年5月31日和2023年5月31日的兩個年度，我們的運營虧損分別為1,739,122美元和1,246,899美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們開發我們的飛機，我們將繼續蒙受損失。

我們還沒有開始商業運營 ，因此我們很難預測未來的運營結果，我們認為至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計，隨着我們完成飛機的設計、製造、測試和製造，我們的運營費用 將在未來幾年大幅增加。我們預計，從2024年到至少2027年，我們的虧損率將大幅上升，因為我們從事以下活動：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將因這些努力而產生 成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得運輸和航空當局的認證 或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

eVTOL飛機涉及一套複雜的 技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不適用於電動和/或VTOL 飛機。在任何eVTOL飛機可以運送乘客之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括但不限於飛機型號證書和與飛機生產相關的認證（即，生產 證書）。沒有eVTOL飛機通過TCCA、EASA或FAA的認證，分別用於加拿大、歐洲或 美國的商業運營，並且無法保證我們目前的Cavendor X7飛機系列原型將以市場可行或商業成功的方式及時或根本獲得政府認證。獲得政府認證 要求我們證明其Cavendum X7飛機的性能、可靠性和安全性，而這一點無法保證。任何上述 風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們飛機的安全性和正面印象、戰略關係的建立，以及我們有效營銷和銷售將用於支線航空流動服務的飛機的能力。

We have not yet begun to sell our aircraft, and we expect that our success will be highly dependent on our target customers’ embrace of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which we believe will be influenced by the public’s perception of the safety, convenience and cost of our Cavorite X7 specifically but also of the industry as a whole. As a new industry, the public has low awareness of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which will require substantial publicity and marketing campaigns in a cost-effective manner to effectively and adequately target and engage our potential customers. If we are unable to demonstrate the safety of our aircraft, the convenience of our aircraft, and the cost-effectiveness of our use in Regional Air Mobility services as compared with other commuting, goods transportation, airport shuttle, or regional transportation options, our business may not develop as we anticipate we could, and our business, revenue and operations may be adversely affected. Further, our sales growth will depend on our ability to develop relationships with infrastructure providers, airline operators, other commercial entities, municipalities and regional governments and landowners, which may not be effective in generating anticipated sales, and marketing campaigns can be expensive and may not result in the acquisition of customers in a cost-effective manner, if at all. If conflicts arise with our strategic counterparties, the other party may act in a manner adverse to we and could limit our ability to implement our strategies. Our strategic counterparties may develop, either alone or with others, products or services in related fields that are competitive with our products and services.

我們的運營歷史有限，在開發、認證和製造我們的飛機方面面臨着巨大的挑戰。我們的Cavorite X7 eVTOL飛機仍在開發中，我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

我們成立於2013年， 我們正在為不斷髮展的新興區域航空機動性市場開發飛機。雖然我們的團隊擁有設計、製造和測試新飛機的經驗，但作為一個組織，我們在計劃中的Cavorite X7飛機的批量生產方面沒有經驗。我們不能保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發高效、具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護Cavorite X7飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以在全尺寸Cavorite X7飛機的航程、速度、能源系統容量和有效載荷方面實現我們的業務計劃和預測性能 模型目標；然而，我們目前只完成了一架50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

我們的全尺寸 Cavendous X7飛機的詳細設計尚未完成，許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵設計元素 尚未進行全尺寸設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現所有或任何績效 目標，這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

您應該根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務 和前景，其中包括 我們在以下方面的能力：

如果我們未能充分應對 任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的支線航空機動性市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，並且支線航空機動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能低於預期。

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的，包括表示有興趣的客户、我們提供服務的假設價格、 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和 認證、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的 成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，教育客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益，並打造我們的品牌。我們的研發費用在2022年和2023年分別為752,185美元和675,758美元，我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括持續 研發費用、製造、維護和採購成本、營銷、客户和支付系統費用，以及隨着我們擴大業務規模的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地將我們的飛機推向全球市場的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能 有效地設計、認證、製造、營銷和按時交付我們的飛機，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

與目前支線航空市場的行業領先者相比，我們是一家相對較小的公司 。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

我們目前擁有不到20名員工，隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加，我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們也可能無法及時發展團隊或聘請所需的專業知識來成功地繼續我們的飛機開發。

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方 獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的， 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來 期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機，等待監管部門的批准和認證；然而，該飛機仍處於詳細設計階段，尚未完成任何測試和認證過程。設計、生產或完工的任何延誤 或必要的測試和認證，以及為獲得認證可能需要實施的任何設計更改， 都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試，並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊，但在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要完成，包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營，無法分析和控制與每個步驟相關的風險，這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化的任何延誤，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中，我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些延遲 可能會對我們實現商業化的進程產生負面影響，或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如，電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數，或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者無法在我們預期的時間表內推出產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

涉及我們或我們的競爭對手的任何事件，或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害，此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。Lilium的第一架鳳凰演示機於2020年2月被地面維護大火摧毀；eviation的eVTOL原型車於2020年1月在測試過程中起火；2019年8月，由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的一架小型電池飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘客均遇難。

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難， 公眾對區域航空機動性行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們飛機的需求減少，造成重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響 。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的業務計劃需要大量的資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們服務需求的顯著影響。事實上，我們的運營歷史有限，而且正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。 我們可能會尋求股權或債務融資，為其部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購 或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在制定計劃，以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ；然而，目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試，並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們的外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難的影響，包括地震、洪水、火災和停電，或者受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎疫情，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如預期那樣運行，我們開發、營銷和銷售我們的飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有生產出全尺寸的Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意，但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致 飛機無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會影響客户的滿意度，例如過度噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞，或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機未能達到預期的性能，我們可能需要推遲首架飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響 ，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化 以完成系列化生產。技術和製造方面的進步未能達到我們預計的速度，可能會影響我們提高產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼實施後才能發現。 我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能， 我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。此類先進技術的開發和持續監控本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便 完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或者推遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性，我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化，並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械，生產中的工具出現故障，或者在提高產量時技術出現故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在 包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的飛機可能會 發生電池組故障或電池在生產或測試過程中起火，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨 訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。 此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件都存在負面看法。例如車輛或其他火災，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、部件和材料， 例如為飛機提供動力的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源的供應商。如果這些潛在供應商或戰略夥伴中的任何一方選擇根本不與我們做生意，或者堅持認為 在商業上不利的條款，我們在採購和生產我們的飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化，與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或無法與戰略方達成協議，或者如果戰略方堅持商業上不利的條款，包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的飛機或我們飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

除了我們的合作， 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難，我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件，但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外， 如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到其他 供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應 ，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響，從而降低我們的預期銷售額、收入和預測。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力，以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後，我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。 隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們關鍵人才的風險會增加。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員，而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工；但是，如果我們無法 招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

儘管我們的員工 目前沒有工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接地 依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

信息安全和隱私問題 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略，其中包括高級加密技術。 然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們無法 保護我們的系統，從而保護系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任 ，甚至會對我們進行罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

遵守所需信息 安全法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私相關法律義務方面的任何失敗或被認為的失敗，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害，都可能 導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們面臨 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機中的集成軟件以及我們或第三方 供應商處理的客户數據的網絡安全風險。

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全 或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃由董事會組織一個正式的網絡安全委員會，以及簽約的第三方安全專家，但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子造成的威脅。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的 結果。

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ，而且我們的知識產權在美國和歐盟之外可能不會那麼強大或容易強制執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們的專利申請可能不會作為 專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，或者類似標的以其他方式公開披露，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。

此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會 發佈，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能 延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制， 我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性的 技術。

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的 權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或實現類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利否則無效或 無法強制執行。

我們可能需要就 專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間，並導致我們產生大量成本。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利，並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

我們可能會因 我們或我們的員工錯誤地使用或披露我們員工前僱主的所謂商業機密而受到損害。

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會 阻礙或阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們受制於嚴格的法規 ，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的eVTOL飛機和 計劃運營的區域空中機動服務或在某些司法管轄區由我們當地AOC運營的區域空中機動服務將受到我們計劃運營的司法管轄區的實質性監管 的約束。我們預計在遵守這些法規方面會產生鉅額成本。 與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、 空域運營、安全監管和垂直港口監管目前正在演變，我們面臨與這些法規的發展相關的風險 和演變。

我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證，才能在加拿大用於商業目的。此外，我們還必須 尋求聯邦航空管理局的型號認證，才能將飛機用於美國的商業服務 。對於在歐洲的商業用途，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發類型認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。 我們未能獲得或保持我們的飛機或基礎設施的認證將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們的第三方航空公司還需要 獲得和維護提供設想中的區域航空流動服務所需的運營授權。運輸或航空當局可確定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們的預測所依據的服務。無法實施設想的區域航空流動服務可能會 對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化， 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

計劃由第三方航空公司 在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司可能有提供空運服務的經驗，但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商，但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方航空公司為客户提供糟糕的服務，收到負面宣傳，或者遭遇事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們 面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法、 和其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、 顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們在加拿大、美國和歐洲以外擴大供應商和商業運營時，可能會受到政府出口和進口管制法律法規的約束。

我們的Cavorite X7飛機可能 受到出口管制和進口法律法規的約束，這些法規必須符合這些法律法規。例如， 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證時可能會遇到延遲 。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ，這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權， 可能會被處以罰款，在極端情況下，可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

與我們的組織和結構有關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含 某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲 或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的條款包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用 和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成 ，我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，其中包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的規章制度、公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如，我們已經創建了 個新的董事會委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則 確認和無法確認的任何情況都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並 繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面的經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間 減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。 為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所需的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營。這將增加我們未來的運營成本。

我們將是一家“新興成長型公司”，我們降低了美國證券交易委員會的報告要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為2012年前通過的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的一家“新興成長型公司”。我們將 一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到1.235美元 ，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的Holdco股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的豁免 各種報告要求，例如豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ，我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更不穩定，並大幅下跌。

如果我們有資格成為外國私人發行人， 我們將不受美國證券法下的許多規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們可能有資格成為外國 私人發行人，因為這一術語在證券法下的規則第405條中定義。如果是外國私人發行人，我們將不會 遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，我們將 豁免《交易所法案》下的某些規則，這些規則規範與 徵求適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易所法案》第14節下的美國證券代理規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准，例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃，我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易所法》第#16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

如果我們有資格成為外國 私人發行人，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據， 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易所法案提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告。

此外，作為外國私人 發行人，我們將被允許遵循本國實踐，以代替某些納斯達克公司治理規則，包括那些 允許較低法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的規則（儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員 必須是獨立的）和獨立董事對高管薪酬的監督， 董事提名和公司治理事務;定期安排僅由獨立董事參加的高管會議; 並採用並披露董事、高級管理人員和員工的道德準則。因此，我們的股東可能無法獲得與遵守所有適用公司治理要求的上市公司股東相同的保護。

與税收相關的風險

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括業務合併造成的損失 。

我們已經並可能繼續遭受重大税務損失，根據加拿大和其他税法，這可能會限制我們的可用性，尤其是在合併和其他重大股東變動之後。雖然我們預計業務合併或在過去幾輪融資過程中的任何所有權變更都不會導致我們在加拿大的税損屬性被沒收，但根據合併後的税法，此類税損屬性未來節省的税款將受到限制，並將取決於 税務機關是否接受繼續提供這些屬性，以及我們是否有能力在加拿大產生未來的應税收入以抵銷此類損失 。

由於SPAC的延續，我們 需要為我們的全球收入繳納加拿大和美國的税。

在SPAC繼續生效後， 對於加拿大聯邦所得税而言，根據《加拿大税法》，我們被視為加拿大居民，但須遵守適用的税收條約或公約。因此，在適用的税收條約或公約的約束下，我們將根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税務 法案》)中普遍適用於居住在加拿大的公司的規則，對我們的全球收入 繳納加拿大税項。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節，對於美國聯邦所得税而言，我們也將被視為美國公司，並且我們的全球收入將受到美國聯邦所得税 的影響。因此，根據適用的税收條約或公約，我們將同時在加拿大和美國納税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，所有潛在股東和投資者應在這方面諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的股息，如果支付過，將 繳納加拿大或美國的預扣税。

目前預計，在可預見的未來，我們將不會向普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內，根據税法，非美國居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息將 繳納美國預扣税。根據《美加所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》)，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税金的扣減可能不可用。

作為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。對於美國聯邦所得税 目的，美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵免或扣除持有者在該年度支付的所有外國所得税 。根據《守則》下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被描述為來自美國的收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税的抵免，除非根據情況，他們因受低税率或零税率 影響的其他外國來源收入而具有超額的外國税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收，美國持有者應該能夠從美國持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根據税法，不是加拿大居民的非美國持有者 收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大 預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率 ，但需審查相關的 條約。

我們普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國股東對我們普通股的所有權和轉讓。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而以對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式進行修改，無論是前瞻性的還是追溯性的。

與投資我國證券有關的風險

我們對使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們無法確切説明我們將如何使用從此次發行中獲得的淨收益。我們的管理層在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們 可以將這些收益用於您可能不同意的方式，或者用於發行時所考慮的以外的目的。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會 採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的股票時 這樣做的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何措施 將允許我們的股票重新上市、穩定市場價格或提高我們股票的流動性、防止我們的股票跌破納斯達克的最低買入價要求或防止 未來不遵守納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們決定重述我們之前發佈的某些經審計的財務報表，這些報表導致了意想不到的成本，可能會影響投資者信心並引發 聲譽問題。

關於編制我們截至2024年2月29日期間的未經審計的綜合財務報表，我們確定，基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用，羅賓遜飛機有限公司在截至2023年5月31日的財政年度記錄的遞延開發成本和之前的成本更適合歸類為研發成本 。本公司董事會審計委員會於2024年4月19日作出結論，認為本公司先前已出具的截至2023年5月31日止年度的經審計財務報表及截至2023年8月31日(統稱為“不信賴期”)的未經審計中期財務報表不應再依賴。重新列報截至2023年5月31日止年度的經審核財務報表，以反映先前資本化的遞延開發成本重新分類為營運 研發成本(“重新列報財務報表”)。我們於2024年4月22日在向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中提交了重新調整的財務報表。不應再依賴以前提供或提交的任何報告、相關收益發布、引用遞延開發成本或研發費用的投資者演示文稿，或描述我們在非信賴期的財務 結果的類似通信。

因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並受到許多額外風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的普通股股價可能會下跌，您 可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的普通股，包括在本次發行中行使認股權證後發行的普通股，原因包括以下幾個因素：*與我們的工商業相關的風險“及以下事項：

這些廣泛的市場和行業 波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低， 價格波動可能會更大。過去，在 市場波動時期之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論 此類訴訟的結果如何，都可能 產生巨大的成本，並轉移我們業務的資源和執行管理層的注意力。

由於目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股 ，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向我們的股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

由於收購的股權發行、資本市場交易或其他原因，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及行使我們的認股權證，包括本次發行中出售的認股權證，我們目前股東持有的普通股 的比例未來可能被稀釋。此類發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績 不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行分析，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起調查，如果一名或多名調查我們的分析師下調我們的證券評級或發表 對其業務不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們的普通股 的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求 可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股 ，包括在本次發行中行使認股權證而發行的普通股，或認為此類出售 可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性， 也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於合併，前Horizon證券持有人在業務合併後擁有新Horizon普通股41.1%的股份，他們與我們達成協議，除某些例外情況外，自合併之日起至以下期間，不處置或對衝其普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何普通股或證券 ：(I)在結束之日起六個月內： (Ii)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日的日期，以及(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。在交易結束之際，Pono、Horizon和保薦人放棄了對非關聯Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定 限制。

此外，根據《2023年股權激勵計劃》為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股權激勵計劃，已預留相當於1,697,452股的股份總數 以供未來發行。我們已根據證券法 以表格S-8的形式提交登記聲明，登記根據2023年股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，登記聲明自備案時自動生效。因此，根據註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

此次發行的投資者將在此次發行結束後立即體驗到股權稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股 ，您將立即經歷每股美元的稀釋，因為您 支付的價格將大於您收購的普通股的預計每股資產淨值。此次攤薄也是由於我們為完成本次發售而產生的費用 。您將在行使購買我們普通股的期權 ，或我們根據該計劃授予的其他股權獎勵，或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃，或如果我們以低於發行價的價格發行額外普通股時，經歷額外的攤薄。請參閲“稀釋.”

本文中包含的未經審計的備考財務信息 並不代表我們的實際財務狀況或經營結果。

此處包含的未經審計的備考財務 信息僅用於説明目的，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務 狀況或經營結果。

在企業合併後，現有股東可能會大量出售我們的普通股 ，這些出售可能會導致我們普通股的價格 下跌。

未來我們普通股的出售可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono就Pono B類普通股轉換後發行或可發行的Pono B類普通股和Pono A類普通股、配售單位(包括私人單位相關的普通股和認股權證)、Pono認股權證相關的A類普通股，以及通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似事件向持有人發行的上述證券 簽訂了登記權利協議。根據登記權利協議，Pono同意根據登記聲明登記轉售方正股份持有人 持有的所有可於公開認股權證轉換後發行的股份。贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可註冊證券的持有者還將擁有與企業合併後 提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權。

在我們根據註冊權協議提交的這份登記聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的 A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動性 或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

未來轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

關於業務合併，某些前Horizon股東和我們的某些高級管理人員和董事根據 訂立了鎖定協議，根據該協議，他們將受到合同限制，不得出售或轉讓任何(I)緊隨交易完成後持有的A類普通股 和(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易完成之日，最早的結束時間為：(A)自交易完成之日起六個月內，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，這導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息調整後的價格)的日期。重組和資本重組等)，在收盤後至少150(150)個交易日內的任何一個交易日內。

保薦人受制於 在IPO時保薦人、保薦人及其其他各方之間簽訂的書面協議，根據該協議，保薦人應受制於鎖定期，從成交之日起至以下日期中最早的一天結束：(A)自成交之日起六個月內，(B)自我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成現金，(C)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期 在收盤後至少150個交易日內的任何三十(30)個交易日 。

然而，在該等禁售期屆滿後，除適用證券法外，保薦人及禁售股持有人將不會被限制出售其持有的A類普通股。因此，公開市場上可能隨時出售大量A類普通股 。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能會降低我們A類普通股的市場價格。於業務合併完成後，發起人及禁售股持有人(包括因轉換Horizon普通股而發行作為獎勵而發行的A類普通股，而該等A類普通股是根據已發行購股權而預留供發行的)，以及於緊接交易完成前已發行的未歸屬限制性股票單位，將合共實益擁有約51.1%的已發行A類普通股。

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和註冊的限制 聲明(在收盤後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們的A類普通股價格或市場價格的波動性 如果當前受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，則我們的A類普通股可能會下降。

根據與業務合併結束有關的遠期購買協議，吾等可能須向氣象衞星迴購最多1,580,127股A類普通股，這將減少我們為增長計劃提供資金的可用現金量。

根據遠期購買協議的條款，氣象局向選擇贖回與業務合併有關的股份(“循環股”)的Pono公眾股東購買了1,580,127股流通股。對於回收股份，Metora放棄與業務合併有關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期 之後，Metora以不高於Pono就業務合併 支付的贖回價格的價格購買循環股。

於(A)成交一週年(或在本公司與氣象公司達成書面協議後三年)及(B)於賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，氣象公司在書面通知中指定的日期 (兩者定義見遠期購買協議)中最早發生的到期日之前，氣象公司可全權酌情決定出售若干或全部回收股份。在業務合併後每個歷月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何循環股 (用於彌補預付款缺口的銷售除外)，將從信託賬户支付一筆金額，相當於出售的循環股數量乘以重置價格的乘積 的乘積，並從信託賬户支付相當於出售的每股循環股的初始價格超過重置價格的金額。“重置價格”將每兩週重置一次，自業務合併結束後第三十天後的第一週起計 為(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者；惟重置價格不得低於 $6.00，但根據稀釋性要約發生後立即重置時的減價，則屬例外。

在到期日，相當於每股到期股份初始價格的金額 將從信託賬户轉移到氣象公司，而氣象公司將把到期股份 轉移到公司。此外，於到期日，本公司須就每股到期股份向Metora支付相當於3.00美元的款項，該筆款項可現金支付，或按A類普通股的15日成交量加權平均價A類普通股支付。若於到期日，氣象持有部分或全部1,580,127股循環股，而本公司A類普通股的每股交易價低於本公司於到期日有權向本公司出售A類普通股的每股價格 ，則吾等預期氣象將對該等股份行使此項回購權利。如果我們被要求回購這些循環股，或者遠期購買協議終止，則最終可用於滿足我們的流動資金和資本資源需求的業務合併產生的現金金額將相應減少，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響 。

我們此次發售的認股權證並無公開市場 。

作為此次發行的一部分發售的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或包括納斯達克在內的其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

這些權證具有投機性。

在此發行的認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而 僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，本次發行中認股權證的持有人可以每股普通股$的行使價收購在行使該認股權證時可發行的普通股。 此外，本次發行後，認股權證的市值不確定，也不能保證 認股權證的市值(如果有的話)將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，也不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人將不享有作為普通股股東的普通股權利，直至該等持有人行使其認股權證及收購我們的普通股為止。

在認股權證持有人 在行使時取得普通股之前，該等持有人將不會享有與該等認股權證相關的普通股的權利， 除非該等認股權證的持有人將有若干權利參與認股權證所載有關普通股的分派或派息。於行使認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們可能會不時需要額外的 融資來為運營和擴展業務提供資金，包括尋求收購和其他戰略機會。

我們打算在正常業務過程中為目前的營運資金需求提供資金，並利用我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流繼續擴大我們的業務。但是，我們可能會不時需要額外的融資來為運營提供資金並擴大業務。 我們可能會不時探索其他融資來源，以降低我們的資金成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外，我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們 選擇進行任何此類投資，我們可以通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或 股權或其組合來為其提供資金。不能保證以可接受的條款向我們提供任何此類融資或資金 或根本不能。出售根據招股説明書註冊的證券可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格 。我們認為這不會損害我們籌集資金的機會，但可能會影響我們需要發行的證券的銷售價格和數量。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的 發售本公司應付的發售開支，並扣除行使本公司在此發售的認股權證所得的任何收益後，本公司在本次發售中出售普通股和普通股及隨附認股權證的淨收益 將約為至1.7億美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

如果未立即使用任何淨收益，我們可以將其臨時作為現金持有、存入銀行或投資於現金等價物或證券。

大寫

下表顯示了我們截至2024年2月29日的資本總額：

您 應將此表與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並“管理層對新視野公司財務狀況和經營業績的探討與分析.”

稀釋

攤薄是指本次發行後，將出售普通股的購買者支付的發行價將超過普通股每股有形賬面淨值的金額 。如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2024年2月29日，我們的預計有形淨賬面價值為美元，即每股A類普通股美元，或每股A類普通股美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是計算我們的總有形資產減去負債，然後除以已發行的A類普通股的數量。

在 以每股美元的公開發行價出售本次發行的股普通股，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2024年2月29日，我們的有形賬面淨值(我們稱為我們的預計有形賬面淨值)約為美元，即每股A類普通股美元。

這一金額代表着我們的預計有形賬面淨值立即攤薄，即向以公開發行價購買普通股的新投資者每股攤薄美元。我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去每股預計有形賬面淨值來計算對新投資者的每股攤薄。下表 説明瞭每股對新投資者的攤薄情況：

下表列明，截至2024年3月31日，A類普通股的發行數量、我們現有股東和我們的新投資者在本次發行中發行的A類普通股的數量、支付的總對價和每股平均價格，以及本次發行的A類普通股和我們的新投資者發行的A類普通股的發行數量，以及本次發行的A類普通股的發行價為每股6,000美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用前，本次發行中的普通股數量為1,000股。

如果充分行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權，截至2024年2月29日的有形賬面淨值將為美元，或每股A類普通股美元，相當於向新投資者攤薄每股美元。假設行使此項權力，本次發行後現有股東的持股數量和支付的總對價百分比將分別降至3%和30%，新投資者的持股數量和支付的總對價百分比將分別增加至3%和30%。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息 均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

我們提供的證券説明

普通股

我們在此次發行中提供普通股以及配套的認股權證。 有關我們普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中的“股本説明-普通股”。

手令的説明

本次發行中發行的認股權證的主要條款和條款摘要如下。每購買一股普通股，將發行一份認股權證。每份 認股權證可行使一股普通股。

行權價格. 初始行權價為每股普通股美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件， 行權價格可能會進行適當調整。此外，根據認股權證中概述的某些豁免，如果我們以低於當時有效認股權證行使價的每股有效價格 出售任何普通股或普通股等價物 ，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買普通股等價物的選擇權)，則如果我們以低於當時有效認股權證行使價的每股有效價格 出售或授予任何購買或出售任何普通股或普通股等價物的協議， 出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買普通股等價物的權利)，認股權證的行使價格應降至等於此類稀釋性發行的每股有效價格，但在任何情況下，認股權證的行使價格不得低於1,000美元。

可運動性。該等認股權證可於發行日期後的任何時間全部或部分行使，直至自發行日期起計五年為止，屆時任何未行使的認股權證將會失效並停止行使。認股權證將根據每位持有人的選擇權，全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及就行使認股權證所購買的普通股數目即時支付全部可動用的 資金。不會因行使認股權證而發行零碎普通股，亦不會在是次發售中發行可供零碎股份行使的認股權證。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，權證持有人在交出權證和適當的轉讓文書時，可以選擇轉讓權證。

基本面交易。如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人， 認股權證持有人將有權在行使時獲得證券的種類和金額。現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將會收到。此外， 如權證中更全面的描述，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權獲得等同於該等基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

交易所上市。我們不打算申請 在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉接 代理和授權代理

本次發行的普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理為大陸股份轉讓信託公司。

未經審計的備考濃縮合併合並 合併財務信息

本節中提到的“Horizon” 指的是結束之前的Legacy Horizon。

本公司提供以下未經審計的形式簡明的合併和綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料為Pono及Horizon的綜合財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易 。以下未經審計的備考簡明合併和合並財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X條例第11條編制的。關於收購和處置業務的財務披露修正案 .”

Horizon和Pono有不同的 財年結束。Horizon是5月31日，Pono是12月31日。Pono的歷史財務信息來自Pono截至2023年12月31日的已審計財務報表，以及截至2023年6月30日的9個月的未經審計財務報表 截至2023年6月30日的12個月，以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的未經審計財務報表。Horizon的歷史財務資料來自截至2024年2月29日的Horizon截至2024年2月29日的未經審核綜合財務報表及截至2023年5月31日的經審核綜合財務報表。此類未經審計的備考財務信息的編制依據分別與Pono和Horizon的經審計財務報表一致 ，應與歷史財務報表及相關附註一併閲讀，每一份財務報表及相關附註均通過引用併入本文。這些信息應與財務報表和相關附註一起閲讀，標題為“管理層對新視野公司財務狀況和經營業績的探討與分析“和”管理層對波諾財務狀況和經營業績的討論與分析.”

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據這一會計方法，Pono在財務報告中被視為“被收購”公司。Horizon已被確定為會計收購方，因為Horizon的現有股東作為一個集團保留了合併後實體的最大部分投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營 將是合併後公司的持續運營。

未經審核備考簡明 截至2023年12月31日止九個月、截至2024年2月29日止九個月、截至2023年12月31日止年度及截至2023年5月31日止年度之合併及綜合經營報表，使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2022年6月1日。在Business合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在假定日期或在所列期間或未來可能實現的情況下實際完成的結果 。備考調整基於目前可獲得的信息 ，備註中描述了備考調整的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息中的假設大不相同。

企業合併的交易會計調整 包括對企業合併及相關交易進行會計處理所必需的調整。 未經審計的備考精簡合併財務報表已進行調整，以實現以下調整：

業務合併説明

於二零二三年八月十五日，Pono與Horizon訂立業務合併協議，據此，(其中包括)在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)根據BCBCA，Pono由開曼羣島繼續經營至不列顛哥倫比亞省，(Ii)Horizon與Merge Sub合併，合併實體Horizon Amarco成為Pono的全資附屬公司。

根據條款及受業務合併協議條件規限，Horizon普通股持有人共有 有權收取合共數目的新Pono A類普通股，其數目相等於(A) 除以(A) 差額(I)96,000,000美元及(Ii)收市負債淨額除以(B)贖回價格(定義見下文)所得商數，而每名Horizon 股東就持有的每股Horizon股份獲贈相當於該股東按比例計算的交易所代價比例的Pono A類普通股數目。購買Horizon普通股的每個未償還期權在 收盤時交換為新的Pono期權。

以其他方式支付給Horizon股東的交易所對價必須扣留相當於交易所對價的 至(I)3%(3.0%)的一定數量的PONO普通股，交由第三方託管，用於對交易所對價的收盤後調整(如果有)。及(Ii)上述額外數目的Pono普通股，等於(I)800萬元($8,000,000)除以(Ii)Pono修訂及重訂的組織章程細則(“激勵股”)中所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)所得商數的最大值。根據該等獎勵股份 於截止日期或之前配發及發行予Horizon及Pono同意的第三方(A)以管道、可換股債務、遠期購買協議、後盾或股權信貸額度的形式於成交後的 融資結構；或(B) 向一名或多名現有的Pono普通股持有人配發及發行，以作為其不進行贖回的誘因，但須受若干 限制。《E》匯兑對價將根據截至結算日已確認的結清淨負債金額在結算日後進行調整。如果調整是有利於波諾的負面調整，託管代理應向波諾分發價值等於調整金額絕對值的A類普通股。 如果調整是有利於Horizon的積極調整，Pono將向Horizon股東額外發行價值等於調整金額的A類普通股。

遠期購房協議

根據遠期購買協議的條款，Metora向選擇贖回與業務合併相關的 股份的公眾股東購買了1,580,127股流通股。對於回收股份，Metora放棄與業務合併有關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格的價格購買了循環股。

遠期購買協議 規定，在不遲於預付款日期，Pono將從信託賬户中持有的資金中向Metora支付相當於可循環使用股票數量與初始價格的乘積的預付款金額 減去10%的預付款缺口。氣象局已同意 放棄與業務合併有關的任何贖回權利。

在成交後及到期日之前(以最早者為準)(A)成交一週年(或根據Pono與Metora雙方的書面協議，成交後三年)及(B)在賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，Metora在書面通知中指定的日期(br}須交付予Pono)，氣象可全權酌情決定出售部分或全部循環股份。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何回收股份(銷售 以彌補預付款缺口)，將從信託賬户向Pono支付一筆金額，相當於出售的回收股份數量乘以重置價格乘以重置價格的乘積，並從信託賬户支付相當於初始價格超過重置價格的金額 。自業務合併結束後第三十天起，“重置價格”將每兩週重置一次 ，以(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準；但重置價格不得低於6.00美元，但稀釋性要約發生後立即根據稀釋要約減價重置的情況除外。

在到期日，相當於每股到期股份初始價格的金額 將從信託賬户轉移到Metora，而Metora將把 股轉移到Pono。此外，在到期日，Pono應向Metora支付相當於每股到期股票3.00美元的金額， 可按新公司普通股15天成交量加權平均價以現金或新公司普通股支付。

FPA資助額認購協議

Pono與氣象臺簽訂了FPA Funding 金額認購協議。根據FPA融資認購協議，賣方同意認購及購買， 及Pono同意於成交日期以每股10.00美元的價格向賣方發行及出售合共最高金額，減去與遠期購買協議有關的循環股份。於截止日期，並無根據FPA融資金額認購協議發行任何股份。

FPA修正案

於2024年2月14日，本公司 與氣象局訂立遠期購買協議確認修訂(“FPA修訂”)，以修訂先前披露的遠期購買協議。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

FPA修正案修訂了遠期購買協議的某些 條款，包括預付款缺口、預付款缺口對價、缺口銷售和 股份登記條款，並增加了與短缺認股權證有關的條款(定義如下)。

FPA修正案修訂了預付款缺口部分，規定賣方應在預付款日向公司支付相當於回收股份產品的5.0%的美元金額和初始 價格(預付款缺口)(該金額應從預付款金額中扣除 )。此外，公司有權在估價日前四十五(45) 個日曆日內的任何時間，通過二十(20)個不同的書面請求向賣方申請最多5,000,000美元的預付款缺口，金額為250,000美元(每個請求為“額外缺口請求”)，但公司只能提出額外缺口請求，條件是：(I)賣方已收回先前額外缺口請求的120%，通過差額銷售 在題為“預付差額對價”的章節中進一步描述的銷售以及(Ii)在提出額外差額請求之前的十個交易日內的VWAP價格乘以賣方當時持有的股份數量(不包括未登記股份) 減去差額出售股份比額外差額請求((I)和(Ii)統稱為“股權條件”)至少高出七(7)倍。儘管有上述規定，賣方仍可自行決定對每一次額外的差額請求(如適用)以書面形式向本公司免除股權條件。

《FPA修正案》修訂了預付款差額對價一節，規定在任何時候，賣方可自行決定以任何銷售價格出售回收股或行使差額認股權證(定義如下)，並以任何銷售價格出售基礎差額認股權證股票(定義見下文)，賣方無需支付任何提前終止義務，直至此類銷售所得收益等於預付款差額的120%(此類銷售，“差額銷售”及此類股票)。 股份出售僅為(A)“短缺出售”，受適用於短缺出售股份的條款和條件的約束， 當根據本合同交付短缺銷售通知時，以及(B)可選擇提前終止，受適用於終止股份的條款和條件的限制，當根據本合同交付初始銷售通知時，在每種情況下，該通知的交付由賣方全權酌情決定 。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，賣方不承擔就差額出售股份支付任何和解的責任 。

《FPA修正案》修訂了短缺銷售部分，規定賣方可在交易日(任何此類日期，“短缺銷售日期”)之後的任何日期，在符合以下條款和條件的情況下，根據其絕對酌情權，以任何銷售價格出售短缺銷售股份，並與此類銷售相關，賣方應不遲於(A)短缺銷售日期之後的第五個本地營業日和(B)短缺銷售日期之後的第一個付款日期向本公司提供書面通知(“短缺銷售通知”) ，指明短缺銷售股份的數量和短缺銷售收益的分配。賣方不應因任何銷售差額而承擔任何提前終止義務。未經賣方事先書面同意，本公司 承諾並同意自FPA修正案之日起至估值日，不發行、出售、要約或同意出售任何股份、 或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務，包括根據任何現有或未來的信貸額度 ，直至差額銷售額等於潛在預付款差額總額，包括所有額外差額請求，無論是應本公司或其他方面的要求。

FPA修正案增加了涵蓋短缺認股權證的一節，規定賣方可在一個或多個 請求中請求(在一個或多個 請求中)本公司可行使的認股權證，金額相當於(A)10,000,000股和(B)19.99%的當前已發行A類普通股(“短缺認股權證”和短缺認股權證相關股份，“短缺 認股權證股份”)。短缺認股權證應(I)具有等於重置價格的行使價(除短缺銷售的情況下，行使價格應為零)及(Ii)於估值日期屆滿。

《FPA修正案》修訂了股份登記部分，為循環股、股份對價、短股權證、短股權證和任何額外股份的持有者提供了某些登記權利。

於2024年4月5日，本公司與賣方就一份認股權證表格達成協議，賣方有權按每股行使價格購買最多3,377,930股普通股(“氣象權證”)(“首份短缺認股權證”)。 前述對首份短缺認股權證的描述受《首份短缺認股權證》全文規限，並受《首份短缺認股權證》全文限制，該份表格副本載於本表格附件4.4，其條款以參考方式併入 。

地平線可轉換本票

2023年10月24日，在業務合併方面，Horizon通過從第三方發行可轉換票據(“可轉換 期票”)籌集了6,700,000加元的收益。可轉換本票的年利率為10%或法律允許的最高利率 ，以較低的利率為準。如果Horizon (I)在股權融資中的可轉換本票全部償還之日或之前向投資者發行並出售Horizon的優先股或普通股(“股權證券”)，導致Horizon的毛收入至少為5,000,000加元，或(Ii)根據適用的加拿大證券法提交的招股説明書或 根據1933年法案提交的註冊聲明((I)或(Ii)，“限定交易”)，可轉換本票將轉換為Horizon普通股。則這些可轉換本票的未償還本金和未付應計利息餘額將自動全部轉換為此類股權證券，而無需票據持有人採取任何進一步的 行動，轉換價格相當於合格交易中適用的每股價格的80%(80%)，否則將按照給予此類交易參與者的相同條款和條件進行轉換。可換股本票於完成業務合併後轉換為阿馬爾科普通股。

如該等可換股承付票 先前並未根據有限制交易進行過換股，則股東可選擇發出五(5)日通知(“自願換股日”)，將該等可換股承付票及其任何未付應計利息轉換(“自願換股”)為Horizon B類普通股，換股價等於換股商除以Horizon截至自願換股日的已發行普通股總數除以$40,000,000。

發行可換股本票及其後根據自願換股條款將可換股本票轉換為1,362,962股股份 反映於未經審核備考簡明綜合財務報表的一系列調整。

管道協議

於2023年12月27日，Pono 訂立PIPE協議(“PIPE協議”)，根據該協議，某投資者以每股10.00美元的價格購買Pono的A類普通股(統稱為“PIPE股份”)，總價值為2,000,000美元，相當於200,000股PIPE 股份。出售認購股份的目的是籌集額外資本，用於與業務合併有關的 。

信函協議

於2023年12月27日，Pono 與Horizon訂立函件協議(“函件協議”)，據此，Horizon同意轉讓或安排轉讓合共330,000股獎勵股份(定義見業務合併協議)予認購人及額外424,013股獎勵股份予認購人，作為訂立PIPE協議的誘因。

會計處理

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據這一會計方法，Pono在財務報告中被視為“被收購”公司。Horizon已被確定為會計收購方，因為Horizon的現有股東作為一個集團將保留合併後實體的最大部分投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營 將是合併後公司的持續運營。

形式演示的基礎

Pono以美元報告其歷史財務信息，Horizon以加元報告其歷史財務信息 (“$CAD”)。沒有提供預計資產負債表，因為公司已包括截至2024年2月29日的合併後未經審計的精簡綜合資產負債表，如2024年4月22日提交的10-Q表格所示。所有美元損益表和其他綜合損益金額已按截至2023年12月31日的9個月的美元至1.35美元和截至2023年6月30日的年度的1.00美元至1.34美元的平均匯率換算為加元。本預計財務信息中報告的所有金額均為加元，除非另有説明為加元。

未經審計的 業務簡明合併報表
(千，不包括每股和每股金額)

未經審計的 業務簡明合併報表
(千，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.列報依據

業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，Pono 被視為“會計收購方”，Horizon被視為“會計收購方”。因此，就會計目的而言，業務合併被視為相當於Horizon就Pono的淨資產發行股份，然後進行資本重組。Horizon的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務是Horizon的業務。

未經審核備考簡明 截至2024年2月29日止九個月及截至2023年5月31日止年度(Horizon)及截至2023年12月31日止九個月及截至2023年6月30日止年度(Pono)的綜合利潤(虧損)及綜合溢利(虧損)表，使業務合併及相關交易生效，猶如該等交易發生於2022年6月1日。這些期間是以Horizon為會計收購人的基礎列報的。

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整乃基於本公司認為在當時情況下合理的現有資料及若干假設及方法。未經審核的簡明合併及合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料後作出修訂，並進行評估。因此，實際調整可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。本公司相信，其假設及方法提供合理基礎，以便根據管理層當時掌握的資料，展示業務合併及相關交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料中正確應用。

未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與業務合併有關的成本節省。未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料並不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時業務及財務狀況的實際結果 ，亦不顯示合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。閲讀時應結合Pono和Horizon的歷史財務報表及其附註。與本次發售相關發行的權證 的任何會計影響並未反映在這些未經審計的備考簡明合併及綜合財務報表中，因為確定此等認股權證適當分類的分析並不完整。

附註2.會計政策和重新分類

管理層對這兩個實體的會計政策進行了 全面審查。根據這項審核，管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異 。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

作為編制這些未經審計的形式簡明合併和合並財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使Pono 財務報表的列報與Horizon的財務報表列報一致。

附註3.未經審計備考調整 簡明合併合併財務信息

未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料乃用以説明業務合併及相關交易(包括髮行Horizon可轉換本票)的影響，並僅供參考。

以下未經審計的形式簡明合併和合並財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號修訂。關於收購和處置企業財務披露的修訂.“ 第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(”交易會計調整“)，並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審核的備考簡明合併財務資料中列報交易會計調整。在業務合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併及相關交易發生於2022年6月1日，未經審核的備考簡明合併及綜合經營報表中列報的備考基本及攤薄每股盈利金額是以Horizon的已發行普通股股數為基礎的。

調整未經審計的形式簡明合併業務報表

截至2024年2月29日的9個月和截至2023年5月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括的調整如下：

A.反映信託賬户投資收入的抵消。

B.反映了因信託賬户持有的現金產生的利息收入而支付的所得税的沖銷。

C.反映非經常性交易成本 約90萬加元(70萬美元)的歷史財務報表中尚未反映的非經常性交易成本，如同發生在2022年6月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的預計合併和合並經營報表 。

D.反映因發行Horizon可轉換本票而產生的利息支出的應計費用。

E.反映緊接業務合併前及業務合併結束時與Horizon可轉換本票及可轉換債券轉換為股份而產生的利息支出的沖銷 。

附註4.每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損) 使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的額外股份發行(假設股票自2022年6月1日起已發行)來計算。由於業務合併的反映猶如 已於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股 時，假設與業務合併有關的可發行股份在呈報的所有期間內全部已發行 。

普通股、公共認股權證和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股 和我們的公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼是HOVR和HOVRW。 截至2024年6月7日，我們的A類普通股共有35名登記持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息 。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由本公司董事會酌情決定。

管理層對新天地財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析提供管理層認為與評估和了解新地平線飛機有限公司S(“本公司”或“新地平線”)綜合經營業績和財務狀況有關的信息。本討論應與新視野截至2023年2月28日和2024年2月29日的前三個月和前九個月的財務報表及相關説明一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。新視野公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除文意另有所指外，本《管理層對新地平線財務狀況和經營業績的討論與分析》中提及的“我們”、“我們”、“新地平線”或“本公司”指的是業務合併前地平線的業務和運營，以及業務合併於2024年1月12日完成後的新地平線飛機有限公司。

概述

新地平線飛機有限公司是一家航空航天公司，是不列顛哥倫比亞省的一家公司，總部位於安大略省林賽。Horizon是一家前空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，名稱為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，是一家特拉華州公司，隨後於2022年10月14日在開曼羣島重新註冊，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

業務合併

2023年2月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)。於2024年1月12日(“完成日期”)，根據日期為2023年8月15日的協議和合並計劃，我們完成與Pono Three合併收購公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)的合併(“合併”) 與Pono的全資附屬公司Pono Three合併收購公司、與Robinson Airline Ltd.、d/b/a Horizon Airline(“Horizon”或“Legacy Horizon”)的合併 。 Pono、Merge Sub和Horizon之間的《業務合併協議》)。

據此擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)於二零二四年一月十二日完成，當時根據業務合併協議，Pono在開曼羣島繼續及註銷註冊，並重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司， 與Merge Sub and Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併。Pono更名為新地平線飛機有限公司，地平線的業務成為新地平線飛機有限公司的業務。

根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Pono被視為被收購的公司，Horizon被視為財務報表報告的收購方。

本招股説明書中包括的財務報表反映(I)業務合併前Horizon的歷史經營業績(“Legacy Horizon”)；(Ii)業務合併結束後Pono和Legacy Horizon的合併結果；(Iii)Legacy Horizon按其歷史成本計算的資產和負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

企業的組織和性質

該公司的目標 是顯著提高可持續空中交通的效益。針對這一目標，我們設計並開發了一種混合動力垂直起降(EVTOL)原型飛機，用於未來的區域空中交通(RAM)網絡 。

Horizon成立於 2013年。最初，該公司專注於開發混合動力電動水陸兩棲飛機，2018年該公司轉向開發創新的混合動力垂直起降(“eVTOL”)概念，該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經制造了幾個小規模的原型，現在有一架50%規模的飛機正在進行積極的飛行測試。

新地平線計劃將這些飛機出售給第三方、航空運營商、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機，並將其獲得專利的機翼風扇技術和其他核心創新授權給其他原始設備製造商(“OEM”)。 製造將在嚴重依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商的情況下完成。新地平線相信，這種高度集中的商業模式將提供最有效的資本使用，以生產具有多種用途的飛機。

自2013年成立以來，該公司一直主要從事飛機的研發工作。自成立以來，每年都實現淨運營虧損和運營的負現金流 。截至2024年2月29日，其累計赤字為1300萬美元。本公司的運營資金主要來自發行普通股和可轉換票據的收益。

影響經營業績的關鍵因素

見標題為“”的部分風險因素 “在此進一步討論這些考慮因素。

區域航空機動性市場的發展

該公司的收入 將直接與長途航空運輸和相關技術的持續發展掛鈎。雖然公司 相信支線航空公司(“RAM”)的市場將是巨大的，但它仍未開發，也無法保證未來的需求 。New Horizon預計其飛機將於2027年開始商業化，其業務將需要大量投資 以啟動服務，包括但不限於最終工程設計、原型和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。

New Horizon認為，採用其飛機的主要驅動力之一是其飛機所帶來的價值主張，這種飛機可以像直升機一樣起飛和降落，飛行速度幾乎是直升機的兩倍，而且直接運營成本要低得多。影響採用eVTOL技術的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對混合電動汽車對環境影響的看法；石油和汽油成本的波動；競爭交通方式的可用性，如地面或無人駕駛飛機服務；消費者對使用eVTOL運輸的便利性和成本相對於地面替代方案的看法；以及燃料效率、自主性或車輛電氣化的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對RAM服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面運輸的話。New Horizon預計，最初的飛機銷售將用於醫療救護服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動，隨後將銷售給航空運營商，用於空運、商務旅行和空中出租車服務。如果RAM市場沒有像預期的那樣發展 ，這將影響公司創收或業務增長的能力。

競爭

該公司認為，其飛機銷售的主要競爭來源是傳統直升機、陸基機動解決方案和其他eVTOL開發商。 雖然該公司預計將生產可用於各種空中機動任務的多功能飛機，但該公司預計該行業將充滿活力，競爭日益激烈。它的競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。新地平線可能無法完全實現其預期的銷售額，它可能不會從其設計中獲得任何競爭優勢，或者可能被其他競爭對手超越。 如果新公司或現有航空航天公司在新地平線打算服務的市場生產競爭對手的飛機，並 獲得大規模資本投資，它可能面臨更激烈的競爭。New Horizon可能會從資金雄厚的競爭對手那裏獲得優勢 這些競爭對手正在付費創建認證計劃，提高人們對eVTOL優勢的認識，並倡導啟動政府資助計劃。 如果沒有達到預期的銷售和消費者接受水平，New Horizon的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。有關更全面的討論，請參閲題為“風險因素.”

政府認證

為了用於營利性商業運營，新地平線的Cavorite X7飛機將需要類型認證。New Horizon已與加拿大交通部民用航空(TCCA)和聯邦航空協會(FAA)進行了初步對話。作為一家加拿大公司，TCCA最初將 領導認證工作。New Horizon預計聯邦航空局將參與這一過程，這可能會減少獲得聯邦航空局認證所需的時間。

本公司與加拿大認證中心（“3C”）保持合作關係 ，目的是在New Horizon eVTOL計劃的持續開發和認證路徑 方面進行合作。3C正在利用其在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗，為New Horizon的混合電動eVTOL飛機的認證制定認證基礎。

通常，TCCA或FAA對新飛機設計的認證是一個漫長而複雜的過程，通常跨越五年以上，耗資數億美元。該公司從未經歷過這樣的過程，即使盡了最大努力，也不能保證其Cavorite X7設計最終會獲得認證。該公司需要獲得與其飛機生產相關的授權和認證 。雖然公司預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但它可能 無法獲得此類授權和認證，或無法在其計劃的時間表上獲得此類授權和認證。如果公司未能獲得或及時獲得任何所需的授權或認證，或這些授權或認證中的任何一項在獲得授權或認證後被修改、暫停或撤銷，公司可能無法完成其商用飛機的銷售或在其計劃的時間表內完成銷售，這將對其業務、前景、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。

兩用商業模式

新地平線的商業型號可用作民用和軍用兩用飛機。目前的預測表明，隨着生產量規模和單位經濟改善以支持充分的市場採用，這種兩用飛機的銷售量將在長期內產生可行的商業模式。除了銷售量之外，新視野公司的飛機在軍事應用方面的優勢 降低了認證風險，因為用於軍事目的的飛機不需要獲得加拿大交通部、美國聯邦航空局或類似的認證批准。與任何新的工業和航空航天產品一樣，存在許多風險和不確定因素。該公司的財務業績取決於按時交付飛機，並以一定的成本支持回報，以支持向願意根據時間產生的價值和使用支線eVTOL飛機的多功能性進行購買的客户進行充分銷售的價格。新地平線的民用部門財務業績取決於能否在預期時間表內獲得認證。New Horizon的飛機包括許多eVTOL飛機獨有的部件和製造流程，尤其是其產品設計。 已盡最大努力在公司的規劃預測中估算成本；然而，在現階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。

持續經營和流動資金

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業持續經營及在正常業務過程中變現資產及清償負債。為了實現公司的發展計劃，公司已經產生並預計將繼續產生巨大的 成本。我們投入了大量資源來設計和開發我們計劃的eVTOL原型。這些活動的資金主要來自發行相關和第三方債務以及向相關和第三方出售普通股所獲得的淨收益。

截至2024年2月29日，我們已累計遭受運營虧損，運營活動現金流為負，累計赤字為1,300萬美元。新地平線是一家處於研發和試飛運營階段的營收前組織。雖然管理層 預計業務合併的淨影響以及我們在截止日期之前持有的現金餘額將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在這些精簡中期合併財務報表可供發佈之日起的未來12個月內 ，但公司是否有能力在不籌集額外資本的情況下滿足該期間之後的持續經營假設 仍存在重大不確定性。

不能保證 我們將成功實現我們的業務計劃，不能保證我們現有的資本足以支持我們的持續運營， 也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生事件或情況導致我們無法滿足業務計劃，我們可能需要籌集額外資本、更改或縮減我們的飛機設計、開發和認證計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期業務計劃的能力產生重大不利影響。

經營成果的構成部分

收入

該公司正在致力於設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，並未在本報告所述的任何期間產生任何收入。在我們能夠完成eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計 不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研發費用

研發費用 主要包括人員費用，包括工資、福利、諮詢、設備、工程、數據分析和材料費用。

我們預計，隨着我們增加人手以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機，以及 繼續探索和開發我們的eVTOL飛機和技術，我們的研究和開發費用將增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用 主要包括與高管管理、財務、法律和人力資源職能相關的人員費用，包括工資、福利和股票薪酬。其他成本包括業務發展、承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險成本和一般公司費用，包括折舊、租金、信息技術成本和公用事業費用。

我們預計，隨着我們聘請更多人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用的 法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和其他美國證券交易委員會規則和法規，我們的銷售、一般 和管理費用將會增加。

其他收入

其他收入包括贈款、發展工作補貼和匯兑損益。

利息支出， 淨額

利息支出主要包括在業務合併結束時或之前已轉換為公司普通股的公司可轉換票據、本票和可轉換債券的利息。額外利息支出包括設備融資成本 。利息收入主要包括從公司現金中賺取的利息。

遠期購買協議公允價值變動

遠期購買協議的公允價值變動包括本公司與保薦人之間基於模擬模型促進保薦人未來購買本公司股票的協議價值的波動。

經營成果

在Horizon看來，以下信息包括公平陳述其在這些時期的運營結果所需的所有調整。這些數據應與Horizon未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。這些運營結果不一定表明未來任何時期可能預期的運營結果。

截至2024年2月29日的三個月與截至2023年2月28日的三個月的比較

公司運營組成部分的有意義的差異如下所述。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日季度的運營報表 數據（000）。

運營費用

運營費用增加了 966美元，從截至2023年2月29日的季度的293美元增加到截至2024年2月29日的季度的1，259美元。這一增長主要是 由專業費用、僱用額外員工來支持開發活動以及與 公司增長活動相關的其他行政成本推動的。

研發費用

研究與開發費用 增加了133美元（97%），從截至2023年2月28日的季度的138美元增加到截至2024年2月29日的季度的270美元。 增加主要是由於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造、 和數據分析相關的勞動力增加。

一般和行政

一般和行政成本增加了834美元，從截至2023年2月28日的季度的155美元增加到截至2024年2月29日的季度的989美元。 增長與法律、會計、差旅、營銷和品牌推廣費用增加有關，與公司的增長努力有關。

截至2024年2月29日的九個月與截至2023年2月28日的九個月的比較

公司運營組成部分的有意義的差異如下所述。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月的運營報表 數據（000）。

運營費用

運營費用增加了1，432美元，從截至2023年2月29日止九個月的1，031美元增加到截至2024年2月29日止九個月的2，464美元。這一增長 主要是由專業費用、僱用額外員工來支持開發活動以及與公司增長活動相關的其他行政成本推動的。

研發費用

研究與開發費用 增加了138美元，即28%，從截至2023年2月28日的九個月期間的497美元增加到截至2024年2月29日的九個月期間的635美元。這一增加主要是由於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型 製造和數據分析相關的勞動力增加。

一般和行政

一般和行政成本從截至2023年2月28日的9個月的534美元增加到截至2024年2月29日的9個月的1,829美元，增加了1,295美元。這一增長與法律、會計、差旅、營銷和品牌推廣費用的增加有關，與公司的增長努力有關。

其他收入

其他收入減少了49美元， 或18%，從截至2023年2月28日止九個月的271美元減少到截至2024年2月29日止九個月的222美元。減少 主要反映了比較期間收到的贈款和補貼的變化。

利息支出， 淨額

利息費用增加了152美元，從截至2023年2月28日的九個月內的43美元增加到截至2024年2月29日的九個月內的195美元。增加 主要與公司可轉換債券和可轉換背書票據的利息費用有關。

現金流

下表列出了 所示期間（000年代）的現金流量摘要：

經營活動中使用的淨現金

公司用於經營活動的現金流主要包括工資、軟件費用、技術成本、與研發以及一般和行政活動相關的專業服務，以及用於飛機設計、模擬和原型製造的直接研發成本，部分由來自不同政府機構的定期撥款抵消。該公司預計將在未來幾年增加招聘，以加快其工程工作。

在截至2024年2月29日的9個月中，運營使用的現金與截至2023年2月28日的9個月相比減少13美元。 主要原因是非現金運營成本增加和營運資本的變化。

用於投資活動的淨現金

到目前為止，公司用於投資活動的現金流主要包括財產和設備。

在截至2024年2月29日的9個月中，與截至2023年2月28日的9個月相比，投資活動使用的現金增加141美元，這主要歸因於網站開發和計算機。

用於為活動融資的淨現金

到目前為止，公司用於融資活動的現金流主要由通過可轉換工具籌集的資金組成。

截至2024年2月29日的9個月，融資活動提供的現金較截至2023年2月28日的9個月增加4,189美元，主要歸因於2023年10月發行的可轉換債券，這些債券於2024年1月轉換為本公司的普通股。這伴隨着可轉換票據的轉換，但部分被與業務合併相關的成本影響所抵消。

流動資金來源

流動性 描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括 營運資金需求、償債、合同義務和其他承諾。本公司根據來自融資活動的現金流及其是否足以為其運營和開發活動提供資金來評估流動資金。截至2024年2月29日，公司的主要流動資金來源為現金及現金等價物4,415美元。

截至 日期，公司的運營資金主要來自發行普通股和發行可轉換債務工具。 通過政府支持的贈款提供額外資金。

公司相信，它有足夠的現金來完成至少從本申請之日起的未來12個月的業務計劃。對於 公司能夠通過遠期採購協議或其他方式籌集額外資金的程度，公司將能夠加快其業務計劃，包括以更快的步伐招聘員工。為了實現公司的長期目標，將需要額外的融資，並將在未來 三年內繼續努力籌集營運資金。

表外安排

截至2024年2月29日和2023年5月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計 估算

根據美國普遍接受的會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表及相關披露，要求管理層作出估計及假設，以影響資產及負債的呈報金額、披露截至未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定了以下關鍵會計政策:

衍生金融工具

根據ASC主題815， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值 （“ASC 815”）。對於作為負債核算的衍生金融 工具，衍生工具最初按授予日期的公允價值記錄 ，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在未經審計的簡明綜合報表中報告。運營報表 。對於分類為權益的衍生工具，衍生工具最初按公允價值計量 （或分配價值），只要合同繼續分類為權益，則不確認公允價值的後續變化。

遠期購房協議

根據ASC 815，遠期購買協議被確認為衍生負債。因此，我們確認該工具 為公允價值的資產或負債，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值變動。遠期購買協議的估計公允價值是使用模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用第三級投入確定的。 模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率 相關。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

最近的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASO 2020-06， 實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理 . ASO通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計處理 ， 債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新了關於某些嵌入式轉換功能的指南 ，這些功能不需要被視為主題815下的衍生品。衍生品和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量保費，因此這些功能不再需要從主機合同中分離出來。可轉換債務工具將作為單一負債入賬，按攤銷成本計量。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指導進行了修正。每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用IF轉換方法進行稀釋每股收益計算，而不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體 必須如何確定合同是否符合衍生品會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU對公共業務實體(較小的報告公司除外)在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。對於所有其他實體， 修正案在2023年12月15日之後的中期和年度期間生效。ASU的採用可以在修改後的追溯或完全追溯的基礎上進行。該公司目前正在評估採用該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

近期發佈的其他會計聲明均未對本公司的財務報表產生或預計會產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

由於本公司目前的債務為固定利率，且不依賴投資或利息收入來為營運提供資金，因此本公司並未 面臨與營運開支相關的重大利率風險。

外幣風險

由於海外業務對其綜合財務報表並無重大影響，因此本公司並無面臨與營運開支有關的重大外幣風險。

管理層對波諾公司財務狀況和經營業績的探討與分析

以下對新地平線飛機有限公司S f/k/a Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)的財務狀況和經營業績的討論和分析 應與公司截至2023年和2022年12月31日的經審計財務報表以及本招股説明書中包含的與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“風險因素”以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

除非上下文另有要求 ，否則本“管理層對Pono財務狀況和經營結果的討論和分析”中提到的“我們”、“我們的”或“Pono”是指公司在2024年1月12日完成業務合併之前的業務和運營。本節中提到的“New Horizon”是指 業務合併完成後的公司。

概述

本公司原為一家於2022年3月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，名稱為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)(其後於2022年10月14日在開曼羣島重新註冊)，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年2月14日，Pono完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。2024年1月12日，Pono完成了一系列交易，根據先前公佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議(經日期為2023年12月27日的特定業務合併協議豁免修訂)，Pono、Pono 、不列顛哥倫比亞省公司和Pono的全資子公司Pono、Pono 之間進行了 與羅賓遜飛機有限公司d/b/a Horizon Airways(“Horizon”) 的合併(“業務合併”)。和Horizon， 在2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會上獲得批准。2024年1月10日， 根據業務合併協議，Pono在開曼羣島繼續註冊並註銷，並於2024年1月11日重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。根據業務合併協議，2024年1月12日，合併子公司和地平線根據不列顛哥倫比亞省的法律合併，波諾更名為新地平線飛機有限公司，地平線的業務成為新地平線的業務。根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組 。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，Pono被視為被收購公司，Horizon被視為收購方。

企業合併是指在本財務信息列報期間之後發生的後續事件。除非另有説明，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中包含的財務信息 反映了Pono在業務合併之前的 歷史經營情況。有關業務合併的更多信息 請參閲本招股説明書中包含的截至2023年12月31日的經審計財務報表附註10。 有關Pono公司歷史的更多信息請參閲本招股説明書中截至2023年12月31日的經審計財務報表附註1。

經營成果

截至2023年12月31日，Pono 既未從事任何業務，也未產生任何收入。Pono在截至2023年12月31日的年度內唯一的活動是 組織活動，自Pono首次公開募股結束以來，正在尋找潛在的首次公開募股業務組合 。在完成最初的業務合併之前，Pono預計不會產生任何運營收入。Pono 在首次公開募股後，其信託賬户中的投資以利息收入的形式產生了營業外收入。 Pono因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，Pono的淨收益為8,614,602美元，這是由於信託賬户持有的投資利息5,216,421美元，部分被遠期購買協議公允價值變動6,160,000美元、所得税支出1,095,448美元以及形成和運營成本1,666,371美元抵消。

從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，Pono的淨虧損為8,687美元，其中包括組建和運營成本8,687美元。

流動性與資本資源

於截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為2,124,922美元，此乃由於信託賬户投資利息5,216,421美元及遠期購買協議公平值變動6,160,000美元所致，但被Pono淨收益8,614,602美元及營運資金變動636,867美元部分抵銷。

從2022年3月11日(成立)至2022年12月31日，經營活動中使用的淨現金為10,059美元，這是由於Pono的淨虧損 為8,687美元，以及營運資金變化1,372美元。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為116,745,000美元，這是由於將現金投資於信託賬户117,875,000美元， 部分被信託賬户用於支付特許經營税1,130,000美元的收益所抵消。

從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日期間，沒有來自投資活動的現金流。

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為118,797,783美元，此乃出售配售單位所得款項5,653,750美元、出售單位所得款項扣除已支付承銷折扣後淨額113,735,000美元、認購股票所得款項206美元、關聯方貸款所得款項175,000美元、部分被支付發售成本466,173美元及償還本票300,000美元所抵銷。

自2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為98,336美元，這是由於 承付票相關方的收益300,000美元和向保薦人發行B類普通股的收益25,000美元， 支付的發售成本226,664美元部分抵消了這一淨現金。

Pono首次公開募股的註冊聲明 於2023年2月9日宣佈生效。於2023年2月14日，Pono完成首次公開發售11,500,000股(“單位”及出售單位所包括的A類普通股)，包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,500,000股 購股權，所產生的總收益為115,000,000美元，於本招股説明書所載經審核財務報表附註 的附註3中論述。

在首次公開發售完成的同時，Pono完成了以私募方式向保薦人出售565,375個單位(“配售單位”)，價格為每個配售單位10.00美元 ，包括根據行使承銷商的 全部超額配售選擇權而發行的54,000個配售單位，產生了5,653,750美元的總收益，這在本招股説明書中包括的經審計財務 報表的附註4中進行了描述。

在Pono於2023年2月14日完成首次公開發售後，出售首次公開發售的單位和出售配售單位的淨收益中的117,875,000美元(每單位10.25美元)被存入信託賬户。

Pono打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給Pono的任何利息，用於支付税款(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)，以完成其最初的業務合併。Pono可以提取利息來支付税款(如果有的話)。Pono的年度所得税義務取決於利息和其他收入的金額，這些收入來自信託賬户中的金額。Pono預計 從信託賬户中獲得的利息將足以支付其税款。Pono預計，從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果Pono的普通股或債務全部或部分被用作完成其初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施Pono的增長戰略。

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制， 考慮將Pono作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債 。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Pono沒有任何表外 安排。

合同義務

註冊權

方正 股份及配售單位(包括其中所載證券)及因流動資金貸款及延期貸款轉換而可發行的單位(包括其中所載證券)的持有人，以及因行使配售權證而可發行的任何A類普通股，以及作為營運資金貸款及擴展貸款的一部分而發行的單位及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股(及相關A類普通股)的持有人。根據在首次公開發售生效日期之前簽署的登記權協議，Pono有權獲得登記權，該協議要求Pono登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為 A類普通股後)。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，即New Horizon登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權要求新視野根據證券法第415條為轉售該等證券登記 。

本票關聯方

2022年4月25日，保薦人 同意向Pono提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股的相關費用 (“本票”)。這筆貸款為無息貸款，須於(I)2023年3月31日或(Ii)Pono完成首次公開發售的日期(br}較早者)支付。在首次公開募股之前，Pono通過本票借入了300,000美元。2023年2月15日，Pono償還了首次公開發行之前借入的本票餘額300,000美元。截至2023年12月31日，期票項下沒有未償還的借款。截至2022年12月31日，期票項下的未償餘額為300 000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方貸款項下的未償還借款分別為175,000美元和0美元 。

承銷商協議

在首次公開發售的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價購買額外1,500,000個單位，總購買價為15,000,000美元。

在首次公開招股結束時，承銷商獲得每單位0.11美元的現金承銷折扣，或總計1,265,000美元。此外，每單位0.30美元，或總計3,450,000美元，應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅當Pono完成業務合併時，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 ，但須遵守承銷協議的條款。

關鍵會計估計

Pono根據美國公認會計原則編制合併財務報表，該原則要求其管理層對資產負債表日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異 ，Pono的財務狀況或運營結果將受到影響。Pono的估計是基於自己的歷史經驗和其他假設，在考慮到其情況和基於現有信息對未來的預期後，Pono認為這些假設是合理的。Pono不斷對這些估計進行評估。

Pono認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(I)會計估計要求Pono對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計可能在不同時期發生的合理變化，或Pono在本期間合理地使用的不同估計，將對其財務 狀況或運營結果產生重大影響。Pono的財務報表中有一些項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上文所述，遠期購買協議除外，如下所述。

遠期購房協議

根據ASC 815，遠期購買協議 被確認為衍生負債。因此，Pono按公允價值確認該工具為資產或負債 ，並在其合併經營報表中確認公允價值變動。遠期購買協議的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用第三級投入確定的。 蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

最新會計準則

2023年12月，FASB 發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，其中要求公共實體 在税率調節和已支付所得税中披露一致的類別和更大程度的信息分類。它還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見適用於2024年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許提前採用。預計該會計聲明不會對本公司的披露產生實質性影響。

我們的業務

除另有説明 或上下文另有規定外，本節中提及的“新Horizon”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的Horizon，以及實施業務合併後的新Horizon及其子公司。

概述

我們是先進的航空航天 原始設備製造商(“OEM”)，正在為區域航空機動性(“RAM”)市場設計下一代混合動力電動垂直起降(“eVTOL”)飛機。我們的飛機旨在提供更高效的方式在區域範圍內(即從50英里到500英里)運送人員和貨物，幫助連接偏遠社區，並將 提高我們應對越來越多與氣候有關的自然災害(如野火、洪水或乾旱)的能力。

我們正在設計和交付的產品是一款名為Cavorite X7的混合動力7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起降。 然而，與傳統直升機不同的是，在飛行的大部分時間裏，它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7比傳統直升機飛行更快、更遠、更高效。預計這款飛機將以每小時250英里的速度飛行，航程超過500英里，我們相信這款飛機將對RAM的旅行產生顛覆性的影響。

新的和發展中的eVTOL 飛機市場是由多種不同技術的創新融合而成的。電池、輕質材料的巨大強度、計算能力、模擬和推進技術都已跨過關鍵門檻，使我們的Cavorite X7這樣的飛機設計可行。這導致了高級空中移動(“AAM”) 市場的建立和快速增長。摩根士丹利預測，到2040年，eVTOL飛機市場可能達到1萬億美元(在基本情況下)，到2050年可能達到9萬億美元 。

Cavorite X7架構 基於我們在過去幾年中開發和測試的專利機翼風扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)機翼”或“Hovr機翼”) 技術。我們的大多數競爭對手依靠開放式旋翼設計，而我們的Hovr機翼使用位於機翼內部的一系列導管電風扇來產生垂直升力。在進行了嚴格的垂直起飛後，飛機加速前進。在安全速度下，機翼關閉以將風扇隱藏在機翼中，飛機返回到高度 高效的配置。能夠像直升機一樣起降，但像普通飛機一樣向前飛行是其性能的關鍵。

Horizon正在進行現役飛行測試的50%比例原型圖片

這架飛機還由混合動力電動主發動機提供動力。對於垂直飛行，機翼和鴨翼上強大的管道風扇的電力來自兩個來源：由內燃機驅動的機載發電機和一組電池。通過使用發電機電源增加電池電量，我們可以縮小電池尺寸，在垂直起飛或降落後為飛機充電，並提高安全性。與其他純電動設計不同，這種飛機 能夠在沒有電力的情況下在艱苦的地方運行，它將被迫從充電站 飛到充電站。

我們相信，我們Cavorite X7飛機的技術和配置優勢將代表着顯著的市場優勢。預計我們的飛機將比具有類似有效載荷特性的直升機擁有和操作更便宜，並且飛行速度幾乎是直升機的兩倍。飛機的規格 要求它能夠搭載7人，有效載荷為1,500磅，幾乎是我們許多競爭對手的兩倍。我們相信，運送更多的人或貨物、更快的出行速度和更高效的運營相結合，將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

我們的商業運營模式 以製造和銷售民用和軍用Cavorite X7飛機為基礎。我們還相信，為使我們的飛機成功運營而開發的廣泛知識產權 可以授權給第三方以產生可觀的利潤。

我們已經設計、建造並啟動了我們的Cavorite概念的50%比例原型的測試。這個小規模的原型已經進行了懸停測試，團隊 目前正在研究向向前飛行的過渡。我們已獲得加拿大民航運輸部頒發的特殊飛行操作證書(SFOC)，該證書允許我們的小型樣機進行户外自由飛行。我們的SFOC#930370將一直有效，直到2008年8月1日到期^ST到2024年，地平線將需要正式延長，以允許繼續 不受限制的試飛。我們還與加拿大認證中心(3C)合作開發了認證基礎，該基礎將被用來構成與TCCA進行型式認證的基礎。如果獲得符合所述法規標準的型式證書 將證明符合適用於Cavorite X7的適航標準，這是 將飛機用於商業運營的必要先決條件。我們相信，我們的飛機將是首批獲得在已知結冰條件(Fiki)下飛行認證的eVTOL飛機之一，從而極大地提高其運營效用。我們相信我們可以在2027年獲得型式認證。

專利和其他知識產權

為了保護支撐Cavorite X7設計的新技術，到目前為止，我們已經積累了22項已頒發和允許的專利， 最早將於2035年到期。這些專利中最重要的是美國的非臨時性實用程序專利，這些專利保護了核心機翼風扇發明 以及實現其實際使用所需的各種其他新穎細節。在這些已頒發的專利中，有幾項設計專利尋求通過其獨特的前掠翼、獨特的尾翼和前鴨翼來保護Cavorite X7的形狀。其他知識產權包括混合電力推進；導管風扇推進單元葉片和定子設計、冷卻和電氣控制；控制系統，包括新型偏航控制軟件和硬件；以及數字孿生模擬。

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

EVTOL飛機市場是運輸業中的一個發展中行業。這一市場領域有賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，目前這些飛機和網絡均未投入商業運營。摩根士丹利在2021年5月發佈的《摩根士丹利研究，eVTOL/城市空氣流動性更新》報告(《摩根士丹利報告》)中預測，到2040年，用於人員和貨物運輸的eVTOL市場可能在1萬億美元到2050年9萬億美元之間。

此外，NASA在其2021年區域航空機動性報告中強調，儘管美國有5000多個機場，但其中只有30個機場支持70%的旅客。¹這份報告強調，美國人平均居住在距離機場16分鐘的路程內，但為了更短的地區性旅行，他們必須花幾個小時 到更大的樞紐。難怪73%的美國人更喜歡公路旅行而不是坐飛機，即使這意味着要在擁堵的交通中花費數小時。我們相信，通過使用智能設計的垂直起降飛機，將有很大的機會改善地區旅行。

支線航空機動性

區域航空機動性(RAM) 是一個簡單的術語，代表了一種更快、更高效地在50到500英里之間運送人員和貨物的方式。隨着更經濟、多功能和安全的飛機的開發，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飛機，可以在地區 地點之間靈活旅行，難怪市場對這些類型的機器的需求很高。

NASA強調，RAM具有從根本上改變我們旅行和接收商品的方式的潛力，因為它“將航空旅行的便利、快捷和安全帶給所有美國人，無論他們是否靠近旅遊樞紐或城市中心”以及“[t]通過有針對性的投資，RAM將提高地區旅行的安全性、可達性和可負擔性，同時建立在我們國家地方機場廣泛和未得到充分利用的聯邦、州和地方投資的基礎上。

能夠在非常有限的地面基礎設施下運行的新型飛機 可以將關鍵物資運送到偏遠社區，更快、更高效地將重傷人員送往醫院，幫助救災行動，並可以幫助服務於世界各地執行特殊軍事任務的人員 。

摩根士丹利的另一份報告預測，eVTOL技術有望給物流帶來革命性的變化，因為eVTOL技術在速度、效率和可訪問性方面優於目前的卡車、飛機和火車貨運。此外，摩根士丹利的報告指出，eVTOL技術 有可能在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案，並在現有交通方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性 。

巨大的RAM市場機會 是因為運輸系統不足以在沒有時間延遲、基礎設施和維護成本較高以及對環境造成不利影響的情況下應對不斷增長的需求。自1990年以來，所有主要出行方式的全球客流量增長了125%以上，而全球貿易量增長了約200%。為了應對快速增長的移動性和物流需求，世界各國政府每年在交通基礎設施上的投資總額約為1萬億美元，與20年前相比 增加了三倍。儘管有這些投資，但我們的區域交通系統並沒有從根本上得到改善。

作為迴應，各國政府正在通過監管激勵和投資， 增加對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持。例如，加拿大政府最近宣佈了可持續航空技術(INSAT)計劃，將向專注於可持續航空解決方案的創新公司投資3.5億美元。我們相信，Horizon 飛機可能是最近政府資助機會的理想匹配。

地平線飛機的歷史

Horizon成立於2013年，旨在開發一種創新的水陸兩棲飛機原型。然而，隨着我們調查電動馬達和電池技術領域的最新進展，我們開始瞭解到一種新型飛機的概念是可能的。有了這一認識，經驗豐富的飛機開發團隊轉向開發獨特的Cavorite X系列概念，最終確定了一款7位混合動力eVTOL 飛機。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收購。2022年8月，在面臨融資挑戰後，Astro同意解除這筆交易，Horizon被賣回給最初的股東。在隨後的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被吊銷的上市公司。

從Astro重新私有化後，Horizon成功籌集資金，以支持其小規模原型的繼續開發和測試，並繼續 全面技術演示飛機的詳細設計進展。

小試樣機

我們已經建造了許多小規模的原型飛機。從較小的1/7開始^這是-規模的飛機，我們現在正在試飛一個一半規模的原型。這個大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大約15英尺長。這架飛機已經成功地通過了懸停測試，團隊在風洞中調查了前進過渡速度高達每小時70英里。所有測試都產生了積極的結果， 飛機在動力和穩定性方面的表現都遠遠高於最初的預期。

全尺寸Cavorite X7飛機概念

根據初步測試的積極結果，該團隊正在積極改進全尺寸技術示範機的設計。例如，飛機將 設計為可容納七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飛行員。早期小規模測試的最新性能評估表明，全尺寸混合動力Cavorite X7將能夠以每小時250英里的速度行駛，攜帶1500磅。有效載重超過500英里，並有適當的燃料儲備。該團隊已確定並開始與全球主要供應商進行談判，以滿足Cavorite X7的規格要求。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務 得益於以下幾個競爭優勢：

專有管道風扇-機翼技術支持“Hovr機翼”系統

我們的大多數競爭對手 使用“開式螺旋槳”eVTOL垂直升降機架構。我們採用了我們自己的專有Hovr Wing技術，提供了許多重要的優勢：

具有豐富航空航天和 運營經驗的敏捷團隊

我們是由一個在航空航天行業擁有深厚經驗的團隊創立的。我們的團隊擁有領導無紙飛機的設計、建造和測試的人員，並擁有超過200年的行業經驗。新視野的領導團隊還包括在人力資源和信息技術方面擁有豐富經驗的人員，我們相信，隨着公司的不斷髮展，這些經驗將促進凝聚力、有效性和 安全。

運營經驗

我們的許多主要工程師 和技術人員都具有豐富的操作經驗。許多人是積極的飛行員。例如，我們的首席執行官曾是一名現役CF-18戰鬥機飛行員 近20年，並持有商業航空運輸飛行員執照。這種體驗使團隊能夠 在現實世界中直觀地操作這種獨特的飛機。易於現場維修、安全性、性能以及專注於降低 運營成本的設計考慮因素是Cavendor X7概念和開發的基礎。我們相信，這種深厚的運營經驗和設計 考慮已經導致了一種機器概念，將支持營利性運營商，從而增加對飛機的需求。

我們的戰略

為快速增長的地區性空中交通市場製造飛機

我們的初始 服務主要集中在區域空中機動性上。除了在區域範圍內（50至500英里）進行簡單的貨物和人員運輸外， 飛機還能夠經濟地執行許多獨特的任務，例如：

開發獨特的技術， 可廣泛獲得許可以產生收入

我們認為，我們正在為Cavorite X7飛機開發的技術可能會在整個行業中廣泛使用。例如，獨特的Hovr翼概念可以 支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術提供了顯著提高收入的潛力。

我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機概念

我們的全尺寸Cavorite X7混合eVTOL飛機正處於詳細設計階段。獨特的架構、混合動力和專有的風道機翼風扇技術相結合，使其能夠垂直起飛和降落，同時飛行速度也比典型的直升機快得多。我們預計，最終生產的飛機將能夠搭載六(6)名乘客和一(1)名飛行員，航程超過500英里，時速高達250英里。

涵道風扇翼“HOVR Wing” 技術

我們獨特的Hovr Wing技術 如上所述，並受美國非臨時實用程序專利保護。這項技術允許飛機在飛行過程中返回到空氣動力學 高效配置。作為傳統飛機在航線上飛行的能力具有許多操作優勢，並可能提供一條更快的商業用途認證路線。

在垂直起飛過程中，位於機翼和鴨翼的電動導管風扇陣列提供所需的升力。為了過渡到向前飛行，飛機啟動後推進器螺旋槳，並向前加速到安全速度，此時鴨翼和機翼系統地關閉 以隱藏機翼內的風扇。在這一點上，飛機處於正常配置，與傳統飛機非常相似。然後，可以以高效的方式進行特派團的平衡。對於着陸，會發生相反的過程。

這一概念不僅在途中非常有效，而且非常安全。在懸停期間，多個風扇可能會出現故障，而飛機仍能夠保持懸停。例如，50%比例的飛機可以在禁用20%風扇的情況下懸停。此外，如下所述，風扇有兩種電源：機載發電機和電池陣列。即使在中等前進速度下，發電機也可以在發生嚴重的全電池陣列故障時支持全部電力需求。為了提高耐用性，每個風扇單元都在電氣、機械和熱方面與其他風扇單元隔絕，從而降低了發生連鎖故障的可能性。

這種飛機的概念也自然允許常規起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任務的一端呼叫在機場物流樞紐裝載貴重貨物或向機場送貨，Cavorite X7可以像傳統飛機一樣輕鬆操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飛機的有效載荷也會增加。

Cavorite X7混合動力eVTOL過渡到前進飛行

混合電力系統

就其本質而言，VTOL 飛機將擅長向偏遠地區提供關鍵商品和服務。這些偏遠地區可能沒有支持純電動垂直起降飛機的充電基礎設施 。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統將在要求苛刻的垂直起飛和降落操作中提供兩種電源，並允許電池陣列在飛行中和任務結束後重新充電。 電池將設計為高功率消耗，因此它們將自然支持快速充電。

對於遠程操作，飛機實際上成為了一個發電站。着陸後，飛機可以在幾分鐘內自動充電，並能夠在需要時 產生可用電力(例如，電網離線的救災任務)。例如，在災難救援任務中，Cavorite X7可以降落在停車場，為中斷的通信提供充電和/或電力。

與傳統直升機相比，混合動力系統也將更加高效，排放的温室氣體排放量比傳統渦輪發動機更少。首先，飛機在垂直起飛和降落時從電池陣列中獲取大量電能，從而減少這一階段的排放。其次，與直升機相比，在航線上飛機的空氣動力學配置非常高效，大大降低了在給定速度下飛行所需的功率，從而減少了在航線上的排放。與目前的垂直起降飛機相比，這兩個因素的結合是一個令人信服的可持續性改進。

按設計劃分的安全性

我們飛機的安全性、性能和可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先也是最重要的是，我們的飛機設計注重安全。在增強安全性的設計概念中有幾個重要的考慮因素：

性能

X7概念還將從卓越的性能中受益。首先，由於它在飛行途中的空氣動力學配置高效，它將是快速的。我們預計最大沖刺巡航速度為250節，更有效的航程速度可能略高於200節。我們的初步計算也表明，在垂直起降模式下，它將有1,500磅。有用載荷，即它可以攜帶的組合燃料和有效載荷的量。這可能會 增加到1800磅。當飛機以STOL或CTOL模式運行時。最後，我們的初步估計表明，這款飛機將能夠以中等有效載荷飛行500英里，並擁有全部運營燃料儲備。這是一個為在現實世界中工作而設計的飛機概念，我們相信我們的客户會認識到並欣賞這一點。

進入已知的結冰和其他運營挑戰

我們相信，這一概念 可能是唯一可行的垂直起落架設計之一，可以被認證為飛行進入已知結冰(Fiki)。這是因為它的獨特特性 在飛行途中像傳統飛機一樣飛行，沒有多個可能積冰的開放旋翼。垂直飛行將在視覺氣象條件(VMC)下進行轉換(VMC)--基本上沒有任何雲--因此在航線上只有一個螺旋槳暴露在結冰條件下，如果需要在可能導致結冰的雲層中飛行 。這種螺旋槳可以電加熱以防冰，這在商業地區性渦輪螺旋槳作業中非常常見。此外，由於沿途有大量的車載電力，電熱塗層可用於幫助防止或清除升降機表面的冰。最後，有了渦輪發動機，飛機系統將可以獲得熱排放的空氣，這些空氣可以循環用於防冰或除冰。

鳥擊也是商業飛行的一個令人擔憂的領域。我們的飛機概念只有一個暴露的螺旋槳，部分由機身保護。與許多複合開放式旋翼設計不同的是，丟失一個葉片可能會導致級聯故障，而我們的飛機的運行方式與已通過認證的數千架商用支線飛機中的任何數量都一樣，並且運營有利可圖。

惡劣天氣也是支線商業航班運營面臨的挑戰。Cavorite X7‘S混合動力系統和高效的航路配置可能會使其在面對惡劣天氣時更具彈性。比純電動垂直起降支線飛機更高的速度和航程應允許 增加多功能性，能夠改道到備用機場或垂直機場，繞過意想不到的風暴，或應對可能對減速設計產生負面影響的意想不到的大風。我們認為，這一點與Fiki認證相結合，可以為我們的競爭對手提供顯著的運營優勢。

航空法規

在加拿大和美國，民用航空分別由TCCA和聯邦航空管理局(FAA)監管。這兩個監管機構控制着新飛機用於商業飛行的認證(型號認證)、飛機生產(生產認證)以及向希望在商業運營中使用飛機的組織頒發空中作業證書(AOC)的所有 方面。

我們打算根據加拿大航空法規(CAR)(加拿大航空法規(CAR)第523條)獲得Cavorite X7設計的批准，方法是根據2至6名乘客的飛機的正常類別2-5獲得TCCA第523節的類型證書。由於Cavorite X7的創新設計，預計TCCA將援引CAR§527(直升機認證要求)和 附加特殊條件中的某些法規和標準。我們已聘請卓越飛行測試中心(3C)作為合作伙伴，他們將發揮 申請人代表的作用，推動認證工作。3C在開發和執行飛機認證計劃方面擁有廣泛的專業知識，並正在幫助準備我們向TCCA提出的正式申請。我們還與美國聯邦航空局進行了初步討論，並計劃運行一個並行計劃，大大加快在美國使用的認證速度。

在為我們的飛機爭取 類型證書以實現商業銷售的同時，我們還將尋求生產證書。一旦獲得， 這將使批量生產能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將 需要AOC。

由於在獲得TCCA型號認證之前，我們不會被允許 向客户交付商業生產的飛機，因此在TCCA認證頒發之前，不會產生任何實質性的銷售收入。獲得Cavorite X7的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要數年時間。認證過程中的任何延誤都將對美國產生負面影響，因為 需要在認證過程中花費更多資金，並推遲我們銷售飛機的能力。

營銷

我們的營銷策略旨在 建立行業和消費者對我們技術的認知。我們正在與幾家外部公司合作，以制定和執行強有力的 營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃，以確保消費者 理解、投資者信心，並隨着開發運營的繼續進入公眾意識。我們的總體價值主張將側重於我們的Cavorite X7平臺的優勢及其廣泛的運營能力，同時保持最高的安全標準。我們還相信，這款飛機引人注目的視覺設計加上市場領先的實用工具，將是我們與競爭對手的一個不同之處。

競爭

我們認識到北美和世界各地當前的垂直起降環境具有競爭性。替代技術，無論是已知的還是未知的，都可以為市場帶來更具吸引力的垂直起降設計。我們相信，我們爭奪市場份額的主要競爭將來自志同道合的公司，這些公司逐漸意識到，區域航空移動可能會為早期的垂直起降設計提供更具説服力的初始業務案例。這些公司可以在混合電力系統的同時採用類似的設計架構，挑戰我們的Cavorite X7。然而，目前我們的競爭對手絕大多數都在追求純電動飛行，這使得大多數人在速度、航程和載貨能力方面落後。

人力資本

截至2024年6月7日，我們在加拿大有10名員工，在加拿大以外有2名員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。我們認為我們與員工的關係很好。我們相信我們的營業額和生產率水平 處於可接受的水平。

屬性

新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和一個飛機機庫，作為公司總部，以及辦公空間和輕型複合材料製造空間 在安大略省哈利伯頓。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

企業信息

2024年1月11日，我們繼續 並從開曼羣島註銷註冊，並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律重新馴化。我們的主要執行辦公室位於安大略省林賽的3187駭維金屬加工35，郵編：K9V 4R1，我們的電話號碼是(613)866-1935。我們的網站是 https://www.horizonaircraft.com/.我們的網站以及該等網站上或可通過該等網站訪問的信息不屬於本招股説明書 的一部分。

法律訴訟

截至2024年6月7日，我們 未參與任何重大法律程序。我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

董事及行政人員

行政人員及董事

下表列出了新視野有限公司董事和高管的姓名、年齡和職位。

董事及行政人員背景

行政人員

布蘭登·羅賓遜。 Brandon Robinson自業務合併以來一直擔任新Horizon的首席執行官和董事會成員，此前 自Horizon於2013年成立以來一直擔任Horizon的創始人兼首席執行官並領導Horizon團隊。他將畢生獻給了航空事業，最初在加拿大武裝部隊(CAF)擔任CF-18飛行員，後來進入大型軍事資本項目。 離開CAF後，羅賓遜發現了他對高級空中機動運動的熱情。羅賓遜先生是安大略省航空航天委員會董事會的成員。羅賓遜先生擁有皇家軍事學院機械工程學士學位、皇家道路大學工商管理碩士學位，曾與人合著多項成功的航空航天專利，並持有航空運輸飛行員執照。 他深厚的運營經驗以及對技術創新的熱情將Horizon推向了先進空中機動性運動的前沿。

我們相信，羅賓遜先生憑藉其作為一線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和精明的管理能力，有資格 擔任我們董事會的成員，因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來了獨特的技能組合。

傑森·奧尼爾。自業務合併以來，傑森·奧尼爾一直擔任新視野的首席運營官和董事會成員。奧尼爾先生自2019年1月起擔任Horizon首席運營官。奧尼爾先生在科技初創企業擔任高級職位方面擁有20多年的經驗 。在加入Horizon之前，O‘Neill先生在Centtric擔任產品和戰略 董事長達13年之久。最近，他在ThoughtWire擔任了近10年的產品和數據董事。奧尼爾先生之前的組織專注於問題解決，利用基於計算機的尖端技術 。奧尼爾先生曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

根據奧尼爾先生在拓展業務方面的運營經驗，以及他作為Horizon首席運營官的歷史經驗，他有資格 在我們的董事會任職。

布萊恩·默克。自業務合併以來，Brian Merker一直擔任新視野的首席財務官。Merker先生擁有20多年的高級財務管理經驗，包括在航空部門服務10年，最近在2018年至2022年擔任Skyservice商務航空的首席財務官，支持飛機管理、維護、固定運營、包機和經紀業務的增長努力。在加入Skyservice商務航空之前，Merker先生於2015年至2018年在Discovery Air擔任財務副總裁總裁，該公司是一家上市公司，提供各種航空相關服務，包括戰鬥機飛行員培訓、旋轉翼服務、商業固定翼航空公司、滅火支持以及飛機工程和維護。在進入探索航空公司之前，默克先生於2007年至2012年在專注於體育轉播和技術創新的上市公司Score Media擔任財務副總裁總裁。Merker先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，於2003年至2006年在那裏任職。 在此期間，在薩班斯-奧克斯利法案生效之初，他獲得了大量接觸美國證券交易委員會註冊人的機會。Merker先生在進入皇后大學完成他的特許職業會計學術要求之前，獲得了圭爾夫大學經濟學商學榮譽學位。

斯圖爾特·李。自業務合併以來，Stewart Lee一直擔任新地平線的人員和戰略主管，自2013年以來一直擔任Horizon的人員和戰略主管。在加入Horizon之前，李先生成立了自己的公司，為眾多客户提供人力資源諮詢服務。在此之前，李先生擔任加拿大大型民族製造公司鋼工藝門產品人力資源公司的董事達11年之久。李先生還在加拿大武裝部隊擔任後勤軍官 達6年之久。李先生擁有皇家道路大學的商學學士學位。他還擁有皇家道路大學的管理學MBA學位，自2009年以來一直是一名特許人力資源專業人士。

非僱員董事

野村翠莎。自業務合併以來，野村證券一直擔任獨立董事和新視野審計委員會主席。野村 女士曾擔任董事的獨立董事，並在業務合併前擔任該公司審計委員會主席。她 目前擔任董事二號(納斯達克代碼：PTWO)的獨立董事。自2018年7月以來，野村一直擁有一家名為Ascend Consulting，LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前，野村在公共會計和私營行業都工作過。野村女士於2015年7月至2016年12月擔任海爾人力資源的首席運營官，並於2014年5月至2015年7月擔任戰略服務部門的總裁副總裁。野村還曾在2017年1月至2018年6月期間擔任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士從2010年開始通過YCPA Tead在HSCPA做志願者，自2013年以來一直擔任Kaneohe Little 聯盟的財務主管，是AICPA的成員，她被選為該學院的領導力學院，一直是全美理事會成員，也是協會董事會成員。野村女士是一名註冊會計師，不是公共執業，也是CGMA。她畢業於克雷頓大學(Creighton University)和夏威夷大學馬諾阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，在那裏她獲得了會計工商管理學士學位，並在那裏獲得了會計碩士學位。

野村女士的諮詢、會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要新成員。

約翰·馬里斯。自業務合併以來，John Maris一直擔任新視野的獨立董事。Maris博士自2008年以來一直擔任高級航空航天解決方案公司(“高級航空航天”)的首席執行官，這是一家在航空航天行業提供諮詢服務的私人企業 。在高級航空航天公司，馬里斯博士曾擔任美國國家航空航天局交通感知戰略機組人員請求(TASAR)技術的首席試飛研究員和試飛員。自1995年以來，Maris博士一直擔任Marinvent Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁 ，Marinvent Corporation是一家致力於開發提高效率和降低航空項目風險的程序和技術的公司，包括電子飛行包(EFB)技術。馬里斯博士還於1986年創立了馬里斯·沃登航空航天公司。從1993年到1995年，Maris博士擔任加拿大航天局國際空間站的移動服務系統控制設備經理。從1983年到1993年，Maris先生是加拿大國防部的項目官員和實驗試飛員。1983年，Maris博士應徵加入加拿大皇家空軍，1989年畢業於加利福尼亞州愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程。Maris博士隨後在艾伯塔省冷湖的航空航天工程測試機構擔任了四年的項目官員和試驗性試飛員。1995年，馬里斯博士被授予少校軍銜，從加拿大軍隊退役，全職為Marinvent公司工作。馬里斯博士獲得了理科學士學位。1979年在倫敦大學帝國理工學院攻讀航空工程專業，1982年獲得航空科學碩士學位，1983年獲得航空管理碩士學位，均以優異成績畢業於位於佛羅裏達州代託納海灘的恩布里裏德爾航空大學(ERAU)。2017年，馬里斯博士在ERAU獲得博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位。2018年，他被授予蒙特雷亞爾康科迪亞大學副教授的身份。馬里斯博士是協和大學多個董事會的成員，也是空間技術中心的董事會成員。

馬里斯博士作為飛行員和企業家在航空航天行業擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。

約翰·品森。自業務合併以來，約翰·品誠特一直擔任新視野的獨立董事。在2004年。Pinsen先生創立了St.Arnaud Pinsen(“SPS”)，這是一家總部設在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在創立SPS之前，平森先生在安永律師事務所工作了十年，並於1996年獲得特許會計師資格。1986年至1994年，品森先生擔任艾伯塔省一家國際零售組織的財務總監兼副財務總監總裁。 品森先生在艾伯塔大學獲得教育學學士和商業學士學位，從公司董事學會獲得ICD資格 ，並於2013年成為FCPA。平森先生是多倫多證券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事會成員，該公司為能源、管道和建築行業的基礎設施建設提供專門的設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員，並支持許多非營利性組織和慈善活動。他擁有擔任董事會和審計委員會主席的經驗，並在公開市場合規和公司治理方面擁有豐富的經驗。

品誠特先生提供會計、審計、税務和商業諮詢服務的經驗，加上他在上市公司和董事會的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

家庭關係

布萊恩·羅賓遜是布蘭登·羅賓遜的父親，他是我們的總工程師 ，也是我們被任命的高管之一。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的妹夫。 我們的任何董事或高管都沒有其他家庭關係。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下 組織。完成業務合併後，董事會由五名成員組成。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期召開會議，並根據需要召開額外會議。

根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職 三年。導演被分配到以下班級：