Exhibit 10.2

執行副本
第二修訂橋貸協議書

此第二修訂橋貸協議書（“協議”） 日期
截至2024年6月7日（“生效日期”），該協議由以下各方訂立：（a）VENUS CONCEPT USA INC.，特拉華州公司（“借款人”），（b）VENUS CONCEPT INC.，特拉華州公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，加拿大安大略省法定公司（“Venus Canada”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，以色列公司“Venus Israel”， 與Venus Concept和Venus Canada一起稱為“保證人”；借款人和保證人在此統稱為“貸款各方”，（e）各貸款人（“貸款人”）和（f）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，特拉華州有限合夥企業，作為行政代理人（以下簡稱“代理人”）。

前言
鑑於，貸款各方，貸款人和代理人於2024年4月23日簽訂了某項貸款和安全協議（如 隨時修改，重置，補充，豁免或以其他方式修改，以下簡稱“貸款協議”），根據該協議，貸款人同意按照貸款協議的條款和條件，向借款人提供2227906.85美元的定期貸款和多筆最高2772093.15美元的延遲提款期貸款；

鑑於，借款人已要求修改貸款協議以提供某些修改；
鑑於，貸款人願意修改貸款協議，但須遵守本協議的條款和條件；

因此，鑑於本協議條款和約內容以及其他有利互惠的考慮，雙方在此達成如下協議：
1.         貸款協議的修訂。貸款協議第1.01節“到期日”的定義在此通過將文本“2024年6月7日”替換為文本“2024年6月21日”來進行修訂。
2.          先決條件。本協議應於貸款人收到借款人， 擔保人和貸款人事先簽署本協議的副本之日起生效。
3.          再次確認。各貸款各方確認並重申（a）受到其參與的貸款文件的所有條款的約束和(b)其對所有義務的觀察和全部履行，其中包括無限制還款的擔保而構成的全部債務。此外，貸款各方確認並確認，通過簽訂本協議，貸款人並未放棄或解除貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，也未放棄或解除其依據上述貸款文件或任何適用法律所享有的權利或救濟措施或任何貸款各方根據上述貸款文件承擔的義務。
4.          聲稱和保證。每個貸款各方向貸款人聲明和保證如下：

(a)        截至生效日期，沒有產生或持續任何違約事件。

(b)        借款人和其他每個貸款各方在貸款協議第4節中所作出的或在任何時候根據或與該等文件提交的任何文件中所作出的陳述和保證在生效日期時在所有實質方面都是真實和正確的（如果任何這類聲明和保證是已明確説明實質性或涉及到實質性不利影響，則在所有方面如先前的日期已被明確説明的那樣真實和正確），但除非這些表示和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有實質方面都是真實和正確的（如果任何這類聲明和保證是已明確説明實質性或涉及到實質性不利影響，則在所有方面如先前的日期已被明確説明的那樣真實和正確）。

(c)        各貸款各方具有進入、執行並交付本協議和履行其在貸款協議和其他貸款文件下的義務的全部能力。每個貸款各方的執行、交付和履行本協議，以及每個貸款各方在貸款協議和每個其它貸款文件下的履行和執行，均在此授權各方的權利範圍內，並已獲得其全部必要公司行動的授權。

(d)       本協議已由貸款各方合法、有效地執行和交付，並構成各貸款各方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款進行執行，但在適用相關人的情況下，此種執行可能受制於（i）影響債權人權益的破產、破產清算、重整、欺詐轉移或轉移、暫停支付或類似法律，以及（ii）公平原則的一般原則（無論此種執行是在訴訟中還是在衡平中被考慮）。
(e)        在執行、交付或履行本協議方面，不需要經任何法庭或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，也不需要向這些機構註冊、登記或資格認證。
(f)         本協議的執行和交付不會（i）違反、違反或衝突其組織文件的任何規定，或（ii）實質性地違反、違反或衝突適用於其或其子公司的任何法律。

本協議不減少或修改借款方的義務，也不受任何抵銷、抗辯或反訴的影響。
作為貸方進入本協議，釋放條款是考慮的一個重要部分(本第5節中的“釋放規定”)：
每個貸款人同意放款人、各自的附屬機構、上述人員各自的官員、經理、成員、董事、顧問、子顧問、合夥人、代理人和僱員，以及各自的繼承人和受讓人(以下統稱“貸方團體”),在此無可撤銷和無條件地被釋放、免除和聲稱免除，對任何種類或性質的，現在或未來的，在法律或衡平法中或無知或無疑的，只要上述任何一項是由於任何行動或不作為而產生在貸款協議或其他貸款文件中或此前的日期。
每個借款人在此承認、陳述並保證向貸方團體：

2
它已閲讀和理解釋放規定的作用。每個借款人在審查、討論和考慮釋放規定的所有條款時，已獲得其自己選擇的獨立法律顧問的協助，或者有機會聘請此類獨立法律顧問；如果聘請了律師，則該債務人的代表律師已經閲讀和考慮了釋放規定，並就此向該債務人提供了建議。在簽署本協議之前，每個借款人已有充分的機會就釋放規定的主題進行任何必要或有利的調查或查詢。
沒有借款人是依賴於未在此明確規定的任何陳述、理解或協定行事的。每個借款人承認，貸方團體沒有就釋放規定作出任何陳述，除非在此明確規定。

本協議和釋放規定是各借款人自由和自願行為，沒有任何人施加任何脅迫、強迫或不適當的影響。
各借款人是釋放規定所釋放的其各自主張的唯一所有人，並且沒有借款人先前將其在任何這類主張中的任何利益轉讓或分配給其他任何人。
各貸款方明白釋放規定是貸方同意進入本協議的重要考慮因素。該釋放規定將是在貸款文件下授予的任何權利、特權和豁免的補充。

6.          雜項。

貸款協議經本協議修改，借款方根據貸款協議和其他貸款文件的義務在此得到批准和確認，並將按照其條款繼續完全有效。本協議將構成貸款協議下的貸款文件。

本協議可以在任意數量的副本中執行，每個副本在被執行和交付時均為原件，但全部副本都將構成同一協議。將本協議的已執行副本通過傳真交付將有效，並且將構成已交付已執行的原件的陳述。
本協議和本協議當事方的權利和義務應受紐約州法律的管轄和解釋。

[簽名頁面如附後]。

3
本協議於上述日期被當事方簽署，作為證明。

借款人：VENUS CONCEPT USA INC。
通過：
/s/ Rajiv De Silva
姓名：Rajiv De Silva
頭銜：總裁兼助理祕書
擔保人：VENUS CONCEPT INC。
通過：
/s/ Rajiv De Silva
姓名：Rajiv De Silva
職稱: 首席執行官
venus concept作為保證人
通過：
/s/ Hemanth Varghese
姓名: Hemanth Varghese
職稱: 總裁兼總經理
venus concept作為保證人
通過：
/s/ Rajiv De Silva
姓名: Rajiv De Silva
職稱: 首席執行官

橋貸協議第二修訂版的簽署頁

放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
通過：
其普通合夥企業MADRYN HEALTH ADVISORS, LP
通過：
普通合夥企業MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
通過：
/s/ Avinash Amin
姓名: Avinash Amin
職稱: 成員
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
通過：
其普通合夥企業MADRYN HEALTH ADVISORS, LP
通過：
普通合夥企業MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
通過：
/s/ Avinash Amin
姓名: Avinash Amin
標題：會員
作為行政代理商的MADRYN HEALTH PARTNERS，LP
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
通過：
/s/ Avinash Amin
姓名：Avinash Amin
標題：會員

橋貸協議第二修正案的簽署頁