附錄10.1

執行副本

同意協議

本同意協議（“協議”）於2024年6月7日（“生效日期”）簽署，簽署方為：（a）VENUS CONCEPT USA INC., 一家德拉華州的公司（“借方”），（b）VENUS CONCEPT INC., 一家德拉華州的公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.， Ontario省政府註冊的一家公司（“Venus Canada”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，以《以色列公司法》成立的公司（“Venus Israel”）和Venus Concept和Venus Canada一起被稱為“擔保方”；借方和擔保方總稱為“貸款方”）以及（e）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，一家德拉華州的有限合夥企業（“Madryn Health”）和MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP，一家開曼羣島的有限合夥企業（“Madryn Cayman”）。借方和擔保方總稱為“貸款方”，而Madryn Health和Madryn Cayman共同稱為“放貸方”；在本同意協議中有資料但未定義的首字母大寫的術語將遵循貸款協議（下文定義）。

前言

鑑於，FLORIDA市民銀行（“CNB”）和借方是那份關於貸款和抵押物的協議的當事方，該協議於2020年12月8日簽署，稱為“主街優先貸款”，（“貸款協議”）由貸款人CNB和借款人簽署；CNB根據貸款協議和其他貸款文件（定義見貸款協議）條款和條件為借方提供了5000萬美元的定期貸款（“貸款”）；

鑑於，為表明借方在貸款協議下的償還義務，借方於2020年12月8日簽署了一張借據，向CNB簽署，原始本金金額為5,000萬美元（本原借據）；

鑑於，為了貸款的緣故，Venus Concept和Venus Canada此前已經向放貸方出具了付款和履行保證，最初日期為2020年12月8日（上文已修改、重籤、補充、放棄或以其他方式修改，下文稱為“主街擔保”）；

鑑於，根據那份於2024年4月23日簽署的主街貸款Venus Concept-Sale和轉讓協議，CNB和放貸方之間，CNB將其在貸款、原借據、貸款協議、主街擔保、所有其他貸款文件和任何相關文件中的所有權、所有權和利益轉讓、轉讓和轉讓給了放貸方；

鑑於，根據那份於2024年5月24日簽署的交換協議，借方、Venus Concept和放貸方之間，放貸方為（a）向Madryn Health和Madryn Cayman（總稱為“票據”和每個為“票據”）發行的兩張新可轉定期票據，以及（b）系列高參考股權的優先股以換取原借據；

鑑於，借方請求獲得豁免履行貸款協議第7(a)條規定與借方的最低流動性數量有關的要求（“請求最低流動性同意”）；

鑑於，放貸方同意請求最低流動性同意，但需遵守本協議的條款和條件；

現在，基於本文和包含在內的相互約定以及其它充分有效權利，收到並認可本文約定的全部手續和合法足夠的考慮，雙方在本處達成如下協議：

1. 請求最低流動性同意。到本協議日期，放貸方茲批准請求最低流動性同意，同意在2024年6月21日之前，貸款方未能遵守貸款協議第7(a)條義務不應構成貸款協議或票據的違約事件。上述同意不應修改或影響借方和其他借款方依據貸款協議、票據或未來的任何其他貸款文件的全部義務，僅限於本第1條所列事項。本協議中的任何內容均不應被視為對貸款協議、票據或未來的任何貸款文件中所含義務、條款、條件或契約的豁免。放貸方在貸款協議、票據或任何其他貸款文件中的任何權利或救濟以及適用法律下的任何權利或救濟均不應視為豁免或放棄之。

2. 先決條件。本協議應在放貸方獲得借方、擔保方和放貸方簽字蓋章的本協議副本的日期生效。

3. 重申。每個借款方均確認和重申：（a）其受到貸款文件及其簽署方的所有條款的約束；（b）他對全部負債承擔責任，包括但不限於償還貸款。此外，借款方確認並確認，通過簽署本協議，除非本協議明確規定，否則放貸方不會放棄或免除貸款協議、票據或任一貸款文件中的任何條款或條件，或放棄或釋放放貸方根據這些貸款文件或適用法律享有的任何其他權利或救濟，或放棄或釋放借款方在這些貸款文件下的任何義務。

4. 表示和保證。每個借款方向放貸方作出以下聲明和保證：

（b）借方和每個其他貸款方在貸款協議5條中所含的聲明和保證，或在任何時候在貸款協議下或與之相關的任何文件中所含的聲明和保證，在生效日期上都是真實且正確的（如果已經因實質性原因或引用到實質性負面影響而宣誓或保證，則在每種情況下都是真實的）除非這些聲明和保證特別提及早期日期，在這種情況下，它們作為這種早期日期在各方面都是真實正確的。

（c）每個貸款方均有充分的權利和權限進入、簽署和交付本協議，並在貸款協議和每個其他貸款文件中履行其在此的全部義務。每個貸款方簽署本協議，以及每個貸款方在貸款協議和每個其他貸款文件中的履行行為，均在該人的權限範圍內，並已獲得該人的所有必要公司行為的授權。

（d）本協議已由個人簽署並交付，構成其法律、有效的、有約束力的義務，並根據其條款可以強制執行，但其可執行力可能受制於（i）破產、無力償付、重組、欺詐的轉讓或轉移、拖延期或影響債權人權利的任何法律和（ii）公平原則（無論是否在法律或衡平法律程序中考慮）。

（e）在消除商務中，在每個人物的執行、簽署和交付本協議方面，並不需要獲得任何法院或政府機構或第三方的同意、批准、授權或命令，或進行任何申報、註冊或符合註冊的任何行為。

本協議的簽署和履行不會（i）違反、違背或與其組織文件相沖突或（ii）嚴重違反、違背或與其或其子公司適用的任何法律相沖突。

貸款方的責任不受本協議的減少或修改，並不受任何抵銷、抗辯或反訴的約束。

5.釋放。 作為貸方進入本協議的重要組成部分（本第5條“釋放條款”）的考慮：

（a）每個借款方同意，貸方、其各自的附屬機構及上述所有人的各自官員、經理、成員、董事、顧問、子顧問、合夥人、代理人和員工及其各自的繼承人和受讓人（以下所有人集體稱為“貸方團體”），為貸款協議、票據或其他貸款文件在此之前或之日所涉及任何行動或不作為而產生的任何法律或權益方面的任何種類或性質的行動、原因、要求、損害賠償及相關責任均得到不可撤銷、無條件的釋放、免除及消除。

（b）每個借款方在此確認、聲明並保證貸方團體：

（i）已閲讀並理解釋放條款的效力。每個借款方在審查、討論和考慮釋放條款的所有條款時，（1）已經得到自己選擇的獨立法律顧問的協助，或（2）已有機會聘請此類獨立法律顧問；如果僱用了法律顧問，該借款方的法律顧問已閲讀並考慮了釋放條款，並已根據該條款就此對該借款方作出了建議。在執行本協議之前，每個借款方均有充分的機會，根據必要或有益於與釋放條款有關的主題的性質，進行任何其認為必要或有益的調查或查詢。

（ii）沒有任何借貸方會依賴未在本協議中明確約定的任何陳述、理解或協議。每個借款方承認，貸方團體除本協議中明確規定的全部條款外，並沒有對釋放條款做出任何陳述。

（iii）每個借款方已經自由、自願地如實履行並簽署了本協議及釋放條款，沒有受到任何人的威逼、脅迫或不當影響。

（iv）每個借款方是其通過釋放條款所釋放的各自權利的唯一所有人，沒有任何借款方曾經向任何其他人轉讓或讓與任何此類權利的任何利益。

（c）借款方明確知道，釋放條款是貸方同意進入本協議的一項重要條件。釋放條款將補充貸款文件向貸方提供的任何權利、特權和豁免。

（a）貸款協議和票據，本協議及其他貸款文件項下借款方的責任將根據其條款得到認可和確認，並將按照其條款保持全部效力。本協議應視為貸款協議的一部分。

（b）本協議可在任意數量的副本中執行，每個副本在被執行和送達時均為原件，但所有副本均構成一份協議。通過電傳傳遞本協議的執行副本，應視為一份有效的協議，並構成對其執行原件的聲明。

（c）本協議及其各方的權利和義務將受到紐約州法律的管轄並加以解釋和理解。

[附有簽名頁]

為證明，各方已於上述日期簽署本協議。

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