美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
表格8-K

現行報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年06月05日

Venus Concept Inc.
(依其章程所規定的準確名稱)


特拉華州
001-38238
06-1681204
（合併的）主權或其他管轄區
識別號碼。）
（IRS僱主識別號）

235 Yorkland Blvd, 套間900
多倫多, 安大略省M2J 4Y8
（總部地址，包括郵政編碼）663-3660

公司電話號碼，包括區號：（877) 848-8430

 
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）


如果Form 8-K註冊是為了同時滿足註冊人在以下任何一項中的申報義務，請勾選適當的方框:

☐
根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

每種類別的名稱:
交易
符號:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
每股普通股的面值為$0.0001
 VERO
納斯達克資本市場

請勾選此項以指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2（本章第240.12b-2條）中所定義的新興成長性公司。

新興增長型公司☐

如果是新興市場企業，請在檢查標記處指示註冊人已選擇不使用交易所法案第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01。
進入重大實質性協議。

同意修訂

2024年6月7日，Venus Concept Inc.公司（以下簡稱“公司”）及其子公司Venus Concept USA, Inc.（以下簡稱“Venus美國”）、Venus Concept Canada Corp.（以下簡稱“Venus加拿大”）和Venus Concept Ltd.（以下簡稱“Venus以色列”或與公司、Venus美國及Venus加拿大一同稱為“借款方”）與Madryn Health Partners, LP（以下簡稱“Madryn”）及Madryn Health Partners（Cayman Master）LP（以下簡稱“Madryn開曼”和兩者一同稱為“貸方”）簽署了《同意協議》（以下簡稱“同意協議”）。同意協議修訂了2024年5月24日借款方與貸方簽訂的《MSLP貸款修訂協議》（以下簡稱“MSLP貸款修訂協議”），旨在提供MSLP貸款修訂協議下最低流動資金要求的某些減輕措施。

上述同意協議的説明並不完整，完整內容以附在此處作為第10.1展示的同意協議全文副本為準。

第二次橋接貸款修訂協議

2024年6月7日，借款方與貸方簽署了《第二次橋接貸款修訂協議》（以下簡稱“第二次橋接貸款修訂協議”）。第二次橋接貸款修訂協議修訂了2024年4月23日Venus USA作為借方，公司、Venus加拿大、Venus以色列作為擔保方，貸方作為貸款方所簽署的某一貸款和擔保協議（即修訂協議不斷更新的橋接貸款協議），以將橋接貸款的到期日從2024年6月7日延期至2024年6月21日。

上述第二次橋接貸款修訂協議的説明並不完整，完整內容以附在此處作為第10.2展示的第二次橋接貸款修訂協議全文副本為準。

項目5.07。
提交事項給安全保持者進行表決。

2024年6月5日，公司召開了股東年會（以下簡稱“年會”）。在年會上，公司的股東批准了下面列出的兩項提案。有關每一提案的最終投票結果見下表。這些提案在公司的明確代理聲明書中有詳細描述。

選舉兩位三年任期的I類董事：

已投票支持
已投票反對
經紀人非投票
拉吉夫 · 德·希爾瓦
8,401,971
84,005
1,298,008
基思•沙利文
8,326,108
159,868
1,298,008

批准MNP LLP為公司的獨立註冊公共帳户公司，服務於截至2024年12月31日的財務年度：

已投票支持
反對票
代理商未投票的影響
9,708,204
16,515
59,265

項目9.01。
財務報表和展示文件。

展示文件
編號。
描述
10.1
同意協議，於2024年6月7日簽署，簽署方包括Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP。
10.2
於2024年6月7日簽署的第二次橋接貸款修訂協議，簽署方包括Venus Concept USA, Inc.、Venus Concept Inc. 、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP。
104
封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

簽名。

根據1934年修訂版的證券交易法的要求，註冊人已授權其代表在此簽署本報告。

Venus Concept Inc.
日期：2024年6月10日
通過：
/s/ Domenic Della Penna
Domenic Della Penna
致富金融