附錄 10.1
股票購買協議的形式
這個 股票購買協議（本 “協議”）於 2024 年 6 月 6 日（“生效日期”）由 [_]（“投資者”）與特拉華州Rapport Therapeutics, Inc. 簽訂 公司（“公司”）。
鑑於，公司提議向投資者發行和出售（“發行”） [] 根據條款，公司普通股中，每股面值0.001美元（“普通股”），與公司首次公開募股普通股（“IPO”）同時進行 並受本協議中規定的條件的約束；
鑑於，本次發行的結束應與首次公開募股的結束同時進行 （“首次公開募股截止時間”），每股價格等於首次公開募股中向公眾出售普通股的每股首次公開募股價格（“IPO價格”），如最終封面所示 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書；
鑑於，股票是根據以下規定向投資者發行的 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），私募免於註冊；以及
然而，在 為了實現首次公開募股，公司應與高盛公司簽訂承保協議（“承銷協議”）。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel、Nicolaus & Company 作為其中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表註冊成立，基本上以附錄 A 的形式附於本文中。
因此，現在，考慮到上述內容以及下述相互承諾和契約，本協議雙方特此協議如下：
1。出售股票。
(a) 購買和出售。主題 根據本協議中規定的條款和條件，公司特此同意向投資者出售，投資者特此同意從公司購買公司的普通股 [_]（“投資”） 金額”）按首次公開募股價格計算。公司根據本協議出售並由投資者購買的普通股（“股份”）的數量應等於通過除以投資金額確定的股票數量 按首次公開募股價格（向下舍入至最接近的整股）。投資者為股票支付的總購買價格等於（i）股票數量乘以（ii）首次公開募股價格（“購買價格”）。
(b) 關閉。股份購買和出售的結束（“收盤”）應在古德温的辦公室進行 Procter LLP，馬薩諸塞州波士頓市北大道 100 號 02210 或在滿足或豁免第 4 節規定的每項條件（這些條件除外）後，在本協議雙方商定的其他地點 就其性質而言，應在收盤時得到滿足，但須滿足或放棄這些條件），與首次公開募股截止時間同時進行。在收盤時，(i) 公司應要求公司的過户代理人 將股票直接交付給以投資者名義註冊的投資者，並且（ii）股票的購買價格應由投資者或代表投資者直接交付給公司。
(c) 購買價格的支付。投資者應在收盤時通過電匯向公司支付購買價格 在收盤前至少一個工作日，公司以書面形式指定的賬户立即存入等於購買價格的可用資金。
股票的購買價格應在向投資者交付股份時支付，這些股份應無憑證且應為 由公司的過户代理人以投資者的名義在公司賬簿上註冊。
2。陳述和保證。
2.1 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司向投資者陳述和保證如下 收盤時間：
(a) 承保協議中規定的公司陳述和保證自當日起是真實和正確的 本協議發佈日期，其效力與在本協議發佈之日向投資者作出的聲明和保證相同（除非任何此類陳述和擔保明確涉及特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證是真實的） 並予以更正，其效力與截至該特定日期向投資者作出的相同）（在使其中包含的任何重要性或其他限定詞生效之後）；
(b) 公司擁有簽訂本協議和配售代理協議（定義見下文）的全部權利、權力、權力和能力，以及 完成本協議及由此設想的交易，並已採取一切必要行動授權本協議和配售代理協議的執行、交付和履行以及交易的完成 在此考慮並由此考慮；
(c) 本協議和配售代理協議均構成該協議的有效且具有法律約束力的義務 公司，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、重組、破產和其他普遍影響債權人權利執行的類似法律以及一般衡平原則。發行後 根據本協議的條款並根據本協議的條款付款，股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不受任何先發制人或類似權利的約束，並將免費向投資者發行 除了 (i) 本協議及適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制，(ii) 對轉讓的限制以外的留置權、抵押權和轉讓限制；(ii) 根據本協議對轉讓的限制 投資者或其關聯公司簽訂的與首次公開募股相關的封鎖協議，以及（iii）投資者設定或施加的任何留置權、抵押或轉讓限制。 在一定程度上取決於本協議第3節中規定的投資者陳述的真實性和準確性，本協議所考慮的股票的發行、出售和發行免於註冊 適用的州和聯邦證券法的要求；
(d) 本公司的執行和交付以及本公司的業績 本協議和配售代理協議中每項規定的義務、股份的發行、出售和交付、本協議所設想交易的完成以及公司履行本協議項下義務的情況 不會也不會與 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約 公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 證明書 公司或其任何子公司的公司註冊或章程（或其他適用的組織文件），或（iii）任何法院的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構，但針對此類違約、違規或違規行為的第 (i) 和 (iii) 條除外，這些違約、違規或違規行為不具有管轄權，無論是個人還是個人而言 合理地預計總額將導致重大不利影響（定義見承保協議）；任何此類法院或政府機構均未同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 發行和出售股票或公司完成本協議所設想的交易需要或機構，但根據《證券法》獲得的批准、授權、命令、 州證券法或藍天法可能要求的註冊或資格，這些註冊或資格已經或將要及時進行，或者以其他方式已被正式免除。
(e)《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不是 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員（定義見第506 (d) (1) 條第 1 段），但適用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外；
(f) 公司及其任何關聯公司（據公司所知，此處使用的該術語的含義均不相同） 根據《證券法》第405條），或代表其行事的任何個人或實體在過去六個月內的任何時候直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售或出售任何公司證券或徵求任何購買要約 在將 (i) 取消與《證券法》第4 (a) (2) 條規定的與公司按計劃發行和出售股票有關的註冊豁免的情況下出現的任何證券 特此或 (ii) 出於任何適用的法律、法規或股東批准條款（包括但不限於規則）的目的，將股票的發行與公司先前的發行合併 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的法規；以及
(g) 發行後，股票將被視為 “可註冊證券”，定義見和 根據公司及其附表A中列出的每位投資者於2023年8月7日簽訂的某些經修訂和重述的投資者權利協議。
2.2 投資者的陳述和保證。 投資者向公司陳述並保證如下：
(a) (i) 根據《證券法》頒佈的第501（a）條的定義，它是機構 “合格投資者”；（ii）它足夠了 投資與本公司相似的公司的知識和經驗，以便能夠評估其投資本公司的風險和收益，並有能力在財務上承擔風險；(iii) 它有機會 與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務；(iv) 所要求的與普通股和公司投資有關的所有文件、記錄和信息 它在本協議發佈之日之前已向其提供或交付（如果有）；（v）其財務狀況使其能夠承擔無限期持有股份的風險，可以承擔全部損失 投資此類股票；(vi) 其購買股票不是因為《證券法》第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告所致，也不是由於投資者對以下股票的審查的結果 公司的公開文件；（vii）它已獨立評估了其購買公司證券決定的利弊；（viii）它沒有依賴高盛公司的建議或任何機構的陳述。 有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（以本次發行的配售代理人的身份行事，統稱為 “配售代理人”）或其任何關聯公司或 在做出此類決定時，配售代理人或其關聯公司的任何代表；以及（ix）配售代理人或其任何代表均不對任何決策的完整性或準確性承擔任何責任 向投資者提供的與本文所設想的交易有關的信息或材料，投資者瞭解到配售代理在本次股票配售中僅充當公司的代理人 投資者未依賴配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議來做出本協議下的投資決定，並確認這些人均未作出任何陳述或 就本文所設想的交易向發行人提供擔保。;
(b) 投資者瞭解本協議是依據訂立的 根據投資者的明確陳述（投資者特此陳述並向公司保證），(i) 投資者購買的股份是為投資者自己的賬户（而不是代表任何其他賬户）收購的 個人或實體）以投資為目的，不是為了分配股票或與之相關的出售，也無意分發或出售股票或其任何部分；(ii) 投資者是 不是為了收購股票的特定目的而組織的；以及（iii）未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊或豁免，投資者不得出售股票；
(c) 投資者還了解到，投資者根據本協議購買的股票尚未根據《證券法》或任何州註冊 證券法，而是根據此類註冊要求的豁免進行發行和出售。投資者向公司陳述並保證，據投資者所知，投資者沒有采取任何行動 可以合理地預計，這將導致公司向投資者出售的股票不符合豁免《證券法》註冊要求的資格。投資者進一步明白，在此之前 因為股票應已根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊，或者應根據律師的意見進行轉讓，該意見使公司合理滿意地認為此類註冊並非如此 必要時，應向公司的過户代理人發出停止轉賬指令，任何代表此類證券的證書或證書均應帶有限制性説明，説明此類證券未在此處註冊 《證券法》和適用的州證券法，並提及對其可轉讓性和出售的限制；
(d) 投資者進一步 明白，根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條，其在本協議下的陳述和擔保不妨礙未經註冊處置股份。《投資者》 但是，瞭解並承認，當投資者希望出售股票或其任何部分時，可能無法獲得有關公司的足夠的最新公開信息，以允許要約或出售 任何此類要約或出售都可能需要遵守第144條規定的此類證券，因此必須遵守《證券法》或《證券法》註冊和招股説明書交付要求的其他豁免；以及
(e) (i) 根據以下法律，投資者作為有限合夥企業有效存在，信譽良好 特拉華州；(ii) 投資者擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限；以及 (iii) 本協議構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，可對投資者執行 根據其條款，受破產、重組、破產和其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律以及一般衡平原則的約束。
4。收盤條件。公司和投資者在本協議下的義務以滿足規定的條件為前提 下方為收盤時或收盤前。如果出於任何原因，有權在收盤時或之前享受此類條件的各方不滿足或放棄本第 4 節中規定的任何條件，則各方以書面形式提出 向本協議其他各方發出的通知應有權選擇終止本協議，各方均應免除其在本協議下的義務，並且在本協議項下不承擔任何其他責任，但前提是沒有任何其他責任 本第 4 節中包含的內容應免除任何一方因該方在終止前的任何欺詐或故意違反本協議而產生的責任或損失。
(a) 投資者義務的條件。 投資者在收盤時購買股票的義務以滿足情況為準 符合以下條件的：
(i) 本協議第 2.1 節中包含的公司的陳述和擔保應是真實的，並且 截至收盤時準確，具有與收盤時相同的效力和效力（除非任何此類陳述和保證明確涉及特定日期，在這種情況下，此類陳述和 截至該特定日期，擔保是真實和正確的）（在使其中包含的任何重要性或其他限定條件生效之後）；
(ii) 公司應在所有重要方面履行並遵守本文件中包含的所有協議、義務和條件 在收盤時或之前需要其履行或遵守的協議，並且應獲得完成本文所述購買和銷售所需的所有批准、同意和資格；
(iii) 任何政府機構或機構均不得頒佈, 發佈, 頒佈, 執行或作出任何決定, 禁令, 法令, 裁決, 禁止、暫停或以其他方式禁止完成收盤時設想的交易或將其定為非法的法律或命令，任何暫停註冊聲明生效的止損令都應該或應該已經生效 效力，或出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的任何訴訟應或將要由美國證券交易委員會審理或受到美國證券交易委員會威脅；
(iv) 配售代理協議應完全有效，協議各方均不得提出任何索賠或提起任何索賠 根據此採取的任何行動；
(v) 公司應已完成首次公開募股，承銷商應同時購買 投資者根據本協議以首次公開募股價格（減去任何適用的承保折扣或佣金）購買初始證券（定義見承保協議）；以及
(vi) 公司應向納斯達克提交一份通知表：股票上市的額外股份清單。
(b) 公司義務的條件。 公司在收盤時出售股票的義務須經以下各方滿足 以下條件：
(i) 投資者應通過即時可用的電匯向公司支付購買價格 本協議第 1 (c) 節中規定的資金；
(ii) 中包含的投資者的陳述和保證 第2.2節在收盤時和收盤之日均應真實準確，其效力和效力與收盤時相同；以及
(iii) 承銷商應在投資者根據本協議購買股票的同時購買初始證券（如 在承保協議中定義），按首次公開募股價格（減去任何承保折扣或佣金）。
5。配售代理的依賴。雙方同意並承認，配售代理人可以 作為明確的第三方受益人，依賴 (a) 本協議中包含的公司的陳述、保證、協議和承諾，以及 (b) 本協議中包含的投資者的陳述和保證 協議，在每種情況下，就好像此類陳述、保證、協議和承諾（如適用）是直接向配售代理人作出的。
6。 免除安置代理人的責任。為了配售代理人、其關聯公司和各自代表的明確利益，各方同意：
(a) 配售代理人、其任何關聯公司或其各自的代表 (i) 除這些職責或義務外，沒有任何其他職責或義務 本協議或公司與配售代理人於2024年5月31日簽訂的配售代理協議（經不時修訂的 “配售代理協議”）中明確規定；(ii) 規定任何 根據本協議或與本協議設想的任何交易相關的明示或暗示的陳述或保證，並且未向投資者提供與購買或出售有關的任何建議或建議 股份的；或 (iii) 應對 (x) 其中任何一方出於善意而採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，並有理由認為這些行動是經過授權的，或者在本協議賦予的自由裁量權、權利或權力範圍內， (y) 根據公司提供的信息支付的任何不當付款，或 (z) 他們中的任何人可能做或不做的與本協議相關的任何事情，但該方自己的重大過失除外， 具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定的魯莽行為或故意的不當行為。
(b) 配售代理人、其任何關聯公司或其各自的任何代表均不對查明負責，也無責任查明 或查詢，(i) 在本協議中或與本協議有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 由或代表交付的任何證書、報告或其他文件的內容、有效性、準確性、價值或真實性 公司、投資者或根據本協議或與本協議所設想的任何交易有關的任何其他一方，(iii) 履行或遵守任何契約、協議或其他條款或條件的情況 本協議中規定，(iv) 本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足本協議第 4 節中規定的任何條件。
(c) 配售代理人、其關聯公司及其各自的代表應有權 (i) 依賴，且不承擔任何責任 根據公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或擔保採取合理行動；(ii) 諮詢法律顧問和其他專家，不承擔任何責任 根據任何此類法律顧問或專家的建議採取或未採取的任何合法行動；以及 (iii) 根據本協議中規定的賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償 配售代理協議。
(d) 本第 6 節或本協議其他地方的任何內容均不影響任何人的義務和責任 根據承保協議或其他與之相關的適用法律或法規，配售代理人、其任何關聯公司或其任何各自的代表。
(e) 每位配售代理人僅充當公司與股票出售有關的配售代理人，並不充當公司的配售代理人 承銷商或以任何其他身份，現在和不得被解釋為任何投資者、公司或與出售股票有關的任何其他個人或實體的信託人。
7。沒有集成。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司（除了 投資者）應以以下方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何與股票要約或出售相結合的證券（定義見《證券法》第2條）進行談判 將要求根據《證券法》登記向買方出售股票，或者根據任何交易市場的規章制度，將其與此類股票的要約或出售合併在一起 在完成此類其他交易之前需要股東的批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。
8。規則 144 報告。為了向投資者提供某些規則的好處 以及美國證券交易委員會可能允許未經註冊向公眾出售股票的規定，公司同意採取商業上合理的努力來：
(a) 按照細則144中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；
(b) 及時向美國證券交易委員會提交經修訂的1934年《證券交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及
(c) 應書面要求立即向投資者提供書面聲明 (i) 公司關於其遵守公共信息情況的書面聲明 第144條的要求，（ii）公司最新的年度或季度報告的副本，以及（iii）向投資者提供美國證券交易委員會任何規則或法規時可能合理要求的其他報告和文件 允許未經註冊向公眾出售股份。
9。[註冊。
(a) 如果在委員會宣佈註冊聲明生效之日起一週年之後，則在沒有以下條件的情況下無法出售股份 根據《證券法》頒佈的第144條進行限制，然後，應公司在該週年紀念日後的30天內收到投資者的書面請求，公司將採取商業上合理的努力註冊股票 根據《證券法》進行轉售，應在收到此類書面請求後的 90 天內提交的 S-3 表格的註冊聲明（“轉售註冊聲明”），並將使用商業上合理的用途 努力使委員會立即宣佈此類轉售註冊聲明生效。
(b) 公司將使用商業上合理的用途 努力保持《證券法》規定的轉售註冊聲明持續有效，直到 (i) 該轉售註冊聲明所涵蓋的所有股票已出售或無需公開出售之日（以較早者為準） 第 144 條規定的限制或限制，或 (ii) 截止日期後兩年的日期。
(c) 投資者應向 公司可能以書面形式合理要求的有關投資者以及投資者提議的分配的信息，以及與轉售註冊聲明相關的要求。
(d) 公司應支付因公司履行或遵守本第9節而產生的所有費用和開支。]1
10。繼任者和受讓人。本協議對以下各方具有約束力並使其受益 本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人。
11。通知。根據本協議發出的通知應被視為已按時發出 僅在以書面形式提供，並且 (i) 親自送達之日；(ii) 在收到附有適當送貨説明的信譽良好的隔夜快遞公司後的第二天；或 (iii) 如果通過電子郵件送達，則在 向被通知方發出的電子收據確認信地址如下：（a）如果是給投資者，則收到：[]，（b）如果是公司，則收到：位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街1325號401套房的Rapport Therapeutics, Inc. 02215， 注意：首席財務官（tignelzi@rapportrx.com），將副本（不構成通知）寄至：馬薩諸塞州波士頓北大道100號古德温·寶潔律師事務所 02210。
12。完整協議和修正案。本協議構成雙方關於標的的的的全部協議 在這裏。只有當此類修正案或豁免由本協議各方以書面形式簽署，如果是修正案，則由本協議各方簽署，如果是豁免，則由放棄合規的一方簽署，才能修改或放棄本協議。沒有豁免 應被視為對任何後續違規或違約行為的豁免。
| 1 | 僅適用於 Sofinnova Venture Partners XI, L.P. 的水療 |
儘管本協議有任何相反的規定，未經配售代理人的書面同意，不得放棄、修改、補充或修改本協議的第 5 和第 6 節。
13。管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮衝突 法律原則，這將導致適用任何其他司法管轄區的法律。
14。可分割性。無效或 本協議任何特定條款的不可執行性均不影響本協議的其他條款。
15。分配。本協議可以 未經本協議其他各方事先書面同意，公司或投資者不得轉讓。
16。字幕。字幕用於 僅提供便利，不被視為本協議的一部分。除非另有説明，否則此處提及的所有編號部分均指本協議的各個部分。
17。生存。此處包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效。
18。同行。本協議可由 pdf 和對應文件簽署，每份協議均應視為原件，但所有協議共同應視為原件 構成同一份文書。
19。進一步的保證。雙方同意進一步執行此類文書，並進一步採取此類文書 為實現本協議的意圖，採取合理必要的行動。
20。移除圖例。如果投資者已轉售全部或部分股份 以當時生效且可用的轉售註冊聲明中 “分配計劃” 標題中描述的方式或根據第144條或《證券法》規定的其他可用的註冊豁免權購買股票，例如 投資者應立即（a）向公司的過户代理人發送確認書，説明已轉售的此類股票的數量和轉售日期（此類確認書），即 “過户代理人” 確認”）和（b）向公司、公司的過户代理人和法律顧問交付一份慣常的賣方陳述信和經紀人的陳述信，確認在公司轉售此類股票 上述方式，以及過户代理人和/或存託信託公司合理要求的任何其他文件，以及（如果適用）公司要求的投資者法律顧問關於出售的法律意見 根據《證券法》，此類股票無需註冊，其形式和實質內容令公司及其法律顧問相當滿意（“轉售可交付成果”）。公司和投資者特此確認 如果該投資者 (i) 以轉售註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式轉售股份，或根據第144條或其他可用的註冊豁免條款轉售股份 《證券法》和（ii）交付了轉售可交付成果，公司應指示過户代理人將此類股票記入投資者為從投資者那裏購買此類股票的人指定的賬户。 如果在提出此類請求時，該投資者 (i) 不是且在過去三個月中未曾是公司的關聯公司，並且 (ii) 持有該部分股份，則應投資者向公司提出書面要求 在根據第144條確定的有效期至少一年的前提下，投資者無需滿足任何其他要求即可根據第144條出售股份，公司應不遲於 在該投資者向公司的過户代理人交付一份或多份代表向該投資者發行的此類股票的傳奇證書或賬面記賬單以及其他此類文件後的兩個工作日 該投資者及其指定經紀人作為過户代理人或公司認為必要和恰當的，授權過户代理人刪除《證券法》的限制性規定（以及針對轉讓發出的任何止損轉賬指令） 任何此類股份（附於此類股票的部分），該投資者根據第144條轉售能力的所有條件均已得到滿足。當時，公司授權取消《證券法》的限制 圖例（以及針對任何此類股份的轉讓發出的任何停止轉讓指令）根據本第 20 節，公司還應盡其商業上合理的努力，自費促使其法律顧問向其法律顧問發行 轉讓代理人法律意見書或指示信，指示過户代理人有權按照本第20節的規定刪除附在此類股票上的《證券法》限制性説明。公司應負責 以支付其過户代理人的費用以及與此類發行相關的任何存託信託公司費用。
21。終止。本協議應在以下情況最早發生（如果有）時自動終止： (a) 在承保協議執行之前，公司或承銷商以書面形式告知另一方，他們已決定不進行首次公開募股；(b) 終止 向承銷商出售任何普通股之前的承銷協議（協議終止後的條款除外）；（c）配售代理協議的終止；（d）註冊聲明 向美國證券交易委員會提交的有關首次公開募股的申請將被撤回；（e）如果在2024年6月24日當天或之前沒有完成交易；或（f）公司和投資者的書面同意。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，本協議各方已簽署本協議，自首次設定之日起生效，以昭信守 在上面第四。
| RAPPORT THERAPEUTICS, INC | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 特洛伊·伊格內爾齊 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 投資者 | ||
| [] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附錄 A
承保協議的形式
Rapport Therapeutics, Inc
普通股，面值每股0.001美元
承保協議
[•]，2024
高盛和 Co.有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
道明證券（美國）有限責任公司
Stifel、Nicolaus & Company，In
如 幾家承銷商的代表（“代表”）
如本文件附表一所示
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o 道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道 1 號
紐約，紐約 10017
c/o Stifel、Nicolaus & 公司，註冊成立
第 7 大道 787 號，11 樓
紐約， 紐約 10019
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（“公司”）Rapport Therapeutics, Inc. 提議，但須遵守本條款和條件 協議（本 “協議”），向本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”）發行和出售總計 [•] 股份（“公司股份”），並在承銷商選擇時最多向承銷商（“承銷商”）出售 [•] 本公司普通股的額外股份（“可選股”），面值每股0.001美元（“股票”）。承銷商根據第 2 條選擇購買的公司股份和可選股份 本文統稱為 “股份”。
1。本公司向每家公司陳述、擔保並同意 承銷商：
(a) 表格S-1上的註冊聲明（文件） 有關股票的333-279486號（“初始註冊聲明”）已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；初始註冊 委員會已以該形式宣佈聲明及其任何生效後的修正案，均以此前提交給您的形式生效；但增加發行規模的註冊聲明（如果有）除外（a） 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第462（b）條提交的 “規則462（b）註冊聲明”），在提交後生效，沒有其他與初始註冊有關的文件 已向委員會提交聲明；尚未發佈任何暫停初始註冊聲明、其任何生效後的修正案或規則462 (b) 註冊聲明（如果有）生效的停止令，也沒有 委員會已經啟動了為此目的或根據該法第8A條提起的訴訟，或據公司所知，受到委員會的威脅（任何初步招股説明書中包含在初始註冊聲明中或向委員會提交的初步招股説明書） 根據委員會細則和條例第424 (a) 條設立的委員會
該法規定的委員會以下稱為 “初步招股説明書”；初始註冊聲明和第462（b）條註冊聲明的各個部分（如果有） 包括其中的所有證物，包括根據該法案第424（b）條根據本法第5（a）條以最終招股説明書的形式提交委員會並根據第430A條考慮的信息 根據該法，在宣佈生效時成為初始註冊聲明的一部分，每份聲明均在《初始註冊聲明》的該部分生效時進行了修訂，或者註冊規則462 (b) 的相應部分 已生效或之後生效的聲明（如果有）以下統稱為 “註冊聲明”；與前不久註冊聲明中包含的股份相關的初步招股説明書 至適用時間（定義見本文第1（c）節）以下稱為 “定價招股説明書”；此類最終招股説明書以根據該法第424（b）條首次提交的形式提交，以下稱為 “招股説明書”；根據該法第5（d）條或該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 “Testing-the-Waters通信”；任何作為該法案內部書面通信的Testing-the-Waters通信 該法第405條的含義以下稱為 “書面試水通信”；任何 “發行人自由寫作” 《股票相關法》第433條所定義的 “招股説明書”（以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；以及該法第433（h）（5）條所定義的任何 “真正的電子路演”，其具有以下特徵 已不受限制地提供給任何人以下稱為 “廣泛可用的路演”；
(b) (A) 沒有 委員會已發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，(B) 沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人提起任何訴訟 公司或與股票發行相關的公司已由委員會發起或受到威脅，而且（C）在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和該法的要求 委員會根據該規則和條例制定的細則和條例，沒有載有對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 作出這些陳述和保證的情形，不得產生誤導；但是，此陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見承銷商信息）所作的任何陳述或遺漏 本協議第 9 (b) 節）；
(c) 就本協議而言，“適用時間” 為 [•] 下午，紐約 時間，在本協議簽訂之日。截至適用時間，定價招股説明書加上本附表二（c）所列信息的補充（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），並未成立，截至目前 鑑於以下情況，每次交貨時間（定義見本協議第 4 (a) 節）將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書、每份廣泛可用的路演和每份書面試水 溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，截至適用時間，每份發行人免費寫作招股説明書、每份廣泛可用的路演和每份經定價披露一攬子計劃補充和加上定價披露一攬子計劃的書面試水溝通都沒有衝突，而且截至每次 交付，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導；前提是， 但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；
(d) 自委員會在工作日立即結束營業以來，公司沒有向委員會提交任何文件 在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前，除非本協議附表二 (b) 中另有規定；
(e) 截至招股説明書或此類修正案發佈之日，註冊聲明在宣佈生效時已符合要求，以及招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，或 補充，在所有重要方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且在註冊聲明各部分的適用生效之日起現在和將來都不會， 截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用提交日期，以及截至每次交付時，均包含不真實的重大事實陳述或未提及其中要求陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述；
但是，前提是本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；
(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未包含在定價中 招股説明書，(i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或對其業務的實質性幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或 法令或 (ii) 訂立任何對公司及其子公司具有重要意義的整體交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔任何直接或或有負債或義務， 從整體上看，這對公司及其子公司具有重要意義，在每種情況下都不同於定價招股説明書中規定或設想的內容；以及，自注冊中提供信息的相應日期起 聲明和定價招股説明書，（x）股本沒有發生任何變化（除非（i）行使股票期權（如果有）或普通股票期權或限制性股票的獎勵（如果有） 根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃開展業務方針，或 (ii) 按照定價中所述在公司證券轉換後發行股票（如果有） 招股説明書和招股説明書）或公司任何子公司的長期債務，或（y）任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 是指任何重大不利影響 變更或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，或影響 (i) 業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、前景或業績 公司及其子公司的整體運營，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務（包括髮行和出售股份）或完成預期交易的能力 在定價招股説明書和招股説明書中；
(g) 公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，費用對所有人來説都很簡單 不動產以及他們擁有的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生實質性影響且不造成實質性幹擾 本公司及其子公司使用和提議使用此類財產；本公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有 但非實質性且不對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的使用造成實質性幹擾的例外情況除外；
(h) 本公司及其每家子公司均經 (i) 正式組建，有效存在並信譽良好 其組織管轄權的法律，擁有按定價招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他），以及（ii）具有外國公司或其他企業的正式資格 從事業務交易的實體，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好（如果存在此類概念），但以下情況除外 本條款 (ii) 的案例，在這種情況下，無論是個人還是總體而言，不具備如此資格或信譽良好的行為都不會產生重大不利影響，並且公司的每家子公司都已被列入 註冊聲明附錄 21.1；
(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本以及 本公司所有已發行的股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均符合公司的描述 定價披露包和招股説明書中包含的股票；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付， 不可估值且（就任何外國子公司而言，董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或 索賠；任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利；
(j) 本公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，並且在發行後 按本文規定按付款交付，將按時有效發行，全額付款且不可估税，並且在所有重大方面都將符合中對股票的描述 定價披露一攬子計劃和招股説明書；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束，除非已得到適當和有效的豁免或遵守；
(k) 股份的發行和出售以及公司對本協議的遵守情況 並且本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會與 (A) 任何契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約， 本公司或其任何子公司作為當事方的抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或其任何財產或資產受其約束 公司或其任何子公司受到（B）公司或其任何子公司的註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）的約束，或（C）任何 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，但此類的 (A) 和 (C) 條款除外 個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響的違約、違規行為或違規行為；也未同意、批准、授權、命令、註冊或資格認定任何此類行為 法院或政府機構或機構必須發行和出售股票或完成本協議所設想的交易，但根據該法獲得的批准除外 金融業監管局（“FINRA”）的承保條款和安排、對股票在納斯達克全球市場（“交易所”）上市的批准以及此類同意、批准、授權、命令， 州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的註冊或資格；
(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 其任何子公司或其任何財產，或 (iii) 違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他中包含的任何義務、協議、契約或條件 其作為當事方的協議或文書，或其任何財產可能受其約束的協議或文書，前述第 (ii) 和 (iii) 款除外，此類違約行為無論是單獨還是總體上都不合理的 預計會產生重大不利影響；
(m) 定價招股説明書和招股説明書中標題下的聲明 “股本描述” 和 “有資格將來出售的股份”，前提是它們聲稱構成股票條款摘要，標題是 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響”持有人” 和 “承保”，就其意圖描述其中提及的法律和文件條款而言，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；
(n) 除定價招股説明書中規定的內容外，沒有法律、政府或監管部門的調查、行動、要求， 本公司或其任何子公司或其任何財產或資產，或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事正在審理的索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“訴訟”） 本公司或其任何子公司的任何財產或資產，或據本公司所知，其任何財產或資產，或公司任何高級管理人員或董事是其標的，如果確定這些財產或資產對公司不利 公司或其任何子公司或其任何財產或資產（或此類高級管理人員或董事）將單獨或總體上產生重大不利影響，或者必須在註冊聲明中進行描述，以及 招股説明書，但沒有這樣描述；政府當局或其他機構沒有威脅或據公司所知，也沒有考慮過此類訴訟；沒有該法要求的當前或待處理的行動 註冊聲明或定價招股説明書中未如此描述的內容；並且該法要求任何法規、法規或合同或其他文件作為註冊證物提交 聲明或註冊聲明中描述的聲明、未作為註冊聲明的證物提交的定價招股説明書或註冊聲明和定價招股説明書中描述的定價招股説明書；
(o) 在股份的發行和出售及其收益的用途生效之後，公司不是 定價招股説明書和招股説明書中描述的將不是 “投資公司”，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣；
(p) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，此後最早應如此 公司或任何發行參與者對股票進行了真正的要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “沒有資格的發行人” 根據該法；
(q) 普華永道會計師事務所，他們已經認證了該公司的某些財務報表 根據該法以及委員會根據該法制定的規章和條例的規定，公司及其子公司是獨立的公共會計師；
(r) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）條），該體系（i）符合適用於公司的《交易法》的要求，（ii） 由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 外部用途符合美國公認會計原則（“GAAP”）和（iii）旨在合理保證（A）交易是按照管理層的一般規定執行的，或 具體授權，（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（C）僅允許根據以下規定訪問資產 管理層的一般或具體授權以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不應要求公司 遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條（比適用法律要求遵守的時間更早）。沒有實質性弱點 公司的內部控制；
(s) 自定價招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大和不利影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響；
(t) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見規則） 13a-15（e）（根據《交易法》），符合適用於公司的《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保重要信息 與公司及其子公司有關的資料由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的；
(u) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；
(v) 公司擁有執行和交付本協議並履行本協議項下義務的全部權利、權力和權限；以及所有 本公司為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及本公司完成本協議所設想的交易而採取的必要行動，均已按時和有效的方式採取行動；
(w) (A) 據公司所知，公司或其子公司或其任何董事或高級職員，也沒有任何關聯公司， 員工、代理人或其他與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法捐款、饋贈、招待或其他非法行為 費用（或為促進開支而採取的任何行動），（ii）已採取或將要採取任何行動，以推進要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款、給予或接收款項、財產、禮物、招待等 直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或在公共國際組織中行事的任何人士）的費用或其他任何有價值的費用 為不當影響官方行動，或任何違反任何適用的反腐敗規定而代表上述任何人或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的官方身份 法律；或（iii）違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或該法案下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法 或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）；(B) 公司及其子公司已按照《反腐敗法》開展業務，並已制定和維持並將繼續維持 為促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守而合理設計的政策和程序；以及 (C) 公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用 根據本協議發行股票的收益，以進一步支付任何非法支出或任何違反任何反腐敗法的直接或間接非法付款；
(x) 公司及其子公司的業務現在和過去都已進行 時間符合適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法，以及 根據該規則頒佈的規章制度，以及任何政府機構在公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區發佈、管理或執行的任何類似的規則、規章或準則 （統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及公司或其任何子公司與該資金有關的訴訟、訴訟或程序 《反洗錢法》尚待通過或據公司所知，該法受到威脅；
(y) (A) 本公司或其任何子公司均未設立， 也不是其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均為擁有或擁有50％或以上的所有權的個人或實體，或者 根據適用的制裁措施相關，由一個或多個個人或實體控制，這些個人或實體目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於外交部 美國財政部（“OFAC”）或美國國務院（包括但不限於 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、歐洲的資產管制 聯盟、國王陛下財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土 制裁（目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區（均為 “制裁司法管轄區”）；（B）公司不會直接或間接使用本次發行的收益 本協議下的股份，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進任何受制裁司法管轄區的任何非法活動或業務 或在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人或實體，或 (ii) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括任何個人或實體）違規行為 參與交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）；以及（C）自2019年4月24日以來，公司及其子公司從未有意參與、現在沒有故意參與並將繼續參與 不得與任何受制裁司法管轄區進行任何非法交易或交易，或涉及在進行此類交易或交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何個人或實體；公司及其其 子公司制定並維持了旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；
(z) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務報表以及相關的 附表和附註，在所有重大方面公允列報公司及其子公司在所示日期的財務狀況以及公司及其運營報表、股東權益和現金流量 子公司在規定的期限內；上述財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，但任何未經審計的財務報表除外，這些報表須經審計 改為正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註。支持時間表（如果有）在所有重要方面均公允列出 根據公認會計原則，其中要求填寫的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有材料中均公正呈現 尊重其中所列信息, 是在與其中所列已審計財務報表相一致的基礎上彙編的.除其中所列外，沒有歷史或預計的財務報表或支持附表 根據該法或根據該法頒佈的規則和條例，必須將其包含在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中；
(aa) 公司及其子公司 (i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律，以及 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法規（“環境法”），（ii）已獲得所有許可證、執照或其他批准 根據適用的環境法，他們必須進行其
各自的企業以及 (iii) 遵守此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未遵守環境法 獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件將不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；
(bb) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於任何資本或運營） 清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的支出、對經營活動的任何相關限制以及任何潛在的責任 向第三方披露），無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響；
(cc) 有 公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，賦予該人要求公司根據該法就公司任何證券提交註冊聲明或要求 除非另有規定，否則公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份，除非另有規定，否則已有效豁免 銷售招股説明書和招股説明書；
(dd) 公司及其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及 公司所知及其各自的代理人、關聯公司和代表始終遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指 聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287 和 1349，以及1996年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. 第1320d節及其後各節）下的醫療保健欺詐刑事條款（“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42）修訂的《HIPAA》 U.S.C. § 17921 及其後各節）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 節及其後各節）、適用的聯邦法規、規章和指令 醫療保健計劃，包括但不限於醫療保險（《社會保障法》第十八章）和醫療補助（《社會保障法》第十九章）、根據此處所列法規頒佈的任何規章制度以及任何其他規章制度 適用的聯邦、州或外國醫療保健法。公司不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令的當事方，也沒有任何持續的報告義務， 和解令, 更正計劃或任何政府機構規定的類似協議.公司尚未收到任何通知、信函或任何其他書面通信，包括但不限於任何 FDA 483 表格， 來自美國食品和藥物管理局或任何類似監管機構的不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知，或任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法的任何通知， 任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方對公司根據任何條款可能或實際的違規行為或其承擔的責任進行調查、仲裁或其他訴訟 醫療保健法；
(ee) 公司及其子公司擁有所有申請並遵守其條款， 相應機構頒發的證書、批准、許可、註冊、豁免、特許經營、執照、許可證、同意和其他授權（統稱為 “許可證”），由相應機構頒發 政府機構，包括但不限於 FDA 或其任何組成部分和/或任何其他美國、州、地方或外國政府或藥品監管機構（統稱為 “監管機構”）要求的所有許可證 機構”）。所有許可證均完全有效，公司沒有違反任何許可證的任何條款或條件。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何協議有關的書面訴訟通知 許可證，監管機構未採取任何行動限制、暫停或撤銷公司擁有的任何許可證；
(ff) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的臨牀前研究和臨牀試驗，如果仍在進行中，則正在所有重要方面進行 根據公認的專業和科學標準以及所有適用的法律向美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力、程序和控制措施的外國政府機構提交的協議，以及 法規；註冊中包含的對由公司進行或據公司所知代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果
聲明、定價招股説明書和招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的；公司不知道有任何其他臨牀前研究 研究或臨牀試驗，其結果合理地使註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的結果受到質疑；而且公司沒有收到任何書面通知或信函 來自食品和藥物管理局、行使類似權力的任何外國、州或地方政府機構或任何要求終止、暫停、材料修改或臨牀封存的機構審查委員會 由公司或代表公司進行的臨牀前研究或臨牀試驗；
(gg) 兩者都不是 公司或其子公司其各自的任何高級職員、員工、董事以及據公司所知，其代理人或臨牀研究人員均已被排除、暫停或禁止其參與任何美國的活動。 聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者正在接受政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動，或者已經 根據《美國法典》第 42 節 § 1320a-7 或 21 U.S.C. § 335a，被判犯有任何可以合理預期會導致取消資格的罪行或從事任何可以合理預期會導致取消資格的行為；
(hh) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、專利申請、發明的有效和可執行的許可權， 版權及其註冊及其應用、著作權作品、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、域名 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書（統稱為 “公司知識產權”）中所述的名稱、商品名稱、軟件、系統和技術（統稱為 “知識產權”）。 據公司所知，公司及其子公司及其各自業務的開展和擬議的業務行為沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 他人的財產權。公司及其任何子公司均未收到任何有關公司任何知識產權的侵犯或與他人主張的權利相沖突的書面通知，也沒有待處理的通知 或威脅要由他人採取行動、訴訟、訴訟或索賠 (i) 質疑公司或其子公司在任何公司知識產權中的權利，而公司及其子公司不知道任何可能導致公司知識產權的事實 構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；(ii) 質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司及其子公司不知道可能形成的任何事實 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (iii) 斷言公司或其任何子公司侵權或以其他方式違反或將要商業化中描述的任何產品或服務 定價招股説明書或招股説明書正在制定中，侵犯或違反了第三方的任何知識產權，公司及其子公司沒有收到任何通知，也沒有意識到任何可能構成知識產權的事實 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司知識產權是可執行的、存在的，據公司所知，是有效的。據公司所知，公司知識產權是免費的 不受所有實質性留置權、擔保權益或抵押擔保，在正常業務過程中授予的非排他性許可除外。據公司所知，不存在任何材料缺陷 公司知識產權中包含的任何專利或專利申請、商標申請或商標註冊或版權註冊。據公司所知，不存在侵權、挪用或 第三方對公司或其子公司擁有的任何公司知識產權的其他侵犯。公司及其子公司遵守了公司知識產權所依據的每份協議的條款 向公司或任何子公司授權，除非不會產生重大不利影響，否則所有此類協議均完全有效。據公司所知，公司及其子公司已採取一切合理的措施 保護、維護和保護公司知識產權，包括支付適用的維護費、提交適用的使用聲明、及時迴應辦公室行動、遵守坦率和誠信的義務 根據美國專利商標局的要求，披露任何必需的信息，執行適當的保密協議、保密協議、發明或知識產權轉讓或轉讓 與他們的員工、顧問和承包商達成的協議。據公司所知，本公司的員工、顧問或獨立承包商在任何重大方面均未違反或曾經違反任何發明的任何條款 轉讓協議、競業禁止協議、不招攬協議或保密協議。公司和每個 其子公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，包括執行適當的保密和保密協議；
(ii) 與公司或其任何子公司的員工沒有實質性勞資糾紛 存在或據公司所知迫在眉睫，並且公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，除非沒有材料 不利影響；
(jj) (A) 公司及其每家子公司均由認可的財務責任保險公司承保 抵禦損失和風險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；(B) 本公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；以及 (C) 公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 繼續開展業務是必要的，其成本總體上不可能產生重大不利影響；
(kk) 除非註冊聲明中另有披露，否則公司未出售、發行或分發任何普通股 本協議簽訂之日前六個月內的股票，包括根據該法第D或S條例進行的任何銷售，但根據員工福利計劃發行的股票除外，符合條件 股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未償還的期權、權利或認股權證；
(ll) 全美國聯邦 法律要求公司及其子公司提交的所得税申報表已經提交，此類申報表中顯示為到期或以其他方式評估的到期應付税款均已繳納，但針對的攤款除外 已迅速提出哪些上訴, 定價招股説明書所列經審計的財務報表中已設立了哪些充足的儲備金.該公司及其每家子公司已及時提交了所有其他美國聯邦， 在本協議簽訂之日之前必須提交的州、地方和國外納税申報表，或已申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款（未提交或未繳納的個人納税申報表除外） 或總體而言，會產生重大不利影響，或者除非目前正本着誠意提出異議，並且已在定價招股説明書中包含的經審計財務報表中為此設立了充足的儲備金），否則不徵税 已確定虧損對公司或其任何子公司已經（也不知道）任何可以合理預期可以確定的税收赤字的通知或知情，對公司或其任何子公司都不利 對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理地預期會產生）重大不利影響，並且對公司或其任何子公司的任何納税申報表或税收不進行任何審計或其他審查 目前正在進行中，也沒有以書面形式將任何審計或其他審查請求通知公司或其任何子公司，這些請求尚未得到最終解決，而且可以合理地預期會有材料 不利影響；
(mm) 自首次祕密提交與股份有關的註冊聲明之時起 截至本協議簽訂之日，公司一直是該法第2 (a) (19) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）；
(nn) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件， 本公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的軟件、網站、應用程序和數據庫以及任何其他信息技術系統，以及任何第三方向本公司維護或提供的任何此類設備或技術 或其子公司（統稱 “IT Systems”）足夠（A）在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司業務不間斷運營所必需的所有重要方面 按照註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書中的描述進行並按預期進行，以及 (B) 完全不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件、有害的 代碼或其他腐敗者。公司及其子公司一直在實施和維持合理和適當的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密、專有和 敏感信息以及所有 IT 系統和數據的隱私、機密性、完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性（包括 (i) 與已識別或關聯的所有 (A) 信息 可識別的個人，或 (ii) 被定義為 “個人信息”、“個人身份信息”、“個人數據” 或適用的數據保護要求（定義見下文）中的類似術語 （統稱為 “個人數據”），以及（B）與公司或其子公司業務相關的機密、敏感或專有數據（統稱為 “受保護信息”）。公司及其 子公司在任何時候都建立和維持了合理的和
為其業務制定適當的災難恢復和安全計劃和程序，包括但不限於IT系統和受保護信息的災難恢復和安全計劃和程序。的安全程序 公司及其子公司在所有重大方面都遵守並始終遵守了所有適用的數據保護要求。沒有實際或合理懷疑的違規行為或攻擊涉及意外, 非法, 或未經授權銷燬、丟失、更改、使用或訪問任何 IT 系統或受保護信息（統稱為 “數據泄露”），但已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的除外，或 有義務通知任何其他人。內部審查或調查中沒有與之相關的數據泄露事件。公司及其子公司尚未收到任何可能發生的事實或情況的通知，也不知道任何可能發生的事實或情況 合理地預計會導致任何此類數據泄露；
(oo) 公司及其子公司一直嚴格遵守規定 包括以下所有內容，因為它們與 IT 系統和個人數據的保護、收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置、機密性、完整性、可用性、處理、隱私和安全有關：(A) 適用 所有相關司法管轄區的法律、法規、法規、指令、自律指南和標準（在每種情況下，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟） 2016/679）；英國《通用數據保護條例》（“UK GDPR”）；以及《加州消費者隱私法》（“CCPA”）；（B）任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規則和條例 監管機構；(C) 內部或外部政策；以及 (D) 合同義務（統稱為 “數據保護要求”）；
(pp) 公司及其子公司始終按照以下要求向個人進行所有披露並獲得其所有同意 公司及其子公司收集、使用、披露或以其他方式處理個人數據的數據保護要求。此類披露均不具有重大不準確性、欺騙性、誤導性、不完整性或 違反數據保護要求；
(qq) 公司及其每家子公司 (A) 尚未收到任何書面通知 根據數據保護要求或與之相關的實際或潛在責任，或實際或潛在的違反數據保護要求的行為，(B) 對可以合理表明公司或其子公司存在的任何事實或情況一無所知 不遵守任何數據保護要求；(C) 目前未全部或部分參與任何與違反任何數據保護的行為相關的任何調查、補救或其他糾正措施 要求；和 (D) 不是任何法院、仲裁員或政府或監管機構下達的任何命令、法令或協議的當事方，這些命令、法令或協議規定了與任何數據保護要求相關的任何義務或責任；
(rr) 公司沒有注意到任何使公司相信統計和市場相關數據的事實 在每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中，每份發行人免費寫作招股説明書和每份由定價披露一攬子計劃補充並與之一起的第5（d）節寫作不是 基於或源自在所有重要方面均可靠和準確的來源；
(ss) 出現故障且一直沒有故障 公司的一部分或公司的任何董事或高級管理人員以其身份遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款相關的第402條和與之相關的第302條和第906條 認證；
(tt) 本公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級均為 “國家認可的統計評級組織”，該術語的定義見《交易法》第3（a）（62）條；
(uu) (i) 根據1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條的定義，每項員工福利計劃均為 經修訂（“ERISA”），對於該修正案，公司或其 “受控集團”（定義為根據第 4001 (a) (14) 條的定義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立 ERISA或任何根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視為公司單一僱主的實體）將承擔任何責任（均為 “計劃”）遵守其條款和 任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，任何禁止的交易都不具有 發生在任何計劃中，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 適用於受以下融資規則約束的每份計劃
《守則》第412條或ERISA第302條，沒有任何計劃未達到（無論是否豁免），也沒有合理預期會未能滿足最低融資標準（在 適用於該計劃的ERISA第302條或《守則》第412條）的含義；(iv) 沒有任何計劃處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃出現以下情況 是ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）（v）該計劃的公允市場價值 每個計劃的資產超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的含義以及 根據該法頒佈的法規）已經制定或有理由預計將出台；（vii）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃都具有這樣的資格，無論是通過行動還是通過行動，都沒有發生 不採取行動，這將導致此類資格的喪失；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任（繳款除外） 就計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）向本計劃或向養老金福利擔保公司繳納的保費（在正常情況下，沒有違約）；以及 (ix) 以下任何事件均未發生或合理可能發生：(A) 公司或其受控集團附屬公司向所有計劃繳納的款項總額大幅增加 公司及其受控集團附屬公司當前財政年度與公司及其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 實質性捐款 與《會計準則》編纂主題715-60相比，公司及其子公司的 “累計退休後福利債務”（在會計準則編纂主題715-60的含義範圍內）有所增加 公司及其子公司最近結束的財政年度中的此類債務，但與本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件有關的義務除外，無論是單獨還是總體而言，均不是， 產生重大不利影響；
(vv) 沒有資產負債表外安排（定義見 法規 S-K 第 303 (a) (4) (ii) 項) 對公司的財務狀況、財務狀況的變化、業績具有或合理可能對當前或未來產生重大影響 運營、流動性、資本支出或資本資源；
(ww) 沒有任何合同、安排或其他文件屬於 必須在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為未按要求描述或提交的註冊聲明的證物提交；
(xx) 公司及其各子公司擁有此類許可證、執照、批准、同意、特許權、需求證明等 根據適用法律，政府或監管機構的批准或授權（“許可證”），以擁有各自的財產並以註冊中描述的方式開展各自的業務 聲明、定價招股説明書和招股説明書，但上述任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的內容除外。公司及其任何子公司均未收到任何通知 與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟，這些許可證如果受到不利的決定、裁決或裁決，則會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響；
(yy) 公司及其任何受控關聯公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或那樣的行動 可以合理地預期會導致或導致公司或其任何子公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱；
(zz) 公司不是與任何人簽訂的任何可能產生的合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方 向公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求其支付與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項；
(aaa) 公司與董事、高級職員、股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， 另一方面，該法要求在註冊聲明和招股説明書中描述公司的客户或供應商，但此類文件和註冊聲明中未如此描述的，即定價 招股説明書和招股説明書；以及
(bbb) 沒有前瞻性陳述（根據該法第27A條的含義以及 《交易法》第21E條（以引用方式納入或納入任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者已在除以下內容之外進行了披露 誠信。
2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意 向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股收購價 [•] 美元從公司購買與該承銷商名稱相反的公司股票數量，但不得共同購買 本協議附表一中的承銷商，以及 (b) 如果承銷商行使下文規定的購買可選股票的選擇權，則公司同意向每位承銷商和每位承銷商發行和出售 的承銷商同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格單獨而不是共同向公司收購（前提是每股可選股票的購買價格應降低 每股金額等於公司申報的任何股息或分配（在公司股票上支付，但不可在可選股上支付），即此類選擇應涉及的可選股份數量的部分 行使（由您調整以消除部分股份），其計算方法是將此類可選股份數量乘以分數，分數的分子是該承銷商有權獲得的最大可選股數 按本附表一中與該承銷商名稱相反的規定進行購買，分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選股數。
公司特此授予承銷商根據其選擇按收購價格購買最多 [•] 股可選股票的權利 上段中規定的每股收益，前提是每股可選股票的購買價格應減少一定的金額，該金額等於公司宣佈的任何股息或分配，應按公司股票支付，但不可在 可選股份。任何此類購買可選股票的選擇只能通過您向公司發出書面通知來行使，該通知應在本協議簽訂之日後的30個日曆日內發出，並列出總數 購買的可選股票以及此類可選股份的交付日期，由您決定，但絕不早於首次交付時間（定義見本文第4節），或者，除非您和公司 以其他方式書面同意，應在該通知發出之日起兩個或不遲於十個工作日內。
3.經授權 在股票發行後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。
4。(a) 本協議下每位承銷商將以最終或賬面記賬形式以此類授權面額購買的股份，以及 應在至少提前四十八小時向公司發出通知後以代表要求的名稱註冊，由公司或代表公司通過存託信託的設施向代表交付給代表 就該承銷商而言，公司（“DTC”）通過將聯邦（當日）資金電匯到該賬户，由該承銷商或代表該承銷商支付的購買價格 由公司至少提前四十八小時向代表指定。公司將在股票發行前至少二十四小時安排代表股票的證書（如果有）以供檢查和包裝 DTC辦公室或其指定託管人（“指定辦公室”）的交付時間（定義見下文）。就公司股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為新股上午 9:30 約克時間，2024 年 [•] 或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股票，在紐約時間上午 9:30，代表在代表在 代表就承銷商選擇購買此類可選股票發出的書面通知，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。這樣的交付時間和日期 公司股票在本文中被稱為 “首次交割時間”，此類可選股票的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為 “第二次交割時間”，每次交割的時間和日期為 此處稱配送時間為 “交貨時間”。
(b) 每次交付時應交付的文件 根據本協議第8節，代表本協議各方，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8（l）條要求的任何其他文件，將送達庫利的辦公室 LLP，紐約哈德遜廣場55號，紐約10001（“收盤地點”），股票將在指定辦公室交付，所有股票均在交割時交付。會議將在紐約下午 [•] 閉幕地點舉行 時間，即交付時間之前的下一個紐約工作日，屆時將提供根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。出於以下目的 本第 4 節 “紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或承擔紐約市銀行機構義務的日子 關閉。
5。公司同意每位承銷商的以下觀點：
(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並在較早之前根據該法案第424（b）條提交此類招股説明書 (i) 首次交付和 (ii) 委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日的營業結束，或者（如果適用）規則可能要求的更早時間 430A (a) (3) 根據該法；在最後一次交付時間之前，不要對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，您在收到合理通知後應立即予以拒絕；向您提供建議， 在收到有關通知後，立即註明註冊聲明的任何修正案已提交或生效或招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並向您提供其副本；至 根據該法第433（d）條，立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；在委員會收到有關通知後，立即將委員會發布任何停止令或任何命令一事告知您 暫停註冊聲明或其任何部分的生效，防止或暫停使用任何與股份有關的發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或其他招股説明書，或暫停使用 在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，出於任何此類目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟的資格，或委員會提出的任何修正請求 補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；以及，如果發佈任何停止令，則暫停註冊聲明或其任何部分或任何命令的效力 阻止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或其他與股票有關的招股説明書，或暫停任何此類資格認定，以立即盡最大努力撤回此類命令；
(b) 立即不時採取您可能合理要求的行動，以使股票符合發行和出售的資格 根據您的要求制定此類司法管轄區的證券法，並遵守此類法律，以便允許在完成股份分配所需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易， 前提是，與之相關的公司無需具備外國公司的資格（如果沒有其他要求），也無需在任何司法管轄區提交關於送達訴訟的普遍同意（如果沒有其他要求）；
(c) 在紐約時間上午 10:00 之前，即本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日（或其他可能的時間） 經代表和公司同意），並不時向承銷商提供招股説明書、初步招股説明書及其任何補充和修正案或註冊的書面和電子副本 代表們可能合理要求的數量的聲明，如果需要在九個月到期之前的任何時候交付招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知） 在與股票發行或出售有關的招股説明書發佈之後，如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包含不真實的陳述 根據該招股説明書（或以規則173（a）所述通知代替招股説明書時所作陳述的情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 根據該法案）已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書以遵守該法，則應通知您，並在修改或補充招股説明書之前 註冊聲明、定價披露包或招股説明書，向您提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並向您提交任何此類擬議修正案或補充文件 要求您不時合理地準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商（承銷商應向公司提供其名稱和地址）提供儘可能多的書面和電子副本 要求修訂招股説明書或招股説明書補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響合規性；如果要求承銷商提交招股説明書（或代替招股説明書），則提交上述通知 根據該法第173（a）條），關於在招股説明書發佈後九個月或更長時間內隨時出售任何股份，應您的要求準備和交付給該承銷商，費用由承銷商承擔 承銷商根據該法第10（a）（3）條的規定，根據您要求的經修訂或補充的招股説明書的儘可能多的書面和電子副本；
(d) 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供證券（可能是 向委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提交文件即感到滿意，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見規則）生效後的十六個月 158（c）根據該法案），公司及其子公司（無需審計）的收益表，該收益表符合該法第11（a）條以及委員會根據該法的規章和條例（包括可選） 公司，第158條）；
(e) (1) 在自本協定簽訂之日起一直持續至幷包括該日期的期限內 180 在招股説明書發佈之日後的幾天（“封鎖期”），不得（i）要約、出售、簽訂賣出合同、質押、授予任何購買、貸款、對衝期權、進行任何賣空或其他期權 直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交或祕密地向委員會提交與公司任何與股票基本相似的證券有關的註冊聲明，包括但不是 僅限於購買股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為股票或可交換為股票或任何此類基本相似證券或代表獲得權的證券，(ii) 簽訂任何 全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否需要結算 通過以現金或其他方式（根據本協議或根據可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股票期權計劃出售的股票除外）交割股票或此類其他證券 截至本協議簽訂之日尚未執行）或（iii）在未經高盛公司事先書面同意的情況下，公開披露實施上述任何行為的意圖。有限責任公司和傑富瑞有限責任公司；但是，前提是 前述句子中的限制不適用於 (a) 根據本協議出售的股份；(b) 普通股或任何可轉換證券（包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位） 根據任何員工股票期權計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃或其他截至適用時已制定的股權薪酬安排中的普通股或可行使普通股，如上所述 在定價披露一攬子計劃中；(c) 根據截至適用時間和定價披露中所述的基於員工股權的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或其他安排發放獎勵 一攬子計劃；（d）在S-8表格上提交註冊聲明，該聲明涉及根據任何員工股權薪酬計劃、激勵計劃可發行的普通股的註冊， 股票計劃，公司董事會在適用時間之前通過並批准的股息再投資計劃，如定價披露一攬子計劃所述；（e）最多發行已發行股票的百分之五（5％） 與收購本公司或其任何子公司收購其他實體的資產、股權的多數或控股部分有關的普通股股份，或與其他實體的合資企業 此類實體；以及 (f) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的並行私募發行和出售普通股；前提是任何 根據上述 (b)、(c)、(e) 或 (f) 條發行或出售的普通股將在發行或出售（視情況而定）之前簽署並向代表交付一項與規定條款基本相同的協議 載於本文件附件二；
(2) 如果是高盛公司LLC 和 Jefferies LLC 自行決定同意發佈或放棄 對根據本協議第8 (i) 條向公司高級管理人員或董事發出的封鎖信的限制，並向公司提供至少三份即將解除或豁免的通知 在發佈或豁免生效之日前的工作日，公司同意在每種情況下，通過主要新聞服務至少兩次通過本文附件一的形式發佈新聞稿來宣佈即將發佈的發佈或豁免 解除或豁免生效日期前的工作日；
(3) 執行公司與任何一方之間的所有現有協議 其證券持有人禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與公司首次公開募股相關的任何公司證券，直到任何特定的證券持有人出現以下情況 在 (i) 封鎖期到期或 (ii) 該證券持有人與代表達成的任何類似安排到期之前；指示轉讓 代理人對受現有 “封鎖”、“市場僵局” 約束的公司任何此類證券施加止損轉讓限制 在前一條款所設想的期限內，不得解除或以其他方式放棄此類協議中的 “保留條款” 或類似條款；在沒有下列情形的情況下，不得在此類協議中發佈或以其他方式放棄此類協議中的此類條款 高盛公司事先的書面同意有限責任公司和傑富瑞有限責任公司，代表承銷商；
(f) 自注冊聲明生效之日起三年內，所以 只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，就必須在每個財政年度結束後儘快向其股東提供年度報告（包括 公司及其合併子公司的資產負債表和損益表、股東權益和現金流表（經獨立公共會計師認證），並在前三份報告結束後儘快提交 每個財政年度的季度（從註冊聲明生效之日之後的財政季度開始），向股東提供公司及其子公司的合併摘要財務信息 該季度應提供合理的細節，前提是委員會EDGAR系統上可用的報告、文件或其他信息無需根據本第5（f）條提供；
(g) 自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司受報告約束 《交易法》第13條或第15（d）條的要求，向您提供所有向股東提供的報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並儘快將其交付給您（i） 向委員會或上市公司任何類別證券的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；以及 (ii) 與之相關的其他信息 您可能不時合理要求的公司的業務和財務狀況（此類財務報表應合併為報告） 一般向其股東提供或向委員會提供），前提是無需根據本第 5 (g) 節提供任何可在委員會的 EDGAR 上獲得的報告、文件或其他信息 系統;
(h) 以本協議中規定的方式使用其根據本協議出售股份所得的淨收益 標題為 “所得款項的使用” 的定價招股説明書；
(i) 盡最大努力上市進行交易，但須遵守官方規定 發行通知，聯交所股票；
(j) 在表格上向委員會提交此類信息 該法第 463 條可能要求的 10-Q 或 10-K 表格；
(k) 如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司應向公司提交第462（b）條註冊聲明 委員會應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10點之前根據該法第462（b）條向委員會支付規則462（b）註冊的申請費，公司應在提交時向委員會支付規則462（b）註冊的申請費 根據委員會非正式和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）條聲明或發出不可撤銷的支付此類費用的指示；
(l) 應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供電子版 本網站上使用的公司商標、服務標誌和公司標識（如果有），由該承銷商經營，目的是促進股票的在線發行（ “許可證”）；但是，前提是該許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；
(m) 如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成之前的任何時候立即通知您 根據該法案的規定分配股份以及（ii）最後交付時間。
(n) 向每位承銷商交貨（或 其代理人）在本協議執行之日或之前，提供一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾： 提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件；
(o) 公司及其任何子公司或關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能的行動 合理地預計會導致或導致股票價格的穩定或操縱；以及
(p) 賠償承保人免受任何憑證, 郵票, 公司向承銷商出售、發行或交付股份以及本協議的執行和交付的註冊税或類似的發行税，包括任何利息和罰款。
6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何要約 與構成該法第405條定義的 “自由撰寫招股説明書” 的股票有關；每位承銷商均表示並同意，未經公司和代表事先同意，未經公司和代表事先同意，其未發表 並且不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的免費書面招股説明書；以及經公司和委員會同意使用的任何此類免費寫作招股説明書 代表名單載於本文件附表二 (a)；
(b) 公司已遵守並將遵守以下第433條的要求 該法案適用於任何發行人自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交招股説明書或在必要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足以下條件 該法第433條規定，避免要求向委員會提交任何電子路演；
(c) 公司同意，如果有的話 發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通發佈後的時間，任何事件的發生或由此而發生 免費寫作招股説明書或書面試水溝通會與註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，公司將立即給出不具誤導性 向代表發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人書面免費寫作招股説明書 用於糾正此類衝突、陳述或遺漏的 Testing-the-Waters 通信或其他文件，但前提是本盟約不適用於任何 本公司依據承銷商編寫或授權的書面試水通信中的陳述或遺漏 信息；
(d) 公司聲明並同意 (i) 除與先前的 Testing-the-Waters 通信外，它沒有參與或授權任何其他人進行任何 Testing-the-Waters 通信 代表與公司合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（2）、（a）（3）條所定義的合格投資者機構的代表同意， (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 根據該法，(ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面內容 Testing-the-Waters 通信，經本協議附表三 (d) 所列代表事先同意而分發的通信除外；以及公司 再次確認承銷商已獲授權代表承銷商參與試水通信；以及
(e) 每位承銷商均表示並同意 根據規則，它與承銷商合理認為是合格機構買家的實體進行的 “Testing-the-Waters” 該法案規定的144A或該法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條所定義的合格投資者的機構。
7。公司承諾並同意幾位承銷商的看法，即公司將支付或促成支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交股票有關的所有其他費用 註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面試水通訊、任何發行人免費寫作招股説明書以及招股説明書和修正案 及其補充材料，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件的成本 （包括其任何彙編）以及與股票的發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件；（iii）與州政府發行和出售股票資格有關的所有費用 本協議第 5 (b) 節規定的證券法，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的合理和有據可查的費用和律師支出；(iv) 所有 與股票在交易所上市相關的費用和開支；（v）與FINRA進行任何必要審查相關的申請費，以及承銷商律師為承銷商支付的合理和有據可查的費用和支出 股票出售條款，但是，前提是
與第 (iii) 和 (v) 條相關的合理和有據可查的費用和承銷商律師的支出總額不得超過40,000美元；(vi) 準備費用 股票證書；（如果適用）；（vii）任何過户代理人或註冊機構的成本和收費；（viii）公司與投資者在與之相關的任何 “路演” 上的發言相關的成本和開支 股票發行的營銷，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用以及 經公司事先批准而參與路演演講的任何顧問的費用、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及費用的50％ 為路演而租用的任何飛機；(ix) 與履行本協議項下義務相關的所有其他費用和開支，但本節未另行明確規定；以及 (x) 任何 向承銷商出售、發行和交付股份以及執行和交付本協議時徵收的跟單税、印花税、登記税或其他類似税。但是, 據瞭解, 除本節另有規定外, 以及本協議第9和第12節，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何股票的股票轉讓税、與任何報價相關的任何廣告費用 他們可以支付承銷商代表因任何路演而產生的差旅和住宿費用。
8。 承銷商根據本協議承擔的與每次交割時要交割的股份有關的義務應酌情決定，條件是本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述均為， 在適用時間及相應的交貨時間及相應的交付時間，本公司應履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：
(a) 招股説明書應在規定的適用期限內根據該法第424（b）條向委員會提交 根據該法的規章和條例以及本法第5（a）條進行此類申報；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應在委員會內提交 該法第433條為此類申報規定的適用期限；如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則第462（b）條註冊聲明應在華盛頓特區時間晚上10點之前生效， 在本協議簽訂之日；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得為此目的或根據該法第8A條啟動任何訴訟 或受到委員會的威脅；委員會不得發起或威脅任何暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的止損令；以及所有額外申請 委員會提供的資料應已得到您合理的滿意；
(b) Cooley LLP，法律顧問 承銷商應向您提供日期為該交付時間、形式和內容令您滿意的書面意見和否定保證信，並且該律師應已收到儘可能多的文件和信息 合理地要求他們轉交此類事項；
(c) 公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所應提供給 您的書面意見和負面保證信，其日期為交貨時間，其形式和實質內容令您相當滿意；
(d) 公司的知識產權法律顧問古德温·寶潔律師事務所應在當天向您提供書面意見 以令您合理滿意的形式和實質內容交付；
(e) 在招股説明書發佈之日，在招股説明書執行之前的某個時間 本協議，在紐約時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修訂生效之日以及每次交付時，普華永道會計師事務所應 以令您滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封信件，註明相應的交付日期；
(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得維持 在定價招股説明書中包括火災、爆炸、洪水或其他災難造成的對其業務的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，否則 超出定價招股説明書中規定或設想的範圍，並且 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期起，不應出現任何信息
股本變動（根據以下規定在正常業務過程中因行使股票期權或授予股票期權或限制性股票而產生的除外） 定價招股説明書中描述的公司股權計劃）、公司或其任何子公司的長期債務、任何變更或影響，或任何涉及潛在變化或影響的事態發展，或影響（x） 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或整體經營業績，除非定價招股説明書中另有規定或設想，或 (y) 公司履行本協議規定的義務的能力，包括股票的發行和出售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力，其影響是 根據您的判斷，第 (i) 或 (ii) 款中描述的任何此類案例都非常重要和不利，因此進行公開發行或交付在交割時交割的股份是不切實際或不可取的 定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式；
(g) 在適用時間當天或之後 未發生以下任何情況：（i）暫停紐約證券交易所或交易所的證券交易或受到實質性限制；（ii）公司暫停交易或受到實質性限制 交易所證券；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷 美國；（iv）涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或（v）任何其他災難或危機的發生或任何變化 美國或其他地方的財務、政治或經濟狀況，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使進行公開募股或不明智之舉 按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式，交付在交割時交割的股份；
(h) 在交割時出售的股票應已在聯交所正式上市，但以正式發行通知為準；
(i) 公司應已從每位 (i) 名高管和董事那裏獲得經簽署的協議副本並將其交付給承銷商 本公司及 (ii) 代表公司所有流通證券的其他證券持有人，其形式和實質內容基本上符合本協議附件二的規定，其形式和實質內容令您滿意；
(j) 公司應遵守本協議第5 (c) 節關於提供新股招股説明書的規定 本協議簽訂之日之後的下一個約克工作日；以及
(k) 本公司應已向您提供或安排向您提供 在交貨時出具令您滿意的本公司高管的證書，即本公司在交付時及截至交付之時對本公司在所有方面的表現所作的陳述和保證的準確性 對於本第 8 節 (a) 和 (f) 小節中規定的事項以及您可能合理要求的其他事項，其在交貨時間或之前履行其在本協議下的義務。
9。(a) 公司將賠償每位承銷商免受任何連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任 根據該法或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於不真實的陳述或所謂的不真實陳述，則此類承銷商可能成為哪些承銷商的標的 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、規則中定義的任何 “路演” 中包含的重大事實 433 (h) 根據該法（“路演”），根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何 Testing-the-Waters Communication，或因該遺漏或被指控的遺漏而產生或基於該通信中必須陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並將向每位承銷商償還該承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 產生費用； 提供的， 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述，則公司不承擔任何責任 或註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信中依據並遵循承銷商信息而遺漏或涉嫌遺漏。
(b) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償以下內容並使其免受損害 根據本法或其他規定，公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由以下原因引起的： 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行人免費寫作中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或因疏漏或據稱未在其中陳述重要事實而產生或基於該信息的遺漏 必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在其中作出的 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均以承銷商信息為依據；並將向公司償還公司在以下方面合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠相關的費用。在本協議中對承銷商和適用文件所使用的 “承銷商信息” 是指書面信息 此類承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的信息；我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下信息 代表每位承銷商提供的招股説明書：[•] 段落中標題為 “承保” 的特許權和再補貼數字，以及 [•] 段落中標題下的信息 “承保。”
(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到通知後立即 任何訴訟的開始，如果要根據該款向賠償方提出索賠，則該受補償方應以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是 未通知賠償方不應免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非它受到重大損害（通過沒收 這種不履行所產生的實質性權利（或抗辯）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除賠償方可能對受賠方承擔的任何責任，但前述段落除外 本節第 9 節。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在一定範圍內 它應希望與收到類似通知的任何其他賠償方共同為其辯護，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受補償方的同意，否則受補償方不得 賠償方律師），在賠償方通知該受補償方選擇為其辯護後，補償方不應根據該小節對該受補償方承擔賠償責任 用於支付其他律師的任何合理和有據可查的法律費用，或任何其他合理和有據可查的費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而支出，但合理的費用除外 調查。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的相關行動或索賠達成和解或妥協，或同意作出任何判決 除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放，否則可根據本協議尋求賠償或分擔（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方） 受賠方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。
(d) 如果本第 9 節規定的賠償不適用於或不足以使受賠方免受損害 對於上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），則各賠償方應繳納由該受賠償方支付或應付的款項 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的結果，其比例應足以反映公司和承銷商從本次發行中獲得的相對收益 的股份。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按該比例繳納該受補償方支付或應付的款項 一方面是適當的，不僅要反映這些相對收益，還要反映公司的相對過失
另一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他事宜承擔責任 相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與本次發行的淨收益總額（扣除費用前）的比例相同 公司收到的承保折扣和佣金總額將與承銷商獲得的總承保折扣和佣金相抵消，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照以下因素來確定 其他內容，無論是對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏的陳述，都與公司或承銷商提供的信息有關，以及 各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本規定繳款，那將是不公正和公平的 (d) 款是通過按比例分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的 本小節 (d)。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括任何法律或 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納任何款項 向公眾發行由其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商由於以下原因而必須支付的任何損害賠償金的金額 這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 這種欺詐性的虛假陳述。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。
(e) 本公司在本第9節下的義務應是對公司可能承擔的任何責任的補充，以及 應根據相同的條款和條件，擴大適用於每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及該法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司 承銷商；以及承銷商在本第9節下的義務應是對各自承保人可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位高級管理人員和 公司董事（包括經其同意在註冊聲明中被提名為即將成為公司董事的任何人）以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。
10。(a) 如果有任何承銷商違約購買其同意在本協議下購買的股票的義務 交付，您可以自行決定安排您或另一方或其他方根據此處包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內 您未安排購買此類股份，則公司有權在三十六小時內再購買令您滿意的另一方或其他方 按此類條款購買此類股票。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類股票，或者本公司通知您已安排購買此類股票 對於此類股票，您或公司有權將此類交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要更改，或 在任何其他文件或安排中，並且公司同意立即提交您認為必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。“承銷商” 一詞是 本協議中使用的應包括根據本節被替代的任何人，其效果與此類股份最初是本協議的當事方一樣。
(b) 如果在您和該承銷商購買違約承銷商股份的任何安排生效後 公司如上文 (a) 小節所規定，此類未購買股份的總數不超過在該處購買的所有股份總數的十一分之一 交付時間，則公司有權要求每位非違約承銷商在交付時購買該承銷商同意在本協議下購買的股份數量 此外，要求每位非違約承銷商按比例購買此類違約的股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的股票數量） 尚未做出此類安排的承銷商或承銷商；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
(c) 在任何購買股票的安排生效後，如果 如上文 (a) 小節所規定，您和公司違約的承銷商或承銷商，此類未購買的此類股票的總數超過總數的十一分之一 在交割時要購買的所有股票的數量，或者公司是否不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買的權利 違約承銷商的股份，則本協議（或就第二次交割而言，承銷商的購買義務和公司出售可選股份的義務）將隨之終止， 除本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用和賠償金外，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任 以及本協議第 9 節中的供款協議；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
11。公司和... 的相應賠償、貢獻權、協議、陳述、擔保和其他聲明 根據本協議，本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的幾家承銷商，無論進行任何調查（或任何關於調查結果的聲明），均應保持完全的效力和效力 由或代表任何承銷商或任何承銷商或公司的任何董事、高級職員、員工、經紀交易商、關聯公司或控股人，或本公司的任何高級管理人員、董事或控股人，並在交付後繼續有效 以及股票的支付。
12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則公司不得 對任何承銷商承擔任何責任，除非本協議第 7 條和第 9 節另有規定；但是，如果出於任何其他原因，任何股份未按照本協議的規定由公司或代表公司交付，或者承銷商拒絕購買股份 出於本協議允許的任何理由，公司將通過您向承保人償還您書面批准的所有自付費用， 包括承銷商在為購買、出售和交付未按此方式交付的股份做準備時合理產生的律師費用和支出，但公司對任何人不承擔任何進一步的責任 承銷商，本協議第 7 和第 9 節規定的情況除外。
13。在本協議下的所有交易中，代表應代表每方行事 承銷商及其各方應有權採取行動並依賴您共同或由高盛公司代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、TD 證券（美國）有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 代表您作為代表。
所有聲明， 本協議下的請求、通知和協議應採用書面形式，並且 (A) 如果是向承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式將這些請求、通知和協議交付或發送給由高盛公司負責的代表 (i)。有限責任公司，位於 紐約州西街 200 號 10282-2198，收件人：註冊部，（ii）管理傑富瑞有限責任公司，位於紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，收件人：總法律顧問，（iii）受託道明證券（美國）有限責任公司，電話：1 紐約州範德比爾特大道 10017，收件人：股票資本市場主管，傳真：646-562-1249，並附上給總法律顧問的副本，傳真：646-562-1130和（iv）Stifel，Nicolaus & Company, Incorporated，位於紐約第七大道787號11樓，10019，收件人：股票資本市場； (B) 如果通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送到註冊聲明封面上列出的公司地址，請注意：首席財務官，副本交給古德温·寶潔 LLP，馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號 02210，收件人：Kingsley L. Taft 和 Stephanie A. Richards；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或 通過承銷商問卷中列出的地址傳真給該承銷商，或構成該問卷的電報，該地址將由您應要求提供給公司；但是，前提是 根據第 5 (e) 款發出的通知應以書面形式發出，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送至 (i) Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約州 10282-2198 注意：控制室；（ii）傑富瑞有限責任公司，紐約麥迪遜大道520號，紐約10022，收件人：總法律顧問。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（已登錄） 法律（2001年10月26日）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，因為 以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
14。本協議對以下各方具有約束力，且僅限於其利益 承銷商、公司，在本協議第9和第11節規定的範圍內，公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員，或任何董事、高級職員、員工、經紀交易商或關聯公司 任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何股份的任何人均不得 僅憑此類收購就被視為繼任者或受讓人。
15。時間是本協議的精髓。正如本文所使用的， “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。
16。這個 公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售股份是公司與多方之間的公平商業交易 另一方面，承銷商不構成對承銷商採取任何行動的推薦、投資建議或邀請，(ii) 與每位承銷商正在進行的此類交易以及與此類交易的過程相關的任何行動 僅作為委託人，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 任何承銷商均未就本文所考慮的發行或引導程序承擔有利於公司的諮詢或信託責任 其中（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商和 他們各自的關聯公司可能參與涉及不同於本公司的利益的廣泛交易，(iv) 承銷商未向其提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議 關於股票的發行，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並且（v）承銷商沒有與股票發行相關的任何活動 此處設想的交易構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、投資建議或要求採取任何行動。公司同意不會聲稱承銷商或任何 其中，他們曾就該交易或導致交易的過程提供過任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有信託或類似的責任。
17。本協議取代公司與承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭），或 其中任何一項，與本文的主題有關。
18。本協議以及本協議設想的任何交易以及任何 由此引起或與之相關的索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他法律的衝突原則 法律勝於紐約州的法律。公司同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在美國南方地方法院審理 紐約特區，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院，公司同意服從此類法院的管轄權和開庭地。
19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何和所有權利 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團的審判。
20。這個 協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。同行可能是 通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。
21。儘管此處有任何相反的規定，公司有權向任何人披露美國聯邦和州收入 潛在交易的税收待遇和税收結構以及向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商不強加任何東西 任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。對於 為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。
22。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 從該承銷商處轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力與轉讓在本協議和任何《美國特別清算制度》下的生效程度相同 這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.
(b) 如果有任何 作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商將受到美國特別解決制度的訴訟的約束，允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則行使的範圍不得超過在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利。
(c) 如本節所用：
“BHC Act 附屬公司” 的含義與 12 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 進行解釋 《美國法典》§ 1841 (k)。
“受保實體” 是指以下任何一項：
(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；
(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或
(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 條進行解釋 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。
“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》中的每一個 以及據此頒佈的條例和 (ii) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及根據該法頒佈的條例.
如果上述內容符合您的理解，請簽署一份公司和每位代表的文件並將其退還給我們 再加上本協議中每位律師一份，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商與承銷商之間具有約束力的協議 公司。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式規定的權限進行的，該協議的形式應提交公司審查 應要求提供，但您不對協議簽署人的權限作出保證。
[簽名頁如下]
| 真的是你的， | ||
| Rapport Therapeutics, Inc | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自本文發佈之日起接受： | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Stifel、Nicolaus & Company, In | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
代表每個
承銷商
| 附表 I
| ||||
| 承銷商 |
總數 of Firm 將要分享的股份 已購買 |
的數量 可選股份至 在以下情況下購買 最大期權 已鍛鍊 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
[•] | [•] | ||
| 傑富瑞有限責任公司 |
[•] | [•] | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
[•] | [•] | ||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
[•] | [•] | ||
| 總計 |
[•] | [•] | ||
附表二
(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：
[電子路演日期 [•]，2024。]
(b) 以引用方式納入的其他文件：
[無]
(c) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：
股票的每股首次公開募股價格為美元 [•]
承銷商購買的股票數量為 [•]。
[添加任何其他定價披露。]
(d) 書面 試水通信：
[添加 TTW 演示文稿]
附件一
新聞稿的形式
融洽關係 Therapeutics, Inc.
[日期]
Rapport 療法， Inc.（“公司”）今天宣佈，高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated，他們是公司最近公開募股的主要賬面經理 出售普通股，正在 [放棄] [釋放] 對 [某些人] 持有的公司普通股的封鎖限制 公司的高級職員或董事] [高級職員或董事]。[豁免] [發行] 將於 [日期] 生效，股票可以在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約， 根據經修訂的1933年《美國證券法》，未經註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售證券。
附件二
封鎖協議的形式
RAPPORT THERAPEUTICS, INC
封鎖協議
[•]，2024
高盛和 Co.有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
道明證券（美國）有限責任公司
Stifel、Nicolaus & Company，In
如 幾家承銷商的代表
在《承保協議》附表一中列出
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約州 10282-2198
c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約州紐約 10022
c/o 道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道 1 號
紐約州紐約 10017
c/o Stifel、Nicolaus & Company， 註冊成立
787 7第四 大道，11第四 地板
紐約州紐約 10019
| 回覆： | Rapport Therapeutics, Inc.-封鎖協議 |
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，您作為代表（“代表”）提議簽訂承保協議 （“承保協議”）代表該協議附表一中指定的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）與特拉華州的一家公司Rapport Therapeutics, Inc.（“公司”）簽訂， 根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，規定公開發行（“公開發行”），面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）。
考慮到承銷商同意發行和出售股票以及其他有價值的對價，收據 以下籤署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起至其後的180天內（包括該日期），其充分性已得到確認 與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）的日期（該期限，“封鎖期”），下列簽署人不得、也不得導致或指示其中的任何內容 (i) 出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證以購買、購買任何期權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何期權或認股權證 購買任何普通股，或任何可轉換為普通股、可兑換成普通股或代表獲得普通股（此類普通股）權利的證券
股票、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”），包括但不限於下列簽署人現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售 或訂立任何旨在或合理預期會導致或導致出售的看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）， 貸款、質押或其他處置（由下列簽署人或下述簽署人以外的其他人處置），或全部或部分、直接或間接地轉讓所有權的任何經濟後果 封鎖證券，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算（任何此類出售， 貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移（“轉讓”），（iii）提出任何要求或行使與任何封鎖證券的註冊有關的權利，或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何行動、活動、交易或安排。下列簽署人表示並保證下列簽署人不是，並且 尚未導致或指示其任何關聯公司成為或目前成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓。
儘管如此，下列簽署人可以：
(a) 轉讓下列簽署人的鎖倉證券
| 我。 | 作為一個或多個 善意 禮物或慈善捐款，或用於 善意 遺產規劃 目的； |
| ii。 | 因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承死亡時； |
| iii。 | 如果下列簽署人是自然人，則致下列簽署人的任何直系親屬（出於目的 在本禁閉協議中，“直系親屬” 是指任何通過血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係（不比表親更遙遠）或與任何信託的關係 為了下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者，如果下列簽署人是信託，則為信託或此類信託受益人遺產的信託人或受益人謀利； |
| iv。 | 向下列簽署人所屬的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體以及 下列簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人； |
| v. | 向允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給該個人或實體的被提名人或託管人 上述 (a) (i) 至 (iv) 條款； |
| vi。 | 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (A) 向作為下列簽署人的子公司或關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何投資基金 或由下列簽署人或其關聯公司控制或管理的基金或實體的其他實體（為避免疑問，包括下列簽署人為合夥企業、其普通合夥人或繼承合夥企業或 基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或向任何此類股東的遺產處置、轉讓或分配的一部分， 合夥人、成員或其他股權持有人； |
| 七。 | 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或 分居協議； |
| 八。 | 每位員工在死亡、殘疾或終止僱用關係時向公司匯款 該僱員的案例； |
| ix。 | 如果下列簽署人不是本公司的高級管理人員或董事，則與出售本公司有關 在公開發行截止日期之後（A）在公開發行中從承銷商處收購的普通股或（B）在公開市場交易中收購的普通股； |
| x。 | 就限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使向公司披露， 認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式），包括為支付預扣税款或到期匯款項而向公司進行的任何轉賬 在所有此類情況下，根據股票授予的股權獎勵，由於此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使，或與可轉換證券的轉換有關 激勵計劃或其他股權獎勵計劃，或根據可轉換證券的條款，每項計劃如註冊聲明中所述，註冊聲明中立即包含的與股票相關的初步招股説明書 在簽訂承保協議和招股説明書之前，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本條款的約束 封鎖協議；或 |
| 十一。 | 經高盛公司事先書面同意LLC 和 Jefferies LLC 代表 承銷商； |
前提是 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 款而言， 轉讓或分配不應涉及價值處置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 款而言，轉讓或分配的條件是受贈人，即設計人， 受讓人或分銷商（視情況而定）應以本封鎖協議的形式簽署和交付鎖倉協議，(C) 如果是 (a) (ii)， (iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，任何一方（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均未根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）提交申請 法案”）或其他公開申報、報告或公告報告封鎖證券的受益所有權減少是必須的，或應自願作出與此類轉讓有關的；或 分配，以及 (D) 對於上述 (a) (i)、(vii)、(vii)、(ix) 和 (x) 條款，不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告提交任何申報、報告或公告，如果有，此類申報、報告或 在封鎖期內，法律要求公告，此類備案、報告或公告應在其腳註中明確註明 (A) 此類轉讓或分發的情況 以及 (B) 如果是根據上文 (a) (i) 或 (a) (vii) 條款進行轉讓或分配，則受贈人、設計人、受讓人或受讓人已同意受封鎖協議的約束 本封鎖協議；
| (b) | 將下列簽署人的鎖倉證券轉讓給本公司 根據一項協議，根據該協議，公司可以選擇回購股票或對此類股份的轉讓享有優先拒絕權，前提是沒有根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行申報 應自願提出，如果在封鎖期內法律要求進行任何此類申報、報告或公告，則該備案、報告或公告應在腳註中明確註明 隨之而來的是此類轉讓或分發的情況； |
| (c) | 訂立符合以下第10b5-1條要求的書面計劃 如果公司允許，與轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署人的封鎖證券有關的《交易法》規定，任何證券均不受該計劃的約束 在封鎖期到期之前可以轉讓、出售或以其他方式處置，並且不得根據《交易法》進行公告、報告或申報，也不得進行任何其他公開申報、報告或 公告，應在封鎖期內自願發佈有關該計劃的設立，如果在封鎖期內法律要求任何此類申報、報告或公告，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指出，不得根據以下規定轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券 此類計劃直到封鎖期到期之後； |
| (d) | (i) 根據以下規定轉讓下述簽署人的鎖倉證券 經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更的公司股本持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 （對於 |
| 本文的目的，“控制權變更” 是指一項或一系列關聯交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易） 向個人或關聯人員進行股本交易，前提是此類轉讓後，該人或關聯人員集團將持有公司至少大多數已發行的有表決權證券（或 倖存的實體）和（ii）簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或其他類似協議 與上文 (i) 款所述交易相關的證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍受本封鎖協議條款的約束；以及 |
| (e) | 將公司已發行的優先股轉換為普通股，前提是任何此類股票 此類轉換時收到的仍受本封鎖協議條款的約束。 |
如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意上述條款應相同 適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人定向股票或其他股票。
如果下列簽名者不是 自然人，下列簽署人代表並保證，除了自然人、實體或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所指）外，沒有其他任何自然人、實體或 “團體”（如 如上所述）以與本封鎖協議的形式基本相同的封鎖協議，直接或間接實益擁有50％或以上的股權 下列簽署人的普通股權益，或投票權的50％或以上。
如果下列簽署人是高級職員或董事 該公司，（i）高盛公司LLC和Jefferies LLC同意，在與Lock-Up Securities轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免生效之日前至少三個工作日，高盛公司LLC和Jefferies LLC將通知公司即將發佈的解除或豁免，並且（ii）公司已在承保協議中同意宣佈 即將通過主要新聞服務（或高盛公司批准的其他方式）通過新聞稿發佈或豁免至少兩個工作日滿足 FINRA 第 5131 (d) (2) 條要求的有限責任公司和傑富瑞集團有限責任公司 在釋放或豁免生效日期之前。高盛公司授予的任何解除或豁免對於任何此類高級管理人員或董事，本協議下的LLC和Jefferies LLC僅在發佈之日起兩個工作日內生效 這樣的公告。在以下情況下，本段的規定將不適用：(i) 釋放或豁免僅是為了允許向FINRA規則5130 (i) (5) 所定義的直系親屬進行轉移，以及 (ii) 受讓人已書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效。
除本封鎖協議第三段第 (a) 和 (d) 條另有規定外，下列簽署人現在擁有該封鎖協議有效和適銷的所有權，在本封鎖協議有效期內，下列簽署人的封鎖所有權將是有效和適銷的 證券，不含所有留置權、抵押和索賠。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓 除非符合上述限制，否則下列簽署人的鎖倉證券。
這個 下列簽署人承認並同意，任何承銷商均未就本封鎖協議或標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議 本協議事項，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問，但前提是 下列簽名者認為合適。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供了與公開發行有關的CRS和/或某些其他表格 按照《最佳利益》監管的設想，承銷商沒有也沒有建議下列簽署人簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或 處置或避免轉讓、出售或處置任何普通股，此類披露或此處所列的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。
本封鎖協議將自動終止 下列簽署人應在 (i) 撤回向美國證券交易委員會提交的有關公開發行註冊聲明的日期，(ii) 撤回該日期（以較早者為準）解除其在本協議下的所有義務 在支付和交付根據該協議出售的股份（根據承銷商的選擇權除外）之前，出於任何原因，承保協議終止（協議終止後仍有效的條款除外） 據此購買額外股份），（iii）公司在承保協議執行之前以書面形式通知代表其不打算進行公開募股的日期，以及 (iv) 2024年9月30日，如果承保協議尚未在該日期之前簽署（但是，前提是公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期延長一段時間） 再延長 90 天）。
下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，具有約束力 適用於下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有進入本次封鎖的全部權力和權限 協議。本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致 適用紐約州法律以外的任何法律。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國法規的電子簽名）交付。 2000年的聯邦電子設計法，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
[簽名頁如下]
真的是你的，
| 如果一個人： | 如果一個實體： | |||||||
| 來自： | ||||||||
| （經正式授權的簽名） | （請打印實體的完整名稱） | |||||||
| 姓名： | 來自： | |||||||
| （請打印全名） | （經正式授權的簽名） | |||||||
| 姓名： | ||||||||
| （請打印全名） | ||||||||
| 標題： | ||||||||
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