EX-3.2

附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

RAPPORT THERAPEUTICS, INC

（“公司”）

第一條

股東

第 1 部分。年會。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為 “年會”）應在美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點由董事會確定或按照會議通知中規定的方式舉行，具體時間、日期和隨後，經董事會表決，在向股東發出此類會議通知之前或之後，可以隨時更改地點。董事會可自行決定召開一次會議根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，股東不得在任何地方持有，而是隻能通過遠程通信方式持有。在如果沒有任何此類指定或決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。如果在年會之後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會可以舉行公司的最後一次年會，可以舉行一次代替該年會的特別會議，就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。所有參考文獻此後，在本章程中，年會或年會也應被視為是指任何代替年會的特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 提名候選人蔘加公司董事會（“董事會”）的選舉董事”）和供股東考慮的其他業務提案可由董事會提出，（i）由董事會或按董事會的指示提出，或（ii）任何曾是股東的股東都可以提出在發出本章程規定的年會通知時登記在冊的股東，有權在會議上投票，（親自或通過代理人）出席會議並遵守規定的通知程序本章程中關於此類提名或業務的第 4 條。為避免疑問，前述條款（ii）應是股東在年會之前妥善提出提名或業務的唯一途徑（事項除外）正確受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（或任何後續規則）的約束，並且該股東必須遵守通知和本章程第一條第 2 (a) (2)、(3) 和 (4) 款中規定的其他程序，以便在年會之前妥善安排此類提名或業務。除了本章程中規定的其他要求外，對於任何提案業務要在年會上考慮，必須是特拉華州法律規定的公司股東採取行動的適當主題。

(2) 為了將提名或其他事項妥善提交給根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 款第 (ii) 款舉行的股東年度會議，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書發出書面通知（定義見下文）， (ii) 已按本章程要求的時間和形式提供了此類通知的任何更新或補充，以及 (iii) 與代表其提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）一起根據本章程要求的招標聲明（定義見下文）中的陳述行事。為了及時起見，祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知公司不遲於美國東部時間第九十（90）天下午 5:00，也不早於美國東部時間成立一週年前一百二十（120）天東部時間下午 5:00 前一年的年會；但是，如果年度會議在該週年紀念日之前或之後的六十 (60) 天以上首次召開，或者如果沒有舉行年會前一年，公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（90）天美國東部時間下午 5:00，或者首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天（在此時間段內的此類通知應稱為 “及時通知”）。儘管有相反的情況本文規定，對於公司普通股首次公開募股之後的首次年會，祕書在公司主要執行辦公室收到股東通知後，應及時發出股東通知不遲於該年會預定日期前第九十（90）天美國東部時間下午 5:00 或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準或由公司發送。該股東的及時通知應規定或包括：

(A) 至於每一個人股東提議提名當選或連任董事，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業，(iii) 類別和被提名人或其關聯公司或關聯公司（定義見下文）記錄在案或實益擁有的公司股本的數量，以及持有或受益的任何合成股權（定義見下文）由被提名人或其關聯公司或關聯公司擁有，(iv) 股東與每位被提名人和任何其他人之間或相互之間的所有協議、安排或諒解的描述（點名此類人士）根據該提名，提名應由股東提名或涉及被提名人在董事會的潛在任職情況，(v) 一份關於被提名人背景和資格的問卷填寫於公司提供的表格中的被提名人（問卷應由公司提供）

祕書應任何有姓名的登記股東的書面要求（在提出此類書面請求後的五（5）個工作日內），（vi）以該形式提交陳述和協議由公司提供（該表格應由祕書在提出書面請求後的五（5）個工作日內根據任何以姓名確認的登記股東的書面要求提供）：(a) 該擬議的被提名人不是並且不會成為與任何個人或實體就該擬議被提名人當選為公司董事後將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決的任何協議、安排或諒解的當事方（a “投票” 承諾”）未在本文第 (v) 條所述的問卷中向公司披露；(b) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司以外的個人或實體在問卷中未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償如本文第 (v) 條所述；(c) 該擬議被提名人如果當選為董事，將遵守公司股本交易所的所有適用規章制度，每個公司的公司治理、道德、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策及準則普遍適用於公司董事，如果當選為公司董事，該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(d) 該擬議被提名人打算在他或她競選的整個任期內擔任董事；以及 (e) 該擬議被提名人將立即向公司提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格在任何委員會任職，或根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律設立的董事會小組委員會，或者董事會合理認定可能對合理情況具有重要意義的小組委員會股東對此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的理解；以及 (vii) 需要披露的與該擬議被提名人有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條（包括但不限於該人的書面同意被點名），在競選中或以其他方式要求委託代理人競選董事作為被提名人和擔任董事的委託書（如果當選）；

(B) 就任何其他業務而言股東提議在會議之前提出：簡要説明希望在會議之前開展此類業務的業務、在會議上開展此類業務的原因、任何決議或章程修正案的文本（如果有）供收養，以及每位提議人在此類業務中的任何實質利益（定義見下文）；

(C) (i) 發出通知的股東的姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿上，以及其他提議人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）關於每位提議人的以下信息：（a）所有股本的類別或系列和數量由該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票，包括與之相關的公司任何類別或系列股本的任何股份該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有權在將來的任何時候獲得受益所有權（無論該權利是否可以立即行使，還是隻能在時間流逝之後或在滿足後行使根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）的任何條件或兩者兼而有之，(b) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接參與的所有合成股權（定義見下文），或間接持有權益，包括描述每種此類合成股權的實質性條款，包括但不限於確定每項此類合成股權權益的交易對手以及每種合成股權的披露此類合成股權，涉及 (1) 此類合成股權是否直接或間接地將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人或其任何關聯公司或關聯公司，以及 (2) 無論是不要求或能夠通過交付此類股票來結算此類合成股權，(c) 任何代理人（除了為迴應根據和中的公開代理請求而提供的可撤銷代理人除外）根據《交易法》）、協議、安排、諒解或關係，根據該提議人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接對任何類別的任何股票進行投票的權利或公司的一系列股本，(d) 該提議人直接或間接擁有的公司任何類別或系列股本的任何股息或其他分配權，或與公司標的股份分離或分離的任何關聯公司或關聯公司，(e) 如果該提議人不是自然人，則説明負責進行投票的一個或多個自然人的身份以及代表提議人作出投資決策（包括董事提名和股東提議在會議之前提出的任何其他事項）（無論這些人是否有 “受益”）就《交易法》第13d-3條而言，提議人（這些人或多人，“責任人”）在記錄中持有或受益的任何證券的所有權”， (f) 任何未決或可能提起的訴訟，其中該提議人或其任何關聯公司或關聯公司或任何責任人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方，以及 (g) 與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與代理人請求相關的文件中披露或該提議人同意支持根據《交易法》第14（a）條提議提交會議的業務（根據前述條款（a）至（g）作出的披露是統稱為 “重大所有權權益”）；但是，物質所有權權益不得包括與任何經紀人正常業務活動有關的任何此類披露，交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為登記股東而成為提議人的被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 對所有協議、安排或諒解的描述任何提議人或其任何關聯公司或關聯方是其中的一方（不論交易對手一方面是提議人或其任何關聯公司或關聯方，還是其他一個或多個第三方）另一方面，（包括任何擬議的被提名人））（a）與擬在股東大會上提出的提名或其他業務有關，或（b）為收購、持有、處置或投票而簽訂的股東大會提名公司任何類別或系列股本的任何股份（該描述應標明簽署此類協議、安排或諒解的彼此的姓名）以及（ii）確定姓名和任何提議人已知的其他股東（包括受益所有人）的地址，他們正在提供財務支持或有意義的援助，以推進擬向其提交的提名或其他業務股東大會，以及在已知範圍內，由該其他股東或其他受益所有人實益持有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量；以及

(E) 一份聲明 (i) 表明該股東持有公司股本記錄，有權投票此類會議、該股東打算親自或通過代理人出席會議以提出此類業務或被提名人的陳述，並確認該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在會議上介紹此類業務或擬議的被提名人（如適用），儘管此類投票的代理人可以，但公司無需在該會議上提出此類業務或擬議的被提名人進行表決公司已收到，(ii) 發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）（a）是否會向企業的持有人交付委託書和委託書表格提案，至少是適用法律批准提案所需的公司所有股本的投票權百分比，或者如果是提名或提名，則至少佔表決權的67％有權對董事選舉進行投票的公司所有股本的權力，或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持此類提案或提名（如適用）， (iii) 根據《規則》就該提議人是否打算徵集代理人以支持除公司董事候選人以外的董事候選人提供陳述 14a-19 根據《交易法》頒佈，以及 (iv) 股東將提供與此類業務項目有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書中披露，或根據《交易法》第14（a）條，為支持擬在會議上提出的業務而請求代理人時需要提交的其他文件（此類聲明，即 “招標”）聲明”）。

就本第一條而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 提供擬提交股東大會的提名或業務通知的登記股東，以及 (ii) 受益所有人（如果不同）以誰的名義提名或擬在股東大會召開之前提交的業務。就本第 2 節而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語的含義應與《交易法》第 12b-2 條中該術語的含義相同。就本第 2 節而言，“合成股權” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與公司任何類別或系列股本全部或部分所有權類似的經濟利益和/或風險，包括因為這樣的事實交易、協議或安排直接或間接地提供了獲利或分享任何利潤的機會，或避免因其任何類別或系列股本的價值增加或減少而蒙受損失的機會公司，(b) 減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險，或 (c) 增加或降低任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3) 股東應及時就擬在年會前提出的提名或業務發出通知如有必要，進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於物質所有權益信息）是真實的並自會議記錄之日起和截至該年會前十 (10) 個工作日為止正確無誤，此類更新和補編應由祕書在主要執行辦公室收到公司不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日美國東部時間下午 5:00（如果需要在記錄之日進行更新和補充），並且不遲於美國東部時間下午 5:00 年會日期前第八（8）個工作日的時間（如果需要在會議前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，更新義務如本第 2 (a) (3) 節所述，不得限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許此前已根據本協議提交通知的股東，要求修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交給委員會的提名人、事項、業務和/或決議股東會議。儘管如此，如果提議人不再計劃根據第一條第 2 (a) (2) (E) 款的陳述徵集代理人，則該提議人應通知在決定不進行代理人招標後的兩（2）個工作日內，向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，以落實這一變更。一個提議人還應更新其通知，使第一條第 2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在會議或任何休會、延期或改期之日均有效，此類更新應為在先前根據第一條披露的信息發生任何重大變化後的兩（2）個工作日內，以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書交付，第 2 (a) (2) (C) 節。

(4) 儘管第一條第二句有任何規定, 本章程第 2 (a) (2) 條則與此相反，如果選入董事會的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明董事的人數公司在股東可以根據第一條第2 (a) (2) 款第二句向股東發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天增加董事會本章程所要求的通知也應視為及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應不遲於美國東部時間下午 5:00 收到通知公司首次發佈此類公告之日的第十（10）天。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事，只有根據本章程的規定或第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行根據《交易法》。董事會或其指定委員會應有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本規定提出的章程。如果董事會和指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程的規定提出，則會議主席（定義見本條（I）第9節有權力和責任確定股東提案或提名是否根據本章程的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主席在適用的情況下確定任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，此類提案或提名應不予考慮，也不得提交給採取行動年會。

(2) 除非法律另有要求，否則本第一條第 2 款中的任何內容均不規定公司或董事會應在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中包含有關任何董事被提名人或任何其他事項的信息股東提交的業務。

(3) 儘管本條第一節第 2 節有上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）不出席年會提出提名或任何業務，儘管有代理人，但此類提名或業務均應不予考慮公司可能已收到有關此類投票的表決。為了本第一條的目的,

第 2 節，要被視為擬議股東的合格代表，個人必須獲得該股東簽發的書面文書或電子文件的授權由該股東交付的傳送信件，以代表該股東在股東大會上擔任代理人，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸材料，或該書面文書的可靠副本，或電子傳輸，在股東大會上發送給會議主席。

(4) 就本章程而言， “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿或公司向證券交易所公開提交的文件中的披露根據《交易法》第13、14或15（d）條設立的委員會。

(5) 儘管有上述規定本章程，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，以及尊重本章程中規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，股東的提名或擬議業務應被視為不符合本章程，應予以忽視。

(6) 此外，儘管本章程有上述規定，除非法律另有要求，(i) 不提議個人應徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》中頒佈的第14a-19條與徵集此類代理人的關係，包括向公司提供據此要求的通知並及時發出通知，以及 (ii) 如果任何提議人 (A) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知，(B) 隨後未能遵守第14a-19 (a) (2) 條或規則的要求 14a-19 (a) (3) 根據《交易法》頒佈，包括向公司提供該法要求的通知並及時發出通知，以及 (C) 沒有其他投標人根據該法提供通知根據《交易法》第14a-19條，它打算徵集代理人以支持根據規則選舉此類擬議被提名人 14a-19 (b) 根據《交易法》，則此類擬議被提名人將被取消提名資格，公司應無視對該擬議被提名人的提名，也不得對此類候選人的選舉進行投票應出現擬議的被提名人。應公司的要求，如果任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應向公司在適用的會議日期前五（5）個工作日內，提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(7) 股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（如果是股東）代表受益所有人發出通知，股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人的人數（不得超過受益所有人的人數）

董事將在此類年會上選出。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東按照規定及時通知此類替代被提名人附帶本章程（此類通知包含章程要求的董事候選人與此類替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷和認證）。

第 3 部分。特別會議。除非另有規定根據法規的要求並視任何系列優先股持有人的權利（如果有），公司股東特別會議只能由董事會召開，也只能在董事會的指導下召開。董事會董事可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。除非另行舉行特別會議，否則不得在股東特別會議上提名董事會成員候選人和其他事項的股東提案，供股東審議根據本章程第 I 條第 1 款舉行的年度股東大會，在這種情況下，就本章程和第 I 條的規定而言，代替年度股東大會的此類特別會議應被視為年度會議，本章程的第 2 節適用於此類特別會議。

第 4 部分。會議通知；休會。

(a) 每屆年會的通知，説明該年會的時間、日期和地點（如果有），以及遠程通信手段，如果任何，根據該日期，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並進行投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與會議記錄日期不同）有權獲得會議通知的每位股東應在年會召開前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向有權在年會上投票的每位股東發放此類通知股東或通過郵費預付郵資將其郵寄給該股東，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的股東的地址相同。在不限制以其他方式向其發出通知的前提下股東，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但通知除外在所有特別會議中, 還應説明召開會議的目的。

(c) 年會通知或股東特別會議，如果在股東會議之前或之後執行了豁免通知或通過電子傳輸提供了豁免通知，或者該股東出席了此類會議，則無需向該股東舉行特別會議會議，除非這種出席的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

(d) 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的計劃年度會議或股東特別會議及其任何記錄日期，無論是否已根據本第 2 節發出或發佈了與任何此類會議有關的任何通知或公開披露第一條或其他條款。在任何情況下，任何先前安排的股東會議休會、推遲或重新安排的公告均不得開始新的股東通知期限這篇文章 I.

(e) 召開任何會議時，會議主席或出席會議或由代理人代表的股東出席會議會議可以出於任何原因不時休會，無論是否達到法定人數，可以在根據本章程舉行股東大會的任何其他時間和地點重新召開。什麼時候舉行年會或股東特別會議延期至另一個小時、日期或地點（包括因技術故障而無法通過遠程通信召開或繼續開會），無需通知休會 (i) 在會議上宣佈會議的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有）休會時間，(ii) 在會議預定時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 在根據本第 4 節發出的會議通知中規定；但是，如果休會自會議之日起超過三十 (30) 天，或者如果休會之後有新的記錄日期應向每位股東和代理持有人提供休會通知和遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類延期會議上投票有權在此投票的登記股東以及根據法律或公司註冊證書（此後可能修改和/或重述 “證書”）或本章程的每位股東，有權收到此類通知。

第 5 部分。法定人數。除非法律、公司註冊證書或這些文件另有規定章程規定，在每一次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票的表決權過半數持有人親自或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表是構成法定人數的必要且足以構成法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，則會議主席或有表決權的持有人以親自出席或通過代理人出席的多數表決權的贊成票，以及有權就此進行表決，可以不時休會，會議可以休會，無需另行通知，除非本條第一節第4款另有規定。在達到法定人數的休會上在場，任何可能已在會議上交易的業務都可能如最初注意到的那樣進行交易。儘管如此，出席正式組建的會議的股東仍可以在休會之前繼續進行業務交易撤出足夠多的股東，留出少於法定人數。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據第四條的規定確定，本章程第4節，受DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權有關）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）的約束。股東除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，應為其記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權。股東也可以投票 (i) 親自提交，(ii) 通過書面代理或 (iii) 通過 DGCL 第 212 (c) 條允許的傳輸。允許的任何文稿或傳輸內容的複製、傳真、電信或其他可靠複製出於原文寫作或傳輸可以用於的任何和所有目的，可以取代或使用公關總署第212（c）條來代替或代替原始寫作或傳送，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是全部原文或傳輸內容的完整複製。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。有關以下內容的代理以兩人或多人名義持有的股票如果由他們中的任何一人或代表他們執行，則應有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。在如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則對代理中被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視為棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，應留給董事會獨家使用。

第 7 節。會議上的行動。當達到法定人數時股東大會，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由該事項的適當贊成和反對票的多數決定，除非法律要求獲得更大的選票，否則證書或本章程。股東對董事的任何選舉都應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

第 8 部分。股東名單。公司應在不遲於第十日進行準備 (10)^第四) 在每次年會或股東特別會議的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量；但是，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天，該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東。該清單應在十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查以法律規定的方式在會議日期的前一天結束。

第 9 節。會議的進行。董事會可以通過決議通過其認為適當的關於舉行任何股東會議的規則、規章和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，會議主席應有權規定規則、規章和程序, 並採取所有他認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的行動。這樣的規則，規章或程序，不論是否由董事會通過

董事或會議主席可以包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程；(b) 維持秩序的規則和程序出席會議以及出席會議的人員的安全；(c) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人員出席或參加會議由會議主席決定; (d) 限制在預定開會時間之後參加會議; (e) 確定任何人可在何種情況下發言或提問以及對分配給問題或評論的時間的限制；(f) 決定在會議上進行表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(g) 排除或罷免任何股東或任何其他股東拒絕遵守會議規則、規章或程序的個人；(h) 限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；(i) 規則、規章和程序遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與安全、健康或安保有關的法律或法規）；(j) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及 (k) 關於未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議的規則、規章或程序，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過手段舉行的遠程通信。會議主席應為：(i) 董事會應指定主持所有股東會議的人員；(ii) 如果董事會未如此指定該主席如果會議主席無法主持會議或缺席，則為董事會主席（如果當選）；(iii) 如果董事會未如此指定會議主席且沒有主席董事會成員，或者如果會議主席或董事會主席無法主持或缺席，則為首席執行官（如果當選）；或 (iv) 在上述任何人缺席或無法任職的情況下人，公司總裁。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則，或程序原則。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 10 節。選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或三名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上採取行動，會議主席團成員應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在出院前進入監獄職責，應簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行總局要求的職責，包括計票在所有選票和選票中。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。會議主席可以審查檢查員作出的所有決定，以及在這樣做時, 會議主席應有權行使唯一的判斷和自由裁量權, 他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員的所有決定，以及（如果適用）會議主席應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 2 部分。編號和條款。公司的董事人數應完全通過正式決議確定董事會不時通過，前提是董事會應由至少一（1）名成員組成。董事應按照證書規定的方式任職。

第 3 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。只能按照證書中規定的方式或適用法律將董事免職。

第 6 部分。辭職。董事可以隨時通過電子傳輸或向董事會主席發出書面通知辭職董事會（如果當選）是主席或祕書。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。董事會定期會議可以在董事會的時間、日期和地點（如果有）舉行董事可不時通過向任何不在場的董事發出合理通知來作出決定和進行宣傳。

第 8 部分。特別會議。董事會特別會議可由或應其要求以口頭或書面形式召開大多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點（如果有）。應將此通知發給本第二條第 9 款規定的每位董事。

第 9 節。會議通知。時間、日期和地點的通知董事會的所有特別會議（如果有）應由祕書或助理祕書分配給每位董事；如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席提供（如果有）是當選的，是主席或董事會主席指定的其他官員（如果當選），或者由任何一位董事召集會議。董事會任何特別會議的通知應發給每位董事當面、通過電話、傳真、電子郵件或其他形式

電子通信，在會議開始前至少二十四 (24) 小時發送到其公司或家庭住址，或通過書面通知郵寄到其公司或家中地址，至少在會議前四十八 (48) 小時，但前提是如果召集會議的人認為有必要或建議提前舉行會議，則該人或個人可以規定較短的期限以個人方式或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信手段發出通知。當親自送達該地址時，此類通知應視為已送達；通過電話發送給該董事；如果已郵寄至該董事，則以此寄出的郵件形式存放，並預付郵費；或通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送或發送該董事。書面的對董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的通知的豁免應視為等同於會議通知。董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中明確董事會任何會議上要交易的業務和目的。

第 10 部分。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數應構成董事的法定人數業務交易，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。任何可能的企業已在會議上進行交易，正如最初注意到的那樣，可以在達到法定人數的休會會議上進行處理。就本第二條而言，董事總人數包括董事會中任何未填補的空缺導演。

第 11 節。會議上的行動。在任何達到法定人數的董事會會議上，肯定的除非法律、證書或本章程另有規定，否則出席會議的多數董事的投票即構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。可以在董事會的任何會議上採取任何要求或允許採取的行動如果董事會所有成員以書面或電子方式同意，則無需開會。採取此類行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與以下記錄一起歸檔董事會會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。此類同意應被視為一項決議無論出於何種目的，均為董事會。

第 13 節。參與方式。董事可以參加委員會的會議董事會通過視頻會議、會議電話或其他通信設備，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，並且根據本文件參與會議應出於本章程的目的，構成親自出席此類會議。

第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會沒有這樣指定，則該主持董事或指定的主持董事無法主持或是缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都是無法主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名與公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力委託給此類委員會，但法律、證書或本章程不得委託的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能進行其方式與本章程為董事會規定的方式相同。此類委員會的所有成員應按董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。任何董事會向其下放任何權力或職責的委員會應保存其會議記錄。

第 16 節。董事的薪酬。董事應獲得由董事會或其指定委員會確定的服務報酬，前提是以僱員身份為公司服務的董事不得因擔任公司董事而獲得任何薪水或其他報酬。

第 17 節。緊急章程。如果發生 DGCL 第 110 (a) 節所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（“緊急情況”），無論如何在此類緊急情況下，DGCL、證書或本章程中的規定不同或相互矛盾：

(a) 任何董事、董事會主席、首席執行官均可召集董事會或其委員會會議執行官、總裁或祕書通過召集會議的人認為當時可能可行的方式向董事會或任何委員會發出任何此類會議的通知召集會議的人的判斷，只能由當時可能通過當時可行的方法和手段作出的判斷。此類通知應在會議之前發出，前提是在情況允許的情況下，召集會議的人。

(b) 出席根據以下規定召開的會議的一名或多名董事本第二條第 17 (a) 款構成法定人數。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書等組成高管，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一位或多位副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。同一個人可以擔任任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他薪酬將由董事會確定或以董事會指定的方式確定董事會將此類責任委託給的董事或其委員會。

第 2 部分。選舉。董事會董事應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會選出，也可以由董事會授權的官員選出。

第 3 部分。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高級管理人員應任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。

第 5 部分。辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向公司提交寫給總裁或祕書的書面或電子方式辭職，辭職應在收到後生效，除非辭職另有規定。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。除非法律或董事會決議另有規定董事，董事會可以罷免任何官員。除非董事會另有決定，否則任何辭職或被免職的高級管理人員均無權在其後的任何時期內作為高級管理人員獲得任何報酬辭職或免職，或因此類免職而獲得損害賠償的權利，無論其賠償是按月還是按年或其他方式進行的，除非在正式授權的書面協議中明確規定了此類賠償公司。

第 6 部分。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或殘疾警官行事。

第 7 節。空缺職位。中的任何空缺職位任何職位均可由董事會填補任期的未滿部分。

第 8 部分。總統。主席應遵循董事會的指示董事擁有董事會可能不時指定的權力並應履行其職責。

第 9 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 節。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有此類權力，並應行使這種權力董事會可能不時指定的職責。

第 11 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官不時可能擁有的權力和職責指定。

第 12 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示除非董事會或首席執行官另有規定，否則一般負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應監護所有人公司的資金、證券和有價文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應有這樣的權力和履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。

第 13 節。祕書和助理祕書。祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她身上缺席任何此類會議時, 在會議上選定的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。這個祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她的簽名或助理祕書作為證據的助理祕書。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可表演他或她的職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節。其他權力和職責。受這些章程和董事會不時可能的限制的約束規定，公司的每位高級管理人員應擁有與其各自職位相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責執行官。

第 15 節。代表其他公司的股份。委員會主席本公司的董事會、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人員均有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義持有的任何其他實體或實體的任何及所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何人行使通過代理人或授權人正式簽發的委託書授權的其他人。

第 16 節。保税的軍官。董事會可要求任何高管根據董事會可能的條款和條件向公司提供債券，金額和擔保金應使董事會感到滿意具體説明，包括但不限於為其忠實履行職責以及歸還公司所有或由其控制的屬於公司的所有財產的保證金。

第四條

資本股票

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權獲得股本證書公司採用董事會不時規定的形式。此類證書應由公司的任何兩名授權官員簽署。公司印章和公司的簽名官員、過户代理人或登記員可能是傳真人。如果任何已在該證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級職員、過户代理人或登記員均不再是該官員、過户代理人或註冊商在簽發此類證書之前，可以由公司簽發，其效力與他或她在簽發該證書時是該高級管理人員、過户代理人或登記員一樣。受以下條件約束的每份股票證書對轉讓的任何限制以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的相關圖例。不管怎麼樣與本章程的規定相反，董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票（但前述規定不適用於股票）在向公司交出此類證書之前由證書代表），通過本章程的批准和通過，董事會已確定公司所有類別或系列的股票可能是未經認證，無論是在最初簽發、重新簽發還是隨後轉讓時。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司交出來在公司賬簿上轉讓公司或其轉讓代理人以適當方式背書或附有經妥善簽訂的書面轉讓或委託書，並附上轉讓印章（如有必要），並附有證明其真實性的證據公司或其轉讓代理可能合理要求的簽名。沒有證書的股票可以通過向公司或其過户代理人提交以下文件在公司賬簿上轉讓轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序。

第 3 部分。股票轉讓協議。公司應有權加入並與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂任何協議，限制以任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票被 DGCL 禁止。

第 4 部分。紀錄保持者。除非法律、證書或本協議另有要求章程，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有者視為此類股票的所有者，無論如何，包括支付股息和對股息的投票權轉讓、質押或以其他方式處置此類股票，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

第 5 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何會議上獲得通知或投票的股東股東或其任何續會，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的支付，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為此目的行使任何權利對於任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得早於哪個記錄日期：(a) 在這種情況下除非法律另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的股東的決定不得超過該會議召開之日前六十 (60) 天或不少於十 (10) 天；如果是 (b) 任何其他行動，不得超過此類其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為在發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00，或者，如果免除通知，則在會議舉行日的下一天東部時間下午 5:00；以及 (ii) 確定會議的記錄日期出於任何其他目的的股東應在董事會通過相關決議之日美國東部時間下午 5:00。

第 6 部分。更換證書。如果指稱庫存憑證丟失、銷燬或損壞公司，可以根據董事會可能規定的條款簽發副本證書來取而代之。

第五條

賠償

部分 1。定義。為了本第五條的目的：

(a) “公司身份” 描述在職人員的身份或曾擔任 (i) 公司董事，(ii) 公司高管，(iii) 擔任公司的非高級僱員，或 (iv) 擔任董事、合夥人、受託人、高級管理人員，應其要求正在或正在服務的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體的僱員或代理人公司。就本第 1 (a) 節而言，正在或曾擔任該公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的董事、高級職員或非高級員工子公司應視為應公司的要求提供服務。儘管如此，“公司身份” 不應包括正在或曾經擔任董事、高級職員、員工或代理人的個人的身份除非獲得董事會或股東的特別授權，否則在與公司的合併或合併交易中吸收的組成公司在上述交易之前的活動公司的；

(b) “董事” 指任何在公司任職或曾在公司擔任董事會董事的人公司董事；

(d) “費用” 指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費費用、複印費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭出庭輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用，電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、存在或準備成為一名律師時通常產生的所有其他支出、費用或開支在訴訟中作證、和解或以其他方式參與訴訟；

(e) “責任” 指判決, 損害賠償, 責任, 損失、罰款、消費税、罰款和結算金額；

(f) “非官員員工” 是指在公司任職或曾經擔任過僱員或代理人，但不是或不是董事或高級管理人員的任何人；

(g) “高級職員” 是指以董事會任命的公司高級管理人員身份為公司服務或曾在公司任職的任何人公司董事；

(h) “程序” 係指任何受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、備選案件爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(i) “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，其中公司（直接或通過或與公司的另一家子公司共同擁有）(i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 百分之五十 (50%) 或以上的投票權此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權資本權益，或 (B) 該等公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他有表決權益的百分之五十 (50%) 或以上的未償有表決權股本或其他有表決權益公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在遵守本第五條第 4 節的前提下，每位董事和高級管理人員均應獲得賠償並使其免受損害在DGCL授權的最大範圍內，公司存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的賠償）超出該法律允許公司提供的權利），並在本第 2 節授權的範圍內。

(1) 由公司或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。每位董事和高級管理人員應公司對該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或任何索賠而產生或支付的任何及所有費用和負債進行賠償並使其免受損害，由於該董事或高級管理人員的公司地位，在其中發佈或涉及該董事或高級管理人員或高級職員的當事方或高級管理人員已經或可能成為其中的一方或參與者（公司提起的行動或根據公司的權利提起的行動除外），如果該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名義提起的訴訟、訴訟和訴訟。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員在任何訴訟中產生的任何和所有費用，公司應向每位董事和高級管理人員提供補償並使其免受損害，或由於該董事或高級管理人員的公司地位，該董事或高級管理人員因其公司地位而成為或威脅要參與的任何索賠、問題或事宜，則該董事或高級管理人員在其中提出或可能參與的任何索賠、問題或事項，如果是董事或高級管理人員本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益；但是，不得根據本規定作出任何賠償第2 (a) (2) 條涉及具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於該法院特拉華州財政大法官或提起此類訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級管理人員是公平的併合理有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

（3）權利的存續。本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於董事或高級管理人員在他或她不再擔任董事或高級管理人員後，應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益投保。

(4) 董事或高級職員的行動。儘管如此, 只有在任何董事或高級管理人員啟動的訴訟中尋求賠償的董事或高級管理人員才應向該董事或高級管理人員提供賠償，前提是該程序（包括該訴訟的任何部分），或者高級職員）事先獲得董事會的授權，除非提起此類訴訟是為了強制執行該高級管理人員或董事根據本章程獲得賠償的權利，或者就董事而言，預付開支的權利根據此處的規定。

第 3 部分。對非官員的賠償員工。在遵守本第五條第 4 款的前提下，公司可根據董事會的自由裁量權向每位非高級員工提供最大限度的賠償經DGCL授權，根據該非高級僱員或此類費用和負債產生的任何或所有費用和負債，如存在或可能在以後進行修改代表非高級僱員處理該非高級職員面臨的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或其中的任何索賠、問題或事項如果該非高級員工採取了行動，則由於該非高級員工的公司地位，該員工是或有可能成為該員工的當事方或參與者本着誠意，以有理由認為符合或不反對公司最大利益的非高級僱員的方式，在任何刑事訴訟中都沒有合理的理由有理由相信他或她的行為是非法的。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管如此，只有在事先獲得非高級職員批准的情況下，公司才能對任何因該非高級職員啟動的訴訟尋求賠償的非高級職員進行賠償董事會。

第 4 部分。決心。除非法院下令，否則不得根據本規定提供任何賠償第五條適用於董事、高級管理人員或非高級僱員，除非已確定該人是本着誠意行事的，並以合理認為該人所處的方式行事，或不違背公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。這種決定應由 (a) 的多數票作出不感興趣的董事，儘管少於董事會的法定人數，(b) 一個由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管少於法定人數）超過法定人數），（c）如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果大多數不感興趣的董事有這樣的指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（d）由公司股東提出。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應預支任何董事或其代表董事在任何訴訟中產生的所有費用在公司收到該董事不時要求預付或預付款的書面聲明後的三十（30）天內，董事因該董事的公司身份參與其中，

無論是在該程序最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事承擔的費用，並應在前面或附上如果最終確定該董事無權獲得此類費用的補償，則由該董事或代表該董事承諾償還預支的任何費用。儘管如此，該公司只有當任何董事未啟動的程序（包括該程序的任何部分）時，才應預支任何董事或其代表尋求預付本協議項下與該董事啟動的程序相關的費用的所有費用該董事）被（i）董事會授權或（ii）受命執行該董事根據本章程獲得賠償或預付開支的權利。

(b) 如果公司未在三十 (30) 天內全額支付董事根據本協議提出的預付費用申請公司收到費用文件和所需承諾後，該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則此類索賠董事也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能做出決定關於本第五條規定的此類開支的允許性，不得作為董事為追回預付款申請的未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種情況進步是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。

第 6 部分。在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。

(a) 公司可由董事會酌情預付任何或代表任何高級管理人員產生的任何或全部費用或任何非高級僱員因其高級管理人員或非高級職員的公司身份而參與的任何訴訟僱員：公司收到該高級職員或非高級員工不時要求預付或預付款的聲明，無論是在最終之前還是之後該訴訟的處置。此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級僱員所產生的費用，並應在聲明之前或附有或的承諾如果最終確定該高級職員或非高級僱員無權獲得此類費用的賠償，則代表該人償還預付的任何費用。

(b) 在公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司在最終裁定高級職員或非高級僱員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準後，有權收回此類費用。

第 7 節。權利的合同性質。

(a) 本第五條的規定應被視為公司與每位有權享有的董事和高級管理人員之間的合同在本第五條生效期間，考慮到該人過去或現在以及未來為公司提供的任何服務的表現，本協議規定的好處。既不修改、廢除或修改任何條款本第五條或證書中與本第五條不一致的任何條款的通過均應取消或減少本第五條賦予的與發生的任何作為或不作為或任何訴訟原因有關的任何權利或在修正、廢除、修改或通過不一致條款時或之前產生或出現的任何事實狀況的索賠（即使是基於這種事實狀況啟動的訴訟也是如此）在此之後），此處授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論何時或是否有任何與以下方面有關的訴訟這種作為或不作為是開始的。儘管該人已不再擔任本第五條的董事或高級職員，但本第五條提供或根據本條授予的賠償和預付開支的權利仍將繼續有效公司並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

(b) 如果公司在收到書面賠償索賠後的六十（60）天內未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或高級管理人員可隨時支付其後對公司提起訴訟，追回未繳的申索款項，如果全部或部分勝訴，該董事或高級管理人員也有權獲得起訴該申索的費用。的失敗公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）根據本第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為對訴訟的辯護由董事或高級管理人員提出，要求追回賠償索賠的未付金額，不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權的責任賠償應由公司承擔。

第 8 部分。權利的非排他性。獲得賠償和晉升的權利本第五條中規定的費用不排除任何董事、高級職員或非高級僱員可能擁有或此後根據其任何法規和規定獲得的任何其他權利證書或本章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他內容。

第 9 節。保險。這個公司可以自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級僱員免受公司聲稱或產生的任何性質的責任的侵害，或任何此類董事、高級職員或非高級員工，或因任何此類人員的公司地位而產生的，無論公司是否有權就此類人員進行賠償 DGCL 或本第 V 條規定下的責任。

第 10 部分。其他賠償。公司的義務（如果有）根據本第五條向任何人提供補償或預付費用，因為該人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利金收取的任何金額作為補償或預付開支計劃或企業（“主要賠償人”）。由於某人應公司要求擔任董事、合夥人而導致公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、高級職員、僱員或代理人只能超過可用開支的補償或預付款，且僅次於補償或預付的可用費用來自適用的主要賠償人和任何適用的保險單。

第 11 節。儲蓄條款。如果本第五條或任何具有司法管轄權的法院均應以任何理由宣佈本協議的任何部分無效，但公司仍應就任何費用（包括但不限於律師費）、責任向每位受保人提供賠償，損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）以及與任何訴訟、訴訟、訴訟有關的和解金額，或調查，無論是民事、刑事還是行政調查，包括但不限於由公司採取或行使權利的行動，在本第五條任何適用部分所允許的最大範圍內無效，且在適用法律允許的最大範圍內。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。簽訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或任何其他高級職員、僱員或代理人可以代表公司在正常業務過程中執行公司而不採取董事行動公司作為董事會或董事會的執行委員會可以授權或決定。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），總裁或財務主管可以放棄通知公司並代表公司行事，也可以任命其他人或在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，無論是否擁有自由裁量權和/或替代權，實際上都可作為公司的代理人或代理人的人員，其證券是由公司持有。

第 5 部分。駐地代理人。董事會可以在以下情況下任命駐地代理人在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以向誰提起法律訴訟。

第 6 部分。公司記錄。原版的或經認證的註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的副本，其中應包含所有股東的姓名、其記錄地址和雙方持有的股票數量可以存放在特拉華州以外，並應存放在公司的主要辦公室、其法律顧問辦公室、過户代理人辦公室或以法律允許的方式保管。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂的證書和/或重述並不時生效。

第 8 節。特拉華州法院或美國聯邦法院的專屬管轄權地方法院。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇代表公司，(ii) 任何針對本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反其對公司的信託義務的行為提出索賠或提出索賠的任何訴訟，或公司的股東，（iii）根據DGCL或證書或本章程的任何條款（包括其解釋、有效性或可執行性）或DGCL所涉的任何索賠提起的任何訴訟賦予特拉華州財政法院管轄權，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，該判決不適用於以下情況引起的任何訴訟理由：經修訂的1933年《證券法》、《交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院美利堅合眾國將是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或相應頒佈的規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇在此之下。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條款第 8 節。

第 9 節。章程的修訂。

(a) 董事的修訂。除非法律另有要求，否則董事會可以修改或廢除這些章程。

(b) 股東的修改。除非此處另有規定，否則章程在任何股東年會或為此目的召開的任何股東特別會議上，經不少於以下股東的贊成票，可以對公司進行修改或廢除有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股本的表決權的三分之二（2/3），作為單一類別共同表決；但是，前提是如果董事會董事們建議股東在此類股東大會上批准此類修正案或廢除，此類修正或廢除僅需要有權對該修正案進行表決的大多數已發行股本投贊成票修正或廢除，合併表決。

第 10 部分。通知。如果郵寄給股東的通知，則應視為向股東發出的通知通過郵寄方式寄給股東時發放，郵費預付，寄往公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式向股東發出通知的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 11 節。豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後作出，均應被視為等同的轉到必須向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明要交易的業務或任何會議的目的。

董事會於 2024 年 5 月 29 日通過，於 2024 年 5 月 30 日獲得股東批准，自 S-1 註冊聲明生效之日起生效。