8-K

Rapport Therapeutics, Inc

日期：2024 年 6 月 10 日

/s/ Abraham N. Ceesay

Abraham N. Ceesay，工商管理碩士

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 6 日

RAPPORT THERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-42121

88-0724208

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

Rapport Therapeutics, Inc

博伊爾斯頓街 1325 號，401 套房

馬薩諸塞州波士頓 02215

（地址主要行政辦公室，包括郵政編碼）

(857) 321-8020

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（前姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

選中下面的相應複選框如果表格8-K申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

貿易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.001美元

説唱歌曲

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933 年（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興增長公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024 年 6 月 6 日，Rapport Therapeutics, Inc.（“公司”）與 Rapport Therapeutics, Inc. 簽訂了股票購買協議（“購買協議”） Sofinnova Venture Partners, XI, L.P. 及高盛公司的附屬公司有限責任公司（統稱為 “購買者”），包括由高盛公司管理的某些投資基金有限責任公司，每個都存在公司股東，以每股價格等於首次公開募股（“IPO”）價格每股17.00美元的價格購買總計1,058,824股普通股，面值0.001美元（“普通股”）通過私募融資（“私募融資”）進行股票，該融資與公司普通股的首次公開募股同時進行。

高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated擔任配售代理人私募股份（統稱為 “配售代理人”），於2024年6月10日結束。公司與配售代理人簽訂了信函協議，根據該協議，配售代理同意充當配售機構私募代理人和公司同意支付配售代理費，金額相當於私募中出售股票總收購價的7.0％。

根據與Sofinnova Venture Partners XI, L.P.（“Sofinnova”）簽訂的購買協議，索芬諾瓦有權獲得某些註冊權。如果，在公司首次公開募股註冊聲明生效一週年之後，根據《證券法》第144條，以私募方式向Sofinnova發行的股票不能不受限制地出售經修訂的1933年（“證券法”），然後應索芬諾瓦的要求，在週年紀念日後的30天內收到索芬諾瓦的要求，公司同意採取商業上合理的努力在註冊時註冊此類股票以供轉售將向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的聲明。購買協議還包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議。

前述對購買協議的描述並不完整，參照購買協議的全文進行了全面限定購買協議表格，作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。購買中包含的陳述、擔保和承諾協議的訂立完全是為了協議當事方的利益，可能受到訂約各方商定的限制的約束。因此，購買協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關其條款的信息，不得向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息。

第 3.02 項

未註冊的股權證券銷售。

在表格8-K第3.02項要求的範圍內，有關私募出售的普通股的信息本表8-K最新報告第1.01項中規定的位置以引用方式納入本第3.02項。私募中發行和出售的普通股尚未註冊於《證券法》或適用的州證券法，是根據《證券法》第4（a）（2）條發行和出售的。每位買方都表示自己是 “機構認可的投資者” 這是《證券法》D條例第501條的含義，收購普通股僅用於投資目的，不是為了進行任何公開分配，也不是為了出售、分配或以其他方式處置普通股以違反《證券法》註冊要求的方式發行普通股。普通股是在公司或其代表未進行任何一般性邀請的情況下發行的。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

公司註冊證書的修訂和重申

正如先前在經修訂的S-1表格註冊聲明中所披露的那樣（文件公司編號333-279486）（“註冊聲明”），在完成首次公開募股時，公司提交了第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）由特拉華州國務卿簽發。公司董事會（“董事會”）和公司股東此前批准了經修訂和重述的證書應在首次公開募股完成時提交，並在完成首次公開募股之前立即生效。經修訂和重述的證書修訂並重述了公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，經全面修訂，除其他外：（i）批准5億股普通股；（ii）刪除所有提及先前存在的優先股系列的內容；（iii）批准1,000萬股普通股董事會可能不時以一個或多個系列發行的非指定優先股。

上述對經修訂和重述的證書的描述是參照全文進行限定的經修訂和重述的證書，其副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

修正案和重述章程

此外，正如先前在《註冊聲明》中披露的那樣，經修訂和重述的公司章程（ “經修訂和重述的章程”）此前已獲得董事會和公司股東的批准，自注冊聲明生效之日起生效。經修訂和重述的章程修訂並重申了公司的全部章程除其他外包括：（i）取消公司股東以書面同意代替會議採取行動和召集股東特別會議的能力；（ii）建立向公司股東年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選；以及 (iii) 遵守經修訂的條款經修訂和重述的證書。

前述對經修訂和重述的章程的描述參照了本章程的全文進行限定經修訂和重述的章程，其副本作為附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


3.1		Rapport Therapeutics, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書

3.2		修訂和重述了Rapport Therapeutics, Inc.的章程

10.1		公司與買方之間訂立的股票購買協議的形式。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求註冊人代表其簽署本報告在下方簽名經正式授權。