Document

歐特克公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已通過本退還政策(以下簡稱“政策”)，適用於公司的高級管理人員。多德-弗蘭克法案第954條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則或條例。

(c)“涵蓋薪酬”是指授予、授予或支付給在激勵性薪酬執行期內任何時間擔任執行官的人員的任何激勵性薪酬，且該薪酬是（i）在納斯達克上市標準生效之日或之後收到的，（ii）在該人成為執行官之後，以及（iii）公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。

(F)“錯誤判給的賠償”是指在取得與該等賠償有關的適用財務報告措施的財政期間內，給予、歸屬或支付予某人的涵蓋補償的數額，超過假若根據適用的重述而釐定該數額時本應給予、歸屬或支付給該人的涵蓋補償的數額，而不考慮所支付的任何税款(即按税前計算)。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑補償，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息重新計算的，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償金額(如果有)，委員會應保存有關確定的文件，並將此類文件提供給納斯達克。

(H)“高級管理人員”指根據交易所法案第16節第16a-1(F)條所界定的本公司每名“高級管理人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為高級管理人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

(I)“財務報告措施”指(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務措施(定義見證券交易法規則G及S-K規則第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。

(K)“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的一名或多名公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制重述)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。

(M)本政策中使用的“已收到”(無論是大寫還是小寫)指的是：即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，基於獎勵的薪酬的發放、歸屬或支付仍被視為在公司獲得激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或其他相關財務報告措施的會計期間內“收到”。

(N)“重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表並不重大的錯誤，但如果該錯誤在當期已更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。

(P)“附屬公司”是指與公司“有關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中間人直接或間接地，

“受控”、“受控”或“與本公司共同受控”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

本政策適用於自生效日期起公司的所有高管以及在生效日期後擔任高管職位的任何其他個人，並將在回溯期內繼續按照本政策的條款適用於該等高管，即使在其高管身份終止後也是如此。此外，本政策也適用於自生效日期起可能在2023年10月2日或之後獲得基於激勵的薪酬的任何前高管。

如發生重述，在重述(I)前回溯期間收到的任何當時尚未支付但尚未支付的任何錯誤補償將自動及立即沒收，及(Ii)已支付給任何人士的補償須根據本政策第4節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第4條要求沒收和/或償還該錯誤判給的賠償金(且無權放棄)。

儘管有上述規定，如果委員會確定由於下列情況之一，沒收和(或)追回錯誤判給的賠償金是不可行的，委員會可決定不對任何人進行沒收和(或)追回：

(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)將超過應收回的金額(在本公司集團作出合理嘗試以追回該等錯誤判給的賠償、該等嘗試的文件，並向納斯達克提供該等文件後)，

(Ii)尋求此類追回將違反2022年11月28日之前通過的美國法律(前提是本公司獲得納斯達克可接受的美國律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見)；或

(Iii)追回可能會導致任何其他符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在本公司集團存檔的實際地址，該人應以委員會要求的方式和條款償還該款項。公司集團有權在適用法律(包括但不限於美國國税法第409A條及其下的法規和指導)允許的最大範圍內，將償還金額與公司集團欠個人的任何金額進行抵銷，要求沒收公司集團授予該個人的任何賠償金，或採取任何和所有必要行動，在適用法律允許的最大範圍內，迅速合理地向該個人追回還款金額。如果委員會沒有在上述書面通知中具體説明還款時間，則應要求適用的人

任何人不得因其根據本保單而遭受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費而獲得本公司集團的支付或補償。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向當事人提供新的現金賠償，該賠償將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不需要獎勵任何人額外的付款。

本政策一般將由委員會管理和解釋，但董事會可不時行使管理和解釋本政策的酌情權，在此情況下，本政策中對“委員會”的所有提及應被視為指董事會。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有相關方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定不必對所有人都是一致的，可以在個人之間有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策旨在滿足《多德-弗蘭克法案》第954條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則或法規的要求，包括生效日期後生效的任何額外或新要求，這些要求在生效後應被視為自動修改本政策，以符合此類額外或新要求所需的程度。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於本公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。

公司集團根據本政策尋求沒收或補償的權利是對公司集團根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為準則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議、或本集團的其他計劃或協議。

在適用法律（包括SEC和納斯達克規則）允許的範圍內，並以符合適用法律的方式，委員會可以隨時自行決定終止、暫停或修改本政策。

對於授予、歸屬、支付或管理的任何涵蓋補償，本保單對所有人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性。

本人確認本人已收到並審閲了《Autodesk，Inc.退還政策》(可不時修改的《政策》)的副本，並有機會就該政策提出問題並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意、同意受本保單的條款及條件約束，並同意受本保單條款及條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處使用但未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。


彙總表
保單所有者			首席法務官
政策批准人			董事會
政策批准日期			2023年9月20日
生效日期			2023年12月1日