內幕交易政策LE-4-2023年6月21日全球修訂

歐特克，Inc.內幕交易政策目錄。..........................................................................................................................1內幕交易政策..............................................................................................................................1目錄.....................................................................................................................2一般政策......................................................................................................................1潛在的刑事和民事責任及紀律處分...............................................................2內幕交易責任....................................................................................................................2問答.....................................................................................................................2給小費的責任.....................................................................................................................2偵查和起訴內幕交易.....................................................................................................2可能的紀律處分....................................................................................................................3.詞彙表...............................................................................................................................3交易窗口示例.........................................................................................................................3個業務夥伴.................................................................................................................................................3 Insider......................................................................................................................................................................3材料...............................................................................................................................................................3 Q&A............................................................................................................................................................4非公開信息......................................................................................................................5個問答.....................................................................................................................5重大非公開信息.........................................................................................................................5個交易日......................................................................................................................5交易窗口......................................................................................................................5本政策...........................................................................................................的範圍和期限此保單..................................................................................................................涵蓋的5筆交易5個必須遵守此政策的人員..................................................................................................................6問答....................................................................................................................6內部人員即使在離開歐特克...................................................後也可能受到本政策的約束7報告違反策略的......................................................................................................................7個特定問題......................................................................................................................8尊重歐特克非公開信息..............................................................的機密性8問答.....................................................................................................................8報告重大非公開信息不慎泄露.....................................................8尊重其他公司的重大非公開信息............................................................8個

歐特克，Inc.內幕交易政策不在互聯網或社交媒體................................................9 Q&A.................................................上披露歐特克的信息...........................................................................................................9對限價單和停止單持謹慎態度...............................................................................................9遵守適用的交易窗口.........................................................................................................10個禁止的交易......................................................................................................................本政策可能不適用於.........................................................................................的11種情況10b5-1交易計劃.....................................................................................................下的12筆交易根據歐特克贊助的Plans...........................................................................................進行的12筆交易12筆按遺囑進行的轉賬和“純表格”轉賬......................................................................................................12某些股權歸屬和扣留.........................................................................................................針對某些內部人士的12條附加規則....................................................................................................13高級管理人員和董事對交易的預先審批.........................................................13歐特克高管和董事的特別義務.........................................................13個問題........................................................................................................................13個

歐特克，Inc.內幕交易政策/1任何違反美國內幕交易法的行為都可能導致金融、刑事和其他處罰，並損害歐特克的聲譽。歐特克致力於維護投資者和公眾證券市場的信任和信心。任何對內幕消息的濫用都會削弱這種信任。因此，這項內幕交易政策旨在幫助歐特克及其全球子公司的所有員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問遵守美國證券法。以下詞彙表解釋了本政策中使用的關鍵術語(加粗斜體)。一般政策作為歐特克董事的高管、員工、顧問或顧問，您對歐特克的證券負有一些明確的義務-根據法律和對該公司。這項政策解釋了這些義務及其背後的理由。本政策中討論的許多義務也適用於歐特克業務合作伙伴的安全。您應該閲讀整個政策，但這裏有兩個關鍵規則：1.未經授權，您不得與任何人共享您通過僱用或保留Autodesk而獲得的非公開信息。2.當您知道重要的非公開信息時，您不得參與涉及Autodesk證券的交易，或向他人推薦交易。我們不斷審查和更新Autodesk的政策和程序。因此，根據適用的法律，我們可以隨時以任何理由修改本政策。您可以在Autodesk的內部網站Autodesk One上找到此政策的當前版本以及其他政策和指南。從事非法交易的處罰包括最高20年的監禁和最高500萬美元的刑事罰款。當您知道重要的非公開信息時，您不得參與涉及Autodesk證券的交易，或向他人推薦交易。

歐特克，Inc.內幕交易政策/2內幕交易的潛在刑事和民事責任及紀律處分責任當您知道有關證券發行者的重要非公開信息時，從事證券交易是違法的，無論是歐特克、歐特克業務合作伙伴或任何其他上市公司。如果您參與此類交易，您個人可能會面臨民事和刑事處罰，其中包括：·最高20年監禁·最高500萬美元的刑事罰款·214萬美元以上的民事罰款，以及214萬美元以上的利潤或避免的損失·返還已獲得的利潤或避免的損失·禁止擔任上市公司高管或董事·在私人訴訟中，歐特克公司的損害賠償也可能因您的行為而面臨法律處罰。小費責任即使您不親自參與證券交易，您也可能對從您(即小費人)那裏獲取重大非公開信息的任何人的不當交易承擔責任。同樣，如果你在知道重要的非公開信息時提出交易建議或表達意見，你可能要為知道這些建議或意見的酒鬼進行的不正當交易負責。如果你與後來進行交易的人分享重要的非公開信息，你可能會受到嚴厲的懲罰--即使你沒有從小費或你的小費交易中獲利。發現和起訴內幕交易美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和其他監管機構使用先進的股票市場監控技術，在發現內幕交易活動方面非常有效。此外，美國證券交易委員會可能會要求，以及(在當地法律允許的情況下)歐特克“美國證券交易委員會成功地起訴了涉及員工通過外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易、只涉及少量股票的交易以及沒有實現利潤的交易”。問與答：我可以負責朋友進行的歐特克股票交易嗎？答：如果你向你的朋友提供重要的非公開信息，你可能會對他們的非法交易負責。您還會違反與Autodesk的保密協議。分享這樣的信息被稱為小費，可能會導致嚴厲的處罰。

歐特克，Inc.內幕交易政策/3將提供有關您在公司的頭寸和您的交易活動的信息。積極追查內幕交易案件。美國證券交易委員會成功起訴了員工通過外國賬户、家人和朋友進行交易、只涉及少量股份、沒有實現利潤的案件。可能的紀律處分如果我們有合理的依據得出您未能遵守本政策的結論，您可能會受到紀律處分，即使您的違規行為並未違反法律。除其他事項外，我們可能會使您沒有資格參與Autodesk的股權激勵計劃或完全終止您在Autodesk的僱傭關係。術語表業務合作伙伴Autodesk與大量其他公司合作，例如客户、供應商、供應商和渠道合作伙伴。也有一些公司與我們開展業務或考慮與我們進行交易。這些公司統稱為歐特克的商業夥伴。內部人根據證券法，Autodesk及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問被視為內部人，因為他們可以訪問其他人無法獲得的有關Autodesk的信息。值得注意的是，任何有權訪問有關Autodesk的重要非公開信息的人都是內部人士，直到這些信息公開或不再是重要信息。這意味着，即使您不再為Autodesk工作或與Autodesk合作，也可能會被視為內部人士。一般來説，如果理性的投資者在作出投資決策時很有可能認為特定信息是重要的，那麼該信息就是重要的。法院如何適用這一定義涉及判決，並具有高度的事實針對性。因此，當交易窗口2024年第一財季2023年4月30日結束時，最好採取保守的方法。該季度的財務業績將於2023年5月25日(星期四)公開公佈。2024年第一財季的交易窗口於2023年4月5日開盤關閉，2023年5月26日開盤。

歐特克，Inc.內幕交易政策/4確定您是否擁有重要的非公開信息。雖然很難準確定義是什麼使信息成為重要的，但有各種類別的信息特別敏感，通常被認為是重要的。此類信息的例子可能包括以下內容：·財務結果·對未來收益或虧損的預測·異常或意外的收益結果·網絡安全漏洞·某些未決或擬議的戰略交易或處置的消息，包括重大收購·與歐特克的專利、商標或版權有關的重大事態發展·大客户或供應商的得或失·產品或維護定價的重大變化·涉及歐特克證券的重大事件(如採用股票回購計劃、期權重新定價、股息政策變化、股票拆分、·重大性質的新產品公告·重大產品缺陷或修改·高級管理層或董事會的變動·獨立審計師的變化或Autodesk可能不再依賴審計報告的通知·重大裁員·迫在眉睫的破產或財務流動性問題·重大法律或法規發展或訴訟風險正如您所看到的，有關Autodesk的正面和負面信息都可能是重大的。可以幫助投資者做出決定或影響公司股價的信息可能是重要的。即使是一些本身看起來微不足道的信息，也可以組合在一起，構成一幅完整而具體的公司圖景，就像一幅馬賽克。你可能沒有意識到你有這幅畫的關鍵部分。“有關歐特克的正面和負面信息都可能是實質性的。”問與答：零星的信息能構成實質性信息嗎？答：是的，如果這些信息有助於投資者做出決定或改變股價，它可能是重要信息。此外，細小的非實質性信息加在一起就可以構成實質性的信息。這一決定將在事後做出。

歐特克，Inc.內幕交易政策/5非公開信息非公開信息尚未廣泛傳播，也無法以其他方式向公眾提供。即使在信息被廣泛傳播之後--通常是通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件--在下一個交易日開始交易之前，你應該認為它是“非公開的”。如果您對您擁有的信息是否是非公開的有疑問，請聯繫您的法律業務合作伙伴以獲得指導。重要的非公開信息如上所述，確定什麼構成重要的非公開信息可以是主觀的和具體事實的。讓事情變得更加困難的是，監管機構、公眾、媒體和法院在判斷某事是否既是實質性的又是非公開的時，將受益於事後諸葛亮。交易日納斯達克開盤交易的日子。交易窗口這是在一段時間內禁止交易歐特克證券(稱為關閉的交易窗口)，在此期間，一些內部人士可能擁有重要的非公開信息。每個季度，季度交易窗口在財政季度最後一個月的第五天開始交易時關閉(即假設沒有節假日，如果該月的第一天是星期一，則交易窗口將在1月5日、4月5日、7月5日和10月5日關閉)，並在歐特克公司公開披露該季度財務業績後的第一個交易日開始交易。本政策涵蓋的交易範圍和期限本政策適用於：(1)歐特克證券的所有交易(買入或賣出)，包括普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票期權、問與答：我應該採取什麼步驟來通知我的直系親屬和家庭成員？答：您應該向這些個人解釋您在本政策下的義務，他們在Autodesk股票上進行的任何交易都將歸因於您。一種好的做法是將您指定為該組中唯一被允許交易Autodesk證券的人。

歐特克，Inc.內幕交易政策/6其他衍生證券和公開交易債務，無論是直接或間接的(包括資金經理代表您進行的交易)，以及參與上述交易的任何要約：(2)以贈送公司任何證券的形式進行的任何處置；(3)對實體權益持有人的任何分配(如果該實體受本政策約束)；以及(4)因該等證券的價格變動而產生收益或虧損的任何其他安排，包括衍生證券(例如在交易所交易的認沽或看漲期權、掉期、上限及套現)、套期保值及質押交易、賣空及有關參與福利計劃的某些安排，以及任何參與上述交易的要約。本政策也可能適用於歐特克業務合作伙伴的證券交易。必須遵守本政策的人員本政策適用於兩類人：1.所有內部人士(Autodesk及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問)2.任何內部人士的直系親屬或家庭成員，以及其在Autodesk證券交易中受內部人士指導的任何其他個人或實體，因為他們可能被視為故意分享本政策的內部知識。請記住，您的家庭成員和他們交談的人可能僅僅因為您可以訪問重要的非公開信息而對Autodesk證券的交易負責。即使您不交易Autodesk股票，您也可能要為共享該信息承擔個人責任。您有責任確保這些其他個人遵守本政策。問與答：如何報告違反政策的行為？答：您可以將違反政策的行為報告給您的法律業務合作伙伴、法律合規團隊(電子郵件地址為Compliance@Autodesk.com)或任何Autodesk律師。或者，您也可以使用我們的商業道德和合規熱線：通過電話：撥打美國或加拿大的免費電話855-822-9535來報告信息，對於國際電話號碼，請通過Web單擊此處：訪問Autodesk.ethicspoint.com“您應遵守本政策，直到您不再與Autodesk有關聯且不再擁有任何重要的非公開信息。”

Autodesk，Inc.內幕交易政策/7內部人士即使在離開Autodesk後也可能受到本政策的約束。您必須遵守本政策，直到下列時間：·您不再與Autodesk有關聯，並且·您不再有任何與Autodesk有關的重要非公開信息。此外，如果您在不再與Autodesk有關聯時受到關閉的交易窗口的約束，您必須繼續遵守適用的交易限制，直到相關交易窗口打開。舉報違反政策的行為如果您認為本政策、法律或我們的任何其他政策被違反，您也有義務直言不諱，除非舉報會違反當地法律。如果您意識到可能存在違反本政策的情況，應立即與您的法律業務合作伙伴、法律合規團隊(Compliance@Autodesk.com)或任何Autodesk律師共享該信息。或者，您可以使用我們的商業道德和合規熱線報告信息：·通過電話：撥打美國或加拿大的免費電話855-822-9535，對於國際電話號碼，請單擊此處·通過網絡：訪問www.Autodesk.ethicspoint.com在適用法律允許的情況下，您可以通過電話或在線聯繫熱線，並拒絕提供您的姓名。您也可以聯繫位於One Market Street，Ste的首席法務官。400，舊金山，加利福尼亞州94105。如果您願意，我們將在合理可能的最大程度上對您的身份保密。與Autodesk相關的非公開信息是Autodesk的財產，禁止未經授權泄露此類信息。

Autodesk，Inc.內幕交易政策/8特定問題尊重Autodesk非公開信息的機密性與Autodesk相關的非公開信息是Autodesk的財產。除非您獲得授權，否則您不得披露非公開信息，即使您認為這些信息並不重要。當您加入Autodesk時，您簽署了一項協議，以保護和保留Autodesk的機密非公開信息。您將無限期地受到該協議的約束--而不僅僅是在您為Autodesk工作期間。Autodesk政策(包括商業行為準則)還要求您保護Autodesk的非公開信息。如果任何人(如記者、分析師、投資者，甚至其他Autodesk員工)要求您提供有關我們的財務結果、預測或其他機密或非公開信息的信息，請不要回復。相反，請將調查提交給我們的首席財務官或投資者關係主管。這些個人負責協調向公眾發佈信息，並瞭解適用的法律和法規。報告重大非公開信息的無意披露如果任何內部人士無意中披露了有關公司的重大非公開信息，無論在什麼情況下，披露或發現該信息的人都應立即向歐特克首席法務官報告事實。尊重其他公司在業務過程中的重要非公開信息，歐特克經常同意保護我們業務合作伙伴的非公開信息。如果您泄露業務合作伙伴的機密信息，這將違反Autodesk根據這些協議承擔的責任。這也違反了您根據與Autodesk達成的協議和Autodesk策略所承擔的責任。歐特克和您個人可能會受到訴訟，並招致金錢損害賠償和其他懲罰。問與答：如果我獲得了另一家上市公司的重大非公開信息怎麼辦？答：如果你是通過在歐特克的工作或通過非法的“小費”得知這一信息的，請不要進行交易。總是問問自己，你是如何瞭解到這些信息的，它是否涉及到違反你或其他任何人的義務。

Autodesk，Inc.內幕交易政策/9此外，如果您在為Autodesk工作期間獲得有關業務合作伙伴的重要非公開信息，您可能會被視為該公司的“內部人士”，就像您是Autodesk的內部人士一樣。作為任何特定公司的內部人士，您不得披露或利用瞭解該公司的重要非公開信息進行交易。請勿在互聯網或社交媒體上披露Autodesk的信息您不得使用互聯網或社交媒體來披露有關Autodesk的非公開信息，甚至是迴應(或評論、更正或補充)其他人發佈的信息。這一限制適用於公共和私人聊天室、博客、社交媒體、公告欄和所有其他電子論壇。這些論壇中的帖子可能包含誤導性或未經證實的信息。它們可能是由消息靈通的不成熟的投資者撰寫的，也可能是由試圖欺騙他人的非常成熟的投資者撰寫的。如果你參與了一個在線論壇，即使出於善意，你也可能在不知不覺中泄露了重大的非公開信息，甚至是誤導性信息。任何此類披露都可能給您和Autodesk帶來重大的法律和財務風險。無論您何時使用社交媒體，您的所有通信都必須遵守Autodesk公司的政策，包括Autodesk的社交媒體政策。對限價單和止損單要謹慎。簡單地説，“限價單”和“止損單”指示你的經紀人在未來股價達到規定的價值時自動買入或賣出一定數量的股票。如果訂單持續時間超過一天，我們強烈建議您不要就Autodesk證券下此類訂單。在您下達未平倉訂單到訂單執行之間，您可能會知道有關Autodesk或我們的某個業務合作伙伴的重要非公開信息。如果您針對Autodesk證券下了持續時間超過一天的未平倉訂單，則必須確保在您發現重要的非公開信息時立即取消訂單。此外，如果未平倉訂單可能延伸到關閉的交易窗口，而您受該關閉交易窗口的約束，則您的訂單必須被取消。問與答：如果我在沒有重大非公開信息的時候下達限價指令，我是否有任何潛在的非法交易責任？答：當然可以。如果您在交易時擁有重要的非公開信息，您可能會對內幕交易負責，即使您在下達限價指令時沒有這些信息。“由於您在下達限價單至限價單觸發交易…之間知曉重大非公開信息的風險我們強烈反對期限超過一天的限價賣單。

歐特克，Inc.內幕交易政策/10遵守適用的交易窗口在季度關閉的交易窗口期間，一些內部人士可能擁有關於我們預期財務業績的重要非公開信息。為了確保內部人士不會從這些信息中非法獲利，歐特克關閉了所有高管和董事會成員以及首席法務官或首席法務官代表指定的其他個人的交易窗口。這些內部人士被禁止在關閉的交易窗口期間交易歐特克證券，並且必須在交易窗口關閉之前取消他們與歐特克證券相關的未完成的限價指令和停止指令。我們的法律部門維護着一份內部人士名單，根據他們對重要的非公開金融信息的訪問，他們自動受到交易窗口的影響。如果您可以訪問非公開財務信息，但尚未收到法律部通知您受交易窗口限制的電子郵件，請聯繫insider.trading.Compliance@Autodesk.com，以便將您添加到交易窗口列表中。即使您不在名單上，如果您可以訪問重要的非公開信息，包括訪問預期或實際的季度財務業績，您也不能交易Autodesk證券。如果您對是否必須遵守關閉的交易窗口有任何疑問，請聯繫insider.trading.Compliance@Autodesk.com或您的法律業務合作伙伴。除了季度關閉的交易窗口外，我們可能會偶爾對董事、高級管理人員和其他指定的內部人士施加交易限制，因為我們不準備向公眾披露潛在的事態發展。在這種情況下，受影響的個人將被告知在一段時間內不要參與任何涉及Autodesk證券的交易。即使交易窗口沒有關閉，如果您有關於歐特克或我們的業務合作伙伴之一的重大非公開信息，您可能不會參與涉及歐特克或其他公司證券的交易，直到該信息向公眾廣泛傳播(如通過新聞稿)或不再具有重大意義。換句話説，當交易窗口打開時，交易不應被視為“避風港”，你有責任使用“好”。[W]E可能會偶爾對董事、高級管理人員和其他指定的內部人士施加交易限制，因為我們還沒有準備好向公眾披露潛在的事態發展。“在禁售期以外的交易不應被視為‘安全港’，您有責任在遵守本政策和適用的證券法時始終保持良好的判斷。”

歐特克，Inc.內幕交易政策/11“衍生品允許投資者做空歐特克股價。當一名員工做空歐特克時，表面上存在利益衝突，實際上可能存在利益衝突。員工應該為歐特克工作，而不是反對歐特克。在任何時候遵守本政策和適用的證券法的判斷。與歐特克股票和歐特克證券賣空相關的被禁止的交易衍生產品和賣空衍生證券(如看跌期權)使投資者能夠做空歐特克的股價。當一個內部人做空歐特克時，這會降低市場對該公司的信心，並表明該內部人沒有為我們其他投資者的最佳利益着想。出於這些考慮，只要您是Autodesk員工、管理人員或董事，就不能交易與Autodesk股票相關的衍生證券，也不能賣空Autodesk股票。套期保值交易套期保值或貨幣化交易可通過若干機制完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許個人繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的Autodesk證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，您被禁止參與任何此類交易。如果客户未能滿足保證金催繳要求，經紀商可以不經客户同意，出售保證金賬户中作為保證金貸款抵押品的保證金賬户和質押證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重要的非公開信息或不允許交易公司證券時發生，因此禁止您在保證金帳户中持有Autodesk證券或以其他方式將Autodesk證券質押為貸款抵押品。…讓投資者可以做空歐特克的股價。當一名內部人士反對時，市場對該公司的認同度就會降低。

Autodesk，Inc.內幕交易政策/12即使您擁有重要的非公開信息，本政策可能不適用以下所述交易類型的情況也是允許的。10b5-1交易計劃下的交易如果您有一個書面交易計劃，該計劃符合1934年證券交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯，並已得到歐特克首席法務官或代表的批准，則該計劃中規定的交易是允許的。有關10b5-1交易計劃的更多信息和指導方針，請聯繫insider.trading.Compliance@Autodesk.com。Autodesk贊助計劃下的交易您可以根據我們的員工股票購買計劃購買(但不能出售)股票，您可以根據Autodesk股票期權計劃行使股票期權以換取現金(即，不是無現金行使)。為什麼？在這些情況下，交易的另一方是歐特克，而不是潛在的不知情的公眾成員。此外，這些交易中的價格由期權協議或股票購買計劃的條款確定。遺囑轉讓&按遺囑或繼承法或分配法進行的“純形式”轉讓，以及在事先書面通知法律部門的情況下，僅改變實益權益形式而不改變您在公司證券中的金錢權益的分配或轉讓(如某些税務規劃或遺產規劃轉讓)不受本政策約束。我們鼓勵您在考慮本條款涵蓋的交易時諮詢法律部：insider.trading.Compliance@Autodesk.com。某些股權歸屬和預扣本政策不適用於從Autodesk接收和歸屬股票期權、RSU、限制性股票或其他股權補償獎勵；或者Autodesk為了滿足預扣税款要求而扣留股份的股權獎勵淨額預扣，如Autodesk董事會(或

歐特克，Inc.內幕交易政策/13委員會)或管理該股權獎勵的獎勵協議。本政策也不適用於出售以涵蓋交易，即在股權獎勵歸屬時代表您出售股票，並根據歐特克董事會(或其委員會)或管轄此類股權獎勵的獎勵協議的要求，出售股票以滿足扣繳税款的要求；但是，這一例外不適用於為支付所需扣繳而進行的任何其他市場銷售。本政策的任何其他例外情況必須得到歐特克首席法務官的書面批准。針對某些內部人士的額外規則高管和董事交易的預先審批如果您是歐特克的首席執行官或董事，您必須在交易歐特克證券(包括禮物或慈善捐贈)之前獲得我們的首席法務官(或首席法務官的代表)的書面授權。我們可能會偶爾要求其他內部人士遵守這一預先審批程序。歐特克高管和董事的特別義務根據1933年證券法，歐特克高管和董事被視為歐特克的“附屬公司”，他們在出售歐特克證券時必須遵守規則144的具體要求。請聯繫法律部，瞭解更多有關您作為聯邦證券法規定的“附屬公司”的義務的信息。問題如果您對本政策中討論的任何內容有疑問、請求或報告，請聯繫您的法律業務合作伙伴或發送電子郵件至insider.trading.Compliance@Autodesk.com。保單所有者首席法務官

歐特克，Inc.內幕交易政策/14政策審批人董事會