合併協議和合並計劃

上被

Yext，Inc.，

休斯頓合併有限公司

HEARSAY SOCIAL，Inc.

和

股東代表服務有限責任公司

作為股東代表

日期截至2024年6月10日

目錄

頁面

附件A定義的術語

本協議及合併計劃(“協議”)於2024年6月10日由Yext，Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”)、休斯頓合併子公司(一家特拉華州一家公司及母公司(“子公司”)的全資附屬公司)、Hearsay Social，Inc.(一家特拉華州一家公司(“本公司”))及股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州一家有限責任公司)(“股東代表”)以公司股東(“股東代表”)的代表、代理人和實際代理人的身份訂立和簽訂。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有附件A中賦予它們的各自含義。

獨奏會

A.母公司、附屬公司及本公司各自的董事會認為，母公司透過附屬公司與本公司合併及併入本公司的法定合併(“合併”)收購本公司符合每間公司及其各自股東的最佳利益，並已就此批准合併。

B.根據合併事項(其中包括)，並在本協議條款及條件的規限下，本公司所有已發行及已發行股本將轉換為收取本協議所述代價的權利。

C.與合併相關的應付對價的一部分應託管，作為本協議規定的賠償義務的擔保。

華為表示，一方面，公司和母公司和子公司希望就合併做出某些陳述、擔保、契諾和其他協議。

E.在本協議雙方簽署和交付本協議之時或之前，每一名關鍵員工正在簽署或簽署(自生效時間起生效)聘書(“聘書”)。

在本協議雙方簽署及交付本協議之時或之前，每名創辦人及每名主要僱員正與母公司訂立及簽署競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議”)，根據該協議，創辦人或主要僱員(視何者適用而定)已同意在完成交易後三年內，不與尚存公司的業務競爭，亦不向本公司的僱員或客户(以及在生效時間後，尚存公司或母公司，視情況而定)招攬僱員或客户。

G.在本協議簽署和交付後立即生效，並作為母公司簽訂本協議的條件和誘因，公司應通過書面同意獲得並向母公司交付一份真實、正確和完整的簽約行動副本，證明通過本協議，並以附件A的形式批准本協議擬進行的合併和其他交易，該交易由(I)持有至少70%的已發行公司優先股的持有人(作為單一類別而不是單獨的系列投票，並按轉換為公司普通股的基礎一起投票)，及(Ii)持有當時已發行的公司優先股及公司普通股的大多數股份的持有人，一起投票，而不是作為獨立類別投票，同意須根據及按照特拉華州法律及憲章文件的適用條文(“足夠的股東投票”)簽署。

因此，現在，考慮到在此提出的相互協議、契諾和其他承諾，通過履行這些協議、契諾和其他承諾而獲得的互惠互利，以及為了其他利益和

雙方在此確認並接受有價對價的收據和充分性，特此同意如下：

第一條第一條

合併

1.1 合併。

於生效時，在本協議及經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條款及條件及適用條文的規限下，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的間接全資附屬公司。倖存公司在下文中被稱為“倖存公司”。

1.2 有效時間。

合併的完成(“完成”)將在滿足或豁免(如本協議允許)第IX條規定的條件(但按其性質須在完成時滿足但須在完成時滿足或放棄(如本協議允許)該等條件)後五(5)個工作日內完成，但無論如何不能在2024年8月1日之前通過交換電子交付和簽名的方式完成，除非母公司和本公司共同書面商定了另一時間或地點。實際結案之日，在本文中稱為“結案日”。在截止日期，本協議各方應根據DGCL的適用條款(合併生效日期和時間在此被稱為“生效時間”)向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書基本上以附件B的形式(“合併證書”)向特拉華州國務卿提交，以完成合並。

1.3 合併的影響。

在合併生效時，合併的效力應符合東華公司有關規定的規定。除根據本協議條款另有約定外，本公司及附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存的公司，而本公司及附屬公司的所有限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的限制、殘疾及責任。

1.4 組織文件。

(A)除非母公司在生效時間前另有決定，否則尚存公司的公司註冊證書須於生效時間起修訂及重述，以與緊接生效時間前有效的Sub公司註冊證書相同，直至其後根據DGCL及該公司註冊證書的規定而修訂；但在生效時間內，尚存公司的公司註冊證書第I條須修訂及重述全文如下：“該公司的名稱為Hearsay Social，Inc.”。

(B)除非父母在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間前有效的附屬公司附例應為尚存公司的附例

公司在生效時直至此後根據DGCL以及現存公司的註冊證書和此類章程中的規定進行修訂。

1.5 管理

(A)兩名董事。於緊接生效時間前，附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，各董事須根據大中華商業地產的條文及尚存公司的公司註冊證書及公司細則，擔任尚存公司的董事職位，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。

(B)政府官員。在緊接生效時間前，附屬公司的高級人員應為緊接生效時間後的尚存公司的高級人員，每名高級人員均須按照尚存公司章程的規定任職。

1.6 合併對組成公司股本的影響。

(A)對股本的影響。在生效時間，根據合併，在沒有子公司採取任何行動的情況下，公司或公司股本股份持有人根據第1.6節所述的條款和條件，以及在整個本協議中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股本(持不同意見的股份除外)將被註銷和消滅，並自動轉換為有權在以第1.9節規定的方式交出代表該等股票的股票時，獲得相當於：

(I)在C系列優先股的情況下，(A)C系列收盤每股對價加上(B)C系列每股額外對價；

(Ii)在B系列優先股的情況下，(A)B系列收盤每股對價加上(B)B系列每股額外對價；

(Iii)在A系列優先股的情況下，(A)A系列收盤每股對價加上(B)A系列每股額外對價；

(IV)在系列CRM優先股的情況下，(A)系列CRM每股成交對價加上(B)系列CRM每股額外對價；以及

(V)如屬公司普通股，(A)公司普通股結算每股代價加上(B)公司普通股每股額外代價。

儘管本節第1.6節有任何相反的規定，在任何情況下，母公司在成交時分配的現金總額均不得超過成交對價(扣除託管金額、費用基金和分配給轉換後的RSU的成交對價部分)。

(B)更好地處理公司期權。

(I)於緊接生效時間前生效，本公司應(I)取消及終止緊接生效時間前尚未行使的每項公司購股權，不論是否已獲授(每項均為“已取消期權”)，及(Ii)僅在下列情況下

由當時的現任員工持有的每一份公司期權，向任何已註銷期權的每一持有人授予比公司普通股更多的限制性股票單位(“替代RSU”)。每個替代RSU的持有者，如果是在生效時間之前是當前員工的個人，也將有資格根據其條款參與獎勵計劃。

(1)替代RSU應由公司根據公司2019年股權激勵計劃和經母公司批准的限制性股票單位獎勵協議形式授予，不得無理扣留、附加條件或拖延。每次授予替代RSU的公司普通股數量應等於(X)(A)在生效時間之前受公司購股權約束的公司普通股數量乘以(B)公司普通股每股收盤價減去公司購股權每股行權價除以(Y)公司普通股收盤價除以(Y)公司普通股收盤價除以(Y)公司普通股收盤價的商數。替代RSU應遵守適用於相應已註銷期權的基本相同的條款和條件(包括歸屬條件)，但母公司可自行決定要求替代RSU應按季度按比例歸屬(不言而喻，(1)此類替代RSU的歸屬仍將發生(如果有的話)，不遲於相應已註銷期權在緊接生效時間之前的歸屬時間表下歸屬的同一歷年；(2)所有此類歸屬應以持有人繼續受僱於尚存的公司、母公司或其他服務為條件。(3)替代RSU須受本公司2019年股權激勵計劃及本公司與其持有人之間的限制性股票單位獎勵協議形式所載條款及條件的規限(包括任何沒收條款)。

(2)儘管有上述規定，如果公司購股權的每股行權價超過公司普通股收盤每股對價，則該公司購股權將被註銷，而不會發行替代RSU。該等購股權持有人將有資格參與溢價紅利計劃，減去(X)本公司購股權每股行權價超出(Y)本公司普通股收市價每股代價(“剩餘行權價”)的金額後，該購股權持有人的溢價重置金額將減去。

(二)自生效時間起生效：

(1)在生效時間之前，本公司將創建一個溢價獎金計劃(如披露函件第1.6(B)(I)(2)節進一步描述的)，其形式須經母公司批准，不得無理扣留、附加條件或拖延(“溢價獎金計劃”)。

(2)在緊接生效時間之前尚未發行的每個替代RSU中，應由母公司承擔並轉換為受限股票單位，以獲得母公司普通股的股份(該假定的替代RSU，即“轉換後的RSU”)。自生效時間起及生效後，每個已轉換股份單位須受緊接生效時間前有效的相同條款及條件所規限，包括歸屬條款及條件，惟(A)每個已兑換股份單位須使持有人有權收取相等於(X)於緊接生效時間前受替代股份單位所規限的公司普通股股份數目及(Y)交換比率的產品(四捨五入至最接近的整股股份)的該數目的母公司普通股。自生效時間起完全歸屬的每個轉換後的RSU應在不遲於生效時間後30天進行結算。在生效時間之後，董事會

母公司的董事或其委員會應繼承本公司董事會或其任何委員會對每個轉換後的RSU的權力和責任。

(3)母公司應承擔公司的分紅計劃。

(Iii)母公司應以S-8表格(或任何繼任者表格，或如沒有表格S-8，則為其他適當表格)提交一份有關受已轉換RSU限制的母公司普通股股份的登記聲明，而母公司應盡其合理最大努力維持該註冊聲明或該等註冊聲明(以及維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀態)的有效性，只要該等經轉換的RSU仍未清償及須予登記。

(Iv)在生效時間之前，本公司應根據其2019年股權激勵計劃將剩餘可供發行且不受獎勵限制的公司普通股數量增加至24,000,000股。根據任何公司股票計劃於生效時間仍可供發行的任何公司普通股股份(“剩餘股份”)，應根據該公司股票計劃在生效時間轉換為相當於該等剩餘股份數目與交換比率的乘積的母公司普通股股份(該等母公司普通股股份為“假設股份”)。於生效時間，由於合併而無須採取任何進一步的公司行動，母公司將承擔公司股份計劃，結果母公司可根據行使根據公司股份計劃或母公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃授出的購股權或其他股權獎勵，於生效時間後發行承擔股份。

(C)加強對公司認股權證的處理。於生效時間，根據合併事項及附屬公司本身並無採取任何行動，本公司或本公司股本股份持有人可按本節第1.6節所載條款及在本協議的整個過程中，於緊接生效時間前發行及發行的每股行使價低於本公司普通股收市代價的每份公司認股權證將被註銷及終止，並自動轉換為有權收取相等於(A)公司認股權證代價加(B)公司認股權證額外代價的款額。在緊接生效時間之前發行併發行的每股行權價高於公司普通股收盤價每股對價的公司認股權證，將被註銷和終止，無需對價。

(D)提供更多的代管金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)根據第(1.6)款向託管參與者支付的每筆成交對價分配應根據第(10.3)(A)和(Ii)節從該託管參與者的託管繳款中減去；(Ii)父母應扣留每個託管參與者的託管繳款並將其支付給託管代理。

(E)取消預提税款。如果法律要求，母公司、公司、子公司及其關聯公司和代表有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳税款；但如果適用的扣繳義務人確定法律要求就根據本協議向任何人支付的任何款項(作為補償或由於收款人未能提供W-8或W-9表格或公司未能提供第9.2(I)節所述的證書)而應扣除和扣繳某一數額，則適用扣繳義務人應在扣除或扣留該數額之前，在商業上合理地努力向該人提供通知，並應真誠地與該人合作，以獲得減少或免除該等數額。

扣除或扣繳，包括由該人提供任何必要的納税表格，包括適用的美國國税局表格W-9或適當系列表格W-8，以及任何類似的信息。在任何上述金額被扣留的範圍內，扣留的金額應及時支付給適當的税務機關，並應在本協議的所有目的下被視為已交付並支付給與此扣減和扣繳有關的付款接受者。在根據本協議支付的任何款項不因此類扣除或扣繳而減少的範圍內，接收方應賠償母公司及其附屬公司(包括尚存的公司)因任何政府當局徵收的預扣税款(不包括利息和罰款)。

(六)徵收一定的轉讓税費。一方面，母公司和託管參與者應平等承擔所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税、增值税、商品和服務、登記和其他類似税款，以及根據適用法律與完成本協議預期的交易(“轉讓税”)有關的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)。適用法律規定的責任方應根據適用法律準備和提交所有必要的納税申報單和與此類轉讓税有關的其他必要文件。本協議的每一方應合作提交併參與執行任何此類納税申報單和其他所需文件。

(G)出售Sub的股本。在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Sub普通股，須轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並兑換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。每張證明任何該等股份的所有權的附屬公司股票，應繼續證明該尚存公司的股本中該等股份的所有權。

1.7 異議股份。

(A)即使本協議任何其他條文有相反規定，並無投票贊成合併的持有人所持有的任何公司股本股份，或並未有效撤回或喪失該持有人於DGCL項下的評價權的任何股份(統稱為“持不同意見股份”)，不得轉換為或代表收取第1.6節所載適用的公司股本代價的權利，但其持有人只有權享有DGCL所規定的權利。

(B)如有第1.7(A)節的規定，倘若任何持不同意見股份的持有人(因未能完善或以其他方式)有效地撤回或喪失該持有人的評估或持不同意見者的權利，則自生效時間及該事件發生之較後日期起，該持有人的股份將自動轉換為第1.6節所載的公司股本代價(視何者適用而定)，並僅代表於交出代表該等股份的股票時收取代價的權利，而不計利息。

(C)在以下情況下，本公司應向母公司發出(I)本公司根據DGCL適用條款收到的任何評估書面要求的及時通知，以及(Ii)有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何該等索償支付任何款項，或提出就任何該等索償達成和解或和解。儘管有上述規定，母公司或本公司(I)就任何持不同意見的股份支付的任何款項超過根據本協議應就該等股份支付的對價，或(Ii)產生任何其他費用或開支(包括律師費、費用

就任何異議股份(不包括就該等股份支付的款項)(統稱為“異議股份付款”)，母公司有權根據第10.2節的條款追討該等異議股份付款的金額，而不論最低金額為何。

1.8 父母的義務已履行。

(A)不遲於截止日期前三(3)個工作日，或從託管基金向證券持有人分配任何合併對價或向證券持有人支付溢價(視情況而定)之前，公司(如果在截止日期之前)和股東代表(如果在截止日期之後)應向母公司提交一份時間表(“付款時間表”)，列出：

(I)提供當時有權分配部分合並對價的每個證券持有人的姓名和電子郵件，

(Ii)列出每名該等股東在緊接生效日期前所持有的每一類別及系列公司股本的股份數目，以及與該等股份相對應的一張或多張股票編號，

(Iii)計算每一份已註銷的公司購股權可行使的公司普通股數目，以及在行使該等已註銷的公司購股權時可發行的每股公司普通股的行權價，

(4)增加完全稀釋股份的數量，

(V)根據第10.3(A)節的規定，為每個股東提供代管繳款，以及

(Vi)扣除根據第10.3(A)節存入托管基金的任何金額後，計算每個證券持有人當時有權獲得的對價總額(按逐個證書計算和總計計算)。

(B)根據本公司(就將於成交時或接近成交時支付的任何款項)或股東代表(就任何隨後的成交後付款)應負責就當時存入的該等款項的分配向母公司及尚存公司發出指示。母公司及尚存公司可依賴本公司或股東代表(視何者適用而定)的指示進行分配，並不對此負任何責任或責任；惟須遵守本公司或股東代表(視何者適用而定)的分配指示；此外，股東代表可在股東代表編制或交付任何更新的付款時間表時依賴本公司編制的初始付款時間表。在母公司支付了本協議要求其支付的每一筆款項後，母公司應已履行了有關該等款項的義務。母公司(包括通過尚存的公司間接支付)對於在證券持有人之間分配此類款項不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，在母公司收到付款時間表之前，母公司不應承擔支付合並對價或溢價付款的義務。

1.9 支付對價;交出證書。

(A)由家長提供考慮。在符合第10.3(A)節有關託管安排的規定的前提下，在生效時間後，母公司應立即交付給Acquiom Financial，LLC(“付款代理”)：

(I)支付預估成交對價；但母公司應將預估成交對價的一部分交付給託管代理人，該部分包括根據第1.6節可交付給證券持有人的託管金額。代管繳款應被視為向每個此類代管參與方的代管基金繳款；

(2)提供根據第8.4節支付給交易費用接受者的交易費用金額，如估計成交證書中所列；和

(Iii)支付每份已籤立還款函件所載於成交時須償還的本公司債務金額。

(B)完善外匯交易程序。在生效時間之前，但無論如何不遲於生效時間後五(5)個工作日，付款代理人應向每位股東遞交一份實質上與本文件附件所示格式相同的遞送函(“遞送函”)。於生效時間，股東須將代表其公司股本股份的股票(“公司股票”)交予付款代理人註銷，並連同一份填妥及有效簽署的遞交書一併作廢。根據第1.9(C)節的條款，在交回公司股票以供註銷時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的意見書，該公司股票持有人有權讓母公司(或母公司指定的代理人)作為交換，向付款代理交付該持有人根據第1.6條有權獲得的代價(減去就該股東存入托管基金的託管出資，並減去根據第1.6(F)節應扣留的任何金額)，因此交回的公司股票應被註銷。直至交回前，就其後所有公司目的而言，每張於生效時間後仍未發行的公司股票將被視為僅證明有權根據第1.6節收取合併代價的適用部分，以換取公司股本股份(不包括利息)，而該等股份應已如此轉換為該等股份。任何未交回的公司股票持有人將不會獲支付合並代價的任何部分(包括持有人的託管供款(如應付))，直至該公司股票證書的記錄持有人根據本協議交出該公司股票為止。

(三)支持所有權轉讓。如果根據第1.6節的規定，任何現金金額將支付給換取該股票的公司股票上所反映的人以外的人，則交付該現金的條件是，如此交回的公司股票將得到適當的背書，並以其他適當的形式用於轉讓，而且，儘管有第1.6(F)條的規定，請求進行這種交換的人已向母公司或其指定的任何代理人支付了因向交回的公司股票登記持有人以外的人支付此類現金金額而需要的任何轉移或其他税費。或確定令母公司或其指定的任何代理人信納該税項已繳付或無須繳付。

(D)不承擔任何責任。儘管本節第1.9節有任何相反規定，任何尚存的公司或本協議的任何一方均不向公司股本股份持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

1.10 公司股本中沒有進一步的所有權。

根據本條款就交出公司股本股份以交換股份而支付的合併代價應被視為完全滿足與公司股本股份有關的所有權利，且在緊接生效時間之前尚未發行的公司股本股份的存續公司的記錄上將不再有轉讓登記。生效時間過後，因任何原因向尚存公司出示公司股票的，依照本條第一款的規定註銷和交換。

1.11 證書丟失、被盜或銷燬。

如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，母公司應在持有者就該事實作出宣誓書後，簽發根據第1.6節規定的金額(如有)，以換取該等丟失、被盜或被毀的股票；然而，母公司可酌情決定，作為發行該等遺失、被盜或損毀公司股票的先決條件，要求持有該等遺失、被盜或損毀的公司股票的持有人，就可能因公司股票被指遺失、被盜或損毀而向母公司提出的任何索賠，提供一份母公司可接受的形式和實質的賠償協議。任何符合第1.11節規定的股東應被視為已交出該遺失、被盜或銷燬的公司股票，用於本章程項下的所有目的，包括收取該股東根據第1.6節有權獲得的對價(減去就該股東存入托管基金的託管繳款)。

1.12 採取必要行動;進一步行動。

如果在生效時間後的任何時間，為了實現本協議的目的並賦予尚存公司對公司、母公司、子公司以及公司、母公司和子公司的高級管理人員和董事的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，有必要或適宜採取任何進一步行動，母公司和子公司完全有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動。

第二條
購買價作出調整

2.1 收盤前聲明。

不遲於成交日前五(5)個營業日，本公司應向母公司遞交一份初步證書(“成交前聲明”)，合理詳細地列出本公司對成交對價(包括其所有組成部分)的善意計算(“預計成交對價”)。公司應真誠地考慮母公司對該初步成交前聲明的任何合理意見以及其中所載的數字和計算，並提供母公司合理要求的任何其他佐證文件。在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向母公司提交最終的截止前聲明，該聲明經公司首席執行官認證為真實、正確和完整的

並代表公司，以令母公司滿意(合理行事)的形式和實質，並附有令母公司滿意的文件(合理行事)，用於此類計算和母公司合理要求的任何額外信息。本公司應按照《會計原則》編制收盤前報表，收盤前報表證書包含對收盤對價的計算，如同其各組成部分在收盤日期確定一樣。第2.1條中的任何規定，包括母公司可以對初步成交前報表或其中所載的任何數字或計算提出評論或請求更改，或者母公司和公司可能同意更改成交前報表上的信息或金額，不得以任何方式限制任何人根據本第2.1條或第X條享有的權利。

2.2 收盤後聲明。

在截止日期後一百(120)天內，母公司應編制並向股東代表提交或安排編制並交付一份聲明(“成交後聲明”)，闡明其對成交對價(包括其所有組成部分)的善意計算，並附有用於該等計算的合理詳細的備份文件。母公司應按照《會計原則》編制結賬後報表。

(A)完成對結案後聲明的審查。

(一)參加考試。在收到收盤後聲明後，股東代表應有三十(30)天(“審查期”)來審核收盤後聲明。於審查期內，母公司將盡商業上合理的努力，以電子形式向股東代表、本集團賬簿及記錄以及母公司及/或母公司的會計師人員提供關乎結算後報表及股東代表為審閲結算後報表及編制反對聲明書而合理要求的與結算後報表有關的歷史財務資料(在母公司所擁有的範圍內)，惟該等查閲方式不得幹擾母公司或集團的正常業務運作。

(二)不反對。於審查期最後一天或之前，股東代表可向母公司遞交一份書面聲明，列明股東代表合理詳細的反對意見，列明每項有爭議的項目或金額，以及股東代表不同意的理由(“反對聲明”)，以反對收市後聲明。結算後聲明中任何在反對聲明中沒有爭議的部分應是最終的，並對本協議各方和託管參與者具有約束力，不得上訴。如果股東代表未能在審查期結束前向母公司提交反對聲明或提交接受成交後聲明的聲明，則成交後聲明為最終聲明，對本協議各方和託管參與者具有約束力，不得上訴。如果股東代表在審查期屆滿前提交了反對聲明，母公司和股東代表應真誠合作，在提交反對聲明後三十(30)個日曆日內(“解決期限”)解決該等反對。在解決期限內由母公司和股東代表解決的任何此類爭議項目應在雙方簽署的備忘錄中列出，該備忘錄是最終的，對本協議各方和託管參與者具有約束力，不得上訴。

(三)堅持解決爭端。如果股東代表和母公司未能就之前的反對聲明中規定的所有事項達成協議

在解決期限屆滿後，母公司和股東代表應經雙方同意，在其爭議解決小組或類似機構中任命一家公正的國家認可的獨立會計師事務所(“獨立會計師”)，審查和解決任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)。獨立會計師應擔任專家，而不是仲裁員。獨立會計師須按照會計原則進行所有計算，只釐定爭議金額，並只獲準或獲授權就任何該等爭議金額釐定在結賬後報表及反對聲明書中賦予每項該等項目的價值範圍內的金額。

(四)提供獨立會計師的聘任及費用。母公司和股東代表應(I)在爭議提交給獨立會計師時與獨立會計師簽訂慣例聘書，並以其他方式與獨立會計師合作，該聘書應規定獨立會計師應按照會計原則進行所有計算，即使與GAAP存在差異；(Ii)有機會提交書面聲明，支持他們對該等爭議項目的立場；(I)向獨立會計師提供證明材料，以支持彼等就該等爭議項目各自的立場，並就該等爭議項目提交一份迴應對方立場的書面陳述；及(Iii)在符合慣常保密及賠償協議的情況下，讓獨立會計師查閲彼等各自的簿冊、記錄、人員及代表，以及獨立會計師為作出決定而可能需要的其他資料。獨立會計師應獲指示於委任後三十(30)個歷日內，向母公司及股東代表遞交爭議金額的書面決定(該決定須包括一份載有用以得出該決定的所有重大計算的工作表，並僅根據母公司及股東代表向獨立會計師提供的資料)，該決定為最終決定，對本協議各方及股東均具約束力，且不得上訴。獨立會計師的費用及開支應在股東代表(代表股東及其開支，包括從開支基金中支付)與母公司之間分配，而該等費用及開支應按股東代表及母公司實際提出爭議但未分配予股東或母公司的金額佔股東代表及母公司實際爭議金額的百分比計算。例如，如果股東代表要求結束對價比母公司確定的金額高出1,000美元，而母公司僅對股東代表要求的金額中的500美元提出異議，並且如果獨立會計師最終通過授予母公司500美元中的300美元來解決糾紛，那麼獨立會計師的成本和開支應分配給母公司40%(40%)(即200×500)和60%(60%)(即300×500)給股東代表(為股東的利益)。

(B)為結賬後付款提供資金。

(I)就本協定而言，“最終成交對價”應指根據第2.2節最終確定的成交對價及其各組成部分。

(Ii)如果最終成交對價低於預計成交對價(該赤字的金額，“調整差額”)，則在根據第2.2節最終確定成交對價之日後五(5)個工作日或之前的日期，但在任何情況下不得晚於到期日期後五(5)個工作日或之前，母公司和股東代表應向託管代理提交一份聯合文件

發放和交付調整託管基金的書面指示：(A)首先，向母公司發放一筆與調整差額相等的現金；(B)其次，如果調整差額小於調整託管基金，調整託管基金的任何剩餘部分將作為已釋放的託管金額發放給股東。如果調整差額大於調整託管金額，母公司應有權首先從賠償託管基金收回差額(母公司和股東代表應向代管機構提交一份聯合書面指示，要求從賠償託管基金髮放和交付補償金託管現金的金額和賠償託管的股份數量，其總價值等於母公司的差額)和(2)如果差額大於當時剩餘的賠償託管的總價值，則根據股東按比例直接從股東那裏收回差額。

(3)如果最終成交對價大於估計成交對價(此類盈餘的數額，“調整盈餘”)，則在根據本節最終確定總對價之日後五(5)個工作日或之前，(A)母公司和股東代表應向託管代理遞交一份聯合書面指示，要求將調整託管基金中的所有剩餘金額作為已釋放的託管金額發放並交付給股東，以及(B)母公司應向股東支付或安排支付給股東(包括向付款代理存款以進一步分配給股東)，調整盈餘應作為已釋放的託管金額支付

(三)提高税收待遇。在適用法律允許的最大範圍內，根據本條第二款支付的任何款項，就所有税務目的而言，應被視為對成交對價的調整。

第三條
竊聽安排

3.1 盈利安排。

(A)普遍提高盈利水平。雙方承認並同意，本公司的年度經常性收入是決定母公司對本公司估值的重要因素。因此，即使本協議有任何相反的規定，母公司仍應根據本條款第三條向股東支付其應佔的溢價部分(如有)。

(B)更好地分配溢價。

(I)如母公司發出溢價通知，聲明已根據本細則第III條賺取溢價付款，而母公司並無任何尚未解決的超額損失索賠，母公司應在溢價通知金額根據第3.3節成為最終金額的十(10)個營業日內(每個工作日為“溢價付款日期”)向股東分發(或安排支付代理人分發)該溢價通知所載的適用溢價付款。

(Ii)如母公司發出溢價通知，聲明已根據本條款第三款賺取溢價付款，而母公司就超額損失有一項或多項未決索賠，母公司應根據第(1.9)節儘快將超過該申索超額損失的溢價款項分配(或安排支付代理人分配)給股東，而相當於該申索超額損失的部分溢價款項可由母公司保留(在第10.4(D)(Ii)條的規限下)，任何該等爭議金額應(A)分配給股東

根據第10.4節解決爭議後，(B)由母公司永久保留。

(C)付款方式。根據母公司的選擇並由母公司自行決定，但在母公司發行任何母公司普通股的情況下，如果母公司遵守第6.1節的規定，任何根據第3.1節進行的支付可以(X)現金和/或(Y)母公司普通股的數量除以母公司選擇按母公司未來股票價格支付的適用支付金額所獲得的數量的(X)現金和/或(Y)該數量的任意組合來支付。

3.2 盈利決心。

就溢價代價而須支付的款額(如有的話)如下：

(A)計算自完成交易後的第一個完整月的第一個完整月的第一天(“溢價開始日期”)開始至該日期一週年(“第一個溢出期”)為止的期間，相等於(I)商(以百分比表示)與(A)公司在該期間的總應收款額超逾6,086萬元及(B)3,000萬元及(2)7,500萬元的乘積，如果該期間的公司總收益小於或等於6,086萬美元，則支付等於零(0美元)；如果該期間的公司總收益大於或等於9,086萬美元，則支付等於7,500萬美元(“第一次收益支付”)。

(B)就緊接溢價開始日期一週年翌日起至溢價開始日期兩週年當日為止的期間(“第二段溢價期間”)，計算相等於(I)商(以百分率表示)與(A)公司在該期間的總應收款額超逾$6086萬及(B)$3,000萬及(Ii)$7,500萬的乘積的款額，如果該期間的公司總收入小於或等於6,086萬美元，則支付等於零(0美元)；如果該期間的公司總收入大於或等於9,086萬美元，則支付等於7,500萬美元；但第二筆收益支付應減去第一筆收益支付(如有的話)的總額(“第二收益支付”)。

(C)為施行本節第3.2節：

(I)“公司總收益”是指根據母公司過去的做法計算的合格產品銷售的年度經常性收入總額；但母公司應對與母公司產品真誠結合銷售的任何合格產品以及母公司產品和合格產品按比例提供的任何折扣進行價值分配(使用與公司過去做法合理一致的公司產品定價，包括適用於該客户的向現有客户提供的折扣)。

(Ii)所謂“合資格產品”指於收市前於附表3.2(C)所列的本公司產品及母公司產品及其任何實質上類似的衍生產品，其主要功能為社交媒體管理，包括但不限於SKU及任何主要功能為社交媒體管理的產品，包括附表3.2(C)所列的代碼庫。

(D)在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，根據第3.2節應支付的金額(如有)總額不得超過75,000,000美元。

3.3 收益分配的計算;股東代表異議。

(A)擴大收益分配。在任何溢出期結束後30天內，母公司應向股東代表遞交一份備忘錄(“溢價通知”)，合理詳細地説明根據第3.2節(如有)賺取的溢價金額的計算，以及(如適用)根據第3.1(B)(Ii)節就超額虧損提出的任何建議抵銷，並減去剩餘行使價的總和。母公司同意，它將向股東代表或其會計提供任何合理要求的支持或支持信息，作為收益支付計算的基礎；但條件是，提供任何此類支持或支持信息的條件是以母公司合理接受的形式簽署保密協議。如果股東代表向母公司發出書面通知，表明該股東代表同意溢價通知，則溢價通知為最終通知。

(B)股東代表反對。股東代表應有三十(30)天的時間對溢價通知中的任何項目提出書面反對，並且該聲明必須在該三十天(30天)期限屆滿前提交給母公司。如果在該三十天(30天)期限內沒有向家長提出反對意見，則補償通知應為最終通知。

(C)尋求衝突的解決。在根據第10.4(B)節提交異議後的任何時間，任何一方均可選擇以第10.4(C)節規定的方式解決與分紅付款有關的任何爭議。就溢價通知所載金額的爭議而言，於根據第10.4(C)節最終釐定爭議中的溢利代價部分應支付予股東後，母公司須將最終釐定應支付予尚未交付股東的溢價部分(如有)分派(或安排支付代理人分派)。

(D)所有溢價權利不得轉讓。除法律規定外，任何股東不得出售、交換、轉讓或以其他方式處置其收取任何部分額外對價的權利。

(E)管理本公司的營運。於結束後直至溢價開始日期兩週年為止，母公司應(I)以誠信經營本公司及其附屬公司，並以商業上合理的努力銷售合資格產品，及(Ii)不得采取任何行動或不採取任何行動，其主要意圖或主要目的是阻止任何溢價付款的達成或支付。

3.4 税收待遇。

根據本條第三款支付的任何款項，在適用法律允許的最大範圍內，應被視為以交易所公司普通股或公司優先股支付的收購價(或對該收購價的調整)。

第四條
公司的陳述和保證

除特別披露的例外情況外，公司特此向母公司和子公司作出聲明，並在生效日期(除非另有明確聲明)向母公司和子公司保證

在本公司於本文件日期向母公司提供的披露函件(參考適當的章節及段落編號)中(“披露函件”)如下(就披露函件而言，披露函件每一節內的資料應被視為包含披露函件其他各節所披露的資料，但從另一節的披露表面看來，該節所披露的資料適用於另一節的披露)(本條第四條所指的“公司”一詞，指的是本公司及其附屬公司，只要根據上下文並無不妥之處)：

4.1 公司的組織。

本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有擁有其財產和資產的法人權力，並可繼續經營其目前經營的業務。本公司在法律規定須取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲許可開展業務，並享有良好的外國法人地位，但如該等司法管轄區未能取得有關資格或許可且信譽良好，則該等司法管轄區不會合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供其公司註冊證書及章程(經修訂並於本章程日期完全生效)(統稱為“憲章文件”)的真實及正確副本。披露函第4.1節列出了截至本公告日期本公司的董事和高級管理人員。除披露函第4.1節所述外，本公司現正進行的業務並非現正進行，亦從未以任何其他名義進行過。披露函第4.1節還列出(A)本公司有資格或獲準開展業務的每個司法管轄區，以及(B)本公司在其擁有員工或設施的每個州或外國司法管轄區。

4.2 公司資本結構。

(A)至目前為止，本公司的法定股本包括(I)153,978,918股公司普通股，其中40,034,181股已發行；(Ii)23,500,000股A系列優先股，其中23,487,948股已發行及已發行；(Iii)16,240,000股B系列優先股，其中16,129,032股已發行及已發行；(Iv)18,620,000股C系列優先股，其中18,610,421股已發行及已發行；(V)11,334,013股CRM系列優先股其中11,334,013股於本公告日期發行及發行。本公司股本由披露函件第4.2(A)節所述股份數目的人士持有。公司股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，不受法規、本公司章程文件或本公司所屬或受其約束的任何協議規定的優先購買權的約束，並已按照所有適用法律(包括聯邦和州證券法)發行。本公司不曾、亦不會蒙受或招致任何與發行或回購任何公司股本或購買本公司股本的期權或認股權證有關或產生的責任(或有或有)或申索、損失、損害、虧損、成本或開支，或因任何與此有關的協議或安排(包括對任何該等協議或安排條款的任何修訂)而蒙受或招致的任何責任或開支。沒有關於公司股本的任何股份的已申報或應計但未支付的股息。本公司除已授權、已發行或已發行的公司股本外，並無其他股本。本公司並無未歸屬的公司股本。除公司股票計劃外，公司從未採用、發起或維護任何股票期權計劃或任何其他向任何人提供股權補償的計劃或協議。除披露函第4.2(B)節所述外，不存在期權、認股權證、催繳、權利、

本公司為訂約方或本公司有責任發行、交付、出售、回購或贖回或安排發行、交付、出售、購回或贖回或安排發行、交付、出售、購回或贖回本公司任何股份的任何性質的書面或口頭的可轉換證券、承諾或協議，或本公司有義務授予、延長、加速歸屬、改變價格、以其他方式修訂或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的可轉換證券、承諾或協議。除披露函件第4.2(B)(Ii)節所述外，並無已發行或獲授權之購股權、股票增值、影子股份、分紅或其他權利，其價值乃參考公司股本或本公司與本公司有關之任何其他證券(不論以現金、財產或其他方式支付)之價值而釐定。沒有關於公司有表決權證券的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。除披露函件第4.2(B)(Iii)節所載者外，本公司並無訂立任何股東協議或類似協議，包括任何與登記、出售或轉讓任何公司股本有關的協議(包括有關優先購買權、聯售權或“拖拖權”的協議)。付款時間表是完整和正確的。在支付付款日程表中規定的金額後，母公司或公司均不對第1.6節所列任何物品的欠款人負有任何義務。於支付本協議規定的合併代價後，(I)母公司或本公司概無對任何公司股本或可轉換為公司股本的任何催繳股款、權利或證券的持有人或本公司股本中任何權益的任何其他聲稱持有人負有任何責任，及(Ii)任何公司股本或可轉換為公司股本的任何催繳股款、權利或證券的現任或前任持有人或聲稱持有人概無對本公司的任何股本或合併代價的任何部分擁有任何權利或申索。

(B)披露函第4.2(C)節載述本公司的每間附屬公司、其成立司法管轄權及該等附屬公司的董事及高級職員。除披露函第4.2(C)節所載者外，本公司從未設有任何其他附屬公司。並無任何購股權、認股權證、催繳股款、權利、可換股證券、承諾或任何性質的書面或口頭協議，而任何本公司附屬公司為訂約方，或任何本公司附屬公司有義務發行、交付、出售、回購或贖回或安排發行、交付、出售、購回或贖回其股本中的任何股份，或責成該附屬公司授予、延長、加速歸屬、改變價格、以其他方式修訂或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議。本公司任何附屬公司均不存在已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。本公司或本公司任何附屬公司均未同意、沒有義務作出或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司或任何附屬公司可能有責任向任何其他人士作出任何未來投資或出資。本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換、可交換或可行使的權益，或任何人士的任何股權或類似權益。

4.3 權威

本公司擁有訂立本協議及本協議所屬任何相關協議的一切必要權力及授權，並據此完成擬進行的交易。本協議及本公司為締約一方的任何相關協議的籤立及交付，以及本協議擬進行的交易的完成，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司無須採取進一步行動授權本協議及本協議所訂的任何相關協議及擬進行的交易，惟須經下列人士批准本協議方可

有權投票的股東。本協議及合併事項已獲本公司董事會一致通過。本協議及本公司為締約一方的每項相關協議均由本公司正式簽署及交付，並假設本協議及本協議的其他各方妥為授權、執行及交付，構成本公司可根據其各自條款對其強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受制於有關破產、無力償債及債務人豁免的一般適用法律，以及管限特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律規則。

4.4 沒有衝突。

(A)除披露函件第4.4(A)節所述者外，本公司簽署並交付本協議及本公司為其中一方的任何相關協議，以及據此及據此完成擬進行的交易，不會與或導致違反或違約(不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，亦不會產生終止、取消、修改或加速任何義務的權利或任何利益的損失(任何此等情況下，“衝突”)；(Ii)適用於本公司或其任何財產(不論有形或無形)或資產的任何重大合約，或(Iii)適用於本公司或其任何財產(不論有形或無形)或資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或規例。

(B)披露函件第4.4(B)節指出，根據披露函件第4.4(B)節，本公司作為訂約方的任何重大合約的所有同意、豁免及批准，以及向訂約方發出的通知，須與合併有關，或任何該等重大合約於生效時間後保持十足效力及效力而不受限制、修訂或更改，以保留本公司於生效時間起及之後根據該等重大合約享有的所有權利及利益。生效後，尚存的公司將被允許行使該等重大合同下的所有權利，而無需支付任何額外的金額或代價，但如果本協議預期的交易沒有發生，公司根據該等重大合同的條款本應支付的費用、特許權使用費或付款除外。

4.5 政府同意。

本公司在簽署和交付本協議及本公司所屬的任何相關協議或完成本協議所擬進行的交易方面，不需要本公司或就本協議和任何相關協議的簽署和交付，或與本協議和本協議所涉及的任何相關協議的簽署和交付，或與本協議和本協議所涉及的任何相關協議的簽署和交付，或與本協議和本協議所涉及的任何相關協議的簽署和交付，或與本協議和本協議所涉及的任何相關協議的簽署和交付，或與本協議有關的任何事項，或向任何法院、法庭、行政機構或委員會或其他聯邦、州、縣、地方、國際、市政或其他外國政府或監管機構、自律實體、機構、機構或委員會(各自為“政府當局”)進行登記、聲明或備案，但(I)此類同意、放棄、批准、命令、授權根據適用的證券法、高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法可能要求的註冊、聲明和備案，以及(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書。

4.6 公司財務報表。

(A)披露函第4.6節列載本公司截至2022年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日止十二(12)個月期間的經審核綜合經營報表、現金流量及股東權益，(Ii)本公司截至2023年12月31日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核的

截至該日止十二(12)個月期間的綜合經營報表、現金流量及股東權益(本條款第(Ii)項，“2023年未經審核財務報表”)及(Iii)截至2024年4月30日(“資產負債表日”)的未經審核綜合資產負債表及截至該日止四(4)個月期間的相關未經審核綜合經營報表及現金流量，以及截至2024年3月31日的未經審核股東權益報表(“財務”)。財務報表在所有實質性方面都是真實和正確的，並且是按照過去的做法編制的，這些做法在所述期間都是在一致的基礎上適用的，而且彼此一致。財務報表公平地反映了公司截至財務報表所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流。本公司截至資產負債表日未經審計的綜合資產負債表，以下簡稱“當前資產負債表”。

(B)確認本公司的應收賬款已產生或將會產生於正常業務過程中的真誠公平交易。在過去十二(12)個月中，此類應收賬款的可收回性沒有發生任何重大不利變化。披露函第4.7(B)節列出了截至本協議日期逾期超過30天的所有此類應收賬款的清單，以及被歸類為可疑賬款的所有此類應收賬款的清單。本公司並無向本公司任何聯營公司人士或任何股權持有人、董事、本公司高級職員或僱員或其任何聯營公司收取任何款項。本公司的所有應付賬款已產生或將會產生於正常業務過程中的真誠公平交易。自2022年12月31日以來，公司在正常業務過程中支付了應付賬款。本公司不會向本公司的任何聯營公司或任何股權持有人、董事、本公司的高級職員或僱員或其任何聯營公司支付任何應付賬款。

(C)除違反保修外，本公司並無向其客户放置任何本公司產品，而該等產品是根據一項諒解而允許退回本公司的。

4.7 無未披露負債。

本公司並無任何類型的負債、負債、債務、開支、申索、虧空、擔保或背書，不論是應計、絕對、或有、已到期、未到期或其他(不論是否根據以往慣例須在財務報表中反映)(“負債”)，但個別或整體反映於現行資產負債表的負債除外，或(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的總額不超過50,000美元的負債除外。

4.8 內部控制。

本公司備有準確反映其資產及負債的賬簿及記錄，並維持適當及足夠的內部會計控制，提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據過往慣例編制本公司財務報表。並無涉及本公司管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

4.9 沒有變化。

除披露函件第4.9節所述外，自資產負債表日起，並無、發生或出現任何：

(A)對公司章程文件進行任何修訂或更改，但本協定所設想的除外；

(B)公司的資本開支或承擔總額超過50,000元；

(C)支付、清償或清償任何申索、債務或債務(公司的絕對、應計、已斷言或未斷言，或有)，但不包括自資產負債表日期起在日常業務過程中反映或保留的負債或在正常業務過程中產生的負債的付款、清償或清償；

(D)公司的任何有形資產(不論是有形或無形的)、重大業務或重大客户(不論是否在保險範圍內)的毀壞、損壞或損失；

(E)就公司違反任何勞動法，包括任何僱員或任何工人代表組織、談判單位或工會就與公司有關的勞資糾紛或不當解僱或其他非法僱用或勞工慣例或行動提出的任何此類索賠或事項，提出僱傭糾紛，或收到任何索賠或索賠的書面通知，或收到索賠的書面威脅；

(F)公司會計方法或慣例的任何變化(包括折舊或攤銷政策或比率的任何變化)；

(G)通過或更改任何重要税務選擇或任何税務會計方法，與政府當局就税務訂立任何協議，就任何税務申索或評税達成和解或妥協，延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或提交任何經修訂的重要税務申報表；

(H)評估公司對其任何資產(無論是有形資產還是無形資產)的重新估值，包括減記存貨價值或註銷應收票據或賬款；

(I)宣佈、作廢或支付關於任何公司股本的股息或其他分派(不論是現金、股票或財產)，或就公司股本的任何股份進行任何拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代公司股本的股份，或公司直接或間接回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份(或可轉換為、可行使或可交換的任何期權、認股權證或其他權利)；

(J)在僱用或終止任何高級經理或以上職銜的本公司僱員、要求任何僱員辭去公司職務、晉升、降級或以其他方式更改任何高級經理或以上職銜的公司僱員的僱用地位或職稱，或辭去或免去本公司任何董事的職務時，在每種情況下，除在正常業務過程外；

(K)公司應支付或將支付給其任何高級管理人員、董事、僱員、顧問或顧問的工資或其他薪酬(包括任何獎金或基於股權的薪酬，無論是否以現金、證券或其他形式支付)或附帶福利的增加

按照以往做法，在正常業務過程中增加工資、現金或股權激勵機會；

(L)禁止本公司採納或訂立本公司向其任何高級人員、董事、僱員、顧問或顧問支付遣散費或類似解僱金的任何合同或其他承諾，但在正常業務過程中除外；

(M)出售、租賃、許可或以其他方式處置公司在正常業務過程之外的任何資產(無論是有形或無形的)或財產，包括出售任何應收賬款，或對該等資產或財產設定任何擔保權益；

(N)公司向任何人提供貸款，或購買任何人的任何債務證券，但在正常業務過程中墊付給僱員的旅費和商務費用除外；

(O)防止本公司發生任何重大債務、修訂任何未償還貸款協議的條款、本公司擔保任何債務、發行或出售本公司的任何債務證券或擔保他人的任何債務證券，但向員工墊付日常業務過程中的差旅和商務費用除外；

(P)放棄或放棄公司的任何權利或債權，包括對任何應收賬款的任何註銷或其他妥協；

(Q)在本公司開始或了結任何訴訟後，開始、和解、通知，或據本公司所知，威脅對本公司、其事務或與其任何業務、財產或資產有關的任何訴訟或法律程序或其他調查，或任何前述事項的任何合理依據；

(R)發佈關於公司以外的任何人對公司知識產權或對公司知識產權的所有權、權益或權利的任何索賠或潛在索賠，或公司侵犯任何其他人的知識產權的通知；

(S)同意本公司發行或出售任何公司普通股或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的任何證券，或購買任何上述任何證券、認股權證、期權或權利；

(T)除在正常業務過程中與客户就本公司任何知識產權的客户協議、銷售、租賃、許可或轉讓給任何人達成的協議外，或與任何人簽署、修改或修訂關於本公司知識產權的任何協議；(Ii)不包括在正常業務過程中籤訂的現成軟件許可、購買或許可任何知識產權或執行、修改或修訂任何人的知識產權協議；(Iii)與第三方就任何技術或知識產權的開發達成協議或修改或修訂現有協議，或(Iv)公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費的變化，或向公司許可技術或知識產權的人設定或收取的價格或特許權使用費的變化；

(U)簽署任何協議或對任何協議的修改，根據該協議，任何其他方被授予關於任何公司產品的任何類型或範圍的營銷、分銷、開發、製造或類似權利；

(V)已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的任何性質的事件或狀況；

(W)停止公司對任何租賃不動產的租賃、許可、轉租或其他佔用，或任何租賃協議的任何變更、修訂、修改、違反或終止；或

(X)本公司或代表本公司的任何高級職員同意作出本節第4.9條(A)至(W)項所述的任何事情(與母公司及其代表就本協議及相關協議擬進行的交易進行談判除外)。

4.10 税務問題。

(A)填寫納税申報單和繳款單。本公司及其附屬公司均已(I)編制並及時提交所有須於截止日期前向任何政府當局提交的所得税及其他重大税項報税表(考慮任何提交延期)，且該等報税表真實、正確及完整，並已在每宗個案的所有重大方面根據適用法律擬備，及(Ii)已及時支付本公司或其任何附屬公司須支付的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)。

(二)取消預提税款。本公司及其各附屬公司：(I)已在所有有關繳税、申報及扣繳税款(包括資料申報)的重要方面遵守適用法律；及(Ii)除個別或合計並非重大的情況外，公司已在適用法律規定的時間及方式內，就其僱員及其他第三方及時支付或扣繳所有税款(包括美國聯邦、州、地方及非美國所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦醫療保險、聯邦失業税法、和相關的非美國所得税和就業税額，以及根據法典第1441、1442、1445或1446節或任何非美國法律的類似條款需要預扣的税款)，並已及時向適當的政府當局支付任何此類預扣税款。

(C)審查税務審計和拖欠税款。目前並無對本公司或其任何附屬公司的任何報税表進行重大審核或審核，本公司亦未接獲任何有關審核或審核要求的書面通知。任何税務機關並無向本公司提出任何與本公司或其任何附屬公司提交的任何報税表有關的重大調整。税務機關從未以書面形式聲稱本公司在其沒有提交納税申報單的司法管轄區內或可能在該司法管轄區被課税。本公司或其任何附屬公司並無拖欠任何重大税款，亦無任何重大税款欠款(經書面評估或據本公司所知建議向本公司或其附屬公司提出)仍未解決。本公司或其任何附屬公司並無對任何仍然有效的税項的評估或徵收期限作出任何豁免或延長任何訴訟時效。

(D)增加税收準備金。截至本資產負債表日期，本公司及其附屬公司並無未計提或預留的未繳税款負債

本公司及其附屬公司自本資產負債表編制之日起，除在正常業務過程中外，並無產生任何未繳税款的負債，不論是否已有或有資產負債表。

(E)取消税收留置權。本公司或其附屬公司的資產並無與税項有關或可歸因於税項的留置權，但對尚未到期及應繳税項的留置權除外，而該等税項的應計項目已在本資產負債表上錄得足額及足夠的應計項目。

(F)增加税收的二級責任。本公司或其任何附屬公司(A)從未是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(守則第1504(A)節所指的)或任何類似的合併、合併或單一集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，(B)從未參與任何税項分擔、賠償、分配或類似的協議或安排(在正常業務過程中訂立的與税務無關的合同除外)，本公司或其任何附屬公司亦不根據該等協議或安排欠下任何款項。(C)任何人士(本公司或其附屬公司除外)根據美國國庫條例第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)作為受讓人或繼承人、按法律實施、按合同或協議訂立的税項的重大責任，但在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的合約或協議除外，或(D)曾為任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方，而該合營企業、合夥企業或其他安排因税務目的而被視為合夥企業。

(G)根據第355條的規定處理事項。於本守則日期前三年內，本公司或其任何附屬公司並無分銷他人的股票，或由他人分銷擬根據守則第355節符合遞延税項處理資格的股票。

(H)支持更多的可報告交易。本公司或其任何附屬公司均未從事財務條例第1.6011-4(B)(2)節所述的須申報交易。

(一)允許遞延納税義務。本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何重大收入或收益項目，或排除任何重大扣除或損失，原因是：(A)在截止日期前改變會計方法或對截止到截止日期前的應納税期間使用不正確的會計方法；(B)根據守則第7121條(或任何類似的國家、地方、或(C)《税法》第965(A)條規定的收入納入(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)。本公司未根據《税法》第965(H)條(或美國以外的州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)作出任何選擇。

(J)減少雙重合並虧損。本公司或其附屬公司並無發生守則第1503(D)節所指的雙重綜合虧損。

(K)制定會計核算方法。為税務目的，本公司及其附屬公司採用並一直採用權責發生制會計方法。

(L)擴大税收管轄權。本公司及其子公司在其註冊或組建的國家以外的任何非美國司法管轄區內，由於在該國設有常設機構(在適用的税收條約的意義內)或從事貿易或業務，因此不、也從未因此而納税。

(M)審查税收裁決和選舉。本公司及其各附屬公司(I)並無就任何税務事宜與任何政府當局訂立或要求作出任何安排或裁決，及(Ii)在繳税方面不受特別制度約束。除在提交的納税申報單中披露的情況外，本公司沒有進行任何重大的美國税務選擇，包括為免生疑問，根據《財政部條例》301.7701-3節進行的實體分類選擇。為了美國聯邦所得税的目的，該公司一直被歸類為“C公司”。

(N)取消轉讓定價。本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括簽署和維護證明本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。由本公司或其任何附屬公司提供或提供給本公司或其任何附屬公司的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格，就適用的轉讓定價法律(包括根據守則第482條頒佈的庫務條例)而言，屬公平價格。

(O)負責國際業務。本公司(A)的任何非美國子公司不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司，或在美國創建或組織，以使該實體根據財政部條例301.7701-5(A)節作為國內實體在美國納税，(B)曾是守則第1297條所指的“被動外國投資公司”，或(C)曾在美國境內從事守則第864(B)條或第882(A)條所指的貿易或業務，或被視為根據守則第882(D)條或第879條或其他條文如此從事。本公司或其任何附屬公司均非根據守則第367條訂立收益確認協議的一方。本公司或其任何附屬公司並無轉讓任何無形財產，而該等無形財產的轉讓須受守則第367(D)節的規則所規限。

(P)歸還無人認領的財產。就本公司或其任何附屬公司持有或擁有的財產或其他資產而言，並無重大無人認領財產或欺詐責任。

(Q)徵收高管薪酬税。本公司或其任何附屬公司並無就本公司任何僱員訂立任何合約、協議、計劃或安排，而個別或集體預期該等合約、協議、計劃或安排會導致支付根據守則第280G或404節不可扣除的任何款項。本公司或其任何附屬公司均無責任根據守則第409A或4999節向任何僱員徵收任何税款。

(R)從409a開始。受守則第409A節所規限的非保留遞延薪酬計劃(定義見守則第409A(D)(1)節)的每個公司僱員計劃，在所有重要方面均已按照守則第第409A節及就此發出的所有適用的美國國税局指引予以維持及運作。本公司並無因執行守則第409A條有關於結算前生效的任何安排或協議而支付的補償計入任何僱員的毛收入內。

(S)發行限制性股票。本公司向任何僱員發放的作為服務補償的公司股本，均不會受到守則第83條所指的“重大沒收風險”的影響。

儘管本協議有任何其他規定，本第4.10節中的任何內容均不得解釋為就本公司任何税務屬性的存在、金額、到期日或限制(或可獲得性)，或(除第4.10(F)、(I)、(L)、(M)和(O)(A)節以外的第4.10(F)、(I)、(L)、(M)和(O)(A)節外)就公司任何税務屬性的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證，除非第4.10(F)、(I)、(L)、(M)和(O)(A)節就自截止日期或之後開始的任何納税期間(或其部分)的任何納税責任提供陳述或保證。

4.11 對商業活動的限制。

除披露函件第4.11節所述外，本公司並無任何協議(競業禁止或其他)、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司具有約束力，而該等協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司具有或可合理預期具有禁止或損害本公司任何商業慣例、本公司收購任何有形或無形財產、本公司進行業務處理或以其他方式限制本公司從事任何業務或與任何人士競爭的自由，包括授予或包含有關專有權的任何現行或未來承諾的任何契諾或其他義務，競業禁止、“最惠國待遇”、對其業務或經營範圍的限制，或類似的術語。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無訂立任何協議，限制本公司在任何地理區域、任何時段或任何細分市場向客户或潛在客户或任何類別客户銷售、授權、製造或以其他方式分銷或提供任何本公司產品，或僱用或招攬潛在員工、顧問或獨立承包商。

4.12 財產所有權;不存在扣押權和產權負擔。

(A)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。披露函第4.12(A)節載列一份清單，列明目前由本公司或從本公司出租、分租或許可或以其他方式使用或佔用的所有不動產(“租賃不動產”)、出租人、許可人、再承租人、總出租人及/或承租人的姓名或名稱、租賃、許可證、轉租或其他佔用權的日期及期限、對該等物業的各項修訂，以及據此而應付的年度租金總額。本公司已向母公司提供所有租賃、租賃擔保、許可證、分租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予對租賃房地產或與租賃房地產有關的權利的真實、正確和完整的副本，包括對租賃房地產的所有修訂、終止和修改(“租賃協議”)。所有該等租賃協議均具有十足效力及效力，並根據其各自的條款而有效及可予強制執行。根據任何租賃協議，本公司或據本公司所知，本公司並無任何現有違約或違約事件(或於通知或失效後會構成違約的事件，或兩者皆構成違約)。本公司目前佔用所有租賃不動產用於其業務運營，沒有其他各方佔用租賃不動產，也沒有其他各方有權佔用租賃不動產。

(B)確保所有租賃房地產處於良好的運營狀況和維修狀態，並適合進行本公司目前在其中進行的業務。本公司對租賃不動產的經營或據本公司所知的該等租賃不動產均不違反與該等財產或其上的經營有關的任何法律。本公司不能被要求花費超過10,000美元，以使任何租賃房地產遵守適用租賃協議所載的退還條件，但不包括拆除個人財產和數據佈線的費用。本公司已履行任何終止協議項下的所有責任，而根據該等終止協議，本公司已終止任何不再有效的不動產租約，並無就該等終止的不動產租約承擔持續責任。本公司不是任何可能要求支付任何房地產經紀佣金的協議的一方，本公司也不欠

若任何現有租賃協議根據該等租賃協議所載的任何續期選擇權獲續期，則任何經紀佣金或與任何租賃不動產有關的找尋人手續費將不會被拖欠。本公司期望在適用租賃協議的剩餘期限內繼續擁有租用不動產的權利。

(C)本公司對其在業務中使用或持有以供其業務使用的所有有形財產及資產，或(如屬租賃物業及資產)擁有良好及有效的業權或有效的租賃權益，且無任何留置權，但(I)如反映於當前資產負債表及(Ii)所有權及產權負擔(如有)不會減損價值或幹擾受其影響或受其影響的物業的現時使用，則除外。

4.13 知識產權。

(A)制定新的定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(I)“人工智能技術”是指與深度學習、機器學習、自動決策或人工智能有關的技術，包括利用或使用神經網絡、統計學習算法(例如，線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林、k均值聚類)、變壓器、大型語言模型、強化學習或訓練模型的任何和所有軟件或系統。

(Ii)“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的任何和所有技術和知識產權。

(Iii)“知識產權”是指任何知識產權，包括與(A)任何種類的專利和專利申請(“專利”)有關的全球普通法和法定權利；(B)著作權、版權註冊和版權申請、“道德”、“經濟”權利和掩飾作品權利；(C)商業和工業祕密和機密信息的保護；(D)徽標、商標、商號和服務標記；以及(E)域名和網址；以及與上述權利類似的任何權利。

(Iv)所謂“開放源碼”是指以“免費軟件”、“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發模式分發的所有軟件和其他材料。開放源代碼包括根據列出的任何許可證分發的任何軟件和其他材料，或者基本上類似於http://www.opensource.org/licenses.列出的任何許可證的任何軟件和其他材料

(V)所謂已登記知識產權，是指任何國家、政府或其他公共或準公共法律機關或由其登記、申請、備案、認證或以其他方式完善、簽發或記錄的任何和所有知識產權。

(Vi)所謂“技術”是指知識產權的所有有形體現，不論形式如何，包括但不限於：(A)已發表和未發表的原創作品，包括源代碼和目標代碼形式的計算機程序、網站、建築圖、文件、設計、文件和記錄；(B)發明、發現和改進(不論是否可申請專利)；(C)專有和機密信息、商業祕密和專有技術；(D)數據庫、數據彙編和收集以及數據(包括技術數據)；(E)工具、方法和過程；以及(F)以任何形式或媒體的前述的任何和所有實例或實施例。

(Vii)所謂“培訓數據”是指用於培訓、驗證、測試或以其他方式改進人工智能技術的任何數據或數據庫，包括使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件或將網絡上發現的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據以供分析的任何軟件、服務、工具或技術收集或生成的任何此類數據。

(B)披露函第4.13(B)節列出本公司擁有的所有註冊知識產權(“本公司註冊知識產權”)，以及與本公司任何註冊知識產權有關的任何法院、審裁處(包括美國專利商標局(“PTO”)或世界任何地方同等機構)的任何重大法律程序或訴訟。

(C)確認公司註冊知識產權的每一項仍然有效，且據本公司所知，與公司註冊知識產權相關的所有必要的登記、維護和續展費用已經支付，與該公司註冊知識產權相關的所有必要文件和證書已提交給美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他主管機構(視情況而定)，以維持該公司註冊知識產權的法律認可地位。除披露函件第4.13(C)節所述外，本公司在本協議簽訂之日起九十(90)天內並無法律規定須採取的行動，包括支付任何登記、維護或續展費用，或提交任何文件、申請或證書，以維持、完善或保全或更新任何公司註冊的知識產權。

(D)*本公司是本公司所有知識產權的獨家所有人，沒有任何留置權。本公司的所有知識產權均可由本公司完全轉讓和許可，交易結束後，尚存的公司和/或母公司將可完全轉讓和許可，不受限制且不向任何第三方支付任何種類的費用，在每種情況下，轉讓和許可的方式與緊接截止日期前的該等公司知識產權可轉讓和許可的方式基本相同。

(E)所有曾為本公司知識產權的發展作出貢獻的員工及其他人士，已與本公司訂立書面協議，將彼等在該等知識產權上的所有權利有效及不可撤銷地轉讓予本公司。

(F)表示本公司並未(I)向任何其他人士轉讓屬於或曾經是本公司知識產權的任何知識產權的所有權，或授予其任何獨家許可或獨家使用權，或授權保留任何獨佔使用或共同所有權，或(Ii)允許本公司在任何本公司知識產權中的權利進入公有領域。

(G)將本公司的知識產權連同根據有效的書面合約授予本公司的知識產權組成所有必要的知識產權，使尚存的公司能夠以與目前大體相同的方式經營本公司的業務。

(H)在過去三(3)年內，本公司的業務運作並未侵犯或挪用任何人士的任何知識產權。本公司並無接獲任何人士發出的通知，聲稱

本公司的業務或本公司的任何產品侵犯或挪用任何人的任何知識產權(本公司對此也不知情)。

(I)除非本協議或本協議計劃進行的交易均不會導致：(I)母公司、尚存公司、公司或其任何子公司向任何第三方授予母公司、公司或其任何子公司擁有或許可的知識產權的任何權利；(Ii)母公司、尚存公司或其任何子公司受任何排他性義務、競業禁止或對其各自業務或範圍的任何排他性義務、競業禁止或其他實質性限制的約束或約束；或(Iii)母公司，尚存的公司或其任何子公司有義務向任何第三方支付超過其任何一方在沒有本協議或本協議擬進行的交易情況下分別應支付的任何特許權使用費或其他重大金額。

(J)據本公司所知，並無任何人侵犯或挪用或侵犯或挪用本公司的任何知識產權。

(K)確認本公司已採取合理步驟保護本公司的重大機密資料及商業祕密的權利，或由任何其他人士向本公司提供的權利。在不限制前述規定的情況下，公司制定並執行一項政策，要求公司聘請的每一名員工、顧問和承包商為公司開發任何實質性知識產權，以便公司基本上以公司的標準格式(如附件E所述)簽署專有信息、保密和轉讓協議，並且公司的所有現任和前任員工、顧問和承包商基本上以公司的標準格式簽署了此類協議。

(L)表示，公司知識產權或公司產品不受任何訴訟或未決法令、命令、判決或和解協議或以任何方式限制公司使用、轉讓或許可其的規定的約束。

(M)*大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源均未用於開發本公司的知識產權，任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心對本公司的知識產權或對本公司的知識產權擁有任何索取權或權利。據本公司所知，在本公司為本公司提供服務的一段時間內，參與或參與本公司任何知識產權的創造或開發的本公司現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。

(N)本公司或代表本公司行事的任何人均未向任何人披露、交付或許可、同意向任何人披露、交付或許可本公司擁有的任何材料源代碼(“公司源代碼”)，或授權向任何託管代理或其他人披露或交付本公司擁有的任何材料源代碼(“公司源代碼”)，但根據包括禁止使用和披露該等公司源代碼的合理保密語言的協議向員工、顧問和承包商披露除外。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將會或合理地預期會導致本公司向任何第三人披露或交付任何公司源代碼。

(O)根據《公開信》第4.13(O)節，列出了本公司已合併到本公司任何產品中或由本公司與任何本公司產品鏈接的所有開放源代碼，以及管理每個公司開放源代碼軟件項目的適用許可證。公司對公司開放源碼軟件每個組件的使用和分發在實質上遵守所有適用的開放源碼許可協議的所有條款，包括所有通知和歸屬要求。本公司未以要求任何公司產品中的任何技術受開源義務約束的方式使用或分發公司開放源代碼軟件。本公司不是，也從來不是任何行業標準機構或類似組織的成員、貢獻者或參與者，這些機構或類似組織可能要求或有義務向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。

(P)根據披露函件第4.13(P)節描述(I)本公司用來開發材料的每一項人工智能技術，(X)本公司的知識產權，(Y)本公司許可、提供、分發或銷售的，或(Z)包括在本公司任何產品中的；及(Ii)對本公司授權、提供、分發或銷售或包含在任何本公司產品中的人工智能技術的任何開發或持續運營或改進具有重要意義的所有培訓數據。本公司嚴格遵守適用於所有人工智能技術和所有培訓數據的所有許可證和合同條款。

(Q)據本公司所知，本公司所有產品均不包含、也不包含任何未披露的“後門”、“掉頭裝置”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，這些代碼設計或打算具有或能夠執行以下任何功能(在任何重大方面)：(I)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙以下功能的運行或提供未經授權的訪問：存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備；或(Ii)未經用户同意損壞、銷燬、竊取、挪用或泄露任何數據或文件(統稱為“有害代碼”)。任何系統均未發生重大故障、故障、錯誤、缺陷或故障。

4.14 數據處理、隱私和安全。

(A)目前所有有效的數據處理政策都已提供給家長。本公司及據本公司所知，所有為本公司提供服務的人士(就該等人士而言，僅與該等人士在為本公司提供服務時處理個人資料有關)在所有重大方面均遵守並一直遵守所有資料處理要求。根據任何適用的數據處理要求，本公司擁有並在所有適用時間擁有處理本公司處理的或為本公司處理的本公司數據的所有實質性權利和授權。本協議和任何相關協議的簽署和交付，以及由此而預期的交易的完成，不會與任何適用的任何適用的數據處理要求產生任何實質性衝突。

(B)沒有，也沒有發生過與公司數據處理、隱私、數據保護、安全或任何安全事件有關的針對公司的訴訟、仲裁、指控、索賠、要求、查詢、調查、訴訟、起訴、法律程序或訴訟。

(C)在過去三(3)年中，公司實施、維護和監測了商業上合理的計劃、政策和措施(包括技術、行政和物理安全方面的計劃、政策和措施)，旨在維護和保護以下方面的機密性、可用性、

公司所有系統、公司產品和公司數據的安全性和完整性。據本公司所知，本公司已補救由本公司或向本公司確定的所有“高”或“危急”嚴重性或風險安全問題或漏洞。本公司並未將任何保安事故通知任何政府當局或任何其他人士，亦沒有根據任何數據處理要求通知任何政府當局或任何其他人士。

(D)不存在任何實際或成功的(I)任何系統或公司產品的違規、安全事件或成功的勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊、黑客攻擊或類似事件，也沒有(Ii)意外、非法或未經授權訪問或以其他方式處理公司擁有或控制的公司數據(每個事件均為“安全事件”)。

4.15 協議、合同和承諾。

(A)除披露函第4.15(A)節(具體説明適當的分段)所述外，本公司不是下列任何一項(每項“重要合同”)的一方，亦不受其約束：

(I)簽署任何僱傭協議，但可隨意終止的任何協議或聘書除外，無需事先通知，也不觸發任何提供額外福利的義務，如遣散費福利、解僱費或股權加速；

(Ii)在截至2023年12月31日的12個月期間，按與公司產品目前活躍的前20名客户的收入進行合併，確認與這些客户相關的任何協議；

(Iii)在截至2023年12月31日的12個月期間，按美元採購量評估與公司目前活躍的前20家供應商的任何協議，無論是產品、服務、使用費支付、知識產權或其他；

(Iv)履行向本公司任何僱員發放任何遣散費或解僱工資或福利(現金或其他形式，但不包括法定通知付款和適用法律規定的付款)的任何協議、合同或承諾；

(V)與任何員工簽訂任何協議，根據該協議，公司有任何持續的責任，規定在發生本協議預期的任何交易時(單獨或在發生任何其他後續事件時)增加福利或加快福利的授予，或規定福利的價值將根據本協議預期的任何交易計算(當地法律要求的除外)；

(6)簽署任何集體談判協議、工會合同(包括與任何勞資委員會、工會或其他勞資關係實體的任何合同或協議)或類似合同(每一合同均為《勞動協議》)；

(Vii)簽署任何保證金或保證金或完成保證金；

(Viii)包括總價值超過50,000美元的任何個人財產或設備的租賃；

(Ix)支持任何賠償或擔保協議，但不包括公司與客户、供應商、顧問或承包商在正常業務過程中達成的書面協議中包含的賠償或擔保協議；

(X)簽署與資本支出有關並涉及未來付款總額超過50,000美元的任何協議、合同或承諾；

(Xi)履行與處置或收購本公司正常業務過程以外的任何業務企業的資產或任何權益有關的任何協議、合同或承諾；

(Xii)提供任何與借貸或擴大信貸有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書；

(Xiii)支持第4.11節中規定的任何協議；

(Xiv)包括向客户提供退款權利的任何協議；

(Xv)禁止本公司(A)向第三方授予任何材料公司知識產權的許可證或其他權利，或(B)由第三人授予任何材料知識產權或任何材料知識產權的許可證或其他權利的任何合同、許可證和協議，但不包括(I)在正常業務過程中籤訂的保密協議；(Ii)非排他性的非定製軟件入站許可證，通常按標準或非歧視性條款向公眾提供，包括開源許可證；(Iii)合同、許可和協議，根據這些合同、許可和協議，公司僅向承包商或供應商授予、許可或提供公司知識產權，以便在正常業務過程中向公司提供產品或服務；(Iv)公司在正常業務過程中與客户簽訂的合同、許可或協議，這些合同、許可或協議授予非獨家許可，允許公司使用有期限限制或可由公司終止的產品；或(V)與員工、顧問或承包商簽訂的專有信息、保密和轉讓協議；或

(Xvi)簽署任何租賃協議。

(B)確認本公司實質上遵守任何重大合約的任何條款或條件，且並無重大違反、違反或違約，或收到違反、違反或違約任何重大合約的條款或條件的通知，本公司亦不知悉任何會構成該等違約、違規或違約的事件，包括時間、發出通知或兩者兼而有之。每份重要合約均具有十足效力，本公司不會因該等合約而出現任何違約行為，而據本公司所知，根據任何該等重大合約，本公司不會因任何重大違約行為而對本公司負上任何責任。除披露函第4.15(B)節所述外，任何重要合同均不會終止，或任何一方僅因時間流逝或在交易結束後120天內經任何一方選擇而終止。據本公司所知，重大合約訂約方無意終止與本公司的該等重大合約或減少該等訂約方與本公司的業務量，不論該等合約是否因合併而產生。

4.16 感興趣的方交易。

在過去三(3)年中，本公司的任何高管、董事或股東(或任何此等人士的祖先、兄弟姊妹、後代或配偶，或任何此等人士擁有或曾經擁有權益的任何信託、合夥企業或公司)，概無直接或間接(I)擁有或曾經擁有(I)在提供、出售或許可本公司提供或出售的公司產品或知識產權的任何實體中的權益，或建議提供或出售或建議提供或出售，(Ii)擁有從本公司購買或出售或向本公司提供的任何實體的任何權益，任何商品或服務，或(Iii)在本公司為締約一方的任何重大合同中擁有實益權益(但以本公司股東、董事、高級職員或僱員的身份除外)；然而，就第4.16節而言，上市公司不超過1%(1%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“在任何實體中的權益”。除在正常業務過程中向公司員工支付的商務差旅費用外，沒有股東從公司獲得任何未償還的貸款。

4.17 擅自

每項同意、許可、許可、授予或其他授權（i）公司目前經營或持有其任何財產的任何權益所依據的同意、許可、授予或其他授權，或（ii）運營公司目前進行或目前計劃進行的業務或持有任何此類權益所需的同意、許可、授予或其他授權（統稱為“公司授權”）已向公司發出或授予（視情況而定）。公司授權具有完全有效性，並構成允許公司運營或開展業務或持有其財產或資產的任何權益所需的所有公司授權。

4.18 訴訟。

除披露函件第4.18(I)節所載者外，並無任何訴訟、訴訟、索償、指控、審計、覆核、要求、仲裁、調查或任何性質的法律程序待決，或據本公司所知，任何針對本公司、其財產(有形或無形)或其任何高級職員或董事的訴訟、訴訟、索償、指控、審計、覆核、要求、仲裁、調查或法律程序，而本公司亦不知道該等訴訟、訴訟、索償、指控、審計、覆核、要求、仲裁、調查或法律程序有任何合理依據。除披露函件第4.18(Ii)節所述外，政府當局、仲裁員或調解人沒有進行任何調查或審計，或在政府當局、仲裁員或調解人面前待決的其他程序，或據公司所知，對公司的任何財產(有形或無形)或其任何高級管理人員或董事構成威脅的調查或審計，也不知道公司是否有任何合理的依據。在任何時候，沒有任何政府當局質疑或質疑本公司按照目前或以前進行的或目前預期進行的經營活動的合法權利。並無任何性質的訴訟、訴訟、索償或法律程序待決，或據本公司所知，任何個人或實體根據DGCL有合約權利或權利向本公司就生效時間前存在的事實及情況向本公司索償，而據本公司所知，亦無任何事實或情況會導致該等訴訟、訴訟、索償或法律程序。

4.19 分鐘書籍。

提供給母公司律師的公司會議記錄包含自公司成立以來股東、公司董事會(及其任何委員會)採取的所有行動的完整和準確的記錄，以及所有會議的摘要(視情況而定)。

4.20 環境問題。

本公司(I)已在所有實質性方面遵守所有環境法；(Ii)未收到任何關於任何環境法下的任何聲稱、投訴、違反或責任的書面通知(包括任何員工聲稱接觸危險材料的任何索賠或投訴)；(Iii)未處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險材料，安排處置、排放、儲存、儲存、使用或釋放任何危險材料；(Iv)尚未訂立任何協議，要求其就因本公司的環境法或危險材料相關活動而產生的責任向任何其他方提供擔保、補償、質押、辯護、無害或賠償；及(V)已向母公司及其代理人、代表和員工交付本公司擁有或控制的有關本公司危險材料活動的所有記錄，以及應本公司要求或以其他方式持有或控制的任何設施的所有環境審計和環境評估，供母公司或其代理、代表和員工查閲。本公司在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業內、其上或之下不存在任何有害物質，以致可能導致本公司根據任何環境法承擔任何重大責任或糾正或補救義務。

4.21 經紀人和發現者費用。

除披露函件第4.21節所載者外，本公司不曾、亦不會直接或間接承擔任何與協議或擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人費用或代理佣金、與投資銀行或類似顧問服務有關的費用或任何類似費用。披露函第4.21節規定了與此類費用有關的任何書面或口頭協議的主要條款和條件。

4.22 員工福利計劃和薪酬。

(A)制定新的定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

“公司員工計劃”是指任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，規定補償、遣散費、解僱工資、遞延補償、退休福利、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、附帶福利或其他員工福利或任何種類的報酬，無論是否有資金，包括ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”。在任何情況下，由公司或其任何附屬公司為任何員工的利益而維持、貢獻或要求貢獻的，或公司或任何ERISA關聯公司有或可能有任何責任或義務向任何員工提供補償和/或福利的，但不包括(I)按公司標準模板格式的隨意僱用協議，該標準模板表格不要求在終止僱傭前超過30天的通知，也不要求公司提供額外的福利，如遣散費、解僱金、或終止僱傭時的股權加速，以及(Ii)根據適用法律要求並由政府當局維持的任何計劃或協議。

“DOL”指的是美國勞工部。

“僱員”是指公司或其任何子公司的任何僱員、個人顧問、獨立承包人或董事。

“員工協議”是指公司或其任何附屬公司與任何員工之間的管理、僱用、遣散、離職、個人諮詢、個人承包商、搬遷、控制權變更、保留、獎金、遣返、外派、貸款或類似合同，根據該等合同，公司或其任何附屬公司有或可能有向任何員工提供補償和/或福利的任何責任或義務。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指本公司的每一間附屬公司，以及守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的與本公司受共同控制的其他人士，以及根據該等條文頒佈的規例。

“FMLA”指經修訂的1993年《家庭醫療假法》。

“HIPAA”是指經修訂的1996年健康保險流通和問責法案。

“國際員工計劃”指為主要為公司及其在美國境外的子公司提供服務的員工提供補償和/或福利的每項公司員工計劃或員工協議，

“養老金計劃”是指ERISA第3（2）條含義內的“員工養老金福利計劃”的每個公司員工計劃。

(B)更詳細的時間表。披露函第4.22(B)(1)節載有一份準確而完整的清單，列明各重大公司僱員計劃及各項重大僱員協議(但不包括(X)實質上按披露函件第4.22(B)(1)節所載表格(S)訂立的個別購股權協議及(Y)個人要約函件及僱傭協議，該等函件及僱傭協議並無就遣散費、保留或更改控制付款或福利作出規定，且在其他方面與本公司於披露函件第4.22(B)(L)節所載的標準表格並無重大偏離)。本公司未作出任何計劃或承諾，以制定或訂立任何新的材料公司員工計劃或材料員工協議，修改任何材料公司員工計劃或材料員工協議(除非法律要求或符合任何適用法律的要求，在每種情況下均以書面形式向母公司披露，或按本協議的要求)。

(三)簽署相關文件。公司已向母公司提供(I)包含每個公司員工計劃和每個員工協議的所有文件的正確和完整的副本，包括對其的所有修訂和所有相關的信託文件，(Ii)根據ERISA或與每個公司員工計劃相關的準則要求的三(3)份最新的年度報告(表格5500及其所附的所有附表和財務報表)(如有)，(Iii)如果公司員工計劃得到資金，公司員工計劃資產的最新年度和定期會計核算，(Iv)最新的概要計劃描述及其重大修改的摘要，(V)與每個公司員工計劃有關的所有實質性書面行政服務協議和團體保險合同；(Vi)與公司收到或發送的任何公司員工計劃有關的任何政府機構之間的所有非常規書面通信；(Vii)根據ERISA或《員工計劃》規定的最近三(3)個計劃年度(如果有)的每個公司員工計劃的所有歧視測試

(X)美國國税局就ERISA或守則所要求的每個公司員工計劃(如有)發出的最新決定或意見書。

(D)評估員工計劃合規性。每個公司員工計劃的制定和維護都符合其條款，並在實質上符合所有適用法律，包括(如果適用)ERISA或《守則》。根據守則第401(A)節擬符合資格的任何公司員工計劃，已就其在守則下的合格地位取得有利決定函件或意見函件(視何者適用而定)，而據本公司所知，自該函件發出以來並無發生任何合理預期會對該等合格狀況造成不利影響的事情。對於任何公司員工計劃，未發生《準則》第4975節或ERISA第406和407節所指的、且未根據《準則》第4975節或ERISA第408節以其他方式豁免的“被禁止交易”。提供健康、福利或退休福利的每個公司員工計劃可根據其條款在生效時間後被修訂、終止或以其他方式終止，而不對母公司、本公司或任何ERISA關聯公司負有責任(普通行政費用除外，如果是提供退休福利的公司員工計劃，則根據公司員工計劃的條款分配計劃資產)。沒有針對任何公司員工計劃或針對任何公司員工計劃的資產的訴訟、訴訟或索賠待決，或(據公司所知，在每一種情況下，除常規的福利索賠外)受到威脅。沒有審計、調查或程序待決，或據公司所知，在任何公司員工計劃方面受到美國國税局、美國司法部或任何其他政府當局的威脅。本公司及其任何附屬公司均不會就《僱員權益法》第(502)(I)節或守則第(4975)至(4980)節所指的任何公司僱員計劃繳付任何實質罰款或實質税項。公司已根據每個公司員工計劃的條款及時支付所需和到期的所有供款和其他款項。

(E)沒有養老金計劃。本公司或任何現任或過往ERISA聯屬公司於過去六年內並無維持、設立、贊助、參與或參與任何受ERISA第四章或守則第(412)節規限的退休金計劃。

(F)宣佈沒有自我保險計劃。本公司或其任何附屬公司均不維持、贊助、參與或參與向其員工提供福利的任何自我保險計劃(包括任何根據止損政策或合同適用的此類計劃)。

(G)包括集體談判、多僱主和多僱主計劃。在過去六年中，本公司或任何現任或前任ERISA關聯公司均未向或有義務向ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”的任何養老金計劃繳費。本公司或其任何附屬公司均無維持、贊助、參與或參與守則第413節所述的任何多僱主計劃。

(H)不承擔任何僱傭後義務。除COBRA或其他適用法律可能要求外，公司僱員計劃或僱員協議並無規定或要求本公司或其附屬公司以任何理由向任何人士提供退休人壽保險、退休人員健康或其他退休僱員福利，且本公司並未向任何現任僱員(不論個別或集體)作出陳述、承諾或訂立合約(不論以口頭或書面形式)，表示該僱員將從本公司或其附屬公司獲得退休人壽保險、退休人員健康或其他退休僱員福利，但適用法律要求者除外。

(I)中國眼鏡蛇協會；FMLA；CRFA；HIPAA。本公司及其各子公司已在所有實質性方面遵守COBRA、FMLA、HIPAA以及適用於其員工的適用法律的任何類似規定。

(J)交易的效果。除披露函件第4.22(J)節所述外，本協議的簽署和本協議預期的交易的完成(單獨或在任何其他或後續事件發生時)不會構成任何公司員工計劃、員工協議、信託或貸款項下的事件，該事件將或可能導致對任何員工的任何付款(無論是遣散費或其他)、加速、債務免除、歸屬、分配、增加福利或為福利提供資金的義務。

(K)強調就業的重要性。

(一)調整員工人數。披露函第4.22(K)(I)節闡明公司現有員工，其中包括，截至本披露日期，除適用法律禁止外，每個該等員工的姓名或員工識別號、工作地點、頭銜、開始日期、基本工資或小時工資率(視情況而定)、當前獎金、佣金或其他獎勵補償資格(包括任何目標和最高金額)、應計但未使用的假期、根據適用法律該員工是否因加班而獲得豁免或非豁免以及該員工是否在休假以及(如果是)任何預期迴歸日期的完整和準確的清單。據本公司所知，本公司並無任何主要僱員或高級職員在結束前以任何理由終止其在本公司的僱傭關係。

(Ii)向獨立承包人提供服務。除披露函件第4.22(K)(Ii)節所列服務提供者外，本公司目前並無聘用任何個別獨立訂約人或個別顧問，而披露函件第4.22(K)(Ii)節列出的服務提供者包括各服務提供者與本公司的合約期限、地點、補償率及向本公司提供的服務的描述。

(三)聘用留任員工。據本公司所知，除本公司或其附屬公司外，並無任何僱員與任何其他人士訂立任何保密、非競爭、非邀約、專有權利或類似協議，而該等協議對該僱員履行對本公司或其附屬公司的僱傭職責或本公司進行業務的能力有重大影響。

(四)提高守法水平。在過去三年中，公司實質上遵守了所有適用的外國、聯邦、州和地方法律，包括僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問，以及豁免或不豁免加班法)、就業歧視、平等就業、公平僱用做法、用餐和休息時間、移民身份、休假、員工隱私、員工安全和健康、工資(包括加班工資)、補償和工作時間，並且在每一種情況下，對於員工：(I)不對任何拖欠工資負責，對於未能遵守上述任何規定的獎金、福利、遣散費或任何税收或任何懲罰，以及(Ii)不對向由任何政府當局管理或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付與失業補償福利、社會保障或員工的其他福利或義務有關的任何款項(在正常業務過程中支付並符合以往做法的例行付款除外)不負任何責任。沒有任何與任何員工、員工協議或公司員工計劃有關的訴訟、訴訟、索賠、指控、審計、申訴、調查或行政事項懸而未決，或據公司所知，沒有針對公司的威脅，

包括基於種族、民族血統、年齡、性別、性取向、宗教、殘疾或受適用法律保護的任何其他類別、工資和工時、違反合同、非法終止合同、誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦、分類錯誤、幹擾合同或幹擾實際或預期經濟劣勢的任何實際或據稱的騷擾或歧視索賠。根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，沒有懸而未決的或據公司所知威脅對公司或任何公司受託人的索賠或行動。本公司不是與任何聯邦、州或地方機構或政府當局就其僱傭行為達成的調解協議、同意法令或命令的一方。除不承認“隨意”僱傭的司法管轄區外，本公司及其子公司的現有員工提供的服務可由本公司及其子公司自行終止。據本公司所知，本公司不會因以下任何錯誤分類而承擔重大責任：(A)將任何服務提供者錯誤分類為獨立承包商、顧問、顧問或其他服務提供者，而非僱員；(B)任何從其他僱主租用的僱員；或(C)任何目前或以前被分類為豁免加班工資的僱員。

(L)英國勞工部部長。在過去三年內，本公司未發生任何罷工、勞資糾紛、減速、一致拒絕加班或停工事件，或尚待處理，或據本公司所知，已受到威脅。本公司不知道任何工會組織其現有員工的任何活動或程序，據本公司所知，在過去三(3)年內沒有發生過此類活動或程序。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、審計、調查、行政事項、勞資糾紛或申訴懸而未決，或據本公司所知，與任何勞工事務有關的訴訟、訴訟、索賠、審計、調查、行政事項、勞資糾紛或申訴均未對本公司構成威脅，包括對不公平勞動行為的任何指控。據本公司所知，本公司並未從事《國家勞動關係法》所指的任何不公平勞動行為。本公司目前不是任何勞動協議的一方，也不受任何勞動協議的約束，本公司也沒有正在談判任何集體談判協議。於過去三年內，本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，構成經修訂的1988年工人調整及再培訓通知法(“WARN法”)或類似法律所指的“工廠關閉”或“大規模裁員”，或發出任何WARN法案或類似法律所規定的工廠關閉或大規模裁員通知，或招致WARN法案或任何類似法律下尚未履行的任何責任或義務。

(M)堅持不干涉或不衝突。據本公司所知，本公司的股東或現任僱員與本公司或其附屬公司以外的任何人士訂立的任何合約或協議並無責任，亦不受任何法院或行政機關的任何判決、法令或命令所規限，而該等判決、法令或命令會干擾該等人士促進本公司利益的努力或幹擾本公司的業務。據本公司所知，本協議的籤立或交付，或本公司目前進行或建議進行的業務的繼續，或現有員工與目前進行或建議進行的本公司業務有關的任何活動，均不會導致違反任何該等現任員工現時受其約束的任何合約或協議的條款、條件或規定，或構成任何該等合約或協議項下的違約。

4.23 保險

披露函第4.23節列出所有保單及保誠債券，涵蓋本公司的資產、業務、設備、物業、營運、僱員、高級人員及董事，包括承保類別、承運人、承保金額、保期及年度保費。

這樣的政策。根據任何該等保單或債券，本公司並無就哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，或本公司有理由相信該等保單或債券的承保人會拒絕承保或提出爭議而提出任何未決索賠。此外，沒有任何未決索賠的總價值(包括國防費用)將超過保單限額。所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費均已支付(或如果分期付款是到期的，則將在截止日期之前發生)，公司在其他方面實質上遵守了該等保單和債券的條款。此類保單和債券(或提供實質上類似覆蓋範圍的其他保單和債券)完全有效。本公司並不知悉或合理相信任何此類保單的威脅終止或保費增加。本公司從未維持、設立、贊助、參與或參與任何自我保險計劃。

4.24 遵守法律。

(A)本公司是否實質上遵守了、沒有在任何重大方面違反任何疑似、潛在或實際違反適用於本公司、其員工或其業務或財產的任何外國、聯邦、州或當地法律的通知。

(B)公司及其關聯公司(包括其任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他與其有聯繫或代表其行事的人)沒有直接或間接地(1)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》，或公司運營的任何其他司法管轄區(國家、州或地方)關於或與公共部門或私營部門賄賂或腐敗有關的任何法律(“反腐敗法”)，承諾或授權向政府官員贈送或支付任何金錢或任何有價物品，目的是(1)影響任何政府官員以公職身份作出的任何行為或決定，(2)誘使任何政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為，(3)獲取不正當利益，或(4)誘使任何政府官員在下列各項中不正當地利用其影響力影響或影響任何行為或決定，以便獲得、保留或指導或協助獲得、保留或指導或協助獲得、保留或將業務轉給任何人；或(2)向任何人作出、提出、承諾或授權向任何人行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似的非法付款。就任何反腐敗法律而言，本公司或其附屬公司沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、指控、調查、違規行為、和解、民事或刑事執法行動、訴訟或其他法庭行動，也沒有任何已知的依據。本公司及其附屬公司從未收到過指控、舉報人投訴或進行過任何關於反腐敗法律的調查。本公司及其關聯公司已建立並維護合規計劃以及合理的內部控制程序和程序，以確保本公司及其關聯公司(包括其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他與其有關聯或代表其行事的人)不違反反腐敗法。

(I)除就本第4.24(B)節而言，“政府當局”一詞還應包括任何：(A)政府所有或控制的實體(包括國有或國有控制的企業或準政府實體)；(B)政黨；(C)王室；或(D)公共國際組織(如世界銀行或紅十字會)和“政府官員”是指任何(A)政府當局的官員、代理人或僱員，(B)為政府當局或代表政府當局以官方身份行事的人，(C)政府或政治職位的候選人，或(D)王室成員。

(C)在任何時候，公司一直按照(X)美國所有適用的進出口和再出口管制法律進行出口和再出口交易，包括美國商務部維持的《出口管理條例》、財政部外國資產管制辦公室維持的貿易和經濟制裁以及國務院維持的《國際軍火販運條例》和(Y)公司開展業務的其他國家/地區的所有其他適用的進出口管制。在不限制前述規定的情況下，(I)本公司已獲得下列各項所需的所有進出口許可證、許可證例外和其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、申報和向任何政府當局備案：(A)產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口，以及(B)向位於美國和國外的外國人發佈技術和軟件(“出口批准”)；(Ii)本公司遵守所有適用的出口批准的條款；(Iii)在該等出口審批或出口或再出口交易方面，並無未決的或據本公司所知的針對本公司的威脅索賠；。(Iv)向母公司或尚存公司轉讓出口許可證不需要出口審批，或如有需要，可迅速獲得此類出口審批，而無需支付重大費用；(V)公司或其高管或代表(I)不在任何與制裁有關的適用名單中，或由任何與制裁有關的指定人員名單所指認的任何人擁有或控制，包括但不限於由任何美國政府當局(包括外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下的財政部(“受制裁人”)管理的名單；或(Ii)曾與任何受制裁人或位於通常居於、擁有或控制的任何人或通常居於、擁有或控制的任何人進行業務往來，本身是任何國家範圍或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭受制裁地區，目前為克里米亞、頓涅茨克、赫森、盧甘斯克和扎波里日希亞)；和(Vi)披露函第4.24(B)節規定了適用於公司產品、服務、軟件和技術的真實、正確和完整的出口管制分類。

4.25 銀行賬户、信用證和授權書。

披露函第4.25節列出(A)與公司業務和經營有關的所有銀行賬户、鎖箱和保險箱(包括該賬户或保管箱所在的銀行或其他機構的名稱以及每一授權簽字人的姓名)，(B)金融機構為公司賬户開具的所有未償還信用證(在每種情況下，列明簽發信用證的金融機構，該信用證項下可用的最高金額，該等信用證的條款(包括到期日)及(C)每名獲授權書代表本公司行事的人士的姓名或名稱及地址。到目前為止，本公司已向母公司交付了披露函第4.25節所述的每份信用證和每份授權書的真實、正確和完整的副本。

第V5條

預付款和預付款的陳述和保證

母公司和子公司在此向公司作出如下聲明和保證：

5.1 組織、地位和權力。

母公司和子公司都是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SUB是新成立的，成立的唯一目的是完成合並。母公司及附屬公司均有公司權力擁有其物業及經營其現正進行的業務，並獲正式合資格或獲授權經營業務，且在每個司法管轄區內均有良好的地位，而未能取得該等資格或許可不會對母公司或附屬公司完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

5.2 權威

母公司及附屬公司均擁有訂立本協議及其為其中一方的任何相關協議及完成據此及據此擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。本協議及其所屬任何相關協議的簽署和交付，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲得母公司和子公司採取一切必要的公司行動的正式授權。本協議及母公司和子公司為當事人的任何相關協議已由母公司和子公司正式簽署和交付，並構成母公司和子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和子公司中的每一方強制執行，但其可執行性可能受到公共政策原則的限制，並受有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律以及關於特定履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律規則的限制。

5.3 同意。

母公司或子公司不需要任何政府當局的同意、放棄、批准、命令或授權，或與簽署和交付本協議以及母公司或子公司作為一方的任何相關協議，或完成本協議預期的交易相關的同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)此類同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案，如果未獲得或作出，不會對母公司或子公司完成本協議預期的交易的能力產生實質性不利影響，(B)向特拉華州州務卿提交合並證書；(C)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法提交的文件；以及(D)根據適用的外國投資法提交的任何文件。

5.4 沒有衝突。

母公司和子公司簽署和交付本協議以及母公司或子公司為其中一方的任何相關協議，並據此完成預期的交易，不會與(I)母公司或子公司的公司註冊證書、章程或類似的組織文件(每一項均已修訂，且在本協議生效之日起完全有效)或(Ii)假定遵守第5.3節所述事項的任何違反或違約行為(無論是否有過期通知，或兩者兼而有之)發生衝突或導致違約。適用於母公司或子公司或其各自的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)的任何重大法律。

5.5 經紀人和發現者費用。

母公司不曾、也不會直接或間接地承擔任何與協議或擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人手續費或代理佣金、與投資銀行或類似諮詢服務有關的費用或任何類似費用。

5.6%的母公司美國證券交易委員會文件。

自2021年1月1日起，根據《交易法》或《證券法》，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括財務報表和證物)(以下簡稱“母公司美國證券交易委員會文件”)已由母公司或其代表及時向美國證券交易委員會提交(或在適用法律允許的範圍內，提供)。在提交給美國證券交易委員會時(或者，如果被修訂或取代，則在該修訂或取代提交之日)：(I)每個母美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)和據此頒佈的適用法規以及紐約證券交易所的上市要求和公司治理規則和法規的適用要求，均在該母美國證券交易委員會文件提交之日生效；及(Ii)所有“美國證券交易委員會”母文件(包括以參考方式收錄或併入的任何財務報表)均無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述根據有關陳述所涉及的情況而必須陳述或有需要陳述的重大事實，而不具誤導性。

5.7 母公司普通股。

本協議預期或允許發行的母公司普通股的所有股份在發行時將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。

第六條

與普通股票有關的協議

6.1 註冊聲明。

母公司應盡其合理的最大努力，在任何溢價支付日期或母公司普通股股票作為溢價發行的激勵獎勵的結算日期後五(5)個工作日內，或在激勵獎勵(“對價股份”)的結算日期後五(5)個工作日內，根據證券法規則第424(B)條，包括收取相當於溢價代價的母公司普通股股份予公眾再出售予公眾的收取相當於溢價的母公司普通股股份的人士向公眾出售股份的招股説明書(“代價登記聲明”)，或根據證券法規則424(B)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有效登記聲明的補充招股説明書(“代價登記聲明”)。母公司應盡商業合理努力促使代價登記聲明於提交時自動生效，或如沒有自動生效，則儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，並作出商業合理努力協助代價股份收受人根據代價登記聲明出售有關代價股份。母公司應促使代價登記書繼續使用，直至代價登記書所涉及的代價股份發行之日起一(1)年後。母公司應支付因履行本6.1節規定的義務而產生的費用，包括但不限於所有準備、登記、備案費用、所有交易所上市費用、母公司的律師、母公司的會計師以及母公司聘請的其他顧問或與提交代價登記表有關的人員的所有費用、成本和開支，但不包括(I)收取代價股份的人因根據代價登記表進行銷售而產生的任何經紀費用、出售佣金或承銷折扣，及(Ii)收取代價股份的人所聘用的任何會計師或律師的費用及開支，但收取代價股份的人以過半數權益選出的一名大律師的費用及相關支出不超過10,000元。

6.2 未經認可的證券持有人。

如果母公司合理地相信，以其他方式獲得對價股票的任何人不是根據1933年證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的合格投資者，母公司可以選擇僅以現金支付應付給該人的金額。

6.3 沒有部分股份。

根據本協議，將不會發行任何零星的母公司普通股。任何有權獲得對價股份的人士，如將母公司普通股的所有零碎股份合計後，本來有權獲得母公司普通股的一小部分，則有權獲得向下舍入至最接近的整數股的母公司普通股的全部股份。

6.4 對母公司普通股的限制;對轉讓者的影響。

(A)加強對轉讓的限制。在《對價登記聲明》生效之前，本協議項下對價股份的每一接受者以及從對價股份接受者那裏獲得任何母公司普通股的每一受讓人或受讓人，或任何此等人的任何受讓人或受讓人，應受本第六條的條款和條件以及本協議中規定的轉讓和其他限制以及其他條款和條件的約束，母公司可要求，作為轉讓任何母公司普通股的前提條件，受制於本第六條以及本協議中規定的轉讓和其他註銷、沒收、限制和其他條款和條件。受讓方書面同意受本第六條的所有條款和條件以及本協議中規定的轉讓和其他限制、歸屬標準以及其他條款和條件的約束和約束。

(二)停止轉賬指令。為確保遵守本協議規定的限制，母公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，如果母公司轉讓其自己的證券，則可在其自身的記錄中做出相同效果的適當批註。不得要求母公司(A)將違反本協議或合併協議任何規定出售或以其他方式轉讓的母公司普通股的任何股份在其賬面上轉讓，或(B)將母公司普通股的該等股份視為母公司普通股的所有者，或將表決權或支付股息的權利授予已如此轉讓母公司普通股的任何購買者或其他受讓人。

(C)出版《英雄傳奇》。在代價登記聲明生效之前，根據本協議的條款發行給對價股份接受者或由對價股份接受者持有的代表母公司普通股的任何股份(或在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併或類似事件時就該等股份發行的任何其他證券)的每項賬簿記賬擔保權利應具有以下圖例(除法律、母公司章程或該對價股份接受者為當事一方的任何其他協議所要求的任何其他圖例外)：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法進行註冊。這些證券受可轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，根據註冊或

在此方面的豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

第七條有效時間前的行為

7.1 公司的業務進行。

自本協議之日起至本協議終止之日起至生效之日，本公司同意繼續開展業務，除非母公司以其他方式以書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)以與之前基本相同的方式以通常、定期和正常的方式償還本公司到期的債務和税款，支付或履行到期的其他義務，並在與該業務相一致的範圍內，保持本公司現有業務組織的完整。盡商業上合理的努力保持本公司現有高級管理人員和主要員工的服務，並保持本公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與他們有業務往來的人的關係，所有這些都是為了在有效時間內保持本公司的商譽和持續業務不受損害。本公司應及時通知母公司任何非本公司正常業務過程中發生的事件或事件或緊急情況，以及自本協議日期起至本協議終止日期或生效時間較早的期間內發生的任何涉及本公司的重大事件。除前述規定外，除本協議明確規定或適用法律要求外，且除披露函第7.1節明確規定外，本公司不得、也不得促使本公司子公司在未經母公司事先同意的情況下，自本協議之日起及之後：

(A)不得導致或允許對公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件進行任何修訂；

(B)將不會產生任何支出或達成總額超過50,000美元的任何承諾或交易，或本章程第4.9節所述類型的任何承諾或交易(按照以往做法在正常業務過程中除外)；

(C)償還、清償、寬免或清償所借款項的任何債項；

(D)支付、清償、免除或清償總額超過50,000美元的任何第三方費用，或任何其他索賠、債務、權利或義務(絕對的、應計的、已主張的或有或有的或有或有的)，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、清償、免除或清償任何第三方費用，或任何其他索賠、債務、權利或義務(絕對的、應計的、已主張的或有的或有的)，支付、清償或清償在正常業務過程中反映或保留在當前資產負債表中的債務除外；

(E)除GAAP要求外，不得采用或改變會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策的任何變化)；

(F)作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計方法，訂立任何有關税務的成交協議，結算或妥協任何税務申索或評税，同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或提交任何重大修訂報税表；

(G)將重估其任何資產(無論是有形資產還是無形資產)，包括按照以往做法減記庫存價值或註銷非正常業務過程中的應收票據或賬款；

(H)就任何公司股本宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產)，或將任何公司股本拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代公司股本股份，或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購公司股本股份(或可就此行使的期權、認股權證或其他權利)；

(I)(I)增加應付或將支付給本公司任何高級人員或任何其他僱員的工資或其他薪酬(包括以證券、現金或其他形式支付的基於股權的薪酬)，但在正常業務過程中增加工資和目標現金激勵薪酬除外，或(Ii)承諾向任何該等人士支付(無論以現金、股權或其他形式)遣散費、解約金或交易付款，但根據員工協議、公司員工計劃或其他書面協議支付的款項除外，並在披露函件中披露；

(J)可以出售、租賃、許可或以其他方式處置或授予對其任何財產或資產(無論是有形或無形的，但不包括知識產權)的任何擔保權益，包括出售任何應收賬款，但在正常業務過程中並符合以往做法的除外；

(K)可以向任何人提供任何貸款(任何符合税務條件的退休計劃除外)或購買任何人的債務證券，或修改任何未償還貸款協議的條款，但向公司服務提供者墊付費用除外，這與過去的做法一致；

(L)不承擔任何實質性債務，擔保任何人的債務，發行或出售任何債務證券，或擔保任何人的任何債務證券；

(M)放棄或放棄公司的任何實質性權利或索賠，包括對任何應收賬款的任何註銷或其他妥協；

(N)可能開始或解決針對本公司的任何訴訟、任何訴訟或法律程序的威脅或其他調查；

(O)發行、批出、交付或出售或授權或建議發行、批出、交付或出售，或購買或建議購買任何公司股本或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或認購、權利、認股權證或期權以獲取，或任何性質的其他協議或承諾，以使其有義務發行或購買任何該等股份或其他可轉換證券，根據適用的公司股權計劃(S)和期權協議(S)的條款，根據行使已發行的公司期權發行公司股本和根據行使公司期權發行的公司股本回購除外；

(P)除在正常業務過程中籤訂的標準最終用户許可和軟件即服務協議外，按照過去的做法，向任何人出售、租賃、許可或轉讓任何公司知識產權的任何權利，或與任何人就任何公司知識產權或任何人的任何知識產權訂立任何協議或修改任何現有協議，(Ii)購買或許可任何知識產權，或就任何人的技術或知識產權訂立任何新協議或修改任何現有協議，(Iii)與第三方就任何技術或知識產權的開發訂立任何新協議或修改任何現有協議，或(Iv)更改本公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費，或由向本公司許可技術或知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費；

(Q)有權訂立或修訂任何協議，而根據該協議，任何其他一方被授予任何類型或範圍的任何公司產品的營銷、分銷、開發或類似權利，在每種情況下，不包括在正常業務過程中的修改或修訂；

(R)可訂立任何協議以買賣任何不動產權益，授予任何不動產的任何抵押權益，就任何不動產訂立任何租賃、分租、特許或其他佔用協議，或更改、修訂、修改或終止任何租賃協議的任何條款；

(S)有權修改或以其他方式修改(或同意這樣做)，或在任何實質性方面違反任何重大合同的條款，在每種情況下，不包括在正常業務過程中的修改或修改；

(T)通過與任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構的任何資產或股權證券，或以其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購對本公司業務具有重大意義的任何資產(知識產權除外)；

(U)允許(I)通過或修訂任何公司員工計劃，但本協議預期的(X)除外，(Y)在正常業務過程中按照披露函第4.22(B)(I)節規定的基本形式加入聘書和僱傭或諮詢協議，與過去的做法一致，沒有規定任何基於股權的薪酬，以及(Z)法律要求的修改，或使任何此類公司員工計劃或員工協議符合任何適用法律的要求；或(Ii)支付或同意支付任何員工的任何特別獎金或特別報酬，但不包括(X)本協議規定的付款，或(Y)根據員工協議、公司員工計劃或其他書面協議在本協議之日尚未完成的付款；

(V)可能訂立任何戰略聯盟、關聯公司協議或聯合營銷安排或協議；

(W)僱用、提拔、降級或解僱(原因除外)任何員工，或要求任何員工從公司辭職，但《公開信》第7.1(W)節規定的除外；

(X)除非與母公司合作或基本遵守母公司提供的指導方針，否則不得就本協議預期的交易的任何好處向員工提出任何陳述或發出任何通訊(包括電子通訊)，包括關於母公司提供的就業機會或其條款的任何陳述；

(Y)不得更改或作出任何承諾更改其在本公司直接或間接持有任何權益的任何公司、協會、合資企業、合夥企業或商業實體中的權益；

(Z)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得取消、修改或續期任何保險單；或

(Aa)不會採取、或以書面同意或以其他方式採取本章程第7.1(A)至7.1(Z)節所述的任何行動，或將會(I)阻止本公司履行或導致本公司不履行其在本協議下的契諾的任何其他行動，或(Ii)導致或導致本公司在本協議中所載的任何陳述和保證不真實或不正確。

母公司確認，在公司書面通知將構成違反條款第IV條所載陳述或保證或披露於披露函件第7.1節中披露的行為後，根據第7.1節經母公司書面同意而採取的任何行動，在每種情況下，均將被視為不違反條款IV中所述、經披露函件修改後的任何陳述和保證，且在截止日期時不應被視為違反該陳述或保證，但僅限於公司提供的書面通知中明確規定的範圍。

7.2 沒有招攬。

在(A)生效時間或(B)根據第12.1節的規定終止本協議之日之前，公司不得、也不得授權或允許其董事、高級管理人員、員工、股東、關聯公司、代表、代理人和顧問(統稱“代表”)直接或間接(I)徵求、發起、尋求、招待、鼓勵或支持母公司以外的任何人關於任何競爭性交易的任何詢價、提議或要約；(Ii)參與與母公司以外的任何人關於任何競爭性交易的任何討論或談判；或(Iii)向父母以外的任何人提供任何資料，以擬定有關競爭交易的任何詢價、建議或要約。上一句並不禁止本公司向其業務關聯公司、客户和潛在客户提供通常在正常業務過程中根據過去慣例提供的與潛在商業交易相關的性質的信息，只要合理預期該等信息的提供不會導致競爭性交易或與此相關的任何詢價、建議或要約。本公司同意，截至本協議日期，與母公司進行的任何競爭性交易的任何討論或談判(與母公司的討論或談判除外)將在該期間暫停，該母公司不會接受或在該期間內與母公司以外的任何一方就任何競爭性交易達成任何協議、安排或諒解。如果公司或公司的任何關聯公司在本協議生效時間或根據第(12.1)款終止本協議之前，直接或間接收到競爭交易的任何要約、建議或請求，或上文第(Iii)條所述的任何披露或訪問請求，公司應立即(X)暫停與該要約人或當事人就該要約、建議或請求進行任何討論，並(Y)通知母公司，包括有關要約人或提出任何該等要約或要求的一方的身份的信息。

及該要約或建議(視屬何情況而定)的具體條款，以及父母合理地要求的與此有關的其他資料。雙方同意，如果第7.2節的規定未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方當事人同意，父母有權立即獲得一項或多項禁令，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，也無需張貼任何保證書或其他擔保，以防止違反第7.2節的規定，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本條款和規定，這是父母在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。在不限制前述規定的情況下，雙方理解，公司的任何高級管理人員、董事、代理商、代表或關聯公司違反上述限制應被視為公司違反本協議。如果本協議因本公司或其股東違反第7.2條而終止，本公司將自掏腰包向母公司支付與本協議計劃進行的交易相關的成本和費用。

第八條

其他協議

8.1 股東批准。

(A)在簽署本協議後，本公司應根據DGCL的適用條款和本公司的章程文件(“股東通知”)，迅速將批准合併的通知和經公司股東書面同意批准的其他行動(“股東通知”)發送給沒有簽署該書面同意的所有本公司股東，並徵求他們的書面同意，告知他們本協議和合並是由本公司股東採納和批准的，並且根據DGCL其公司股本可以獲得評估權。並應及時將該股東通知發出的日期通知母公司。儘管有上述規定，本公司應向股東發出充分通知，表明任何股東如未按照DGCL完善該等評價權，將不能行使該等評價權。公司董事會不得更改、修改、更改或撤銷其對本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的一致批准，也不應改變其向股東提出的投票贊成通過本協議和批准合併和本協議擬進行的其他交易的一致建議。公司應根據任何徵集要求，在收到任何股東的書面同意後，立即交付每份已簽署的書面同意的副本。

(B)就徵求本公司股東批准合併及本協議而向本公司股東提交的任何材料(“徵集材料”)須經母公司合理審核及批准。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得在徵集材料中包含有關母公司或其關聯公司或聯營公司的任何信息，而這些信息的形式和內容在納入之前未經母公司書面同意。如在交易結束前任何時間，本公司或母公司(視屬何情況而定)獲悉任何事實，以致有必要或適當地修訂或補充徵求材料，以使其中所載或以參考方式併入的陳述不具誤導性或符合適用法律，則本公司及母公司應立即以書面通知對方；但僅當該等事實與母公司或附屬公司為明示納入該等徵求材料而以書面提供的資料有關時，母公司才須就任何該等事實發出通知。

8.2 獲取信息。

本公司須讓母公司及其會計師、大律師及其他代表在本協議生效日期起計期間及生效日期前，合理地取得(I)本公司的所有財產、簿冊、合約、承諾及記錄，(Ii)母公司可能合理要求的有關本公司業務、財產及人員的所有其他資料(須受適用法律施加的限制所規限)，及(Iii)母公司所確定的本公司所有僱員。公司同意在合理的書面要求下，及時向母公司及其會計師、律師和其他代表提供內部財務報表(包括納税申報單和證明文件)的副本。根據第8.2條或以其他方式在任何調查中獲得的任何信息或知識，均不影響或被視為修改本協議中包含的任何陳述或擔保或各方根據本協議條款和規定完成合並的義務的條件。

8.3 保密

本協議雙方同意，根據本協議的談判和執行或本協議擬進行的交易的任何調查中獲得的信息，應受母公司與公司於2023年10月30日簽訂的某項相互保密和保密協議(“保密披露協議”)的條款管轄。儘管本協議或保密披露協議中有任何相反的規定，在交易完成後，股東代表應被允許按法律要求披露信息，或向股東代表的顧問和代表以及股東披露信息，在每種情況下，這些人都需要知道這些信息，但這些人必須遵守保密義務。

8.4 費用

無論合併是否完成，除本協議另有規定外，與合併相關的所有費用和支出，包括與合併相關的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和支出(對於本公司，包括因遵守第8.6節的規定而獲得同意、豁免或批准而產生的任何成本，以及尾部政策的成本)，對於本協議和本協議擬進行的交易，包括：(I)本公司的所有獎金、控制權變更獎金、就公司承諾的期權和類似的應付款項向員工支付的金額、在結束之前或完全由於結束而產生的所有遣散費和其他僱傭補償(但為清楚起見，不包括髮生結束的支付期的任何普通課程工資支出和由於母公司發起或指示終止僱傭而應支付的任何遣散費或類似款項)和(Ii)就前述第(I)款所述金額對公司或其子公司徵收的任何工資單、僱傭或類似税項的僱主部分(本條第(Ii)款中的税項，“交易工資税”和統稱為“交易費用”)，應是產生此類費用和支出的當事各方的義務。在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應向母公司提供公司法律、會計、財務和其他顧問的發票，這些顧問提供與本協議條款和條件的談判和實施以及本協議預期的交易相關的服務，反映該等顧問的最終應付款交易費用。在交易結束前，公司應向母公司提供一份由每個支付交易費用或公司債務的收款人正式有效簽署的W-9表格(如果是非美國人，則為W-8 BEN表格)。

8.5 公開披露。

除為遵守任何適用法律的規定而可能被要求外，本公司及其股東及其各自的代理人、代表或顧問在未經母公司和本公司事先書面批准(批准不會受到無理限制、扣留或延遲)的情況下，不得發佈與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何新聞稿或其他公告。儘管本協議有任何相反規定，在完成合並及公開宣佈合併後，(I)股東代表應獲準宣佈其已受聘擔任與本協議有關的股東代表，只要該公告未披露本協議的任何其他條款及(Ii)股東可自由討論交易的任何細節，且僅限於該等交易已予公開的範圍。

8.6 同意。

本公司須盡合理最大努力取得任何重大合約任何訂約方就合併事宜所需的一切必要同意、豁免及批准，或使任何該等重大合約保持十足效力及效力，以自生效日期起及生效後保留本公司在該重大合約項下的所有權利及利益。如果在生效時間之前，任何重大合同的其他當事人，包括租賃不動產的出租人或許可人，在支付同意費、“利潤分享”付款或其他對價(包括增加租金或材料合同下的其他付款)後，同意、放棄或批准(包括威脅行使“收回”或其他終止權)，公司應負責支付獲得該等同意、放棄或批准所需的所有款項，該等金額應被視為第8.4節下的交易費用。

8.7 額外文件和進一步的保證;合理的努力。

(A)本協議各方應本協議另一方的要求，籤立及交付其他文書，並作出及作出為全面完成合並及擬進行的交易所必需或適宜的其他行為及事情。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方應盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以完成和生效本協議所設想的交易，滿足完成合並的義務的條件，獲得所有必要的豁免、同意和批准，並進行所有必要的登記和備案，並取消任何禁令或其他障礙或拖延，無論是法律上的還是其他方面的。為使本協議預期的交易得以完成並生效，以確保本協議雙方獲得本協議預期的利益。

(C)確保雙方應在本協議日期後合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會(以下簡稱FTC)和美國司法部反壟斷司(以下簡稱美國司法部)提交通知和報告表，並在本協議日期後合理可行的情況下儘快向任何外國政府機構提交任何其他適用的反壟斷法和外國投資法所要求的類似的合併前或合併後的通知文件、表格和提交。母公司和公司各自應(I)提供聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他司法管轄區的政府當局可能要求或要求的任何附加信息

根據任何其他適用的反壟斷法和外國投資法，以及(Ii)採取合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動，使高鐵公司法或其他反壟斷法和外國投資法規定的適用等待期到期或終止，並在可行的情況下儘快獲得適用於合併的任何其他反壟斷法和外國投資法規定的任何必要同意；但是，母公司沒有義務代表母公司、公司或其各自的子公司或附屬公司採取或提出採取以下任何行動，以解決任何政府當局可能對本協議所設想的合併或任何其他交易產生的任何擔憂：(I)提供並同意任何關於出售或以其他方式處置或單獨持有任何資產、類別資產或業務的法律；(Ii)終止、放棄、修改或放棄現有的關係、企業、合同權利、義務或其他安排；(Iii)建立任何關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排；或(Iv)提供並同意任何其他限制、禁止或限制。母公司沒有義務為任何政府當局就《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或競爭法或根據外國投資法提起的訴訟進行辯護或以其他方式提出異議，也沒有義務尋求撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、限制、阻止或禁止完成本協議所述交易的政府命令(無論是臨時、初步或永久的)。

(D)*本公司及母公司各自不得、亦不得允許其各自的附屬公司或聯屬公司採取任何行動或進行任何交易，而該等行動或交易的效果合理地預期會嚴重損害、延遲或阻止根據反壟斷法及外國投資法所規定的任何審批或等待期屆滿。儘管有上述規定，本第8.7節的任何規定均不得解釋為阻止母公司就與母公司或涉及母公司的任何合併、合併或類似的控制權變更交易或融資交易採取任何行動。

(E)任何母公司和公司均應將任何政府當局就本協議擬進行的任何交易向任何政府當局提交、由任何政府當局或在任何政府當局進行的與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何備案或調查(包括由私人發起的任何訴訟)的任何實質性溝通及時通知對方。如果母公司、本公司或其各自的任何關聯公司收到任何政府當局根據高鐵法案或任何其他反壟斷法和外國投資法就本協議擬進行的交易提出的關於補充信息或文件材料的請求，則該一方應盡其合理最大努力在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的迴應，以符合該請求。在不限制前述規定的情況下，在合理可行的範圍內，除非適用法律或適用的政府當局禁止，本協議的每一方應(I)就與合併有關的任何政府當局的所有會議或電話會議或視頻會議向對方發出合理的事先通知，(Ii)讓對方有機會參加每一次此類會議或會議，(Iii)就與任何政府當局就合併進行的任何口頭溝通向對方提供合理的通報，(Iv)合作提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、辯論、解釋或捍衞合併的意見或其他書面通信，闡明任何監管或競爭論點和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對，(V)向彼此提供合理的事先機會，以審查和評論與政府當局有關的所有書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)，並真誠地考慮對方的意見，(Vi)向對方(或每一方的律師，視情況而定)提供提交或

(7)相互合作，並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方對與合併有關的任何政府當局的所有實質性審議、會議、函件和文件的意見。任何此類披露、參與權或一方當事人向另一方提供的信息或文件，在適用法律要求的範圍內或在合理適當的情況下，可僅在律師的基礎上進行，以保護機密商業信息，並可根據需要編輯材料，以遵守合同安排、維護法律特權或刪除與估值有關的參考。反壟斷法和外商投資法要求的所有備案費用應由母公司承擔。雙方應相互協商，以確定在任何時間點，就合併向任何政府當局承諾或與其達成協議是否可取：(I)根據反壟斷法和外國投資法，(Ii)根據高鐵法案，(Ii)撤回和重新申請，(Iii)在任何時間段內不完成合並或本協議預期的交易，或(Iv)達成任何時間協議；但母公司有權(除非母公司(X)真誠考慮公司的意見和(Y)母公司在本條款第6.7(D)款中所載的義務)就任何此類承諾或協議作出最終決定，且未經母公司明確書面同意，公司不得作出任何此類承諾或協議。

8.8 税務問題。

(A)在結案前提交完整的納税申報單。本公司應準備並及時提交或安排準備並及時提交本公司或其任何附屬公司要求在截止日期或之前提交的所有納税申報單(考慮到其有效延期)。除適用法律要求的範圍外，納税申報單應按以往慣例編制。本公司應向母公司提供一份屬於所得税或其他重要納税申報單的任何此類納税申報單的副本，供母公司在該納税申報單的提交截止日期(考慮到其有效延期)前不少於二十(20)天，或如果該納税申報單應在納税申報單的二十(20)天內到期，則應在合理可行的情況下儘快提交，以供母公司審查和評論。本公司應真誠地考慮母公司在不少於該納税申報單截止日期前五(5)天向本公司提交的任何合理意見。

(B)提供關門前納税申報單，並在關門後提交。母公司應準備並及時提交或促使準備並及時提交本公司或其任何子公司關於關閉前税期(或部分税期)的所有納税申報單，該納税申報單首先要求在關閉日期後提交。如該等報税表包括任何截止報税期前，則除適用法律要求外，該等報税表應按本公司過往慣例擬備。任何屬於所得税或其他重要納税申報表的納税申報單，應由母公司在該納税申報單的提交截止日期(考慮到其有效延期)前不少於二十(20)天提交給股東代表，供股東代表審查和評論。對於股東代表在納税申報單截止日期前五(5)天內向母公司提交的任何合理意見，母公司應真誠考慮。

(三)延長跨境税期。為根據本協議進行必要的税收分配，在任何跨税期的情況下，(A)根據或以收入、收益、收據、收益、利潤或其他類似項目或其他未在(B)中描述的税項或其他税目衡量的任何税額，可歸因於關閉前税期的任何税額，將以截止日期結束時的中期結賬為基礎；以及(B)任何不動產、個人財產和類似税項的金額

從價税將被視為整個應課税期間的此類税額乘以分數，分子是截至截止日期的應税期間的天數，分母是該跨税期的天數。

(D)加強合作。母公司及股東代表應在另一方提出合理要求時，並在對方合理要求的範圍內，就(I)提交本公司、其附屬公司或業務的或與本公司、其附屬公司或業務有關的任何報税表，及(Ii)就本公司、其附屬公司或其業務的税項進行任何審計、審查或其他行政或司法程序、競爭、評估、欠賬通知或其他調整或建議調整(“税務競賽”)進行合作。這種合作應包括保留和提供與任何此類納税申報單或税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(E)簽署新的分税制協議。本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何税收分擔、賠償或分配協議、安排、慣例或政策(根據在正常業務過程中訂立的任何主要目的與税務無關的商業合同除外)應於截止日期終止，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任或義務。

(F)舉行兩場税務競爭。母公司同意向股東代表發出合理迅速的書面通知，告知公司、母公司或母公司的任何關聯公司收到任何關於任何關閉前税期的税務競爭的通知。母公司應控制此類税務爭議的進行和解決；但母公司應(I)及時向股東代表合理地告知所有重大事態發展(包括提供與政府當局的任何通信的副本)，(Ii)考慮股東代表真誠提供的任何合理意見，以及(Iii)真誠地努力為此類税務爭議辯護。如果母公司在未經股東代表事先書面同意的情況下就該税務競爭達成和解或妥協，和解或妥協的條款不應決定股東在本協議項下就該税務競爭承擔的賠償義務的存在或金額。本條款8.8(F)項的規定應適用於任何税收競爭，儘管第X條有任何相反的規定。

(G)採取關閉後的税務行動。

(I)除適用法律另有規定外，在關閉後，未經股東代表事先書面同意(該同意不得無理扣留)，母公司不得，亦不得促使本公司：(A)在本公司及其附屬公司歷史上未曾提交納税申報表的司法管轄區內，修訂與任何關閉前税期有關的任何報税表，或就任何關閉前税期(跨界期除外)提交任何新的報税表，或(B)作出或更改任何税務選擇或會計方法，而該等税務選擇或會計方法對本公司在關閉前的任何税務期間具有追溯力(包括根據守則第338或336條或任何州、地方或非美國税法的任何相應條文作出的任何選擇)。

(Ii)在關閉後，母公司應在以下情況前十五(15)天向股東代表發出事先通知：(A)參與任何自願披露或類似程序，或啟動與任何政府當局的溝通，涉及公司或其任何子公司在關閉前納税期間的税收(第8.8(J)節描述的任何披露除外)，或(B)延長或免除，或導致延長或免除，或允許

本公司有權延長或免除任何訴訟時效或其他期限，以評估本公司或其任何附屬公司與結業前税期有關的任何税項或不足之處。母公司應真誠考慮股東代表就此類行為提供的任何及時、合理的意見。

(H)取消退税。本公司與截至截止日期的關閉前税期有關的任何退税、抵免或類似利益，但因使用母公司或其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何營業虧損淨額、税項抵免或其他税務屬性而產生的任何金額，或本公司或其任何附屬公司在關閉日期後產生的任何退税、抵免或類似利益，應僅為股東的利益(“退税”)。如母公司或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)收到或使用任何退税，母公司應在收到退税或提交任何使用退税的報税表(以抵免或抵銷其他應付税款的形式)後十(10)日內，向付款代理人(代表股東)支付(或促使本公司支付)該退税(扣除因接收或使用該退税而產生的任何成本、開支或税款)。母公司及其關聯公司應並應促使公司採取股東代表合理要求的任何行動，以申請和獲得披露函件第8.8(H)節規定的任何退税，費用由股東代表承擔。

(一)取消交易税抵扣額度。就本協議的所有目的而言，本協議雙方同意，在法律允許的範圍內，交易税減免應在法律允許的範圍內報告為所得税目的的可抵扣税額，其舒適度為(或更大)。

(J)根據第382條進行研究。於截止日期或截止日期前，本公司應安排一傢俱有國家地位的獨立税務會計師事務所，由本公司承擔費用，就本公司及其附屬公司利用本公司及其附屬公司的營業虧損淨額或其他税務屬性抵銷本公司或其附屬公司在截止納税前期間提交的納税申報單上的應課税收入或税款(視情況而定)的能力而根據守則第382或383條存在的任何限制編制一份分析報告(該分析為“第382條研究”)。如果第382條研究得出結論認為在任何關閉前的納税期間存在這樣的限制，本公司應計算本公司或其子公司在關閉前納税期間提交的任何納税申報單上顯示為到期的額外税款(如果該等額外税款，如有，則該等額外税款已反映在該等納税申報單的準備中)。

(K)支持加拿大VDA。除非雙方另有書面同意，否則母公司應於截止日期一百八十(180)日內，向股東代表遞交一份有關本公司及其附屬公司過往的加拿大商品及服務税及結算前税期內的協調銷售税風險(“GST/HST風險敞口”)的自願披露意見書草案(該意見書，“加拿大VDA”，以及與解決加拿大VDA所述事項有關的程序及程序)，供股東審閲及發表意見。母公司應在交付後三十(30)天內真誠地考慮股東代表在加拿大VDA提供的任何合理意見。關於加拿大VDA訴訟的起訴，母公司應(I)及時將所有重大事態發展合理地告知股東代表，(Ii)考慮股東代表真誠提供的任何合理意見，以及(Iii)努力起訴加拿大VDA訴訟。根據第10.3(B)(Ii)節的規定，税款賠償託管基金中的任何剩餘金額

應在税務賠償託管到期之日發放給股東。就本協議而言，“税務賠償託管到期日”是指(I)所有加拿大VDA訴訟的最終解決日期(前提是在該最終解決日期時沒有就GST/HST敞口進行税務競爭)，和(Ii)與任何加拿大税務機關就GST/HST敞口進行的任何税務糾紛的最終解決日期中較早的日期；但是，如果在結束日期後的五年內沒有正在進行的加拿大VDA訴訟或税務競爭，則税務賠償託管到期日期應為該日期。

8.9 第280 G條。

如果與本公司有關的任何“被取消資格的個人”(本守則第280G條所指的個人)可能收到任何款項和/或福利，而根據本守則第280G條的規定，有理由預期該等款項和/或福利可單獨或合計構成與本協議所擬進行的交易有關的“降落傘付款”(“第280G款付款”)(該決定應由本公司作出，並須經母公司審核和評論，而該等評論應由本公司真誠地考慮)，則(I)本公司將在必要的範圍內向該被取消資格的個人取得放棄其收取或保留該等付款或利益的權利，使該被取消資格的個人收到或保留的該等付款或利益不會是守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，及(Ii)本公司須向本公司的公司股本持有人(以令母公司合理滿意的方式)呈交守則第280G(B)(5)(B)條所規定數目的本公司股本持有人批准的任何該等獲豁免的付款和福利。在母公司或其任何子公司(為清楚起見，不包括本公司和本公司的子公司)和“被取消資格的個人”(定義見守則第280G節)在截止日期或之前就本協議預期的交易(各自為“母公司安排”)訂立的任何協議範圍內，母公司應不遲於截止日期前十天向公司提供該母公司安排的副本(或其重要條款摘要)，並應真誠地與公司合作，以便公司可以計算或確定其中授予或預期的可能構成第280G條付款的任何付款或福利的價值(就守則第280G條而言)。如果母公司違反了關於任何母公司安排的前一句話，或提供了關於任何母公司安排的不準確或不完整的信息或金額，則應在不考慮該母公司安排的情況下確定公司是否遵守本第8.9條。在生效時間之前，公司應向母公司提交令母公司滿意的證據，證明公司的公司股本持有人根據第280G節及其頒佈的條例就任何放棄的付款或福利徵求了投票，並且(I)就公司股本持有人投票所需的任何付款和/或福利獲得了必要的股東批准(“280G股東批准”)，或(Ii)沒有獲得280G股東批准，因此，該等豁免付款及/或福利的支付及/或福利，不得構成構成第280G條款付款的任何金額，以豁免該等付款及/或福利，而該等付款及/或福利是由不符合資格的適用個人在公司股本持有人投票前簽署的(“280G股東拒絕”)。

8.10 某些事項的通知。

公司和母公司的每一方應立即通知另一方：(A)在發生或未發生任何事件時，該事件的發生或未發生很可能導致本協議中包含的該方的任何陳述或保證

在生效時間或之前(如同在生效時間當日或之前給予的)不真實或不準確，以及(B)該方未能遵守或滿足其在本協議項下必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；但是，根據第8.10節交付的任何通知不得(I)限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的任何補救措施，或(Ii)構成對違反本協議的承認或承認。任何一方根據第8.10節進行的披露不得被視為修改或補充披露函，或防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反公約。

8.11 高級職員和董事的賠償。

(A)自生效時間起至生效時間發生之日起六週年為止，尚存的公司應在適用法律允許的最大限度內，就任何及所有索償、債務、損失，向每個董事及其在本協議日期當日的公司高級人員(“受彌償人”)作出賠償，並使其不受損害。由身為或身為董事或本公司高級職員的該等受彌償保障人士所承擔或產生的費用及開支(應預支)，或因在生效時間前應本公司要求採取或未採取任何行動而施加或招致的費用及開支。

(B)在交易結束前，本公司應根據本協議日期生效的本公司現有董事及高級管理人員責任保險(“現行保單”)為D&O受彌償人士購買一份延長報告期批註(“尾部保單”)。本公司應負責尾部保單的費用，該金額應被視為第8.4節下的交易費用。本公司購買的Tail保單應為D&O受賠人提供自生效時間起及生效時間之後六(6)年內發生在生效時間或之前的作為或不作為的保險，並應包含至少與當前保單的條款和保險金額一樣優惠的條款和保險金額。自生效之日起六(6)年內，尚存公司不得取消或修改尾部保單。

8.12 激勵池。

在生效時間後，家長應在實際可行的情況下儘快根據獎金計劃(統稱為“獎勵獎勵”)按附表8.12(A)規定的金額向員工發放總額相當於2,000萬美元的獎勵。激勵獎應遵守母公司在證明適用的激勵獎的獎勵協議(每個“獎勵協議”)中確定的條款和條件，獎勵協議的形式應接受公司事先的審查和評論，評論應真誠地考慮。每項該等獎勵協議均須規定，獎勵(1)可由母公司自行決定以現金或母公司普通股結算，(2)須於截止日期一週年時全數授予，但須受獎勵獎勵持有人(附表8.12(B)所列持有人以外的持有人)繼續提供服務至歸屬日期為止的規限，並須於歸屬日期後在合理可行範圍內儘快結算，但無論如何不得遲於歸屬日期後三十天(“結算日期”)。儘管有上述規定，(A)如本公司無故終止對本公司的服務(定義見母公司控制權變更及離職政策)，或因正當理由辭職，(A)持有獎勵獎予本公司的人士仍有權獲得其獎勵，猶如該人士在歸屬日期前一直繼續提供服務一樣；或(B)列於附表8.12(B)的人士不受任何持續服務要求的規限，且在任何情況下，不論任何其他適用的持續服務要求，仍有權獲得其獎勵。

8.13 關閉後的員工問題。

(A)在自結束日起至2024年12月31日(或如較早，則為連續僱員終止受僱於本公司的日期)的期間內，母公司應並應促使其附屬公司(包括在結束後，尚存公司及其附屬公司)向每一連續僱員提供：(I)不低於緊接結束前向該連續僱員提供的基本工資或時薪；(Ii)目標獎金及其他目標現金獎勵機會(不包括以股權為基礎的薪酬)，而該等目標獎金及其他目標現金激勵機會(不包括以股權為基礎的薪酬)不少於在緊接結束前向該等持續僱員提供的目標獎金及其他目標現金激勵機會(不包括以股權為基礎的薪酬)；及(Iii)退休遣散費、健康、福利及其他僱員福利的總和不遜於向母公司及其附屬公司的該等處境相若的僱員提供的退休遣散費、健康、福利及其他僱員福利。

(B)在確定母公司及其關聯公司在截止日期後向連續僱員提供員工福利(包括但不限於遣散費)的計劃和計劃下的資格、歸屬、參與和福利應計福利時，每一名連續僱員在截止日期前在公司及其子公司(及其各自的前任)的服務年限應計入其在截止日期前有權(或本應有權)根據公司員工計劃獲得此類服務的相同程度。除非提供這種信貸會導致利益的任何重複。此外，母公司應並應促使其子公司(I)使每一名連續僱員立即有資格參加任何和所有的母公司福利計劃；以及(Ii)就提供醫療、牙科、醫院、藥品或視力福利的每一項父母福利計劃而言，放棄對該連續僱員及其受保家屬的所有先前存在的條件排除和工作中積極的要求(除非該等排除或要求適用於可比的公司僱員計劃下的連續僱員)；及(Iii)作出商業上合理的努力，使該名連續僱員及/或其受保家屬於截至結算日的計劃年度內所發生的任何共同付款、免賠額及其他合資格開支可入賬，以滿足適用於該名連續僱員及其受保受養人在每個可比父母福利計劃的適用計劃年度的所有可扣減、共同保險及最高自付費用要求(惟有關抵免須於結賬前根據可比公司僱員計劃給予)。

(C)在不遲於截止日期生效的情況下，母公司或其一家子公司應擁有一項或多項明確的供款計劃，其中包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(以及根據守則第501(A)節獲豁免繳税的相關信託)(視情況而定，“母公司401(K)計劃”)。在緊接截止日期之前參加公司401(K)計劃的每一名連續員工應在截止日期時成為相應的母公司401(K)計劃的參與者，而每一名有資格參加公司401(K)計劃的連續員工應不遲於其有資格參加公司401(K)計劃的時間成為母公司401(K)計劃的參與者。母公司同意促使母公司401(K)計劃允許每一名連續僱員將該連續僱員在結業前參與的公司401(K)計劃下的賬户餘額(包括證明任何未償還貸款的本票)直接滾轉到母公司401(K)計劃，前提是該公司401(K)計劃允許這種直接滾轉，並且這種直接滾轉是由該連續僱員根據適用法律選擇的。本協議所述的展期應遵守適用法律，每一方應提交所有申請，並根據適用法律採取任何與此相關的行動。

(D)本協議中包含的任何內容不得，也不得被解釋為：(I)防止母公司或其子公司在關閉後的任何時間終止任何連續員工；(Ii)構成對任何公司員工計劃、父母福利計劃或員工福利計劃的修正或修改；或(Iii)在任何連續員工(包括其任何受益人或家屬)中產生任何第三方權利；或(Iv)責令母公司或其任何附屬公司隨時採納或維持任何特定計劃或計劃或其他補償或福利安排，或阻止買方或其任何附屬公司隨時修改或終止任何該等計劃、計劃或其他補償或福利安排。

8.14 承諾的期權豁免。

(E)在交易結束前，本公司應盡其合理的最大努力，以令母公司合理滿意的形式和實質，就該等承諾期權的每名持有人取得豁免，以換取現金付款。

第XIX條

合併的條件

9.1 各方實施合併義務的條件。

公司和母公司各自實施合併的義務應在生效時間或生效時間之前滿足以下條件：

(A)沒有訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，而該等命令具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效力。

(B)禁止任何禁令或限制；違法性。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律限制或禁令不得生效，行政機關或委員會或國內或國外其他政府當局或工具提出的任何尋求上述任何事項的訴訟也不得威脅或待決。

(三)需要政府批准。母公司和公司應及時獲得完成本協議所述交易所需的任何政府當局的批准。

9.2 母公司和子公司義務的條件。

母公司和子公司履行和實施本協議和擬進行的交易的義務應在下列條件生效時或之前得到滿足，母公司和子公司可以書面放棄下列任何條件：

(A)簽署書面陳述、保證和契諾。(I)除基本陳述外，公司在本協議中的每一項陳述和保證，在本協議日期和生效時間(應理解為，基於該等陳述和保證中包含的“材料”一詞或類似短語的所有“公司重大不利影響”資格和其他限制應不予理會)在本協議日期和截止日期時真實和正確，除非在指定日期明確作出。

在這種情況下，除非該陳述和保證不真實和正確，不會個別或整體導致公司產生重大不利影響，否則(Ii)每個基本陳述(第4.2節(公司資本結構)中所述的陳述除外)在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間當日和生效時間一樣，除非在指定日期明確作出，在此情況下，第4.2條(公司資本結構)所載的陳述和擔保，在本協議日期和生效時間之日和生效時間之日起均屬真實和正確，猶如在生效時間之日和生效時間之時一樣，但在指定日期之日之日和生效時間之時作出者除外，但在該日期之日作出的聲明和擔保除外，在該日期之日起明確作出的除外。及(Iv)於成交時，本公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議項下規定其須履行及遵守的所有契諾及義務。

(B)經公司董事會批准。本協議、合併及擬進行的交易須經本公司董事會一致通過，且一致通過不得被修改或撤銷。

(C)申請還款信函；釋放留置權。母公司應以母公司合理接受的格式收到公司就任何和所有公司債務發出的償還信。母公司應已從本公司收到一份正式和有效簽署的所有協議、文書、證書和其他文件的副本，其形式和實質應合理地令母公司滿意，該等協議、文書、證書和其他文件對於證明解除所有留置權(如有)是必要的或適當的。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生並繼續發生任何性質的事件或狀況，該事件或狀況已對公司造成或合理地很可能對公司產生重大不利影響。

(E)要求高級職員和董事辭職。母公司應已收到公司每位高級管理人員和董事的書面辭呈，自生效時間起生效。

(F)持有公司證書。本公司須向母公司遞交一份由本公司行政總裁為本公司及代表本公司有效簽署的真實而正確的證明書，表明本第9.2節所載母公司及附屬公司的義務的條件已全部滿足(除非根據本條款另有豁免)。

(G)公司祕書證書。母公司應已收到由本公司祕書有效簽署的證書，證明(I)章程文件的條款及效力，(Ii)本公司董事會決議的有效通過(據此，本協議項下擬進行的合併及交易已獲董事會一致通過)及(Iii)構成足夠股東投票權的股東已批准本協議及完成本協議擬進行的交易。

(H)提供兩份良好信譽證書。母公司應已收到(I)特拉華州州務卿提供的詳細格式的公司良好信譽證書，以及(Ii)本公司有資格開展業務的每個司法管轄區的良好信譽證書，每份證書的日期均在公司倒閉前的合理期限內。

(I)獲得FIRPTA證書。母公司應已收到一份由公司正式授權的高級管理人員有效簽署的、經母公司合理接受的格式的報表副本，以履行財務條例第1.1445-2(C)(3)節規定的母公司義務。

(J)管理所有員工。每名關鍵員工(I)應在本合同生效之日或之前與母公司或尚存公司簽署聘書，且不得撤銷該聘書，(Ii)在緊接生效日期前仍應為本公司或其附屬公司的僱員，(Iii)未在生效日期後十二(12)個月內通知(無論是正式或非正式)母公司或公司該關鍵員工有意離職，及(Iv)已與母公司或尚存公司簽署員工專有資料及發明協議，由母公司(“PIA”)決定，自生效之日起，該PIIA不應被該關鍵員工撤銷。每一創辦人均應簽署一份競業禁止協議，該競業禁止協議應自生效之日起完全有效。

(K)獲得股東批准。至少佔公司已發行股本92.5%的股東應已批准本協議、合併和本協議擬進行的交易，包括任命股東代表。

(L)簽署了兩份聯合協議。母公司應已收到持有公司已發行股本92.5%股份的股東正式和有效簽署的合併協議，該等協議自生效時起完全有效。

(M)取消第280G條的付款。母公司應已收到第8.9節所述的280G批准或280G股東拒絕的證據。

(N)管理金融機構。

(I)母公司應已收到本公司於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表、截至當時十二(12)個月期間的相關經審核綜合經營報表、現金流量及股東權益(連同“2023年經審計財務報表”)及本公司最近截至最近一個財政季度的未經審計綜合資產負債表，以及2024年1月1日至最近結束的財政季度末的相關未經審核綜合經營報表、現金流量及股東權益報表。

(二)2023年未經審計財務與2023年經審計財務之間不得有任何實質性差異。

(O)一份付款時間表。母公司應在截止日期收到由公司首席執行官證明完整和正確的付款計劃。

(P)行使資產評估權。持有不超過7.5%(7.5%)已發行公司股本的持有人，將繼續有權因合併而行使適用法律對本公司該等股本證券的估價、異議或類似權利。

(Q)實施第401(K)條計劃。公司應終止任何和所有屬於401(K)計劃的公司員工計劃，自截止日期(“401(K)終止日期”)的前一天起生效(每個計劃為“公司401(K)計劃”)。

母公司證據每個這樣的公司401(K)計劃都已終止，其形式和實質應接受母公司的合理審查和評論，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(R)根據第382條進行研究。公司應以母公司合理接受的形式和內容向母公司提供第382條研究報告。

9.3 公司義務的條件。

本公司和每位股東履行和實施本協議及本協議擬進行的交易的義務，須在下列各項條件生效時或之前得到滿足，任何條件均可由本公司以書面方式完全放棄：

(A)簽署書面陳述、保證和契諾。(I)除第5.1、5.2和5.5節所述外，母公司和子公司在本協議中的每一項陳述和保證，在本協議日期和生效時間(應瞭解到，所有基於該等陳述和保證中包含的“材料”一詞或類似短語的“重大不利影響”限制和其他限制應不予理會)在本協議日期和截止到生效時間時應真實和正確，除非在指定日期明確作出，在此情況下，(Ii)第5.1、5.2和5.5節中所述的母公司和子公司的每一項陳述和擔保在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣，但在特定日期明確作出的除外，及(Iii)母公司及附屬公司均應在所有重要方面履行及遵守本協議項下要求有關各方於成交時履行及遵守的所有契諾及義務。

(B)父母證明。公司應已收到一份由授權人員代表母公司有效簽署的證書，表明截至成交時，第9.3節規定的條件已得到滿足。

第X條

陳述、保證和契約的有效期

10.1 代表性、契約和契約的生存。

本協議、相關協議或根據本協議或相關協議交付的任何證書或其他文書中包含的本公司的陳述和保證，有效期至晚上11：59。於截止日期(“到期日”)十二(12)個月週年日(“到期日”)的太平洋時間，但基本申述所載本公司的申述及保證除外，該等申述將持續至晚上11：59。太平洋時間，即關閉日期的六(6)週年紀念日。任何陳述或保證的存續日期應稱為該陳述或保證的“存續日期”。即使第10.1節有任何相反規定，(I)如果在晚上11：59之前的任何時間如果在適用的存續日期的太平洋時間，根據第10.4(A)節提交了一份關於損失和追回索賠的高級船員證書，則該通知中所稱的索賠應在適用的存續日期內繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止，以及(Ii)與欺詐有關的索賠

將無限期地生存下去。本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文書中包含的母公司和子公司的陳述和保證在關閉後不再有效。本協議所包含的所有契諾和協議，或依據本協議交付的任何證書或其他書面形式在本協議結束後履行的所有契諾和協議，均應符合其條款。

10.2 股東賠償。

股東同意，在若干但非共同的基礎上，對母公司及其高級管理人員、董事和關聯公司，包括尚存的公司(“母公司受賠方”)進行賠償，並使其免受所有索賠、損失、債務、損害、税收、虧損、成本和開支的損害，包括合理的會計和審計費、律師費以及調查和辯護費用、利息、罰款和罰款(以下單獨稱為“損失”和共同的“損失”)，這些索賠、損失、債務、損害、税項、虧損、虧損、費用和開支、利息、罰款和罰款(以下單獨稱為“損失”和集體的“損失”)直接或間接地支付、產生或維持，關於或與之相關的：

(A)對(I)本協議、相關協議或根據本協議或相關協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的任何基本陳述或(Ii)公司的任何其他陳述或保證的任何違反或不準確行為負責；

(B)對公司未能履行、履行或遵守本協議、相關協議或根據本協議或相關協議交付的任何證書或其他文書中對其適用的任何契諾或義務的任何行為負責；

(C)對本協議、相關協議或根據本協議或相關協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的公司的任何陳述、保證或契諾的任何欺詐行為進行調查；

(D)就任何反對股份支付任何其他已支付、招致、蒙受或蒙受的損失，包括所有律師費及顧問費、費用及開支，幷包括與調查、抗辯或和解有關反對股份的訴訟而招致的任何該等費用、費用及開支；

(E)扣除結算前税項，但在計算合併對價時反映為負債的部分，按最終釐定者不在此限；

(F)糾正付款時間表中的任何不準確之處；

（g） 任何及所有公司債務，只要該公司債務超過根據第二條從合併對價中扣除的公司債務金額（“超額公司債務”）;

（h） 任何及所有交易費用，只要該交易費用超過根據第二條從合併對價中扣除的交易費用金額;

(I)不論披露函件所載的任何事項如何披露，本公司任何證券持有人提出的與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何及所有申索，包括分配合並代價或指稱的任何部分

違反受託責任或(Ii)任何人主張、聲稱或尋求主張關於公司股權的任何權利(包括可轉換為股權或可交換為股權的任何權利)，包括基於或與(1)公司任何股權的所有權或所有權的所有權(包括可轉換為股權或可交換的股權的任何權利)、(2)公司證券持有人的任何權利，包括任何證券權利、優先購買權、通知或投票證券的任何權利所主張的任何索賠，(3)《憲章》文件規定的任何權利以及(4)任何關於公司錯誤回購任何人的股權證券的索賠；

股東沒有任何權利從尚存的公司或母公司獲得任何關於母公司或母公司索賠的任何損失的貢獻、賠償或墊款。

10.3 託管安排。

(A)設立信託託管基金。於成交時，母公司及股東代表應與託管代理訂立託管協議，協議實質上以附件F的形式訂立，根據該協議，母公司應在生效時間過後立即向託管代理存入相當於託管金額的合併代價金額，而合併代價須根據第1.6節(經第2.2(B)節調整)以其他方式交付股東。託管基金將作為第10.2節規定的賠償義務的部分擔保，以及父母受賠方因本協議或任何相關協議或本協議或本協議中預期的交易而提出的任何索賠的部分擔保。代管基金應可用於補償父母受賠方就其所支付、遭受、發生或適當應計的任何損失提出的任何索賠，而這些損失是他們根據本條第X條有權獲得賠償的。

(B)延長託管期；在託管期終止時進行分配。

(I)除非符合下列要求，賠償代管基金應在生效時間後立即存在，並於晚上11：59終止。到期日(“代管期”)的太平洋時間。在到期日後的第二(2)個工作日，母公司和股東代表應共同指示託管代理釋放賠償託管基金中的所有剩餘金額，扣除根據母公司的合理判斷，是或可能需要的任何金額，以滿足在晚上11：59前交付給股東代表的任何高級人員證書中規定的未償還索賠。到期日期的太平洋時間。一旦此類索賠根據第10.4(C)節得到解決，母公司和股東代表應共同指示託管代理釋放賠償託管基金中不需要滿足此類索賠的任何相關扣留部分，作為已釋放的託管金額。

(Ii)在符合下列要求的情況下，税務賠償託管基金應在生效時間後立即存在，並應根據第8.8(K)節的條款終止。在税賠託管到期後的第二(2)個工作日，母公司和股東代表應共同指示託管代理釋放税賠託管基金中的所有餘額。

(Iii)根據第10.3(B)節的規定，從託管基金向股東交付的所有款項應視為已發放的託管金額。根據第1.8條，股東代表有義務向母公司提供有關股東的信息，以及與股東或其代表支付的任何款項有關的應付金額，

本協議項下的母公司，應適用於託管基金中向股東分配的任何金額。對股東的全部或部分託管基金的任何分配應通過向母公司匯款的方式進行，母公司有權預扣任何必要的預扣税，母公司應將其支付給適用的税務機關，並應將其視為在本協議下分配給股東的所有其他目的，作為已釋放的託管金額。

(Iv)在本公司與600 Harrison於2019年6月26日就該租賃協議(“信用證”)解除託管而完成交易後退還本公司的任何款項，應由母公司迅速支付入彌償託管基金，以彌補損失或作為已解除的託管金額向股東付款。

10.4 賠償索賠。

(A)拒絕任何索賠。在符合第10.1節規定的存活期和第10.5節規定的限制的情況下，為了根據第10.2節尋求賠償，母公司應向股東代表遞交一份高級職員證書，該證書可在晚上11：59或之前的任何時間由股東代表領取。到期日的東部時間。就本協議而言，“官員證書”指由父母的任何官員簽署的證書：(X)説明父母一方已支付、遭受、招致或適當累積，或合理地預期其將不得不支付、維持、招致或累積損失，以及(Y)合理詳細地説明所述金額中包含的個別損失項目，每個項目的支付、持續、發生或適當累積的日期，或該預期責任的基礎，以及與該項目相關的失實陳述、違反保證或契諾或其他賠償的性質。

(B)提出反對意見。如果股東代表(代表股東)在高級職員證書遞交後三十(30)天內沒有以書面形式提出反對(“反對通知書”)，該書面反對通知書載有支持對適用申索提出反對的事實和情況的合理詳細描述(“反對通知書”)，股東代表(代表股東)將不可撤銷地承認，母公司受補償方有權獲得該高級職員證書所載損失的全部金額的索賠(“拒絕索賠”)。在這種情況下，應按照第10.4(C)條和第10.4(D)條的規定賠償損失，這些損失是受賠償方根據未駁回的索賠有權支付的損失。

(C)尋求衝突的解決。

(I)在股東代表根據第10.4(B)節遞交反對通知書的情況下，股東代表及母公司應嘗試真誠地就每項該等申索就各自當事人的權利達成協議。如果股東代表和母公司同意，並且該索賠涉及對託管基金的索賠，母公司和股東代表應向託管代理提交一份聯合書面指示，要求向母公司發放與該索賠的商定損失金額相等的金額。

(Ii)在股東代表向母公司遞交反對通知後的任何時間，或在根據第X條產生任何爭議的情況下，母公司一方或股東代表另一方面可根據適用法律尋求任何及所有法律或衡平法補救。

(D)提高索賠的償還率。

(I)根據第10.3節的規定，父母受賠方根據本條第X條提出的所有賠償要求應首先通過從託管基金付款的方式予以滿足。如果母公司受賠方有權根據本條款第X條追回損失，並且(I)父公司受賠方在高級人員證書中索賠的損失金額超過託管基金的剩餘金額，或(Ii)託管基金在到期日後已分發給股東，則在本條款第X條規定的限制的規限下，每個股東應各自承擔該損失的股東比例責任，而不是連帶責任，在這種情況下，該股東應直接向該母公司受賠方支付款項，但母公司已就該損失預留墊付金額的情況除外。

(Ii)在符合第10.5節規定的限制的情況下，如果母公司應提交一份高級職員證書，説明超過當時可用託管基金的損失(該等損失，“額外損失”)，則父母可從任何未支付的預付款中撥出相當於該等額外損失的數額，直至該高級職員證書中規定的索賠根據本條款第(X)條得到最終解決為止。在最終解決後，父母應有權自行決定從該留存金額(以及超過該等損失的任何數額，如有，應根據本協議支付給股東)，已賺取的任何溢價付款應減去此類損失的金額；但父母不得減少此類額外損失的未來賠款，除非和直到官員證書中受補償方索賠的損失金額超過託管基金的剩餘金額。

(E)支持第三方索賠。如果母公司知道第三方索賠(“第三方索賠”)，母公司合理地認為該索賠可能會導致根據第X條要求賠償，母公司應將該索賠以書面形式通知股東代表。如果第三方索賠可能導致對託管基金的索賠，股東代表有權自費參與但不能確定或進行對第三方索賠的辯護；但如果任何索賠在未經股東代表同意的情況下得到解決，這種和解不應與存在可賠償的索賠或損失金額無關。如果股東代表同意任何此類和解，股東無權反對母公司的任何第三方索賠金額。

10.5 最高付款額。

(A)即使本協議有任何相反規定，任何母公司受賠方均不得根據第10.2(A)(Ii)條規定的賠償(但因公司或該股東或其代表的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為或與其有關的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為引起的或與之相關的索賠除外)追償損失，除非已按照本協議確定，母公司受賠方就該等事項的所有索賠已蒙受總額超過625,000美元(“籃子”)的損失。在這種情況下，父母受賠人可從賠償代管基金追回所有此類損失(包括籃子的金額)。

(B)除第10.5(D)節規定外，根據第10.2(A)(Ii)節規定的賠償，父母受賠方可向股東追討的最高金額應限於賠償託管基金金額。

(C)根據第10.2節所載賠償(第10.2(A)(Ii)節除外，第10.2(A)(Ii)節為免生疑問，僅限於彌償託管基金金額)，根據第10.2(A)(Ii)節所載的彌償金額，母公司受彌償一方可向每名股東追討的最高金額，應限於根據第2.2(B)節作出任何調整後應付予該股東並實際收到的合併代價。

(D)儘管本協議有任何相反規定，母公司受保方無權就損失索賠提出任何索賠，只要該索賠的損失已計入淨營運資金或在確定合併對價時考慮在內，包括根據本協議第2.2(B)節作出的任何調整。

(E)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不限制股東就其欺詐行為承擔的責任(或母公司受補償方就此追回責任的來源)。

10.6 唯一的補救措施。

成交後，本條款第X條將是母公司受賠方就與本協議或任何相關協議相關的任何金錢損害向股東提供的唯一和排他性補救；但條件是(I)第10.6條不應被視為任何一方放棄或限制根據本協議或任何相關協議獲得具體履行或強制令救濟的任何權利，以及(Ii)本協議的任何規定不得限制股東的責任(且本條款第X條不應是關於該股東欺詐索賠的唯一和排他性補救措施)。

第十一條

股東代表

11.1 股東代表。

(A)經股東必要表決通過合併及本協議，或收取合併及本協議所帶來的利益，包括根據本協議須支付的任何代價，各股東應被視為已同意於成交時委任股東代表服務有限責任公司為其代表、代理人及事實受權人，以採取股東代表將採取的與協議有關的一切行動，包括修訂本協議、放棄本協議的任何規定、協商根據本條應支付的款項。xi，發出及接收通知及通訊，授權從代管基金向任何母受償方支付款項，以滿足任何母受償方的索償要求，反對該等付款，同意、談判、達成和解及妥協，並遵從法院就該等索償作出的命令，就任何母受償方針對任何股東或任何該等股東針對任何股東或任何該等股東針對任何股東提出的任何其他索償或任何該等股東與任何該等股東之間的任何爭議作出主張、談判、達成和解及妥協並遵從法院命令，並採取股東代表認為必要或適當的所有其他行動，以完成前述事項或(Ii)本協議條款明確授權的行動。股東代表可以隨時辭職，股東可以不少於以下條件不定期更換代理機構

提前三十(30)天書面通知母公司；但是，除非持有託管基金至少三分之二權益的持有者同意這樣做並同意被替代代理人的身份，否則股東代表不得被免職。股東代表職位的空缺可由代管基金的多數股東填補。如果股東代表職位空缺了十五(15)天或更長時間，母公司有權向有管轄權的法院申請任命一名替代的股東代表。不需要股東代表提供任何擔保。向股東代表發出的通知或來自股東代表的通信應構成向股東發出的通知。

(B)股東代表向母公司代表並向母公司保證，截至交易完成時，其擁有有限責任公司訂立和履行本協議的權力和權力(受代理法的約束)。

(C)在股東代表書面通知其已辭職或因託管基金的利益而被撤職至少三分之二之前，母公司可最終信賴並按照上述股東代表的共同指示、指示及通知行事。

(D)授權本公司、託管參與者和股東各自授權股東代表：

(I)將收到根據本協議或與本協議或與本協議相關的所有通知或文件向託管參與者或股東發出或將發出的所有通知或文件，並接受與本協議項下引起的任何訴訟或程序相關的法律程序服務；

(Ii)聘請律師、會計師及其他顧問，並招致股東代表全權酌情認為適當的與本協議及擬進行的交易有關的其他開支；及

(Iii)可就以下事項採取股東代表全權酌情認為適當的行動：(A)放棄本協議或母公司或附屬公司根據本協議交付的任何文件中所載的母公司或子公司的陳述或保證中的任何不準確之處；(B)採取股東代表根據本協議獲授權採取的其他行動；(C)接收所有文件或證書，並以股東代表的身份作出本協議所要求的所有決定；及(D)執行本協議預期進行的任何交易所需的所有行動，包括抗辯和/或和解根據xi的條款要求賠償的任何索賠，以及任何放棄母公司或尚存公司的任何義務。

(E)股東代表不會就其根據本協議及任何相關協議提供的服務承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。股東代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為負責。股東應賠償股東代表因本協議及任何相關協議而產生或與之相關的任何合理、有據可查及自付的損失、負債及開支(“代表損失”)，在每宗個案中，因該等代表損失而蒙受或招致的損失；但如最終判定任何該等代表損失是由股東代表的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則股東代表將向股東償還可歸因於該等嚴重疏忽或故意不當行為的獲賠償代表損失的金額。代表性損失可以由股東追償

(I)支出基金中的資金及(Ii)根據本協議應支付給股東的任何其他資金；但條件是，雖然股東代表可從上述資金來源中支付，但這並不免除股東在蒙受或發生該等代表損失時立即支付其損失的義務。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表股東預支自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議其他地方對股東的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於本協議項下向股東代表提供的賠償。上述賠償在股東代表的終止、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。股東代表的決定、行為、同意或指示，包括對本協議的修訂、延期或放棄，應構成股東的決定，並對股東具有最終約束力和決定性；母公司可將股東代表的任何該等決定、行為、同意或指示視為股東的決定、行為、同意或指示。對於股東代表的任何決定、行為、同意或指示，母公司在此免除對任何人的任何責任。

(F)在交易完成後，公司將電匯250,000美元(“支出基金”)給股東代表，這筆資金將用於股東代表產生的任何費用。股東將不會獲得支出基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給股東代表。股東代表將把這些資金與其公司資金分開持有，並不會在破產情況下自願將這些資金提供給債權人。在股東代表完成責任後，股東代表將在實際可行的情況下儘快將支出基金的任何餘額交付給付款代理，以便進一步分配給股東。出於美國聯邦所得税的目的，費用基金將被視為股東在交易結束時收到並自願撥備的。

第XII條

終止、修訂及豁免

12.1 終止。

除第12.1款和第12.2款另有規定外，本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄合併：

(A)經公司和母公司一致同意；

(B)如果截止日期在2024年9月10日(“外部日期”)前仍未發生，則母公司或公司可以申請；但是，如果任何一方的行動或未採取行動是未能在外部日期或之前發生合併的主要原因或導致合併未能發生，則根據本第12.1(B)條規定的終止本協議的權利不適用於任何一方，且該行動或未採取行動構成違反本協議；此外，如果截至外部日期，第9.1(A)至9.1(C)節中規定的任何成交條件未得到滿足或放棄，但所有其他成交條件應已得到滿足或放棄(或者，如果條件的性質是在成交時滿足，則應能夠在該日期滿足)，則母公司或公司可將成交日期延長至2024年12月31日；

(C)如果：(I)聯邦或州法院應發佈最終的不可上訴命令，實際上阻止完成合並，或(Ii)應制定、頒佈或發佈任何法規、規則、法規或命令，或被視為適用於任何政府當局的關閉，從而使完成關閉非法，則母公司或公司將被拒絕；

(D)如果公司發生重大不利影響，母公司應承擔責任；

(E)如果母公司沒有實質性違反其在本協議項下的義務，並且違反了本協議中包含的公司或股東的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第9.2(A)節規定的條件無法得到滿足，並且在書面通知公司和股東代表後十(10)個日曆日內未得到糾正，則母公司將被拒絕；但是，對於本質上無法補救的違約行為，不需要治療期；或

(F)如本公司或股東均無實質性違反各自在本協議項下的義務，且違反本協議所載母公司的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第9.3(A)節所載條件不會得到滿足，且該違反事項在書面通知母公司後十(10)個歷日內仍未得到糾正，則本公司將被本公司追究責任；然而，就性質而言不能糾正的違約行為無需補救期限。

12.2 終止的效果。

如果本協議按照第12.1款的規定終止，本協議將立即失效，母公司、本公司或股東、或其各自的高級管理人員、董事或股東(如適用)不承擔任何責任或義務；然而，在本協議終止之前，本協議各方仍應對任何違反本協議的行為負責；但進一步的條件是，第8.4條、第8.5條、第XIII條和本第12.2條的規定將繼續完全有效，並在根據本條款第XII條的任何條款終止本協議後繼續有效。

12.3 修訂內容

本協定可由締約雙方隨時通過簽署代表被強制執行的一方簽署的書面文書的方式予以修正。就本節第12.3節而言，股東同意本公司(於交易結束前)或股東代表(於交易結束後)對本協議所簽署的任何修訂均對股東具約束力及對其有效，不論股東是否已簽署該等修訂。

12.4 延期;放棄。

一方面，母公司和本公司(在交易結束前)或股東代表(在交易結束後)可以在法律允許的範圍內，(A)延長另一方履行本協議義務的時間，(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中由另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載的任何契諾、協議或條件。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。就本節第12.4節而言，股東同意由股東簽署的任何延期或棄權

公司(關閉前)或股東代表(關閉後)對所有股東具有約束力並對其有效，無論他們是否簽署了該延期或豁免。

第XIII條

一般條文

13.1%的人收到了不同的通知。

本協議項下的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，如果親自或通過商業信使或具有全國聲譽的隔夜或當日快遞服務交付，則應視為已送達（包括美國郵政服務隔夜遞送），或通過電子郵件發送至以下地址的各方（或類似通知中指定的一方的其他地址）;但是，通過郵寄發送的通知在收到之前不被視為已發出：

（a） 如果是父級或子級，則是：

Yext公司

第九大道61號

紐約州紐約市，郵編：10011

注意：總法律顧問

電子郵件：gc@yext.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司

西北K街1700號，五樓

華盛頓特區，20006

注意：馬克·P·霍洛威

電子郵件：mholloway@wsgr.com

（b） 如果致公司，致：

傳聞社交公司

市場街2261號，套房5397

加州舊金山

注意：Mike·博斯；凱蒂·劍橋

電子郵件：mboese@earsaycorp.com；ccambridge@earsaycorp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號，2000室

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：吉姆·莫龍

電子郵件：jim.morrone@lw.com

(C)向股東代表提出異議，以：

股東代表服務有限責任公司

第17街950號，套房1400

科羅拉多州丹佛市80202

關注：管理董事

電子郵件：Deals@srsquiom.com

13.2%不同的解釋。

在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。在本文中使用的“在正常業務過程中”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“與過去的慣例一致”一詞。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡提及條款、章節或附表，均指本協議中的條款、章節或附表。

13.3與其他同行；傳真簽名。

本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過傳真或任何其他電子傳輸(包括PDF格式的文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

13.4完成整個協議；轉讓。

本協議、相關協議、本協議附件、披露函、保密披露協議以及本協議所指各方之間的文件和文書以及其他協議：(A)構成各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前書面和口頭協議和諒解，但儘管有上述規定，本協議中預期或提及的各方之間或由各方交付的文件和文書及其他協議，包括披露函，不是通過引用合併的，也不是形式，根據《特拉華州法典》第8章(包括《DGCL》第251條)，《合併或合併協議》(或任何類似協議)規定的任何目的，(B)(除第8.11條以外)不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救，以及(C)未經本協議各方同意，不得通過法律實施或以其他方式轉讓，母公司與母公司關聯公司轉讓的除外；但父母仍對本合同項下父母的所有義務負最終責任。

13.5%的人支持可分割性。

如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

13.6%為其他補救措施；具體表現。

本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施，本協議中的任何規定均不應被視為任何一方放棄任何具體履行或強制令救濟的權利。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

13.7天：行政執法；會場。

本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。本協議的每一方都不可撤銷地同意特拉華州境內的任何法院對基於或引起本協議或本協議所述事項的任何事項的專屬管轄權和地點，同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達訴訟程序，並放棄或立約不主張或抗辯否則他們可能對該司法管轄權、地點和程序提出的任何反對意見。

13.8.《施工規程》。

雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。除非披露函以合理的特殊性確定例外情況併合理詳細地描述相關事實，否則披露函中的任何內容都不足以披露本文所作陳述或保證的例外情況。在不限制前述一般性的原則下，僅列出(或包括副本)一份文件或其他項目不應被視為足以披露本文所作陳述或擔保的例外情況(除非該陳述或擔保與該文件或其他物品本身的存在有關)。披露函件應分成與本協議允許披露的編號和字母部分對應的不同部分，在任何編號或字母部分披露的信息應被視為與(A)允許披露的相應編號或字母部分所載的特定陳述或擔保有關，以及(B)本協議中包含的任何其他陳述或擔保，只要該披露的關聯性從表面上看是合理明顯的(讀者對所披露的事項或對任何基礎文件的任何參考都不知情)，即被視為與該等其他陳述或擔保有關。除另有説明外，凡提及美元或“$”者，均指美元。“可用”一詞是指公司已在Dropbox上向公司管理的虛擬數據室張貼此類材料，並在本協議談判期間向母公司及其代表提供，但必須在本協議日期前兩個工作日或之前張貼和提供。

13.9%包括兩名繼任者和受讓人。

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.10%的第三方受益人。

除第1.6、1.9、8.11條和第X條有關受保障母方和股東的規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，且僅對他們的利益具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，包括根據或由於本協議而在任何特定時期內的任何就業權利。

13.11%的人同意放棄陪審團審判。

本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

13.12%的人沒有法律代表。本協議訂約方確認，Latham&Watkins，LLP(“Latham”)目前擔任本公司的法律顧問，並可能為公司購股權的股東和持有人及其各自的聯屬公司(統稱“賣方集團”)擔任法律顧問，包括與本協議、相關協議和完成本協議預期的交易的談判、準備、籤立和交付有關的法律顧問。賣方集團和公司的利益可能不再一致，或者由於任何原因，賣方集團、萊瑟姆或公司認為萊瑟姆不能或不再代表賣方集團和公司。雙方理解並明確同意，Latham可以退出代表公司，繼續代表賣方集團和股東代表，即使賣方集團和股東代表的利益和公司的利益是或可能是不利的，包括與本協議或任何相關協議或本協議項下或項下擬進行的交易引起或有關的任何糾紛，即使Latham可能曾代表本公司處理與該爭議密切相關的事項，或可能正在為本公司或其任何關聯公司處理正在進行的事務，母公司和本公司特此同意並放棄由此產生的任何利益衝突。雙方進一步同意，就Latham、本公司股東及公司購股權持有人、股東代表、本公司及其各自的聯營公司之間的所有通訊而言，因Latham代表本公司而附帶的律師-客户特權、客户信任期望及任何證據特權的所有其他權利應在交易結束後繼續有效，惟自交易結束起及交易結束後，任何該等特權應屬於賣方集團，且不得轉移至本公司或尚存的公司或其各自的任何關聯公司，亦不得由本公司或尚存的公司或其各自的任何關聯公司索償。為進一步説明上述事項，本協議雙方同意採取必要步驟，以確保因萊瑟姆代表本公司而獲得的任何特權在交易結束後仍然有效，並由賣方集團控制。對於Latham與本公司在截止日期前的任何特權律師客户通信(統稱為“特權通信”)，母公司和本公司及其各自的任何聯屬公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何此等人士不得在針對或涉及本合同任何一方的任何訴訟或索賠中使用或依賴任何特權通信。為免生疑問，在任何情況下，上述規定均不得禁止或以其他方式限制母公司獲取和使用響應任何發現請求的非特權事實、數據或其他信息的權利。此外，母公司、本公司及其各自的關聯公司以及

代表無權訪問或控制萊瑟姆與本協議所擬進行的交易相關的任何記錄，這些記錄應成為賣方集團的財產(並由賣方集團控制)。此外，如果賣方集團和公司之間因Latham為他們雙方代理的任何事項而引起或與之相關的糾紛，律師-客户特權、客户信任預期或任何其他任何證據特權的權利都不能保護賣方集團不向賣方集團披露在Latham聯合代表賣方集團和公司期間開發或共享的與本協議、任何相關協議或由此而預期的交易有關的任何信息或文件。為免生疑問，本第13.12條或本協議中的任何內容均不得被視為放棄任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被主張以防止向任何第三方披露任何客户通信。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，母公司、子公司、本公司和股東代表已簽署本協議和合並計劃，所有協議和合並計劃均於上文第一次寫明的日期簽署。

Yext，Inc.作為母公司

作者：S/邁克爾·沃爾拉斯。

姓名：邁克爾·沃爾拉斯

頭銜：首席執行官

休斯頓合併子公司

發稿：S/何欣：王菲。

姓名：何欣

職務：祕書

傳聞社交公司，作為公司

撰稿：S/Mike博澤，作者：。

姓名：Mike博澤

頭銜：首席執行官

股東代表服務有限責任公司，作為股東代表

作者：S/科裏·昆蘭。

姓名：科裏·昆蘭

標題：董事

附件A

定義的術語

“280G股東批准”應具有第8.9節中賦予該術語的含義。

“280G股東拒絕”應具有第8.9節中賦予該術語的含義。

“會計原則”是指按照公認會計原則，採用與編制財務報告時採用的相同的會計原則、慣例、程序、政策和方法，並採用一致的分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法進行的確定；但如果GAAP與這些原則、做法、程序、政策、方法、分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法之間存在衝突，則由GAAP控制；此外，儘管有上述規定，“會計原則”應受制於附件B所列原則、慣例、程序、政策、方法、分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法的例外情況。

“應付帳款”是指與公司業務有關的應付帳款、應付票據和其他應付款項。

“應收賬款”是指與公司業務有關的應收賬款、應收票據和其他應收賬款。

“調整託管基金”是指託管代理根據託管協議持有調整託管基金金額的基金。

“調整代管基金金額”應指相當於2,000,000美元的金額。

“調整差額”應具有第2.2(B)(Ii)節中給予該術語的含義。

“總行權價格”是指包括在全部稀釋股份中的所有公司期權的行權價格之和。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何國家、多國、超國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括在每一種情況下修訂的《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》，以及美國以外任何司法管轄區的其他類似的反壟斷、競爭或貿易監管法律。

“資產負債表日期”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“營業日(S)”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約、紐約和加利福尼亞州舊金山的銀行機構的週六、週日或節假日以外的每一天。

“合併證書”應具有第1.2節中賦予該術語的含義。

“憲章文件”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。

“結案”應具有第1.2節中賦予該術語的含義。

“結賬對價”是指(A)125,000,000美元減去(B)公司交易費用，減去(C)所有未繳所得税，減去(D)任何和所有公司債務總額，加上(E)公司現金(正數或負數)，加上(F)營運資金調整金額。

“截止日期”應具有第1.2節中賦予該術語的含義。

“眼鏡蛇”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“公司授權”應具有第4.17節中賦予該術語的含義。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司現金”指，在緊接生效時間之前，公司的綜合無限制現金和現金等價物的金額，不包括根據會計原則確定的以信用證為抵押的現金，扣除任何未償還支票、電匯和銀行透支，並減去合理預期的將此類現金和現金等價物匯回本公司或尚存公司時徵收的任何税款，加上(B)行使總價。為免生疑問，公司現金可能為負數。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司普通股每股額外對價”是指任何已釋放的託管金額，加上溢價加剩餘行權價(以公司普通股收盤每股對價加公司普通股額外每股對價超過剩餘行權價)除以完全稀釋的股份數量；惟全面攤薄股份的數目將(I)不包括適用的公司優先股系列，惟該系列股份的每股額外代價仍為0美元，及(Ii)就任何溢價代價而言，包括行使所有已註銷購股權(不論歸屬或未歸屬)而根據溢價紅利計劃支付的可發行公司股本股份數目。

“公司普通股收盤每股對價”指的現金金額等於(I)估計收盤對價減去A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列清算優先股和/或系列CRM清算優先股在每一種情況下超過公司普通股收盤對價除以(Ii)完全稀釋後的股份數量；只要適用的系列公司優先股的系列清算優先股超過公司普通股收盤每股對價，則完全稀釋的股份數量將不包括該系列公司優先股。

“公司普通股每股淨收盤價”是指相當於每股公司普通股收盤價減去每股公司普通股託管出資的現金數額。

“公司數據”是指由公司處理或為公司處理的所有數據和信息。

“公司債務”是指在生效日期之前，公司的任何債務。

“公司員工計劃”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“公司知識產權”應具有第4.13(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“公司重大不利影響”是指對整個公司的業務、資產(無論是有形的還是無形的)、負債、狀況(財務的或其他的)、運營或資本構成或合理地可能產生重大不利的任何變化、事件或影響；然而，在確定是否發生了公司實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素所產生或引起的任何影響：(A)公司所在行業或市場的一般經濟狀況的任何變化或發展；(B)金融、銀行或證券市場的任何總體變化；(C)任何戰爭行為、武裝敵對行動、破壞、軍事行動、恐怖主義、政治環境的變化或其惡化或應對行動；或(D)颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、野火或其他自然災害或任何其他天災，(E)GAAP或其他會計要求或原則在本協定日期後的變化，(F)任何流行病，或(G)本協定或其他相關協定明確要求的任何其他行動；但在每種情況下，該等影響無論個別或合計，相對於本公司所在行業或市場的其他人士而言，不會對本公司整體造成不成比例的不利影響。

“公司期權”是指任何人(但不包括任何公司認股權證)購買或以其他方式收購公司普通股(不論是否歸屬)的已發行和未償還的期權。

“公司優先股”是指公司的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和客户關係管理優先股，每股面值0.0001美元。

“公司產品”是指公司目前銷售、商業使用或分銷的所有產品、服務和技術，或公司目前支持並從這些支持中獲得收入的所有產品、服務和技術。

“公司登記的知識產權”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“公司源代碼”應具有第4.13(N)節中賦予該術語的含義。

“公司股票”應具有第1.9(B)節中賦予該術語的含義。

“公司股票計劃”是指公司2009年股權激勵計劃和公司2019年股權激勵計劃。

“公司認股權證”是指購買或以其他方式收購公司普通股的每份已發行和未發行的認股權證。

“公司認股權證代價”指，就每股行權價低於每股公司普通股收市價的任何公司認股權證而言，(I)公司普通股收市價超過該認股權證每股行權價的金額，乘以(Ii)受該公司認股權證規限的公司普通股股份數目。

“公司認股權證額外代價”指，就每股行權價低於每股公司普通股收市價的任何公司認股權證而言，(1)公司普通股每股額外代價乘以(2)受該公司認股權證規限的公司普通股股份數目。

“競爭交易”指與或涉及本公司或其任何子公司的任何合併或合併，或任何收購（a）本公司或其任何子公司的證券，或其他可行使、轉換或交換為本公司股本證券的證券，或（b）本公司或其任何子公司的重大資產，包括但不限於向公司或其任何子公司使用或創建的任何公司知識產權授予任何許可，但收購公司資產或授予非排他性許可除外，在上述每種情況下，在正常業務過程中，與過去與公司產品銷售相關的做法一致。

“保密披露協議”應具有第8.3節中賦予該術語的含義。

“衝突”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“留任僱員”是指在截止日期後成為母公司或其子公司的僱員，或在截止日期後仍為尚存公司或本公司任何子公司的僱員的每一名公司或其附屬公司的僱員。

“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、具有約束力的諒解、文書、票據、債券、抵押、契約、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、利益計劃、義務、承諾或任何性質的承諾。

“當前資產負債表”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“現行政策”應具有第8.11(B)節中賦予該術語的含義。

“數據處理政策”是指與公司數據處理、隱私、數據保護或安全有關的公司的每一份聲明、政策、陳述或通知。

“數據處理要求”是指任何適用的(I)與個人數據、文本或電話通信或通話記錄有關的隱私、數據保護或安全的法律，(Ii)數據處理政策，或(Iii)任何自律組織、行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)或合同的要求，在每一種情況下，公司都受與公司數據處理、隱私、數據保護或安全有關的約束。

“D&O受補償人”應具有第8.11(A)節中賦予該術語的含義。

“DGCL”應具有第1.1節中賦予該術語的含義。

“公開信”應具有第四條賦予該術語的含義。

“異議股份支付”應具有第1.7(C)節中賦予該術語的含義。

“異議股份”應具有第1.7(A)節中賦予該術語的含義。

“DOL”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“收益分紅計劃”應具有第1.6(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“收益對價”是指根據第3.2條應支付的總金額，不考慮由此扣除的任何超額損失。

“溢價”係指根據第三條最終確定的溢價款項(如有)的總和。

“有效時間”應具有第1.2節中賦予該術語的含義。

“僱員”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“僱員協議”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“環境法”是指與環境污染或保護、任何個人接觸危險材料有關的所有法律，以及禁止、管理或控制任何危險材料的法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的法律，或與危險材料或含有任何危險材料的任何產品的製造、加工、登記、分配、標籤、銷售或他人暴露、回收、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，包括相關的電子廢物、產品內容或產品回收要求，包括美國綜合環境反應、賠償、1980年、美國資源回收和保護法、美國聯邦水污染控制法、美國清潔空氣法、美國危險材料運輸法、美國清潔水法、歐洲議會和歐洲委員會關於廢棄電器和電子設備的第2012/19/EU號指令以及歐洲聯盟關於限制使用危險物質的第2011/65/EU號指令，均已隨時修訂或替換。

“ERISA”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“ERISA附屬公司”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“託管代理”指的是Acquiom Financial，LLC。

“託管金額”是指(A)調整託管基金金額、(B)税務賠償託管基金金額和(C)賠償託管基金金額的總和。

“託管繳款”是指每個託管參與者對託管基金的繳款，根據公司的章程文件，該繳款應與該託管參與者收到的成交對價金額與所有託管參與者收到的成交對價金額成比例。

“託管基金”是指調整託管基金、税收賠償託管基金和賠償託管基金。

“第三方託管參與者”是指所有持有轉換公司認股權證的持有者和除B系列優先股和C系列優先股以外的股東。

“代管期”應具有第10.3(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“預計成交證書”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“預計成交對價”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“超額公司債務”應具有第10.2節中賦予該術語的含義。

“超額損失”應具有第10.4(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“交換比率”是指(A)公司普通股收盤價每股對價除以(B)母公司收盤價的商數。

“費用基金”應具有第11.1(E)節中賦予該術語的含義。

“失效日期”應具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“財務人員”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“創建者”指的是施正榮和史蒂夫·加里提。

“FMLA”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“外商投資法”是指在某一司法管轄區內設計或意圖禁止、限制或規範下列行為的任何法律：(A)外國人取得境內股權、證券、實體、資產、土地或利益的權益或控制權，或(B)取得股權、證券、實體、資產、土地或利益的控制權，或可能損害國內國家安全或公共利益的行為。

“欺詐”指特拉華州普通法所指的故意(而非魯莽)欺詐。

“完全稀釋股份”是指(1)在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股數，加上(2)在緊接生效時間之前行使所有既得公司未償還認股權時可發行的公司股本股數(前提是，任何與交易有關的加速的未歸屬股份，包括任何“雙觸發”加速應被視為完全稀釋股份的目的)，根據其各自的條款加上(3)在緊接生效時間之前行使公司認股權證後可發行的公司股本股數。根據他們各自的條款。

“基本陳述”係指4.1節(公司組織)、4.2節(公司資本結構)、4.3節(管理局)、4.4(A)(I)(無衝突)、4.10節(税務問題)和4.21節(經紀費和檢索費)中包含的公司陳述和擔保。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“充分理由”是指，就附表8.12(A)所列獲得獎勵的每個人而言，在未經該人書面同意的情況下，發生下列任何事件：(I)該人的基本工資或小時工資率(視情況而定)大幅減少至少10%(10%)，但基於父母的財務業績的全面工資或工資率的減少不在此限，對其所有或基本上所有處境相似的員工產生類似的影響；或(Ii)要求該人向父母提供服務的地理位置發生了五十(50)英里以上的重大變化。只有在以下情況下，該人的終止才應被視為有充分理由：(1)該人在其認為構成(S)充分理由的情況首次發生後三十(30)天內，以書面形式通知父母其終止的意圖(S)，該通知應描述該情況(S)；(2)在收到該人的通知之前，父母沒有通知該人其與父母的僱傭關係將被終止；(3)父母在收到書面通知後三十(30)日內(“治療期”)未予糾正的(S)；(4)在治療期結束後三十(30)日內自願終止其僱用的。

“有害代碼”應具有第4.14(R)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指任何可規定責任或行為標準的材料、排放物或物質，或被政府當局指定為污染物、污染物、危險、有毒、放射性或生物廢物，或以其他方式危害健康、繁殖或環境的任何材料、排放物或物質，包括含石棉材料(ACM)、黴菌、全氟和多氟烷基物質以及石油和石油產品或其任何部分。

“HIPAA”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“所得税”是指對淨收入或淨利潤徵收的或與之有關的任何税種，或代之以徵收的任何特許經營税、營業税或類似税種(不論其面額如何)。

“所得税申報單”是指與所得税有關的納税申報單。

“聯合開放源碼軟件”應具有第4.13(O)節中賦予該術語的含義。

“任何人的負債”指，截至某一特定日期，不重複的：(A)該人對借款的所有負債，不論是流動的還是資金的、有擔保的或無擔保的，債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，以及與強制可贖回或可購買的股本或可轉換為股本的證券有關的所有負債；(B)財產、設備或服務的任何遞延購買價格、購買價格結算或調整債務、收益和或有付款的最高金額(計算營運資本淨額時包括的應付帳款和其他應計負債除外)；(C)該人就不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所負的所有法律責任，而該等法律責任在一定程度上須根據公認會計原則歸類及入賬為資本租賃；。(D)所有根據通用會計準則須歸類及入賬為經營租賃的經營租賃債務；。(E)該人就不構成流動負債的任何應付賬款所負的所有負債；。(F)所有購買、贖回、

註銷、廢止或以其他方式有價值地獲取任何股本或任何認股權證、權利或期權，以獲得上述股本或認股權證、權利或期權，如屬可贖回優先股，則按其自願或非自願清算優先權加上已申報及未支付的股息中較大者作價；(G)上述人士為償付任何債務人的任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易而承擔的所有債務，而上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項所述類型的債務，以所擔保的債務為限；(H)在所擔保的義務範圍內，該人對性質類似於上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款所述債務類型的第三方的任何債務的所有擔保；。(I)就上文(A)至(H)款所述的任何項目應付的所有累算利息的總額；。及(J)在上述(A)至(I)款所述的任何或所有項目於上述指定日期已全部預付、終止、解除及結清時所產生的所有預付保險費、罰金、損毀費用、“全額”、氣球付款或費用、成本、開支及其他付款義務的總額。

“賠償託管基金”是指託管代理根據託管協議持有賠償託管基金金額的基金。

“賠償託管基金金額”應指相當於9,375,000美元的金額。

“知識產權”應具有第4.13(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“國際僱員計劃”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“加盟協議”係指加盟協議，基本上採用本合同附件中的附件C的形式。

“關鍵員工”指的是邁克爾·博伊斯。

就公司而言，“知識”或“已知”是指在對Michael Boese、Michael DePold、Adam Dyer和Catie Cambridge進行適當詢問後的實際知識。

“勞動協議”應具有第4.15(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“法律”係指由任何政府當局(為清楚起見，包括普通法)頒佈、頒佈、簽訂或實施的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、法規、憲法、條例、法規、法令、規則、命令、禁令、判決、教條、法令、指令、裁決、令狀、要求、評估、裁決或政府當局的仲裁裁決，包括但不限於適用的住宅房地產規則和法規。

“租賃協議”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“租賃不動產”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“提交函”應具有第1.9(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、債權、抵押、擔保或其他任何形式的產權負擔。

“損失和損失”應具有第10.2節中賦予該術語的含義。

“材料合同”應具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

“合併”一詞的含義應與演奏會中賦予該術語的含義相同。

“合併對價”是指(一)結束對價和(二)對價之和。

“營運資本淨額”是指截至截止日期太平洋時間中午12時01分，公司的綜合流動資產總額(不包括公司現金、公司所得税資產和遞延税項資產，以及作為信用證抵押的限制性現金)減去公司的綜合流動負債總額(不包括交易費用、公司債務、所得税負債和遞延税項負債)。淨營運資本及其各組成部分應根據《會計原則》確定，並應反映流動資產和流動負債的類別和細目，包括附件C所列的抽樣計算。為免生疑問，營運資本淨額可為負數。

“競業禁止協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。

“反對通知”應具有第10.4(B)節中賦予該術語的含義。

“現成軟件”是指商業上可獲得的非定製軟件，該軟件(1)未與公司產品合併、鏈接或一起分發，以及(2)按標準條款提供，涉及公司每年支付的費用低於10,000美元。

“邀請函”應具有在演奏會中賦予該術語的含義。

“高級船員證書”應具有第10.4(A)節中賦予該術語的含義。

“開放源碼”應具有第4.13(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“開放源碼義務”是指任何公司產品中的技術(I)以源代碼形式提供或分發，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可，(Iii)根據允許對該軟件或其部分進行反向工程、反向組裝或拆分(法律實施除外)的條款進行許可，或(Iv)可免費再分發的任何義務。

“期權持有人”是指緊接生效時間之前持有公司期權的任何持有人。

“母公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“母公司收盤價”是指截至收盤日前五(5)天的四十五(45)個交易日內，在紐約證券交易所和彭博社公佈的母公司普通股的成交量加權平均價格。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司未來股票價格”是指在(I)溢價支付日期或(Ii)結算日期(視情況而定)之前的三十(30)個交易日內，母公司普通股的成交量加權平均價格，如紐約證券交易所和Bloomberg L.P.所述。

“父母受補償方”應具有第10.2節中賦予該術語的含義。

“專利”應具有第4.13(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款日程表”應具有第1.8節中賦予該術語的含義。

“養老金計劃”應具有第4.22(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥或有限合夥、信託、獨資、合資企業或其他商業實體、非法人團體、組織或企業，或任何政府當局。

“個人數據”是指任何屬於“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”或任何適用法律下的類似術語的信息。

“Piia”應具有演奏會中賦予該術語的含義。

“結案前聲明”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“關停前税項”是指(A)公司或其任何附屬公司在關門前税期尚未繳納的任何税項，包括截至關門日尚未到期和應付的任何税項，(I)在關門前税期計入因交易而產生的應納税所得額調整或根據守則第263a或481(A)條(或適用法律的任何類似規定)作出的應納税所得額調整的任何税項，收盤前採用的事件或會計方法(不包括因本協議預期的交易而要求的此類會計方法的任何變更)和(Ii)計入任何在收盤時為美國聯邦所得税目的而遞延的收入轉而計入收盤前税期的應納税所得額時應就收盤前税期到期和應付的任何增值税，(B)由於公司或其任何子公司是或曾經是關聯、合併、單一或類似集團(包括根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或非美國税法的規定)在截止日期或之前，(C)公司或其任何子公司作為受讓人或繼承人根據法律的實施或合同負有責任的税款，但在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同除外，與截止日期前發生的交易或事件或採取的行動有關，或由於本公司或其任何附屬公司在截止日期當日或之前產生的明示或默示義務賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税款，以及(D)根據守則第951條或第951a條對本公司或其任何附屬公司徵收的税款的金額，如果母公司或其關聯公司持有本公司權益的期間包括截止日期和截止於截止日期的本公司及所有相關人士的納税年度；但“關門前税項”應不包括與(I)母公司或其聯營公司(包括關門後，本公司及其附屬公司)在關門後關門日採取行動而產生的任何税項有關或產生的損失。

(I)本協議未考慮的任何税務選擇；及(Ii)在交易結束後對本公司作出或提交的任何税務選擇，並追溯至交易前的任何期間。

“預結税期”是指截至結算日或者結算日之前的任何應税期間或者其部分，包括截止於結算日的跨税期部分。

“按比例分攤”指就每名股東而言，等於(I)除以(I)根據第1.6節向該股東結清時應支付的合併代價總額除以(Ii)除以(Ii)根據第1.6條向所有股東結清時應支付的合併代價總額所得的商數(以百分比表示)的金額。

“承諾認購權”是指購買或以其他方式收購公司普通股的任何認購權，這些認購權是本公司在要約書或其他文件中承諾或承諾的，但在緊接生效時間之前尚未由本公司授予。

“過程”是指對任何數據或數據集執行的任何操作或一組操作，不論是否通過自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、結構化、傳輸和使用，以及與此相關的安全措施。

“PTO”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“已登記的知識產權”應具有第4.13(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“相關協議”是指合併證書、PIIA、要約書、合併協議、競業禁止協議以及根據本協議或其交付的其他協議、文件、證書和文書。

“已釋放的託管金額”是指從託管基金中釋放給股東的任何金額。

“剩餘行使價”應具有第1.6(B)(Ii)(2)節中賦予該術語的含義。

“第280G節付款”應具有第8.9節中賦予該術語的含義。

“證券持有人”是指股東、期權持有人和公司認股權證持有人。

“安全事故”應具有第4.15(D)節中賦予該術語的含義。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股面值0.0001美元。

“A系列每股額外對價”是指累計普通股每股額外對價減去A系列每股收盤對價超過公司普通股每股淨收盤對價的金額(如果有)，但該金額不得低於0美元。

“A系列收盤每股對價”應指(I)A系列清算優先股和(Ii)公司普通股每股淨收盤對價中較大的一個。

“A系列清算優先權”應指0.1277美元。

“系列每股額外對價”應指A系列股票每股額外對價、B系列股票每股額外對價、C系列股票每股額外對價和/或CRM系列股票每股額外對價。

“B系列優先股”是指本公司的B系列優先股，每股面值0.0001美元。

“B系列每股額外對價”是指累計普通股每股額外對價減去B系列股票收盤每股對價超過公司普通股每股淨收盤對價的金額(如果有)，但該金額不得低於0美元。

“B系列收盤每股對價”應指(I)B系列清算優先股和(Ii)公司普通股收盤每股對價中較大的一個。

“B系列清算優先權”應指1.116美元。

“C系列優先股”是指公司的C系列優先股，每股面值0.0001美元。

“C系列每股額外對價”是指累計普通股每股額外對價減去C系列每股收盤對價超過公司普通股每股淨收盤對價的金額(如果有)，但該金額不得低於0美元。

“C系列收盤每股對價”應指(I)C系列清算優先股和(Ii)公司普通股每股淨收盤對價中較大的一個。

“C系列清算優先權”應指1.612美元。

“系列客户關係管理優先股”是指公司的系列客户關係管理優先股，每股面值0.0001美元。

“系列CRM每股額外對價”是指累計普通股每股額外對價減去系列CRM每股收盤對價超過公司普通股每股淨收盤對價的金額(如果有)，但該金額不得低於0美元。

“系列CRM收盤每股對價”應以(I)系列CRM清算優先股和(Ii)公司普通股收盤每股對價中較大者為準。

“系列客户關係管理清算優先權”應指0.8823美元。

“系列清算優先權”應指A系列清算優先權、B系列清算優先權、C系列清算優先權和/或CRM系列清算優先權(視情況而定)。

“徵集材料”應具有第8.1(B)節中賦予該術語的含義。

“股東”是指在緊接生效日期前發行和發行的任何公司普通股或公司優先股的任何持有人，以及每股行權價低於公司普通股收盤價每股對價的公司權證的任何持有人。

“股東通知”應具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。

“股東代表”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“跨税期”是指自結算日起至結算日以後止的任何應税期間。

“子公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“足夠的股東投票權”應具有第4.3節中賦予該術語的含義。

“生存日期”應具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“尚存的公司”應具有第1.1節中賦予該術語的含義。

“系統”是指本公司使用或為本公司使用的所有信息技術、計算機系統和網絡，或本公司開展業務所必需的所有信息技術和計算機系統及網絡。

“尾部保險單”應具有第8.11(B)節中賦予該術語的含義。

“目標週轉金”應為負25,177,190美元。

“税”或“税”應指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税、評税和其他政府收費、關税、徵收和債務，包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用和職業、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、重新徵收、就業、消費税和財產税以及公共徵用、費用和社會保障費用(包括醫療、失業和養老保險)為税性質的税收，連同所有利息。對這些數額施加的罰款和附加費。

“税務競爭”一詞應具有第8.8(D)節中賦予該術語的含義。

“税務賠償託管基金”是指託管代理人根據託管協議持有税務賠償託管基金金額的基金。

“税務賠償代管基金金額”應指等同於5,850,000美元的金額。

“納税申報單”是指任何美國聯邦、州、地方和非美國的納税申報單、聲明、信息聲明和報告，提交或提交給或要求提交給或提交給任何納税申報單

與任何税項的釐定、評估、徵收或支付有關的權力，包括其任何附件或附表及其修訂。

“技術”應具有第4.13(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“第三方索賠”應具有第10.4(A)節中賦予該術語的含義。

“門檻金額”應具有第10.4(A)節中賦予該術語的含義。

“交易費用”應具有第8.4節中賦予該術語的含義。

“交易税扣除”指的是，在不重複的情況下，無論是由誰支付的，也不論是否在關閉前支付的，只要公司或其子公司出於適用所得税的目的，在更可能(或更大)的舒適性水平上可以扣除的範圍內，從以下方面獲得的税收減免：(A)交易費用的金額(無論是在關閉之前、在關閉時還是在關閉之後支付的)、(B)與前述(A)款所述金額有關的任何就業或社會保障税、(C)任何費用本公司或其附屬公司就負債定義所述負債所招致的開支及利息(包括為税務目的被視為利息的金額)及(D)因本協議擬進行的交易而產生或產生的任何其他金額(包括反映於營運資金淨額或未繳所得税的任何金額)，以及(C)股東就本協議擬進行的交易而分別在經濟上承擔的任何款項。在上述方面，除非股東代表另有要求，本協議各方同意促使公司根據收入程序2011-29、2011-18 IRB作出選擇，將公司或代表公司在經濟上承擔或支付的任何基於成功的費用的70%(70%)視為在關閉前税期可扣除的美國聯邦和其他適用所得税目的。

“財政部條例”係指根據《守則》發佈的美國財政部條例，

“未繳所得税”指的是(A)本公司及其附屬公司在截止日期或截止日期之前結束的前一個税期(或其部分)的當前未繳所得税負債總額，只要截至截止日期尚未就此類所得税負債提交納税申報單，(B)第382條規定的税額之和。前述(A)款中未繳所得税的確定方法如下：(I)儘管本條款有任何相反規定，但應包括交易税扣除，並假定此類交易税扣除在截止日期結束的税前期間(或其部分)內應計並可扣除，但前提是適用法律將允許這種處理在“更可能”(或更大)舒適的程度上進行；(Ii)排除根據GAAP或有所得税方法建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，或就不確定的納税狀況和任何其他或有或有或不確定的税種排除任何負債。(Iii)不包括母公司或其任何關聯公司(包括本公司)在正常營業過程結束後採取的任何行動(本協議預期的範圍除外)所產生的任何税項，以及根據守則第338或336條(或任何州、當地或非美國法律的任何相應規定)就本協議所擬進行的交易而進行的任何選擇；(Iv)根據公司在編制納税申報單時的會計方法和過去的慣例(包括報告立場、選舉、會計方法和確定提交司法管轄區的方法)，(5)不包括任何遞延税項資產和負債；(6)考慮到任何關閉前納税期間的任何估計所得税付款和多付所得税，作為該期間所得税負債的減少額，在可供使用的範圍內

根據適用法律減少此類負債，以及(Vii)根據第8.8(D)節計算關門前税期(包括任何跨境税期的關門前部分)的所得税資產和負債。

“警告法案”應具有第4.22節(L)中賦予該術語的含義。

“週轉資金調整額”是指(A)週轉資金差額絕對值超過(B)週轉資金調整門檻的金額(如有)。如果週轉資金差額為正數，則週轉資金調整額為正數，如果週轉資金差額為負數，則週轉資金調整額為負數。

“營運資金調整門檻”是指2,000,000美元。

“營運資金差額”指(A)淨營運資金減去(B)目標營運資金。為免生疑問，營運資金差額可為正數或負數。