yext-20240610

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)

2024年6月10日

Yext，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38056

20-8059722

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

第九大道61號

紐約, 紐約10011

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(212) 994-3900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。中國同意達成實質性的最終協議

2024年6月10日，特拉華州的Yext，Inc.，一家特拉華州的公司(“Yext”)，僅以其股東代表、代理人和實際受託代理人的身份，與Eearsay Social，Inc.，Inc.和股東代表服務有限責任公司，訂立了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，在合併協議所載條款及條件的規限下，合併附屬公司將與傳聞(“合併”)合併及合併為傳聞(“合併”)，而傳聞(“傳聞”)將於合併後繼續存在，併成為揚子交易所(“尚存公司”)的全資附屬公司。本文中使用的和未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，聯交所將以1.25億美元現金收購傳聞，惟須受合併協議所載的慣常調整(“成交代價”)所規限。受結束對價約束的現金總額將通過由聯交所承擔的傳聞員工股權獎勵而減少。Yext還應向關鍵員工和傳聞的前創始人和員工提供2000萬美元的獎金池中的參與權，該獎金池可以現金或Yext普通股結算，並應在交易完成一週年時100%歸屬，通常受繼續僱用的限制，但因正當理由或正當理由終止合同的慣例例外情況除外。此外，在符合合併協議條款的情況下，聯交所亦可能被要求根據在兩年內達到若干里程碑的情況(“溢價代價”)，向傳聞支付最多7,500萬元的額外或有代價。

在合併協議條款及條件的規限下，於生效時間，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股傳聞股本(持不同意見股份除外)將予註銷及終絕，並自動兑換權利，於交出代表該等股份的股票時，可收取由有關股份類別的清盤優先股釐定的總額為結束時代價的款額。

作為合併的一部分，對傳聞受限股票單位的獎勵將由創業板承擔，並轉換為創業板受限股票單位的獎勵，而在合併前持有傳聞股權獎勵並在合併後繼續在創業板服務的每位股東將有資格參與溢價獎金計劃計劃，該計劃一般反映股東有資格獲得的額外或有對價的經濟價值。此外，創業板將根據其2019年股權激勵計劃承擔額外的股份儲備，這些股份是傳聞的股權計劃中預留但未使用的股份，最終金額將在成交時確定。

溢利對價應根據某些年度經常性收入目標的實現情況支付。目標應在關閉後第一個完整月的第一個完整月的第一天和第二個週年紀念日結束時衡量。目標將基於某些符合條件的產品的銷售。溢價對價可在Yext選擇時以現金或Yext普通股(基於當時的市場價格)結算。Yext還為根據溢價發行的股票和上文提到的2000萬美元紅利池提供某些登記權。

結案須滿足習慣條件，其中除其他外，包括：(1)沒有任何法規、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他法律或監管限制，(2)收到任何政府當局的批准；(3)陳述和擔保的準確性(受某些實質性限定條件的制約)；(4)契約的實質性履行；(5)沒有發生傳聞方面的實質性不利影響。傳聞的董事會和必要的股東已經批准了合併。

聯交所、傳聞及合併子公司已於合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關每一份聯交所、傳聞及合併子公司於交易結束前進行業務的契諾，以及使用各方各自的合理最大努力以取得完成交易所需的監管批准。

合併協議包含遠傳和傳聞的慣常終止權，包括但不限於：(1)遠傳和傳聞的一致同意；以及(2)如果生效時間在90天前尚未發生

除非合併協議的條款允許Yext或傳聞自動將交易截止日期延長至2024年12月31日。如發生公司重大不利影響，創業板亦可單方面終止合併協議。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議的副本在此作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。其目的不是提供關於Yext、傳聞或合併協議任何其他方的任何財務或其他事實信息。合併協議中包含雙方在特定日期作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾(1)僅為合併協議的目的而作出，並僅為合併協議各方及明確指定為該協議的第三方受益人(視何者適用而定)的利益而作出；(2)可能受雙方就其條款進行談判時同意的重要資格及限制所規限，包括為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將事實確定為事實；及(3)可能須受不同於一般適用於投資者的某些標準的重大合約標準所規限。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾作為有關各方或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後或當中指定的較早日期更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在創業板的公開披露中。因此，投資者閲讀合併協議時不應單獨閲讀，而應結合創業板提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中包含的其他有關創業板的信息來閲讀。

第2.02項。*公佈運營業績和財務狀況

2024年6月10日，Yext將就截至2024年4月30日的第一財季財務業績舉行電話會議。

2024年6月10日，創業板還向股東發出了一封信，公佈了截至2024年4月30日的第一財季財務業績(《股東函》)。股東信函的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

Yext在股東信和電話會議中都提到了非GAAP財務信息。GAAP與非GAAP結果的對賬在股東函中提供，並附在本8-K表格的當前報告中。創業板使用其投資者關係頁面(http://investors.yext.com))作為披露重大非公開信息的手段，並履行其在FD法規下的披露義務。

本報告表格8-K的第2.02項中的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18節的目的進行了備案，也不應通過引用將其納入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何備案文件中，除非在該申請文件中明確規定了具體的引用。

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年6月10日，創業板發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.2以Form 8-K形式提供。本表格8-K第7.01項中的信息，包括附件99.2，僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的提交的信息，也不會通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非該申請文件中的具體引用明確規定。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“將”、“應該”、“可能”、“估計”、“預期”或類似的前瞻性術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些聲明是基於管理層目前的預期，

除上述預期外，其他估計及預測並不是對未來業績的保證，並受某些風險、不確定因素及其他因素影響，其中一些因素超出了聯交所的控制範圍，難以預測，包括但不限於按預期條款及時間表成功完成合並的能力、成功整合及實現合併的預期效益的能力、與傳聞的任何不可預見的負債有關的風險。

本報告中包含的前瞻性表述也會受到其他風險和不確定性的影響，包括在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)上公佈的創業板年度報告中描述的截至2024年1月31日的10-K表年報、創業板最新的10-Q表季報以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。

Yext股東被警告不要過度依賴Yext的前瞻性陳述，這些陳述僅限於此類陳述發表之日的情況。Yext不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述以反映本提交日期之後的事件、情況或新信息，或反映意外事件的發生。

第9.01項。它們包括財務報表和展品。

(D)兩件展品


展品編號						描述

2.1*						Yext、合併子公司、傳聞和股東代表之間的合併協議和計劃，日期為2024年6月10日
99.1						致股東的信，日期：2024年6月10日
99.2						新聞稿，日期：2024年6月10日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

* 根據法規S-K第601（b）（2）項的規定，註冊人省略了本展品的某些非實質性附表和展品。省略的展品時間表已包含在該協議中。註冊人應根據要求向委員會提供任何省略的附表的副本。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


									Yext，Inc.

						發信人：			/s/達裏爾·邦德
									達裏爾·邦德首席財務官 (首席財務官)

日期：2024年6月10日