註釋1。組織和經營計劃

組織和一般情況

Aurora Technology Acquisition Corporation（“公司”）於2021年8月6日作為開曼羣島豁免公司成立。 公司是一家為了實現與一個或多個業務（“業務組合”）進行合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組、資本重組或類似業務組合的空白支票公司。 公司是“新興成長公司”，根據1933年修正版證券法（“證券法”）第2(a)條，由2012年創業公司法案（“JOBS法案”）修改而成。

贊助商和首次融資

截至2023年6月30日，公司尚未開展任何業務。截至2023年6月30日的所有活動均與公司的組建、首次公開發行（“IPO”）有關， 此後在確定業務組合目標之前，公司將不會產生任何營業收入，最早的時間是完成首次業務組合。公司從首次公開發行所得的款項以利息收入的形式產生非營業收入。

首次公開發行的註冊聲明於2022年2月7日生效。2022年2月9日，公司完成了首次公開發行20,200,000發行了單位（“單位”及其中包含的A類普通股為“公開發售股票”），其中包括承銷商行使超額配售權益的數量為200,000個單位，每單位價值$10.00共募集了2,020,000,000，詳見註釋3。

在首次公開發行的同時，本公司完成了向Greenland Asset Management Corporation(贊助商)的私人定向增發，發行了270,500個單位(“私人單位”)，每個單位售價為$，募集總收益為$。6,470,000份認股權證（每份為“定向增發認股權證”，總稱為“定向增發認股權證”），按每份$定價，向ATAC贊助人股份有限公司（“贊助人”）定向增發，募集總額為$1.006,470,000，詳見註釋4。與2022年2月9日IPO完成有關的交易費用總計為$

29,192,787，其中包括承銷商折扣$，其中現金為2,525,000、延遲承銷費$7,070,000、超額配售選項責任$258,440, $，代表股份發行費用$3,030,000、單位底層權益的公允價值$15,596,420712,927實際發行成本的的$1,468,333。此外，2022年2月9日，Trust Account（如下所定義）外持有的金額為$1,468,333可用於支付發行成本和營運資本目的。

Trust Account

在2022年2月9日的首次公開發行（“IPO完成日期”）後，從單位出售淨收益和私募認購權證出售所得的$204,020,000 ($10.10/單位）被投資於只投資於美國國債和符合1940年投資公司法修正案下規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金中，直到到期日小於或等於185天。公司將不被允許提取保存在Trust Account中的任何本金或利息，除了提取利息支付税收（如果有）。除非：（i）公司完成業務組合；（ii）以股東投票通過修正案1修正並重簽署公司的修正與重簽署的公司章程；(iii)在業務組合完成前的12個月（如適用，可長達24個月）（“組合時段”）內落實初步業務組合。

2023年2月3日，與其於該日舉行的特別股東大會（“2月特別股東大會”）相關，公司及大陸股份轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂了針對委託的股票資產管理信託協議的修正案1，日期為2022年2月7日，以允許公司將完成業務組合的日期延長六次，每次增加一個月，從2023年2月9日延長至2023年8月9日，將組合期延長至24個月(如適用)。對於每個一個月的延期，公司將在Trust Account中存入每個未發行股票數目較小的45美分或$1.35萬的少數。截至2023年6月30日，公司已經進行了五次一個月的延期，共計存入$，以資助延期。(轉而)基於完成業務組合時保存在Trust Account內的資產的市場公允價值的總和，目標業務是指一個或多個的業務，同時其聚合市場公允價值等於其簽署具體協議與業務組合相關時，在Trust Account內持有的資產（不包括遞延欠款佣金和税款）。135,000675,000通過可用於完成業務組合的延期，公司管理層有廣泛的決定權。雖然淨收益的絕大部分都旨在用於與（或收購）目標業務的業務組合，但並非全部。此外，公司的股票所代表的股東有權以每股華美達

企業合併

%的價值贖回所有或部分公共股份，並且僅精算為公共股份完成業務組合時持有的基金淨資產的資金的比例，包括之前未支付公司税款的資金在內的每份按比例計算的利息。待分配的每股金額不會受到推遲的承銷佣金的減少影響(如註釋6所討論的)。關於公司認股權證的相關業務組合完成，不再享有贖回權。因此，股份按其贖回金額記錄並分類為臨時權益，一如符合財務會計準則委員會(“FASB”)的會計標準規範(“ASC”)480，分辨負債和管理股權的規定（“ASC480”）。80而且，公司能否成功地實施業務組合也無法保證。

公司將提供其公眾股東以於業務組合完成後，通過(i)召集股東大會審議該業務組合或(ii)通過收購要約出售他們的公共股份的機會。公眾股東將有權按比例贖回其所持有的股份，以Trust Account中持有的金額算出，根據在公平的Business組合完成前兩個工作日計算出的份額，包括未分配給公司以支付其税款義務的基金中的比例利息。已發行股票的每股待分配金額不會受到公司在IPO承銷商所支付的選擇權期權的影響而減少(正在註釋6中討論)。對於公司認股權證，當業務組合完成時，不具備贖回權。因此，為符合財務會計原則委員會(“FASB”)的會計準則規範(“ASC”)480，股票按其贖回金額記錄並分為臨時資產。

公司將由公司自行決定是否尋求股東批准業務組合或是否允許股東以要約方式出售其股份，決定將基於多種因素，例如交易的時間和是否否則要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有得到對此業務組合的大多數普通股權批准後，公司才會完成其業務組合。但是，公司的淨有形資產在任何情況下都不得以低於$

實施業務組合後，公司將無法回購公眾股份的數量，以使其淨有形資產低於$5,000,001在實現業務組合時，如果公司不進行贖回和相關業務組合，而是可能尋找替代業務組合。

在2024年2月24日之前，如果董事會要求，公司可以在首次股票發行日期起計算的6個單月（共計24個月）內，每次延長一個月來完成首次業務組合，並在2023年7月27日舉行的特別股東大會上獲得批准；前提是，贊助商向信託賬户存入額外資金來支付延期期間的費用（每個月為一個“延期期間”），根據公司修訂後的證券及協會公司憲章的修訂案第1項規定。如果公司未能在此期限內（或如上所述的延長期限）完成業務組合，則公司應當（i）停止除清算目的以外的所有運營；（ii）儘快但不得超過商業天數，以現金支付每股股價，等於信託賬户內當時的總存款金額（減去多達$5,000,000以支付清算費用的利息金額，減去應繳納的税金後的淨利息），除以當時發行和流通的公共股票數量，該贖回將完全消滅公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；和（iii）在這樣的贖回之後，儘快審批公司的剩餘股東和董事會，在開曼羣島法律義務和其他適用法律的要求下，清算和解散。公司的認股權證將不享有贖回權或清算分配，如果公司未能在2023年8月9日或任何適用的延期期間內完成首次業務組合，則認股權證將變成廢紙。公司的“創始股東”（如注5所定義）已與公司簽署了一封信，根據該信，如果公司未能在2023年8月9日或任何適用的延期期間內完成首次業務組合，則創始股東已放棄從信託賬户獲得創始股份（如注5所定義）的清算分配權利。但是，如果任何初始股東獲得公共股票，則這些初始股東將有權從信託賬户中獲得有關這些公共股票的清算分配權利，如果公司未能在2023年8月9日或任何適用的延期期間內完成其首次業務組合。在本文中，術語“初始股東”指首次公開發行之前創始股份的持有人。在業務組合的完成期限內（總計24個月）內，如果公司的董事會要求，公司可以將其首次業務組合的完成期限延長至6次，每次延長一個月（每個月為“延長期間”），前提是贊助商向信託賬户存入額外資金，根據公司修訂後的證券及協會公司憲章修訂案的規定。如果公司未能在該日期（或如上所述的延長期限）內完成業務組合，則公司應（i）停止除清算目的以外的所有運營；（ii）儘快但不超過商業天數之後，以現金支付每股硬幣於信託賬户內，相當於當時存放在信託賬户內的總金額，包括利息（扣除多達$5,000,000以支付清算費用的利息，減去應繳納的税金後的淨利息），該清算將完全消滅公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快並最遲在此贖回之後，根據公司的義務，根據開曼羣島法律的規定提供債權人的要求和其他適用法律的要求，清算和解散 。10在本文中，術語“公司”指奧羅拉科技收購公司，公司將和DIH進行業務組合。如果公司未能在2023年8月9日或任何適用的延期期間內完成其首次業務組合，則公司應儘快停止除清算目的以外的所有運營；（ii）儘快但不超過商業天數之後，以現金支付每股硬幣於信託賬户內，相當於當時存放在信託賬户內的總金額，包括利息（扣除多達$5,000,000以支付清算費用的利息，減去應繳納的税金後的淨利息），該清算將完全消滅公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；和（iii）儘快並最遲在此贖回之後，根據公司的義務，根據開曼羣島法律的規定提供債權人的請求和其他適用法律的要求，清算和解散。50,000在業務組合的完成期限內，創始股東將獲得優先認購權，以便其保持與初始公開發行中擁有的股份相等的股權地位。

如果任何第三方（公司獨立審計師以外的）對公司（或公司已討論進入交易協議的潛在目標業務）提供的服務或銷售的產品的任何索賠，由於信託財產價值的下降（扣除可以提取用於支付税款的金額之外，淨的利息金額），每股公共股票低於（1）$10.00或（2）信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額（淨務後），贊助商將對公司承擔責任。第三方簽署豁免任何和所有權利的協議，以尋求進入信託賬户。如果簽署的豁免協議被認為對第三方不可執行，那麼在第三方責任上的責任不在贊助商。該公司將尋求要求所有第三方（包括但不限於所有供應商，服務提供商（除了公司的獨立註冊公共會計事務所），擬議的目標業務和公司業務的其他實體），與公司簽署協議，放棄其對信託帳户中持有的任何資金、權利、利益或要求的任何形式。10.10如果任何第三方（公司獨立審計師以外的）對公司（或公司已討論進入交易協議的潛在目標業務）提供的服務或銷售的產品的任何索賠，由於信託財產價值的下降（扣除可以提取用於支付税款的金額之外，淨的利息金額），每股公共股票低於（1）$10.00或（2）信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額（淨務後），贊助商將對公司承擔責任。第三方簽署豁免任何和所有權利的協議，以尋求進入信託賬户。如果簽署的豁免協議被認為對第三方不可執行，那麼在第三方責任上的責任不在贊助商。該公司將尋求要求所有第三方（包括但不限於所有供應商，服務提供商（除了公司的獨立註冊公共會計事務所），擬議的目標業務和公司業務的其他實體），與公司簽署協議，放棄其對信託帳户中持有的任何資金、權利、利益或要求的任何形式。

2023年2月26日（“簽署日期”），贋藥科技收購公司，這是一家開曼羣島豁免公司（在關門之前將遷移和國內化為特拉華公司）（“ATAK”）與Aurora Technology Merger Sub Corp. (Merger Sub) 以及DIH Holding US, Inc.（“DIH”）之間簽署了業務組合協議（根據其條款，該協議可能會進行修改或補充），ATAK和DIH各自被稱為“一方”（分別），“方”（統稱）。“業務組合協議”）。

業務組合協議已獲得ATAK和Merger Sub以及DIH董事會的批准。業務組合協議所涉及的交易稱為“業務組合” 。

在完成業務組合後，合併後的公司將組織為特拉華公司，該公司的資產和業務將由DIH持有。合併後的公司業務將繼續通過DIH及其附屬公司運營。完成後，ATAK將更名為“DIH Holding US, Inc.”（即本文中所稱的“New DIH”）。

流動性和繼續經營

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的運營現金分別為$191,103和$3,025,689，而工作資本（虧損）分別為$38,542和$0。6,193 和 $$191,103，$3,025,689和$,，分別為。

公司的流動性需求截至2023年6月30日已得到滿足，其中一部分由贊助商支付$10.00的B級普通股換取而來（每股面值$0.0001，見注5），而另一部分來自首次公開發行和私募認購權證的發行。此外，該公司通過無擔保票據支付了某些發行成本和延期付款。25,0000.00010.0001公司沒有任何關於基金的清晰投資策略或業務計劃，因此此類證券的投資應被視為高風險資產。公司可能會在這些部門中尋找潛在業務組合或目標企業。

公司為追求融資和收購計劃而產生了重大成本，並預計將繼續產生成本。公司可能需要通過從其贊助方、股東、高管、董事或第三方獲取貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助方可以在任何時間自行決定在金額上他們認為合理的情況下向公司貸款，以滿足公司的運營資本需求，但不一定有這個義務。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集到額外的資本，可能需要採取其他措施來維護流動性，這可能包括但不限於削減業務、暫停潛在交易的追求並減少間接費用開支。公司無法保證新的融資將以商業上可接受的條款提供，或者根本無法獲得新融資。這些情況引發了對公司繼續作為營業實體的嚴重疑慮。

風險和不確定因素

經濟不確定性和金融市場波動可能對業務運營和公司完成首次業務組合產生不利影響，其中許多因素超出了其控制範圍。業務可能受到金融市場或經濟條件的下降、通貨膨脹、利率上升、影響金融服務行業的不良局勢以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突等等的影響。目前，公司無法全面預測上述事件之一或多個事件的發生可能性、持續時間或規模，也無法預測這些事件可能對其業務和完成首次業務組合的能力產生負面影響的程度。未經審計的簡明財務報表不包括可能由此不確定性的結果產生的任何調整。

抵禦通貨膨脹法案

於2022年8月16日，美國聯邦政府簽署了《2022年抵禦通貨膨脹法案》（“IR法案”）。該法案規定，對於公開交易的美國國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司的國內子公司，其股份回購（包括回贖）將徵收新的1%的聯邦消費税。徵税對象是回購公司本身，而不是其股東。徵税額通常為回購時股份的公允市值的1%。然而，為了計算徵税，收購公司被允許在同一納税年度內對新股發行的公允市值與股份回購的公允市值進行淨額計算。此外，税收對徵税有一定例外。美國財政部具有提供法規和其他指導以執行和防止濫用或避税的職權。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的股份回購。

在2022年12月31日之後，與業務組合相關的任何贖回或其他回購都可能受到消費税的影響。無論公司在業務組合中企圖通過贖回或回購股份的公允市值以及在業務組合中進行的擴展或其他方案上實施什麼樣的結構和規模，同樣取決於內、外部投資和募集以及財政部法規和其他指導的細則。此外，由於徵税應由公司而不是贖回持有人支付，因此尚未確定任何徵税所需付款的機制。這可能導致現金減少以完成業務組合和影響公司完成業務組合的能力。

公司將繼續監測公司業務更新和與IR法案相關的指導，以確定未來期間是否需要對公司的税務規定進行任何調整。

備註2。重要會計政策摘要

首次公開發行2022年2月9日，根據首次公開發行，公司出售了

20,200,000股份其中包括承銷商行使超額配售選擇權部分行權的單位，共計200,000美元/單位出售單位。10.00每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證（每整張權證為“公開認股證券”）和一份權益組成，在公司完成首次業務組合時，每十分之一A類普通股配發一份權益。每兩個公開認股證券授予持有人有權以每股11.50美元的行權價格購買一股A類普通股，視情況調整（詳見注8）

發售單位的每單位實收金額為10.10以美國政府證券投資公司法案第2（a）（16）條所述的美國政府證券或任何自稱符合投資公司法2a-7規則條件的貨幣市場基金的公開認股證券或開放式投資公司中，以短於或等於185天到期的期限，由發售所得款項和單位出售時存入的信託賬户進行投資（詳見注4）

注意事項 4．定向增發

與首次公開發行同時，發起人以每張6,470,000定向增發認股權證的價格購買了總計1.00美元/權證（總計6,470,000美元）。

每兩份定向增發認股權證（“定向增發認股權證”）有權行使購買一股A類普通股以每股之一美元的價格。定向增發認股權證出售所得的部分款項與首次公開發行所得款項一起存入信託賬户。如果公司在組合期內未完成業務組合，則保證金賬户中的定向增發認股權證出售所得將用於贖回公開認股證券（視適用法律規定而定），定向增發認股權證將作廢。11.50

注意事項 5. 關聯方交易

創始人股份

於 2021年8月7日發行給發起人。5,750,000以$**為總價，購買了公司的B類普通股股份（“創始人股份”）。25,000由於承銷商部分行使超額配售選擇權，發起人放棄了**創始人股份。因此，發起人目前持有**股創始人股份。700,000發起人同意，在實現業務組合之後一年之前或在業務組合之後，如果A類普通股股價等於或超過每股$**（調整股份分割、股份重組、重組併購等），且在任何**個交易日內連續**個交易日，或者（y），在公司完成流通性融資、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期，導致公司的所有股東有權以現金、證券或其他財產交換其A類普通股份後，不得轉讓、分配或出售任何創始人股份，除非有特定的例外情況。目前發起人持有**股創始人股份。在承銷商未完全行使超額配售權的情況下，贊助人對創始人股份的部分擁有被強制註銷。

**美元。12.00A類普通股價格達到每股$**或更高20**連續交易日中的任意一段。30**天的交易日期間開始。150人形機器人-軸承

相關方的保證書

在2021年8月7日，公司向發起人發行了一張無擔保的保證書（“保證書”），根據保證書，公司可以借款，最高總本金金額為$**。300,000無利息。保證書將在2022年3月31日或IPO完成之前的較早時間到期。否無利息2022年3月31日**，該時候需要償還保證書貸款。$242,801發起人已經還清了保證書欠款否截至2023年6月30日和2022年12月31日，保證書未償還的金額為0。

2023年2月8日，公司發佈並完全套現一張總額為$**的保證書，以滿足營運資本需求。90,000第一項營運資本保證金135,000用於資助公司的第一期展期付款（稱為“第一期展期票據”），目前未被動用。2023年3月3日，公司發行了一張總額為$810,000的期票，用於支付高達六個額外的一個月展期款項（稱為“第二期展期票據”）。2023年3月7日、4月6日、5月5日和6月2日，公司分別提取了總額為$540,000的第二期展期票據，以支付每個額外一個月的展期款項。2023年4月6日，公司發行並完全動用了一張總額為$的期票，用於資助運營資金需求（稱為“第二張運營資金票據”）。2023年5月2日，公司發行並完全動用了一張總額為$的期票，用於資助運營資金需求（稱為“第三張運營資金票據”）。2023年6月14日，公司發行並完全動用了一張總額為$的期票，用於資助運營資金需求（稱為“第四張運營資金票據”，連同第一張運營資金票據、第二張運營資金票據和第三張運營資金票據，合稱為“運營資金票據”）。第一期展期票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者到期（受信託條款豁免的限制）：(i)公司初始業務合併的日期或清算日期後第二天，或(ii)2023年8月31日。第二期展期票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者全額償還（經修改或豁免）：(i)公司初始業務合併的日期，或(ii)公司清算的日期。運營資金票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者到期（受信託條款豁免的限制）：(i)公司初始業務合併的日期後兩天，或(ii)公司清算的日期。810,000用於支付高達六個額外的一個月展期款項（稱為“第二期展期票據”）的540,000135,000, $540,000用於資助運營資金需求（稱為“第二張運營資金票據”）的期票，總額為$100,000用於資助運營資金需求（稱為“第三張運營資金票據”）的期票，總額為$100,000用於資助運營資金需求（稱為“第四張運營資金票據”和第一張運營資金票據、第二張運營資金票據和第三張運營資金票據合稱為“運營資金票據”）的期票，總額為$20,000運營資金票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者到期（受信託條款豁免的限制）：(i)公司初始業務合併的日期後兩天，或(ii)公司清算的日期。

第一期展期票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者到期（受信託條款豁免的限制）：(i)公司初始業務合併的日期或清算日期後第二天，或(ii)2023年8月31日。第二期展期票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者全額償還（經修改或豁免）：(i)公司初始業務合併的日期，或(ii)公司清算的日期。運營資金票據不載息，並於以下兩種情況中的較早者到期（受信託條款豁免的限制）：(i)公司初始業務合併的日期後兩天，或(ii)公司清算的日期。

310,000 和 $540,000和第二期展期票據下 共計$540,000 的未歸還金額850,000

運營資金貸款

為了在業務合併的交易中支付相關的交易成本，保薦方、公司某些高管、董事或其關聯方可能提供貸款以滿足需要（“運營資金貸款”）。如果公司完成業務合併交易，則公司將用放行給公司的信託賬户的資金償還運營資金貸款。否則，運營資金貸款將僅從信託賬户外持有的資金中償還。如果業務合併交易未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分資金償還運營資金貸款，但不會使用信託賬户中持有的資金償還運營資金貸款。運營資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或者按照借款人的選擇，最多$ 的運營資金貸款可以按照每張$ 的價格轉換為發帖後實體的認股權證。認股權證將與定向增發認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未結清的運營資金貸款分別為1,500,000股股權獎勵。每股認股權證價格為$，最多可轉換為該等運營資金貸款的$1.00否運營資金貸款

行政支持協議

自2022年2月9日起，公司同意支付保薦方總計$10,000公司租用辦公空間、行政祕書和管理服務每月需花費。在初步業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。公司已經支付了$30,000 和 $60,000公司已經支付行政支持協議費用$30,000 和 $50,000公司已經支付行政支持協議費用$

潛在目標的附屬投資

公司正在與多家潛在目標公司進行商討。通過公司介紹，公司的一位董事的附屬機構投資了一個潛在目標公司的最新私募融資輪。這樣做使公司通過更深入的討論更有可能達成一個潛在交易。然而，公司並沒有與上述潛在目標公司簽署業務合併協議。

注意 6. 股東權益

首選股份-公司被授權發行最多5,000,000首選股每股面值為$0.0001為時間比來董事會所決定的持股、權利和優先權指定股份的首選股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行或流通否首選股為

A類普通股-公司被授權發行最多授權股數為500,000,000股每股面值為$的A類普通股。公司的A類普通股股東每持有一股就有一票的投票權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行或流通0.0001A類普通股每股面值為$303,000股A類普通股已經發行或流通，不包括5,670,123和20,200,00020,200,000股份可能已被贖回作為過渡性股本，截至2023年6月30日和2022年12月31日。

B類普通股-公司被授權發行最多5000萬每股面值為$的B類普通股0.0001截至2023年6月30日和2022年12月31日，共發行和流通的B類普通股為5,050,000股。持有普通股的股東在所有股東表決事項上每股投一票，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一的類別一起表決所有提交給股東的事項，除非法律要求另行表決。只要有任何B類普通股未被換股，除非持有絕大多數已流通B類普通股的持有人作為單一類別單獨表決，否則我們不能修改、更改或廢除我們的公司章程和文章，無論是通過合併、重組還是其他方式。所有B類普通股股東開會，任何被要求或允許在任何股東大會上採取的行動，如果具有不少於在所有B類普通股持有者參加和投票的股東大會上授權或採取此類行動所必需的最小票數，就可以在沒有股東大會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果簽署了陳述採取的行動的書面同意書，該書面同意書應由持有的B類普通股簽署。

只要還有任何B類普通股未被換股，除法律另有規定外，我們持有的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個單一的類別在所有提交給股東投票的事項上一起表決，但是如果修改、更改或廢除公司章程和文章會改變B類普通股的權力、特權或相對、參與、選擇或其他或特殊權利時，除非持有已流通的B類普通股的絕大多數持有人作為單一類別單獨表決，否則不得修改、更改或廢除。

B類普通股將在業務組合時以1:1的比例自動轉換為A類普通股，但需進行調整。如果超過IPO所發放數量的A類普通股或股票連接證券發行或被視為發行與首次業務組合完成有關，B類普通股的轉換比率將進行調整（除非已流通的B類普通股的絕大多數持有人放棄了任何此類發行或被視為發行的調整），以便所有B類普通股轉換為A類普通股的數量總計為展開IPO後的所有普通股與公司在完成首次業務組合時發行或視為發行的所有A類普通股和股票連接證券，任何在首次業務組合中發行或即將發行的或可用於或可轉換為可用於A類普通股的權益證券和任何私人配售認購證券。B類普通股無論如何也不會以少於一對一的比率轉換成A類普通股。

除非公司在業務組合中不是生存公司，否則每個認購權人在完成業務組合時都將自動獲得1/10的A類普通股，即使認購權人在與業務組合或與公司的修訂後的公約有關的情況下贖回其持有的全部股份。如果公司在完成業務組合時不是生存公司，則每個認購權人都必須積極交換其權利，以便在完成業務組合時獲得每個權利下的1/10股票。20%公司將按ASC 815-40條款記錄在IPO中發行的26,670,000認股權證（代表20,200,000份公開認購權證和6,470,000份私人配售認購權證）。該準則規定，由於認股權證不符合其下的股權處理標準，因此每個認股權證必須記錄為一項負債。因此，公司將根據其公允價值分類每個認股權證為負債。該負債的再度計量將在每個資產負債表日期進行。在每次重新計量時，認股權責任將按公允價值調整，其變動的公允價值將在公司的損益表中確認。

除非公司在業務組合中不是生存公司，否則每個計權證持有人在完成業務組合時都將自動獲得1/10的A類普通股，即使在與業務組合或關於其前業務組合活動的修訂情況下，權利持有人贖回了其持有的全部股票。如果公司在完成業務組合時不是生存公司，則每個權利持有人將被要求積極交換其權利，以便在業務組合完成時收到每個權利下的1/10股票。

公司不會在交換權利時發行碎股。碎股將向下取整至最接近的整數或根據開曼羣島法的適用規定進行處理。因此，權利持有人必須成批持有權利，以便在完成業務組合時獲得所有權利對應的股票。如果公司無法在規定的組合期內完成首次業務組合並將公共股份贖回以獲取存託款項，則權利持有人將無法為其權利獲得任何存託款項，且權利將失效。

注7。認股證

公司按照其前導的ASC 815-40規定處理了在IPO中發行的26,670,000認股權證（代表20,200,000份公開認購權證和6,470,000份私人配售認購權證）。該規定規定，由於股票期權不符合其下的股權處理標準，因此必須將每個股票期權記錄為一項負債。因此，公司將根據其公允價值分類每個股票期權為負債。此負債在每個資產負債表日期都可能進行再度計量。每次再度計量時，股票期權負債將根據其公允價值進行調整，價值變化將在公司的損益表中確認。發行的認股權證總額為26,670,000份。其中20,200,000份為公開認購權證，6,470,000份為私人配售認購權證。其中20,200,000份公開認購權證。其中私人配售認購權證6,470,000份。私人配售認購權證共6,470,000份。私人配售認購權證6,470,000份。

認購權證-除非公司在業務組合中不是生存公司，否則每個認購權證持有人只能行使一定數量的A類普通股認購權證。分離單位不會發行未分配認購權證，只會發行完整的認購權證。因此，除非認購者購買至少兩個單位，否則將無法獲得或交易完整的認購權證。公開認購權證將會在完成業務組合後的70天后變為可行使狀態。30完成業務組合後70天公開認購權證即行使生效。

公司不會有任何義務根據公開認股權交付任何A類普通股，並且除非關於公開認股權所行使的A類普通股的證券法下的註冊聲明已生效，並且相關的招股書是最新的，在公司完成註冊的義務或可用的有效豁免的情況下，公司將沒有義務結算此類公開認股權的行權。在公開認股權獲得行權之前，沒有任何公開認股權可以行使，也沒有任何A類普通股被公司義務發行，除非獲得此類公開認股權行權的A類普通股已在居住國註冊股權持有人的證券法下注冊、合格或被認為為豁免股票的情況下。

公司已同意儘快（但不得遲於企業合併結束後的的五個工作日內），努力向SEC提交關於公開認股權所述的註冊聲明的後期生效修正案或涵蓋公開認股權所行使的A類普通股的證券法下的新的註冊聲明，並且公司將盡商業上合理的努力在企業合併結束後的三個工作日內使其生效, 並且保持與這些A類普通股有關的註冊聲明和最新招股書的有效性，直至公開認股權到期或被贖回，依據認股權協議規定；但是，如果某一時刻的公開認股權未列於國家證券交易所上，以便符合證券法18(b)(1)所定義的“被覆蓋的證券”的定義，則公司可以自行選擇根據證券法3(a)(9)要求行使認股權的認股權持有人以“無現金”的方式行使，如果公司這樣選擇，公司將不需要提交或保留有效的註冊聲明，但它將努力註冊或獲得可行的豁免程序，以滿足適用的藍天法規定資格。如果未在企業合併結束後的第60天內生效，以行使公開認股權時的A類普通股為到任何有效註冊聲明和公司未能維持有效的註冊聲明的期間為止，公開認股權持有人可以依照證券法第3(a)(9)條或其他豁免條款在“無現金”基礎上行使公開認股權，然而公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規定資格，以滿足適用的藍天法規定資格。20企業已同意在商業合併結束後不超過業務日，努力與SEC一起提交後期生效修正案，以涵蓋公開認股權所行使的A類普通股的註冊聲明，或者涵蓋此類A類普通股的證券法下的新的註冊聲明，並且企業將就在商業合併結束後的三天內引起的類A普通股流通做出努力，並保持與這些類A普通股有關的註冊聲明及其招股書的最新有效性，直到公開認股權到期或被贖回，根據認股權協議規定；假設在公開認股權行使時，該類A類普通股未被列入國家證券交易所，使其符合證券法第18(b)(1)條所規定的“被覆蓋的證券”的定義，那麼企業可以自行選擇根據證券法第3(a)(9)條要求行使認股權的認股權持有人以“無現金”的方式行使，在此情況下如果企業這樣選擇，公司將不受理註冊聲明或維護有效註冊聲明的義務，但它將努力註冊或獲得適用的豁免標準，以滿足藍火法規。如果未在至企業合併結束後60天內生效，對於這60天內公司未能維持有效的註冊聲明和此類類A普通股的任何時段，並且根據公司的商業上合理努力，公開認股權持有人可以依據證券法第3(a)(9)條或其他豁免條款在“無現金”基礎上行使公開認股權，但企業將盡商業上合理努力註冊或符合適用的藍天法規定資格。如某一時依照發行價或有效發行價的不超過每股$的價格發行與企業合併有關的分配於資本的A類普通股或權益關聯證券（該發行價格或有效發行價格將由公司的董事會以善意決定，在任何向贊助人或者其關聯方發行時均不考慮任何創始人股，其適用於贊助人或其關聯方在發行前持有的創始人股），（新增價格”)，（y）該發行的總淨收益超過本企業合併資本支付的總股權資金（減除贖回後，則包括利息），且（z）該類A普通股在交易日開始，在商業合併完成的前一交易日內的成交量加權平均交易價格低於每股$時，公開認股權的執行價格將予以調整（到最接近的美分），以等同於較高的成交價格和新發行價格乘以0.35，公開認股權的每股$3.00贖回觸發價格將予以調整（到最接近的美分），以等於較高的成交價格和新發行價格的150％。60若公開認股權行權後，公司的董事會可以贖回未行權認股權：當且僅當，我們的普通股的最終出售價格等於或高於每股美元$時，公司可以按照以下方式回購未行權認股權:

贖回公開認股權：

一旦認股權可以行使，公司可以回購未行權認股權：

此外，如果（x）公企業在企業合併關閉時以每臺股發行價格或實際發行價格低於每股為$的價格向公眾發行其他A類普通股或股權關聯證券，用於籌集資本（此類發行價格或實際發行價格公司董事會將善意決定，在向贊助人或其關聯方發行時不考慮任何創始人股的情況下進行），（y）此類發行募集的總毛收益佔此類募集資本金總金額和利息的比例高於35%以上，且（z）類A普通股的成交量加權平均交易價格開始時跨度60天的交易日內的市場價低於每股$時，則認股權的行權價格將作出調整（到最近美分）的比率是較高的市場價和新發行價格的0.35，每股$3.00的公開認股權贖回觸發價格將調整為相關公司合併結束時該執行價格的最近150%的美分比率。9.20每股為$的60%20$的9.20調整為最高市場價和新發行價中較高者的115%僅為18.00調整為最高市場價和新發行價的150%的180%美分比率

定向增發認股權與在IPO中出售的基礎單位中的公開認股權將完全相同，除了定向增發認股權和其行使的A類普通股不能在完成商業合併後的一定期限內轉讓、分配或出售外，還可按持有人的選擇在現金或無現金基礎上行使，並且不能被贖回，只要它們由初始買家或其允許的受讓人持有（除贖回類A普通股的贖回認股權規定描述以外的一些類A普通股的數量）。如果定向增發認股權由初買者或其允許的受讓人以外的人持有，則公司將在所有的贖回情況下贖回定向增發認股權，並按照與公開認股權相同的基準行使。30商業合併完成後的日子加上特定天期限後，除了在有限情況下特別規定外，定向增發認股權和其行使的A類普通股不可轉讓、分配或出售。此外，定向增發認股權可按持有人選擇在現金或無現金基礎上行使，並且持有人無法贖回，只要它們由初始買家或其允許的轉讓者持有（除上述有關類A普通股的贖回認股權的描述）。如果定向增發認股權由初買者或其允許的受讓人以外的人持有，則公司將在所有的贖回情況下贖回定向增發認股權，並按照與公開認股權相同的基準行使。

注意 8. 承諾事項和不確定事項

註冊 權和股東權益

創始人股份持有人、定向增發認購權、可轉換為運營資本貸款的認購權（以及行權可轉換成定向增發認購權、轉換創始人股份的任何A類普通股）根據註冊權協議享有註冊權，該協議已於IPO生效日簽署，要求公司註冊該類證券以供轉售。該類證券持有人有權發出最多三個要求（除開短表格要求），要求公司註冊該類證券。 此外，股份持有人在完成業務組合後並要求公司根據證券法第415號規則註冊該類證券，享有某些“順風車”註冊權。公司將承擔與任何此類註冊聲明文件有關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商自IPO之日起的一個月內購買多達額外的單元，以覆蓋按初始公開發行價格扣除承銷折扣計算的超額配售。承銷商部分行使了超額配售選擇權，產生了額外的 gross proceeds $45-3,000,000天的期權行權價格2,000,000。由於超額配售已部分行使，贊助商將把700,000創始人股份返還給公司。

承銷商在IPO結束時得到了$2,525,000 的現金承銷折扣。此外，每個單元還要支付$2,525,000，總計$0.357,070,000的推遲承銷佣金。推遲的佣金將僅在公司完成業務組合，但根據承銷協議條款，僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。法律協議

公司與其法律顧問的協議具有條件規定，如果公司完成業務組合，則推遲的佣金將僅支付給公司的法律顧問。

代表普通股

優先認購權

在IPO結束之日起18個月內以及2025年2月7日之前，公司在一定情況下，授予 Maxim 優先行使權以擔任我們或我們的任何繼任者或子公司的所有公共和私有股權、可轉換和債務發行的主承銷商或發行代理人。根據美國金融業管理局規定5110(g)(6)，此優先行使權的持續時間不應超過在IPO中銷售證券之日起3年。

代表的普通股

公司向 Maxim 或其指定人發行了303,000在IPO完成後，Maxim同意不轉讓、分配或出售任何此類股份，直至公司完成初步業務組合。此外，Maxim同意(i)放棄其關於這些股份的贖回權與公司完成初步業務組合有關，以及(ii)放棄其關於這些股份的清算配額權，如果公司未能在12個月內完成其初步業務組合（如果我們將完成業務組合的時間延長完整時間），則為18個月。

FINRA認為這些股份為報酬並因此受到180天限售期的限制，該期限在S-1生效日期後即時開始。根據FINRA規則5110(e)(1)，這些證券不得成為任何對衝、借賣、衍生品、看跌或看漲交易的對象，也不得在IPO銷售證券開始後的180天內出售、轉讓、分配、抵押或抵押，除非任何承銷商和參與發行的選定經銷商及其官員或合作伙伴、相關人員或關聯方。

注意 9。公允價值計量

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司認股權負債價值為$376,820和$589,420。根據ASC 815-40中的準則，公開認股權和定向增發認股權不符合股權待遇的標準。因此，公開認股權和定向增發認股權必須按公允價值記錄在資產負債表上。該估值需要在每個資產負債表日期重新計價。隨着每次重新計價，估值將根據公允價值進行調整，公允價值變動應在公司的損益表中確認。 和 $

以下表格顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司金融資產和金融負債的公允價值信息，並指示公司用於確定這些公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司的認股權負債基於利用管理判斷和定價來自比活躍市場交易量和頻率低的觀察和不可觀察市場的估值模型。與這些估計和輸入顯著偏離可能導致公允價值的重大變化。公司在2022年將公開認股權和定向增發認股權的公允價值從Level 3測量轉移到了Level 1和Level 2測量。根據在活躍市場下的可觀察市場報價使用的Public Warrants的估值，截至2023年6月30日的公開認股權的測量被歸類為Level 1。根據可直接觀察到的公開認股權在活躍市場中的報價使用的定向增發認股權的測量被歸類為Level 2。

下表列出了2023年6月30日和2022年12月31日股票衍生權益公允價值的變化：

初始測量

公司於2022年2月9日設立了權證的初始公允價值，即公司IPO完成的日期。公司使用Black Scholes Merton模型來估值認股權證。公司基於其公允價值，根據（i）Units的銷售（其中包括一份A類普通股、一份公共認股權和一份在完成初步業務組合後享有十分之一A類普通股的權利），（ii）私人配售認股權的銷售，以及（iii）B類普通股的發行，優先向權證分配收到的款項，其餘收益分配給可能贖回的A類普通股（暫時性權益）、A類普通股（永久性權益）和B類普通股（永久性權益），並根據它們在初始測量日期相對公平價值的比例進行分配。

後續測量

公司基於普通股和公共認股權的市場價格來估值私人配售認股權的公允價值，它們在一個公開市場上都在積極交易。私人配售認股權的估值模型是風險中性的Monte Carlo模擬。截至2023年6月30日，根據ATAKW的股票代碼，在一個活躍市場中使用可觀察市場報價來計量公共認股權。

Monte Carlo模擬模型的關鍵輸入如下，截至2023年6月30日和2022年12月31日：

無風險利率假設基於五年到七年的國債恆定期限利率曲線進行線性插值，這與認股證的合同期限相一致，認股證在以下兩種情況之早到期：(i)完成初始商業組合後六年；或(ii)贖回或清算。單獨提高無風險利率將導致認股權負債的公允價值增加，反之亦然。

注10 後續事件

公司評估了財務報表之後發生的所有後續事件和交易，直到發行財務報表的日期。在此審查之後，公司未發現除下文所述以外的任何其他後續事件需要調整或在概要財務報表中予以披露。

於2023年7月9日，公司將組合期限從2023年7月9日延長至2023年8月9日，通過於2023年7月5日將***存入信託賬户。 135,000於2023年7月7日，公司發行了一張無抵押應付票據（“第五個營運資本票據”，金額為$***）。第五個營運資本票據不支付利息，於公司完成初始商業組合或公司清算之前的兩天到期。

於2023年7月27日，公司召開了股東特別大會（“7月股東特別大會”），其中包括批准（i）特別決議，修改公司的修正和重述章程（“章程”），賦予公司權利，將業務組合期限再延長6次，每次延長1個月，從2023年8月9日延長至2024年2月7日（“第二次延期修改”）；和（ii）通過所述的第二次信託協議修改建議。公司的所有建議均獲得了股東的投票通過。因此，公司和轉讓代理商簽署了第二次投資管理信託協議修正案，以允許ATAK將業務組合期限再延長6次，每次延長1個月，從2023年8月9日延長至2024年2月9日，每次延長時將其支付至信託賬户中的較小值為：(x) $135,000；或(y)公開發行股票數量乘以$0.045（“第二次信託協議”）。此外，於2023年7月27日，公司通過第二次延期修改修改了公司的章程。 100,000與第二次延期修改的投票有關，***張A類普通股的持有人選擇以每股約$***的贖回價對現金贖回其股份，累計贖回金額約$***，留下約$***的款項在信託賬户中。

於2023年7月31日，公司向發起人發行了一張無抵押應付票據，金額為$***。 在2023年6月30日和2022年12月31日，Monte Carlo模擬模型的關鍵輸入如下： 所有板塊普通股份價格 所有板塊無風險利率 所有板塊購買一股票的認股權 所有板塊可贖回股票的數量為***股和***股，贖回股票價格分別為約$***和$***（“贖回股票”）。

持有***股A類普通股的持有人362,831約$***10.68約$***3.9約$***56.7留下約$***的款項在信託賬户中

於2023年7月31日，公司向發起人發行了一張無抵押應付票據，金額為$***。810,000（第三次延期票據）。第三次延期票據不付息，於以下兩者較早之一到期：（a）完成公司的首次商業組合；或者（b）公司清算日期。在第三次延期票據中的預付款是用於延期付款以及償還保薦人或任何其他人提供的為了支付延期付款目的的貸款。

2023年8月9日，公司通過在2023年7月31日向信託賬户存入$〔第三次延期票據的預付款〕，將組合期限從2023年8月9日延長至2023年9月9日。135,000向信託賬户存入$〔第三次延期票據的預付款〕