美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

由註冊人以外的另一方提交的註冊人☐ 提交
選中相應的複選框：
x初步 代理聲明
-保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
-明確的 代理聲明
-明確的 其他材料
-根據規則14a-12徵集材料

TEGNA Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

標準通用L.P.
標準通用總基金L.P.
金秀賢
科琳·B·布朗
卡洛斯·P·薩拉斯

伊麗莎白·A·圖穆爾蒂
斯蒂芬·厄舍爾
David Glazek
阿米特·塔克拉爾
丹尼爾·馬爾曼
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

交納申請費(勾選適當的方框)：
x不需要 費用。
-根據《交易法》規則 14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

¨ 費用 之前與初步材料一起支付。
¨ 如果費用的任何部分 按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定被抵銷，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。 通過註冊聲明編號、表格或時間表以及申請日期確定之前的申請。

初步委託書- 以填寫為準，日期為[__], 2021

2021年股東年會
共 個
TEGNA Inc.

代理語句
共 個
標準通用L.P.

[●], 2021

致TEGNA Inc.的其他股東：

我們向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“公司”)每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)的持有者提供本委託書 ，與我們徵集委託書以供在定於5月7日通過網絡直播舉行的2021年公司股東年會上使用有關。 我們向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“本公司”)普通股(“普通股”)的持有者提供本委託書 ，與我們徵集委託書以供在定於5月7日通過網絡直播舉行的公司股東年會上使用有關。，2021年，上午8：00及於任何及 其所有延會、延期或延期(“週年大會”)。

本次徵集活動由Standard General L.P.(“Standard General”)、Standard General Master Fund L.P.、David Glazek、Soohyung Kim、Daniel Malman、Amit Thakrar和Stephen Usher(統稱為 ，與Standard General一起稱為“Standard General Party”或“We”)以及Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty(統稱為“Standard General被提名人”)進行。截至本公告日期，標準通用 實益擁有總計15,375,927股普通股，約佔普通股股份的7.0%。 據報告，截至2021年2月19日，公司以各種私人投資工具(包括擁有100股股份的標準通用主基金有限公司)的投資管理人的身份，已發行普通股。我們的創始合夥人金秀賢(Soohyung Kim)可能被視為間接實益擁有該等股份。正如 本委託書中詳細討論的那樣，我們正在徵集委託書，以便在年度大會上選舉每一位標準一般被提名人 和公司提名的候選人，而不是[●]。這使股東能夠投票選舉候選人 ，以填補年會選舉的十二(12)個席位中的每一個席位。

此徵集是由標準的 一般各方進行的，而不是代表公司董事會進行的。

我們正在尋求更換公司的少數董事會(“董事會”或“董事會”)。2019年，我們對公司進行了大量投資，成為TEGNA的最大股東之一。我們投資TEGNA是因為我們堅信TEGNA應該成為首屈一指的純粹的地方附屬廣播公司。TEGNA擁有領先的地方附屬電視臺組合 ，是前30大市場中四大附屬電視臺的最大所有者。考慮到TEGNA的資產質量，我們認為 TEGNA應該能提供一流的業績，並帶來相應的股東回報。

2020年1月，Standard General提名五名高素質候選人(其中一人隨後退出)競選TEGNA董事會成員。 在2020年4月30日舉行的TEGNA 2020年年會上，TEGNA的所有被提名人都再次當選。

在過去的一年裏，Standard General一直密切關注TEGNA的 業績。由於Standard General與公司分享了各種戰略和運營改進的想法，TEGNA的 管理團隊已經停止了之前的價值破壞性收購計劃，並採取措施解決其運營表現不佳的問題。 因此，在多年相對錶現不佳之後，TEGNA的相對股價表現有所改善。我們相信TEGNA繼續 在財務業績和股東價值創造方面有顯著改善的潛力，並需要繼續使其董事會多樣化 以促進多樣性、公平性和包容性，並更密切地反映其受眾。我們認為，TEGNA目前正處於一個關鍵的拐點，改善監管對於監督其下一階段的增長至關重要。因此，我們向TEGNA董事會提名了三名不同的、 高資歷且獨立的候選人。作為TEGNA最大的活躍股東，我們擁有大約 [●]數倍於當前董事會和管理層總和的股份-我們對TEGNA再次拒絕我們的提名而支持維持現狀感到失望。

我們相信，在TEGNA董事會中增加我們三名高資質、多樣化和獨立的被提名人是確保TEGNA更加專注於推動運營改善和為所有股東實現價值最大化的關鍵一步。與目前的董事會不同的是，董事會沒有一名具有本地附屬電視廣播運營經驗的獨立董事，我們提名的兩名董事在本地附屬電視廣播行業擁有豐富的 運營經驗。我們的被提名者具有戰略規劃、 財務、併購和技術等領域的背景，總體上擁有數十年的上市公司高管、董事和顧問經驗。 我們的提名者承諾嚴格監督TEGNA的管理、運營和業務戰略。同樣重要的是， 隨着我們被提名人的加入，TEGNA董事會將更加多樣化，並將更密切地反映其受眾。 此外，正如下面在本委託書中所討論的，我們對2014年發生的涉及TEGNA首席執行官David Lougee、TEGNA首席執行官和第四位Standard General被提名人(後來退出考慮)的非裔美國人事件以及TEGNA董事會對這些問題的迴應表示嚴重關切。在過去的一年裏，領先的機構投資者--包括幾個公司最大的股東--公開呼籲上市公司提高其組織和董事會的多樣性、公平性和包容性。TEGNA即將召開的年會為這些投資者提供了一個展示他們對這些原則的承諾的機會。

我們正在尋求您的支持，以選舉標準通用提名者 和由公司提名的候選人，而不是[●]。這將使TEGNA的股東能夠對候選人的白色代理卡進行投票，以填補2021年年會選舉的12個席位中的每一個席位。有關我們候選人的更多信息 包含在隨附的委託書中。公司被提名者的姓名、背景和資格， 以及有關他們的其他信息，可以在公司的委託書中找到。如果標準通用被提名人當選，不能保證公司 被提名人中的任何一位將擔任董事。

此委託書是於或大約於 發送或提供給股東的第一份 [●]，2021年。如果您的股票是以您自己的名義持有的，請授權代理人 在提供的已付郵資信封中籤署並退回隨附的白色代理卡，或者通過 電話或通過互聯網指示我們您希望如何投票您的普通股(説明在您的白色 代理卡上)。

如果您的股票是以經紀公司、銀行或其他託管人的名稱持有的，則只有該公司才能投票，並且在董事選舉方面， 只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，我們敦促您聯繫負責您帳户的人員，並指示 該人員代表您執行白色代理卡。請遵循您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供的任何投票説明。

感謝您的支持，
誠摯的，

Standard General L.P.

有關提供年會代理材料的重要通知 - 本代理聲明和我們的白色代理卡可在以下網址獲得：
www.okapivote.com/TGNA2021
Investors.tegna.com

如果您對您的白色代理卡有任何疑問，或者在執行您的代理時需要幫助，請聯繫：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，24樓
紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8902
銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

徵集背景

Standard General L.P.是一家總部位於紐約市的SEC註冊投資顧問公司，負責管理事件驅動型機會基金。Standard General成立於2007年。 其主要業務是為公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會和高淨值人士管理資本。 Standard General由現任我們的首席執行官、管理合夥人和首席投資官的金秀賢(Soohyung Kim)創立。

2019年，標準通用(Standard General) 對該公司進行了大量投資，成為TEGNA的最大股東之一。我們投資TEGNA是因為我們 堅信TEGNA應該成為首屈一指的純粹的地方附屬廣播公司。TEGNA擁有領先的本地附屬電視臺組合 ，是前30大市場中四大附屬電視臺的最大所有者。考慮到TEGNA的資產質量， TEGNA應該會提供一流的業績，並帶來相應的股東回報。

2020年1月，Standard General提名五名高素質候選人蔘加TEGNA董事會選舉(其中一人隨後因潛在利益衝突而退出 )。在與我們四位被提名人中的兩位進行了簡短的面談後，TEGNA拒絕將我們高度 合格的被提名人中的任何一位加入其董事會。因此，我們在TEGNA的 2020年度會議上為我們提名的TEGNA董事會成員的選舉徵集了委託書。TEGNA 2020年年會於2020年4月30日召開，TEGNA所有提名者均連任。

在過去的一年中，Standard General密切關注TEGNA的表現。由於Standard General與公司分享了各種戰略和運營改進的想法 ，TEGNA的管理團隊已經停止了之前的價值破壞性收購計劃，並採取了 措施來解決其運營表現不佳的問題。因此，在多年相對錶現不佳之後，其相對股價表現有所改善。我們相信TEGNA在財務業績和股東價值創造方面仍有顯著改善的潛力 ，需要繼續使董事會多元化，以促進多樣性、公平性和包容性，並更密切地反映其受眾。 我們認為TEGNA目前正處於一個關鍵的轉折點，加強監管對於監督其下一階段的增長至關重要。因此， 我們在2021年1月提名了四名不同的、高素質和獨立的候選人蔘加TEGNA董事會的選舉。

2021年2月，TEGNA董事會的提名和公司治理委員會和TEGNA的高管獵頭公司對我們的三名被提名人進行了面試。 2021年3月3日，我們的第四名被提名人Adonis E.Hoffman通知我們，他將退出作為TEGNA董事會被提名人的考慮 。霍夫曼先生向我們提供了一份在同一天發送給TEGNA董事會和高管獵頭公司的退職信副本，信中提到了霍夫曼先生退職的原因，其中包括潛在的利益衝突和2014年涉及TEGNA首席執行官大衞·洛吉(David Lougee)的事件。我們在2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露了霍夫曼的撤資。

根據霍夫曼向TEGNA提供的一份詳細的書面陳述，洛吉是2014年4月媒體學院午餐會的嘉賓演講者。在那次活動中，非裔美國人霍夫曼先生在主桌與洛吉先生隔着一個座位坐了下來，並在午餐期間與洛吉先生交談。 午餐後，洛吉先生發表了講話。霍夫曼先生是聽眾中第一個在魯吉先生準備好的發言之後向他提問的人。活動結束後，當霍夫曼先生在酒店入口處等候出租車時，洛基先生走近霍夫曼先生， 遞給他代客車票，讓霍夫曼先生去取他的車。

當時，在隨後的幾次會面中，Lougee先生都沒有為他對待霍夫曼先生的方式道歉--事實上，在幾個月後的下一次會面 時，Lougee先生當着另外兩位著名的廣播公司高管的面，否認發生了這一事件。根據霍夫曼先生詳細的書面陳述，當天下午晚些時候，霍夫曼先生再次遇到了洛吉先生，他問霍夫曼先生：“我要怎麼做才能讓這件事過去？”我要付你多少錢？“

霍夫曼先生於2月23日首次向標準通用公司通報了這一事件。在3月3日通知TEGNA董事會的同時，Standard General獲悉霍夫曼先生退出了審議 。由於提名窗口已經關閉，Standard General無法增加一名替代Hoffman先生的額外被提名人 。

2021年3月8日，我們給TEGNA董事會寫了一封信，表達了我們對Lougee先生行為的擔憂，並要求進行徹底、獨立的調查。 霍夫曼先生退出的原因在2021年3月8日發表在《華爾街日報》的一篇文章中公開披露。第二天，TEGNA董事會向利益相關者發出了一封信，宣佈已對霍夫曼先生的信中描述的事件進行了審查。TEGNA董事會説，它沒有注意到任何信息表明Lougee先生曾被指控犯有任何類似性質的事件 。

根據公司的 公開披露，TEGNA董事會監督的審查包括：TEGNA總法律顧問對Lougee先生的面談；董事對Lougee先生的面談 ；聘請外部律師事務所對Lougee先生進行一次面談；以及TEGNA人力資源主管對Lougee先生的 個人檔案進行審查，所有這些似乎都發生在2021年3月4日至3月8日之間。

2021年3月10日，TEGNA通知我們，它已決定不建議選舉我們的任何被提名人。根據TEGNA的初步委託書，TEGNA董事會是在2021年3月4日做出這一決定的，當天它收到了霍夫曼先生的信，TEGNA董事會還沒有對Lougee先生的行為進行任何調查。

2021年3月16日，《廣播+有線》 發表了一篇文章，披露了霍夫曼致Lougee先生的一封信，他在信中指出，Lougee先生從未披露過這一事件，也沒有 承認對此事件負有任何責任，直到Lougee先生前一週向他的員工發表公開講話 。在這封信中，霍夫曼還對洛吉對有色人種的無意識偏見深表關切。

同一天，據“廣播+有線” 報道，霍夫曼還致函TEGNA董事會，稱TEGNA董事會對涉及Lougee先生的事件的審查的公正性值得懷疑，並對董事會是否履行了作為獨立 董事的義務表示關切，指出TEGNA沒有聯繫霍夫曼先生作為審查的一部分；審查是由TEGNA的總法律顧問 (受僱於Lougee先生)、TEGNA董事會主席(與Lougee先生共事多年)和一名人力資源官 (向Lougee先生彙報)進行的，唯一涉及的獨立方是一家外部律師事務所，該律師事務所似乎對Lougee先生進行了一次面談 。在我們看來，TEGNA聲稱對此事進行的“審查”是不充分的，並使 質疑董事會是否履行了其受託義務。

2021年3月26日，我們向美國證券交易委員會提交了 這份修訂後的初步委託書。

我們徵集信息的原因

我們正在尋求更換TEGNA董事會中的一小部分成員。

2019年，我們對該公司進行了大量 投資，成為TEGNA的最大股東之一。我們投資TEGNA是因為我們堅信TEGNA 應該成為首屈一指的純粹的地方附屬廣播公司。TEGNA是目前未達到監管所有權上限的最重要的地方附屬電視廣播公司 ，也是前30個市場中四大網絡附屬公司的最大所有者。考慮到TEGNA的資產質量，TEGNA應該會提供一流的業績和相應的股東回報。

2020年1月，我們提名了 5名高素質候選人蔘加TEGNA董事會選舉(其中一人隨後因潛在的利益衝突而退出)。在與我們四名被提名人中的兩名進行了簡短採訪後，TEGNA拒絕將我們任何一名高度合格的被提名人 加入其董事會。因此，我們在TEGNA 2020年年會上為我們提名的TEGNA董事會成員的選舉徵集了代理人。 TEGNA 2020年度會議於2020年4月30日舉行，TEGNA的所有被提名人都獲得了連任。

在過去的一年中，Standard General密切關注TEGNA的表現。由於Standard General與公司分享了各種戰略和運營改進的想法 ，TEGNA的管理團隊已經停止了之前的價值破壞性收購計劃，並採取了 措施來解決其運營表現不佳的問題。因此，在多年相對錶現不佳之後，其相對股價表現有所改善。我們相信TEGNA在財務業績和股東價值創造方面仍有顯著改善的潛力 ，需要繼續使董事會多元化，以促進多樣性、公平性和包容性，並更密切地反映其受眾。 我們認為TEGNA目前正處於一個關鍵的轉折點，加強監管對於監督其下一階段的增長至關重要。因此， 我們在2021年1月提名了四名不同的、高素質和獨立的候選人蔘加TEGNA董事會的選舉。

2021年2月，TEGNA董事會的提名和公司治理委員會和TEGNA的高管獵頭公司對我們的三名被提名人進行了面試。 2021年3月3日，我們的第四名被提名人Adonis E.Hoffman通知我們，他將退出作為TEGNA董事會被提名人的考慮 。霍夫曼先生向我們提供了一份在同一天發送給TEGNA董事會和高管獵頭公司的退職信副本，信中提到了霍夫曼先生退職的原因，其中包括潛在的利益衝突和2014年涉及TEGNA首席執行官大衞·洛吉(David Lougee)的事件。

根據霍夫曼向TEGNA提供的一份詳細的書面陳述，洛吉是2014年4月媒體學院午餐會的嘉賓演講者。在那次活動中，非裔美國人霍夫曼先生在主桌與洛吉先生隔着一個座位坐了下來，並在午餐期間與洛吉先生交談。 午餐後，洛吉先生發表了講話。霍夫曼先生是聽眾中第一個在魯吉先生準備好的發言之後向他提問的人。活動結束後，當霍夫曼先生在酒店入口處等候出租車時，洛基先生走近霍夫曼先生， 遞給他代客車票，讓霍夫曼先生去取他的車。

當時，在隨後的幾次會面中，Lougee先生都沒有為他對待霍夫曼先生的方式道歉--事實上，在幾個月後的下一次會面 時，Lougee先生當着另外兩位著名的廣播公司高管的面，否認發生了這一事件。根據霍夫曼先生詳細的書面陳述，當天下午晚些時候，霍夫曼先生再次遇到了洛吉先生，他問霍夫曼先生：“我要怎麼做才能讓這件事過去？”我要付你多少錢？“

霍夫曼先生於2月23日首次向標準通用公司通報了這一事件。在3月3日通知TEGNA董事會的同時，Standard General獲悉霍夫曼先生退出了審議 。由於提名窗口已經關閉，Standard General無法增加一名替代Hoffman先生的額外被提名人 。

2021年3月8日，我們給TEGNA董事會寫了一封信，表達了我們對Lougee先生行為的擔憂，並要求進行徹底、獨立的調查。 霍夫曼先生退出的原因在2021年3月8日發表在《華爾街日報》的一篇文章中公開披露。第二天，TEGNA董事會向利益相關者發出了一封信，宣佈已對霍夫曼先生的信中描述的事件進行了審查。TEGNA董事會説，它沒有注意到任何信息表明Lougee先生曾被指控犯有任何類似性質的事件 。

根據公司的 公開披露，TEGNA董事會監督的審查包括：TEGNA總法律顧問對Lougee先生的面談；董事對Lougee先生的面談 ；聘請外部律師事務所對Lougee先生進行一次面談；以及TEGNA人力資源主管對Lougee先生的 個人檔案進行審查，所有這些似乎都發生在2021年3月4日至3月8日之間。

2021年3月9日，Lougee 先生給TEGNA員工發了一封信-我們認為董事會批准了這封信。那封信忽略了關鍵的上下文--洛吉的冒犯行為發生在他與霍夫曼共進午餐後--並謊稱洛吉立即道歉。雖然Lougee先生在信中為他的“錯誤”向TEGNA員工道歉，但7年過去了，Lougee先生仍然沒有直接向Hoffman先生道歉 。

2021年3月16日，《廣播+有線》 發表了一篇文章，披露了霍夫曼寫給洛吉的一封信，他在信中指出，洛吉從未披露過這一事件，也沒有 承認對此事件負有任何責任，直到洛基前一週向員工發表公開講話。在這封信中，霍夫曼先生還對洛吉先生對有色人種的無意識偏見深表關切。

同一天，據“廣播+有線” 報道，霍夫曼還致函TEGNA董事會，稱TEGNA董事會對涉及Lougee先生的事件的審查的公正性值得懷疑，並對董事會是否履行了作為獨立 董事的義務表示關切，指出TEGNA沒有聯繫霍夫曼先生作為審查的一部分；審查是由TEGNA的總法律顧問 (受僱於Lougee先生)、TEGNA董事會主席(與Lougee先生共事多年)和一名人力資源官 (向Lougee先生彙報)進行的，唯一涉及的獨立方是一家外部律師事務所，該律師事務所似乎對Lougee先生進行了一次面談 。在我們看來，TEGNA聲稱對此事進行的“審查”是不充分的，並使 質疑董事會是否履行了其受託義務。

在過去兩次董事會選舉 週期中，TEGNA拒絕了提交給TEGNA 供其考慮的標準通用公司(Standard General)所有七名高資質、多樣化和獨立的提名人。我們同樣感到困擾的是，TEGNA董事會未能對Lougee先生種族偏見的嚴重指控進行徹底調查 。

因此，我們不同意 TEGNA董事會拒絕我們提名的決定。我們仍然相信TEGNA可以做得更好；鑑於最近披露的有關Lougee先生的消息和現任董事會的迴應，我們認為TEGNA需要回答 其在其網站和股東溝通材料中兜售的多元化、公平和包容(DE&I)價值觀的承諾 。我們 相信，我們的三名高素質、多元化和獨立的被提名人加入TEGNA董事會是確保 TEGNA更加專注於推動運營改善和為所有股東實現價值最大化的關鍵一步。與目前的董事會不同， 沒有一位具有本地附屬電視廣播運營經驗的獨立董事，我們提名的兩名董事 在本地附屬電視廣播行業擁有豐富的運營經驗。我們的提名者擁有戰略規劃、金融、併購和技術方面的背景。總體而言，他們在上市公司擔任高管、董事和顧問 已有數十年的經驗。

我們的提名者承諾 嚴格監督TEGNA的管理、運營和業務戰略。同樣重要的是，隨着我們提名人選的加入， TEGNA董事會將更加多樣化，並將更密切地反映其受眾。此外，我們的被提名人 承諾對TEGNA潛在的系統性招聘和晉升做法進行徹底、真正獨立的調查，這些做法可能會歧視TEGNA的少數羣體 ，特別是在領導層和治理層面。在過去的一年裏，領先的機構投資者--包括公司的幾個最大股東--公開呼籲上市公司提高其組織和董事會的多樣性、公平性和包容性 。TEGNA即將召開的年會為這些投資者提供了一個展示他們對這些原則的承諾的機會。

我們的提名者是：

Colleen Brown是一位經驗豐富的 當地附屬電視廣播公司高管，他曾於2005年至2013年擔任Fisher Communications， Inc.總裁兼首席執行官，並於2006年至2013年擔任董事，最終將公司出售給辛克萊廣播公司(Sclair Broadcast Inc.)。

卡洛斯·P·薩拉斯(Carlos P.Salas)，一位經驗豐富的上市公司高管，除其他外，曾在2012年至2019年擔任COR Clearing LLC首席執行官兼總裁(現為Axos Financial Inc.的子公司AxosClearing LLC)作為Williams Controls，Inc.和Tengasco Inc.各自的董事會成員 。

伊麗莎白·A·圖穆爾蒂，一位經驗豐富的廣播高管，除其他外，曾在2013年至2016年擔任CBS電視網附屬公司關係總裁，並在全國電視節目主管協會(NATPE)董事會任職五年。

如果當選為TEGNA董事會成員， 標準通用提名者將專注於以下關鍵領域：

有關我們被提名人資格的説明 ，請參閲標題為“年會上要考慮的事項 -關於標準一般被提名人的個人信息”一節。

Standard General被提名人 充分認識到，作為董事會成員，他們對所有TEGNA股東負有受託責任，並致力於為所有TEGNA股東實現價值最大化 。

我們強烈建議 投票選舉
標準的一般提名者。

年會將審議的事項

選舉董事

公司董事會目前由十二名 名董事組成。除非在此之前，董事已辭職、退休或以其他方式離任，否則董事的任期直至他們當選後的下一次公司年會或其繼任者 當選並符合資格為止。在年會上，將選出12名董事 進入董事會。2021年1月20日，我們通知本公司，我們打算提名以下 標準通用被提名人擔任本公司董事：Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional。我們正在尋求 您的代表投票支持我們三位不同的、高度合格和獨立的被提名人-Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty的董事會成員選舉，以及公司提名的候選人之外的其他候選人，除了以下三位候選人之外的其他候選人：Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty[●]， ，Standard General不會為其尋求投票權，也不會行使任何此類權力。這使得股東能夠 投票選出候選人，填補2021年年會選舉的12個席位中的每一個。吾等注意到，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市 標準，除非董事會首先裁定董事 為獨立董事，否則該董事不被視為獨立。Standard General認為，它提名的每一位候選人都符合紐約證券交易所和TEGNA章程的獨立性要求。

標準通用(Standard General)的每一位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並在當選後進入董事會任職。如果 標準一般方確定有必要根據章程和適用法律增加被提名人，無論是因為 公司在本委託書日期之後擴大董事會規模，還是出於任何其他原因，標準 一般方將補充本委託書。如果公司 對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動具有(或如果完成)將取消任何被提名人資格的效果，則Standard General保留提名替代人員的權利，只要公司的組織文件 和適用法律不禁止這樣做。

董事將通過親自或委託代表出席年會的多數股份投票選出 ，並有權就董事選舉 投票，這意味着獲得最多票數的12名被提名人將當選。棄權和中間人反對票(如果有) 不會對本次投票結果產生任何影響。

關於標準一般提名者的個人信息

以下信息 關於過去五年的年齡、主要職業和業務經驗，以及每個標準一般被提名人 目前的公共董事職務已由每個標準一般被提名人提供給標準一般政黨。

如果當選，每名標準 一般被提名人將獲得本公司根據其當時的慣例可能支付的董事費用。 除每名標準一般被提名人各自同意由標準通用總基金有限公司提名和 董事被提名人代表與公司達成協議外，任何標準 被提名人或標準通用根據其作出提名的任何其他人之間沒有任何諒解或協議。

有關 標準一般被提名人的其他信息載於本委託書附錄A。

須在週年大會上審議的其他事項

根據公司於2021年3月10日提交的初步 委託書(“TEGNA初步委託書”)，年會將審議以下其他 事項：

根據TEGNA的初步委託書 ，本公司的章程並不要求股東批准任命普華永道為本公司的獨立註冊會計師事務所 ，但本公司正在尋求批准，因為它重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見 ，並認為這是一種良好的公司治理做法。如果股東 不批准任命，TEGNA的初步委託書表明，公司審計委員會將重新考慮 是否保留普華永道，但可酌情選擇保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所 。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間更改委任 。Standard General建議您 通過勾選相應的框並簽署、註明日期並退回隨附的白色 代理卡。

根據TEGNA初步委託書中包含的信息 ，股東將在年度大會上被要求在諮詢基礎上投票決定是否批准 本公司被任命的高管的薪酬。有關此事的信息包含在TEGNA初步代理 聲明中。在全球疫情肆虐之際，Lougee先生賺了670萬美元--這是TEGNA董事會支付給CEO(和Lougee先生)的最高工資，比2019年增長了16%。董事會在 一年中大幅提高了Lougee先生的薪酬，當時(I)核心員工因COVID疫情而休假，員工薪資減少(均未向投資者公開披露) ，(Ii)TEGNA的股價下跌15%，表現明顯遜於同行和大盤， 和(Iii)董事會減少了支付給CFO的薪酬。董事會並未披露或提供其用以 證明Lougee先生的薪酬增加16%是合理的衡量標準的任何細節。根據TEGNA的初步委託書，在諮詢的基礎上批准這一 事項需要所投選票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會 計入對此提案的投票。我們建議對批准 公司指定的高管薪酬的諮詢投票投“反對票”。

根據TEGNA初步委託書所載 資料，股東將於股東周年大會上被要求批准修訂及重述本公司第三份重訂公司註冊證書(“章程”)，以取消其中所載有關代表本公司有權在董事選舉中普遍投票的流通股 股本 股份的投票權不少於80%(80%)的規定(“絕對多數投票要求”)的規定 。(##*$##*_)。{根據TEGNA初步委託書，如果 獲得批准，(I)TEGNA初步委託書中列出的章程和章程條款的未來修訂將不受絕對多數投票要求的約束，而將需要根據適用法律規定有權在董事選舉中普遍投票的公司 流通股的多數贊成票，(Ii)股東 將不受無故罷免董事的絕對多數投票要求的約束。及(Iii)股東 批准與“有利害關係的股東”的某些交易將不受本公司管治文件所載的絕對多數投票要求 的約束。Standard General建議您通過勾選 相應的框並在隨附的白色代理卡上簽名、註明日期並退回，從而對此提案投贊成票。

隨附的白色 委託卡包括批准任命普華永道為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所 的提議，關於在諮詢基礎上批准本公司指定高管 薪酬的提議，以及尋求取消本公司章程中規定的所有絕對多數表決權規定的提議。您可以 對這些提案投贊成票或反對票，也可以對這些提案投棄權票，隨附的白色代理卡將根據您在上面的説明對這些提案進行 投票。如果您未指明任何投票指示，您將被視為 已發出指示，要求對白色委託卡所代表的股票進行投票，同時“支持”批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命，“反對”在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬，並“支持”取消本公司章程中規定的所有絕對多數表決權 條款。

除本 委託書所載外，吾等並不知悉股東周年大會將考慮的任何其他事項。然而，如果吾等在股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議 ，吾等將補充本委託書，併為股東提供機會 直接委託代表就該等事項投票，或不會就此行使酌情權。如果此後提出其他建議 ，白色委託卡上指定為委託書的人員將自行決定投票給此類委託書。

本次徵集活動的參與者 打算投票支持標準一般被提名人的選舉 ，批准任命普華永道會計師事務所為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所， “取消公司章程中規定的所有絕對多數表決權條款，反對”批准高管薪酬的諮詢決議。 投票支持標準通用被提名人的選舉，批准任命普華永道會計師事務所為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所， 反對批准高管薪酬的諮詢決議。

本公司尚未公開 披露確定哪些股東有權在股東周年大會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。 在本公司公開披露記錄日期、當時已發行普通股數量以及股東周年大會日期、時間 和地點後，我們打算在本委託書中補充這些信息。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。

關於參與者的信息

標準一般派對

Standard General L.P.是一家總部位於紐約市的SEC註冊投資顧問公司，負責管理事件驅動型機會基金。Standard General成立於2007年。 其主要業務是為公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會和高淨值個人管理資本。 Standard General Master Fund L.P.是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業，其主要業務 是作為私人投資工具。該公司的投資經理是Standard General L.P.，主要職務為Soohyung Kim ，擔任Standard General的首席執行官、管理合夥人和首席投資官。Stephen Usher和David Glazek的主要職業 是Standard General L.P.的合夥人。Glazek先生也是SG Special Situations Fund的投資組合經理。丹尼爾·馬爾曼(Daniel Malman)是標準通用公司(Standard General L.P.)的交易員，阿米特·塔克拉爾(Amit Thakrar)是標準通用公司的分析師。

標準通用公司的主要營業地址是紐約第五大道767Five Avenue，12層，NY 10153。Standard General Master Fund L.P.的營業地址是C/o Standard General L.P.，第五大道767號，12號Floor，New York，NY 10153。金先生的辦公地址是第五大道767號12號 Floor，New York，NY 10153。Usher先生、Glazek先生、Malman先生和Thakrar先生各自的辦公地址是第五大道767號，12號 Floor，New York，NY 10153。金先生、亞瑟先生、格雷澤克先生和馬爾曼先生均為美利堅合眾國公民。Thakrar 先生是加拿大公民。

截至本公告日期，Standard General實益擁有共計15,375,927股普通股，約佔本公司截至2021年2月19日報告的已發行普通股股份的7.0%。 據本公司報告，其作為各種私人投資工具的投資經理 ，其中包括Standard General Master Fund L.P.，即100股的記錄所有者；Soohyung Kim可能被視為間接 實益擁有普通股。在過去兩(2)年內，沒有任何被提名人購買或出售本公司的任何證券。

關於Standard General在過去兩年中進行的公司證券交易的其他信息載於本委託書的附錄B 。

標準一般提名者

請參閲標題為“年會上要考慮的事項 -關於標準通用被提名人的個人信息”一節。

投票和代理程序

我如何通過代理投票？

如果您的股票以 您的名義持有，您可以通過代理投票，如下所示：

電話投票- 請從美國或加拿大免費撥打代理卡上列出的電話號碼，並按照提供的簡單説明進行操作。 您需要提供打印在代理卡上的唯一控制號碼。

通過互聯網投票- 請訪問您的代理卡上鍊接的網站，並按照提供的簡單説明進行操作。請注意，您必須在“http”之後鍵入“s” 。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制號碼。

您可以一週7天、每天24小時通過電話或互聯網進行投票。您的電話或互聯網投票授權指定的代理以相同的 方式投票您的股票，就像您簽署了代理卡一樣。

郵寄投票-如果 您無法使用按鍵電話或互聯網或希望通過郵寄投票，請在提供的信封中籤名、註明日期並將代理卡 退回，或郵寄至：Standard General L.P.，c/o Okapi Partners，1212 Avenue of the America，New York，24 Floth，New York 10036。

電話和互聯網 投票程序使用出現在您的白色代理卡上的控制號碼來驗證您是記錄在案的股東 ，並允許您確認您的投票指示已被正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則不需要 退回白色代理卡。

我如何投票通過 經紀人、銀行或其他託管人持有的股票？

如果您通過 其他人(如經紀人、銀行或其他託管人)持有股票，您將收到該公司的投票材料。您可以填寫白色 投票表，並根據公司的要求將其寄回。如果公司提供互聯網或電話投票，投票表將包含有關如何訪問和使用這些投票方法的説明 。如果您在股票經紀賬户或由銀行或其他託管人持有您的股票， 您將無法親自在年會上投票，除非您之前已向您的經紀人、銀行或其他託管人申請並獲得“法定委託書” 並在年會上提交。

如果我計劃參加年會， 我還應該提交白色代理卡嗎？

是。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您提交白色代理卡。退還隨附的代理卡不會影響 您出席年會並投票的權利。

如果我想撤銷我的委託書怎麼辦？

任何委託書可於表決前任何時間以 身分撤銷所涵蓋的所有事項，方法為(I)提交註明較後日期的正式籤立委託書 或使用上述電話或互聯網投票程序呈交較後委託書，(Ii)向本公司祕書遞交較後日期的書面撤銷書 ，或(Iii)親自出席股東周年大會並投票。出席年會本身並不構成撤銷。如果您在經紀賬户或由銀行或其他託管人持有您的股票，除非您 已從您的銀行、經紀人或其他託管人那裏獲得“法定委託書”，否則您需要按照您的銀行、經紀人或其他託管人提供的説明 撤銷您的投票表或提交新的投票表。

如果我收到公司索要的代理卡 ，我應該怎麼做？

如果您通過簽署並退回隨附的白色代理卡向我們提交委託書 ，請不要簽署或退還公司徵集的代理卡，或者 請遵循公司提供的任何投票指示，除非您打算更改投票，因為只有您最近的委託書才會被計算在內。

如果您已向本公司發送了 代理卡，或已通過電話或互聯網投票程序投票支持本公司的被提名人，則您可以通過簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡，或按照上述通過電話或互聯網投票的説明， 撤銷該投票並向標準一般被提名人提供 您的支持。

誰有權投票？

在記錄日期收盤時持有普通股 的持有者將有權在年會上投票。如果您是在記錄日期 登記在冊的股東，您將保留與年會相關的投票權，即使您在記錄日期之後出售此類股票。 因此，重要的是您應在記錄日期投票您持有的普通股，或授權代理人在白色代理卡上投票 此類股票，即使您在該日期之後出售此類股票也是如此。

所需的法定人數是多少？

持有本公司已發行及已發行普通股 多數股份並有權投票、親身出席或由受委代表 代表出席的登記持有人構成股東周年大會的法定人數。

年會上的提案需要投什麼票？

記錄日期發行的每股普通股 有權對每位董事提名人選投一票，對其他事項各投一票。董事 被提名者將通過在年會上投票的多數票選出。“多數票” 意味着獲得最多贊成票的十二位導演提名者將當選。在選擇本公司的獨立註冊會計師事務所獲得批准 後，通過批准本公司高管薪酬計劃的決議的不具約束力的諮詢投票需要出席或由受委代表出席並有權在會上投票的普通股股份 的多數贊成票。要批准具有約束力的公司提案以取消 絕對多數投票權條款，需要持有一般有權在董事選舉中投票的已發行股本 的80%(80%)投票權的持有者投贊成票。棄權(如果有)不會影響任何董事的選舉 ，但與投票反對其他四項提案具有相同的效果。

如果您希望投票支持標準一般提名人和公司提名的候選人的 董事會選舉，[●]如果您的標準 一般不尋求投票權，也不會行使任何此類權限，請在所提供的郵資已付信封中隨附的 白色代理卡上簽名、註明日期並立即寄回，或按照您的白色代理卡上的説明通過電話或通過 互聯網進行投票。

如果您在白色 委託卡上簽名並提交，但沒有指定您希望如何投票，則您的股票將“投票支持”標準 一般提名人的選舉，並且您將被視為已指示將白色委託卡所代表的股票投票給公司提名的候選人 ，而不是[●]標準通用公司不尋求也不會行使投票權，“批准任命普華永道會計師事務所為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所”，“取消公司章程中規定的所有絕對多數投票條款”，以及“反對”批准高管薪酬的諮詢決議。

通過執行白色 代理卡，即表示您授權被指定為代理人的人員代表您撤銷所有以前的代理人。

招攬；費用

委託書可以通過 郵件、廣告、電話、互聯網、電子郵件、傳真、其他媒體和標準一般提名人的個人徵集 方式徵集。對於委託書的徵集，將不會向標準一般當事人或標準一般被提名人支付任何額外補償 。銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將被要求將標準通用方的徵集材料轉發給其為其持有股票的客户，標準通用方將 報銷其合理的自付費用。

Standard General已聘請 Okapi Partners LLC(“Okapi”)協助徵集代理人和提供相關服務。Standard General將向 Okapi支付#美元的費用[●]並同意償還Okapi的某些額外費用和開支，並賠償Okapi的某些 責任和開支，包括合理的法律費用和相關費用。Standard General還同意在代理活動結束後向Okapi支付額外費用 ，金額待定。Okapi將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集委託書。約有45人將被Okapi用於其徵集工作。

準備、 組裝、打印和郵寄本委託書和相關材料的全部費用以及徵集委託書的費用將由標準 一般各方承擔。在法律允許的範圍內，如果成功選舉出一名或多名Standard General提名者，我們 目前打算向本公司要求報銷本次徵集的費用。我們目前不打算將此類報銷問題 提交公司股東投票表決。

標準總方 估計標準總方與其委託書徵集有關的總支出約為 美元[●]，大約$[●]到目前為止已經發生了其中的一件事。此類費用不包括與任何潛在訴訟相關的律師費和費用 。徵集費用將由標準通用及其投資工具承擔。可向公司申請報銷 。任何此類補償，如果要求，都不會提交證券持有人投票表決。

如果您對本委託書或執行和交付委託書所遵循的程序有任何疑問 ，請通過以上指定的地址或 電話與Okapi聯繫。

關於該公司的信息

根據公司公開提交的文件，公司主要執行辦公室的郵寄地址是弗吉尼亞州泰森斯2000號布羅德街8350號，郵編：22102-5151.

本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求，並根據該要求 向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。公司向證券交易委員會提交的報告、註冊聲明、委託書和其他信息可在證券交易委員會的公眾參考 設施處查閲，也可從證券交易委員會維護的公共參考 設施獲取，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。也可以書面 向美國證券交易委員會公共參考科索取此類材料的副本，郵編：華盛頓特區20549，郵編：20549，郵編：100F Street。您可以通過致電SEC(800)SEC-0330獲取有關SEC公共資料室運作的 信息。證券交易委員會還在互聯網http://www.sec.gov上維護一個 網站，在該網站上可以免費獲得有關發行人和其他以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

標準一般當事人 根據交易法第14a-5(C)條，在本委託書中遺漏了適用法律要求包括在公司委託書中的某些披露 。此類披露包括附表14A第1項(年會的日期、時間和地點)、附表14A第5項(除標準一般被提名人和標準一般被提名人外)、附表14A第6項(除標準一般被提名人和標準一般被提名人以外的有表決權的證券及其主要持有人)、附表14A第7項(除標準一般被提名人以外的董事和行政人員)、生物 本公司必須收到擬在2021年股東周年大會上提交的股東提案的截止日期 ，才能將其納入本公司的代表材料 ，在該日期之後，本公司將不合時宜地考慮2021年股東周年大會的股東提案 。有關此類信息，請參閲公司的委託書。除本文另有説明外，本委託書中有關本公司的信息 取自或基於提交給證券交易委員會的文件和記錄以及其他可公開獲得的信息 。儘管標準通約方不知道本文中包含的任何陳述 不屬實，但我們不對摘自非標準通約方或代表標準通約方準備的公共文件和記錄的陳述的準確性或完整性承擔任何責任，除非在法律規定的範圍內, 或 公司未能披露可能影響此類信息重要性或準確性的事件。

我們敦促您不要退還 您從公司收到的任何代理卡-即使是作為抗議投票。即使您之前已提交公司提供的代理卡 ，通過互聯網或電話或僅通過簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡來更改您的投票也不會太晚。 我們敦促您今天通過互聯網或電話投票，或簽署、註明日期並將隨附的白色 代理卡退回給美國。

如果股東返回一張白色 委託卡，且該委託卡已簽名、註明日期且未就提案進行標記，則該股東將被視為已給出指示 投票給“標準的一般提名人”；投票給“由公司提名的候選人” ，而不是 [●]，標準將軍不尋求投票權， 不會行使任何此類權力；“支持“批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為該公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所”；支持“取消公司章程中規定的所有絕對多數投票條款，反對”批准高管薪酬的諮詢決議 。

無論您擁有多少或很少的股份，您的投票都很重要。

前瞻性陳述

本委託書可能包括 反映標準總公司當前對未來事件的看法的前瞻性陳述。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預期”、“ ”、“將會”、“可能”、“將會”或類似詞語的陳述通常用於識別前瞻性陳述。所有 前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此， 有或將有重要因素可能導致實際結果與此類聲明中顯示的結果大不相同，因此， 您不應過度依賴任何此類聲明。本委託書中所作的任何前瞻性陳述均受這些警告性聲明的全部限制，不能保證 標準通約方預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對公司或其業務、運營或財務狀況產生預期後果或 影響。除適用法律要求的範圍外，標準 一般各方不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因。

附錄A

有關 代理徵集中的參與者及其 聯繫人的信息

以下列載於本協議日期由各標準通約方及標準一般被提名人實益擁有的本公司普通股的名稱及股份數目(根據 交易法第13d-3條釐定)。在過去兩(2)年內，沒有任何被提名人購買或出售本公司的任何證券。所有百分比均基於公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中報告的截至2021年2月19日的已發行普通股219,656,092股 。

除本 委託書(包括本附件)所述外，據標準通約方所知，標準通約方、代表標準通約方參與本次招標的任何人士、標準通則被提名人或任何前述人士的任何聯繫人(I)在年會上將採取行動的任何事項中沒有任何利益， (Ii)直接或間接實益擁有或有權本公司或本公司任何母公司或子公司的任何證券，(Iii)擁有本公司的任何證券但非實益，(Iv)在過去兩年內購買或出售本公司的任何證券，(V)在過去一年內就本公司的任何證券 是或一直是任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、擔保 不受利潤損失或利潤保證、部門或委託書的提供或扣留，(Vi)關於本公司未來的僱傭或關於本公司或其任何關聯公司將成為或可能成為其中一方的任何未來交易的任何安排或諒解，(Vii)為收購或持有 公司的證券而產生債務，(Viii)自本公司上一財年開始以來一直欠本公司或其任何子公司的債務， 或(Ix)自本公司上個會計年度開始 以來的任何交易或一系列類似交易，或本公司 或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前建議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元, 000。此外，除 本委託書或本附件中所述外，據標準通約方所知，自本公司上個會計年度開始以來，標準通約方、代表標準通約方參與本次招標的任何人員、標準通項的任何被提名人或前述人員的任何聯繫人均未在與公司的任何 交易中擁有或被視為具有直接或間接的重大利益，否則，沒有任何標準通約方、代表標準通行方參與本次招標的任何人員、任何上述人士的任何聯繫人在與公司的任何 交易中沒有或被視為有直接或間接的重大利益該 公司或其任何附屬公司曾經或現在是該公司的一方。

除本 委託書(包括本附件)所述外，任何標準一般被提名人 從事其主要職業或工作的公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司， 標準一般被提名人均未在本公司擔任任何職務或職務，與本公司任何高管或董事 或彼此之間沒有任何家族關係，也未參與任何所需類型的法律程序。 所有標準一般被提名人都不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司，也沒有與本公司任何高管或董事 或彼此之間有任何家族關係，也沒有參與任何所需類型的法律程序。 所有標準一般被提名人都不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司除本委託書(包括本委託書附錄)所載者外，據標準總被提名人所知，並無任何標準總被提名人或其任何聯繫人士參與對本公司或其任何附屬公司不利的重大訴訟，或任何標準總被提名人或其任何聯繫人士在其中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益 。

在過去十年中， 沒有標準一般被提名者參與任何根據SEC根據《交易法》頒佈的法規 S-K第401(F)項要求披露的事件。在上一財年，任何標準通用被提名人和標準通用 方均未按照交易法第16(A)條的要求提交與公司相關的報告。

據標準通用各方所知，標準通用各方認為，根據適用的紐約證券交易所公司治理規則，標準通用被提名人中的每一位都是獨立的。

附錄B

TEGNA公司的普通股交易

下表列出了標準通約方及其關聯公司、關聯公司在過去兩年內購買和銷售普通股的 信息(括號中的金額表示出售股票)。標準一般被提名人並未實益或登記持有任何普通股 。

重要

請仔細閲讀本委託書 和隨附的材料。無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您對本委託書有任何疑問，希望索取本委託書的其他副本 ，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，24樓
紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8902
銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

白卡

初稿-以 為主題完成

[代理卡格式 ]

TEGNA Inc. 2021年股東年會

本委託書是代表標準通用L.P.(“標準”)徵集的
(br}General“)、Standard General Master Fund L.P.、Soohyung Kim、Colleen B.Brown、Carlos P.Salas、Elizabeth A.Tumtional、Daniel MALMan、 Amit Thakrar、David Glazek和Stephen Uher(統稱為”參與者“)。

此委託書徵集不是由TEGNA Inc.或代表TEGNA Inc. 進行的。

簽署人任命布魯斯·H·戈德法布、傑森·W·亞歷山大和帕特里克·J·麥克休以及他們各自為代理人(各自和任何替代人，“代理人”) ，擁有完全的替代權和酌情投票權，有權投票表決TEGNA Inc.(“本公司”)的所有普通股股份。 如果簽署人親自出席定於5月7日舉行的2021年公司股東年會，將有權投票。 本公司將於股東周年大會及任何稱為 而代其召開的會議(“股東周年大會”)上，就股東周年大會之前提出的所有事項舉行股東周年大會或延期會議。

簽署人特此撤銷 迄今為止就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何一名或多名其他委託書， 並在此批准並確認本文件中被點名的委託書持有人、其替代者或他們中的任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動 。除本卡背面列出的4項提案外，與會者不知道年會將審議的任何其他事項。然而，如在股東周年大會前的合理時間提出其他事項，而該等事項並不為人所知， 股東可自行決定就該等事項進行表決。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票 ，而每位委託書持有人將在股東周年大會之前的合理 時間內，就任何其他事項酌情投票，該等事項可能會在股東周年大會之前適當地進行。

如果對反面的提案沒有指明方向，本委託書將“投票給”標準的一般提名人；“投票給”由公司提名的候選人，而不是[●]標準通用不尋求 投票權，也不會行使任何這種權力；“批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所”；支持“取消公司章程中規定的所有絕對多數表決權條款，並反對”批准高管薪酬的諮詢決議 。

重要提示：請您今天填寫、簽名、註明日期並郵寄這張代理卡！
續，背面簽名

▲請 沿着穿孔線拆卸，並將郵件放入提供的信封中。▲

把這部分留作你的記錄

請 用藍色或黑色墨水標記您的投票，如此處所示x

我們建議投票支持以下提案1中列出的被提名人的選舉 。

▲請在提供的信封中沿穿孔線和 郵件分開。▲

把這部分留作你的記錄