2024 年 6 月 7 日

Smurfit Kappa Group plc

（“Smurfit Kappa”）

暫停交易的意向 在都柏林泛歐交易所

Smurfit Kappa 確認打算取消 繼之前的預期完成之後，其在都柏林泛歐交易所的二次上市將於2024年7月8日星期一上午8點生效 宣佈與WestRock Company合併，創建Smurfit WestRock，該公司尚待股東批准和其他公司滿意 成交條件。

視預計於 2024 年 7 月 5 日完工而定：

所有日期和時間均基於當前的預期 並且可能會發生變化。除非另有説明，否則本公告中顯示的所有時間均為英國和愛爾蘭時間。對上述內容的任何更改 時間表將通過監管信息服務以公告的形式通知。

將在適當時候發佈進一步的公告， 視情況而定。

查詢

欲瞭解更多信息，請聯繫：

在 Smurfit Kappa：

在戴維：

有關組合的其他信息 以及在哪裏可以找到它

關於兩者之間宣佈的組合 Smurfit Kappa 和 WestRock Company（“WestRock”）將組建合併的 Smurfit WestRock 集團（“合併後的” 集團”）（“組合”）、Smurfit WestRock Limited（將重新註冊為愛爾蘭公共有限公司） 公司，並在合併（“完成”）（“Smurfit Westrock”）完成之前更名為 Smurfit WestRock plc 已向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交了關於S-4表格的註冊聲明（Reg. 第 333-278185 號）（經修訂並可能不時進一步修訂或補充，即 “美國註冊聲明”）， 美國證券交易委員會於2024年4月26日宣佈生效，其中包括一份相關的招股説明書（“美國招股説明書”） 關於向WestRock股東（“Westrock股東”）發行和出售Smurfit WestRock股票的相關事宜 使用組合。此外，WestRock於2024年4月26日就此向美國證券交易委員會單獨提交了一份最終委託書 向與合併有關的WestRock股東特別會議（可能會不時進行修改或補充） 時間，“美國委託聲明”）。WestRock開始於或向WestRock股東郵寄美國委託書 大約 2024 年 5 月 1 日。本公告不能替代任何註冊聲明、招股説明書、委託書或其他文件 Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock已經或可能就合併向美國證券交易委員會或英國金融行為管理局提交的申請。

在做出任何投票或投資決定之前， 敦促Smurfit Kappa和WestRock的投資者、股東和股東仔細閲讀通告全文， Smurfit Kappa 於 2024 年 5 月 14 日發佈的與合併相關的招股説明書（“英國招股説明書”），美國 註冊聲明、美國招股説明書和美國委託聲明（如適用）以及已提交的任何其他相關文件或 將向英國金融行為管理局或美國證券交易委員會提交，以及與合併有關的這些文件的任何修正或補充 當它們可用時, 因為它們包含或將包含有關組合的重要信息, 組合當事方, 與合併及相關事項相關的風險，包括有關雙方各自董事的信息， 執行官和其他可能被視為參與與合併相關的代理人招募的員工 以及他們在招標中的利益。

美國註冊聲明，美國招股説明書， Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock向美國證券交易委員會提交的美國委託書和其他文件可免費獲得 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上收費。此外，投資者和股東或股東可以獲得免費副本 Westrock 在 ir.westrock.com/ir-home/ 上在線向美國證券交易委員會提交的美國註冊聲明、美國委託書和其他文件， 應書面請求送達美國佐治亞州亞特蘭大市阿伯納西路 1000 號 30328，或致電 +1 (770) 448-2193，並且是 能夠免費獲得美國註冊聲明、美國招股説明書、美國委託書和其他文件副本 應向 Beech Hill 提交的書面請求，由 Smurfit WestRock 或 Smurfit Kappa 在 www.smurfitkappa.com/investors 上在線發佈美國證券交易委員會， Clonskeagh、都柏林 4、D04 N2R2、愛爾蘭或致電 +353 1 202 7000。這些信息包含在 Smurfit WestRock 上或可通過 Smurfit WestRock 獲取， Smurfit Kappa或WestRock的網站未以引用方式納入本公告。

有關財務顧問的重要信息

花旗集團環球市場有限公司（“花旗”）， 它由審慎監管局（“PRA”）授權，並受英國金融行為管理局和PRA的監管 英國，是Smurfit Kappa的首席財務顧問和贊助商，以及Smurfit WestRock的上市顧問，沒有人 其他與組合有關。PJT Partners（英國）有限公司（“PJT Partners”），已獲得授權和監管 由英國金融行為管理局擔任 Smurfit Kappa 和 Smurfit WestRock 的財務顧問，沒有其他人與此有關 本公告的內容和合並。關於此類問題，花旗和PJT Partners及其關聯公司及其 就上述事項而言，各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得將任何其他人視為客户 本公告，除了 Smurfit Kappa 和 Smurfit WestRock 之外，他們也不對其他任何人承擔提供保護的責任 向其客户提供或就合併、本公告的內容或任何交易提供建議 安排或此處提及的其他事項。

前瞻性陳述

本公告和其他聲明或 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock將發表的與合併相關的內容包括某些 “前瞻性陳述” （包括美國聯邦證券法所指的）關於Smurfit WestRock的合併和上市，理由 以及合併的預期收益（包括但不限於協同效應），以及有關Smurfit WestRock's的任何其他聲明， Smurfit Kappa's 和 WestRock 的未來預期、信念、計劃、目標、經營業績、財務狀況 和現金流量，或未來的事件或業績。非歷史事實的陳述，包括有關信仰的陳述和 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock管理層的預期均為前瞻性陳述。諸如此類的詞語 “可能”，“將”，“可以”，“應該”，“將”，“預期”，“打算”， “估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“期望”、“目標”， “前景”、“潛力”、“承諾”、“預測”、“目標”、“考慮”， 意在使用 “可能”、“估計” 和這些詞語的變體以及類似的未來或條件表達式 用於識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。而 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock認為，這些預期、假設、估計和預測是合理的，例如前瞻性陳述 只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是Smurfit WestRock無法控制的， Smurfit Kappa 和 WestRock。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關 取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。實際業績可能與Smurfit當前的預期存在重大差異 WestRock、Smurfit Kappa和WestRock取決於影響其業務的多種因素以及與成功相關的風險 合併後的執行以及合併後其業務的整合和績效。重要因素 可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期存在重大差異包括:與定價週期相關的事態發展 和數量; 一般的經濟, 競爭和市場狀況, 包括宏觀經濟的不確定性, 客户庫存再平衡, 通貨膨脹和能源、原材料、運輸、勞動力和資本設備成本增加的影響；原材料供應減少， 能源和運輸，包括供應鏈中斷和勞動力短缺；激烈競爭；與國際有關的風險 銷售和運營；未能應對不斷變化的客户偏好和保護知識產權；結果和影響 Smurfit Kappa、WestRock 或 Smurfit WestRock 完成後的收購；Smurfit Kappa、WestRock 的金額和時機 以及建成後的Smurfit WestRock的資本支出；不斷變化的法律、監管和税收制度；經濟、 愛爾蘭、英國、美國和其他地方的金融、政治和監管狀況，以及其他因素 助長不確定性和波動性、自然和人為災害、內亂、流行病（例如 COVID-19 疫情）、地緣政治 不確定性，以及與當前或之後相關的立法、監管、貿易和政策變化可能產生的條件 愛爾蘭、美國或英國政府；Smurfit Kappa、WestRock 或完成後的 Smurfit WestRock 成功恢復的能力 由於颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全導致的災難或其他業務連續性問題 漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件，包括遠程運行的能力 在 COVID-19 疫情等長期幹擾期間；公共衞生危機的影響，例如流行病（包括 COVID-19） 疫情）和流行病以及為保護個人健康和安全而採取的任何相關公司或政府政策和行動，或 維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；潛在的減損 資產和商譽；任何業務重組以及公司和税收結構的範圍、成本、時機和影響；由... 採取的行動 第三方，包括政府機構；合併可能需要延遲獲得監管部門的批准 及時或根本無法獲得，或者是在意料之外的條件下獲得的；Smurfit WestRock 可能無法實現 合併所考慮的協同效應和價值創造；Smurfit WestRock 是否有足夠的現金可供分配 根據當前的預期，致Smurfit WestRock的股東；Smurfit WestRock可能無法及時有效地整合 Smurfit Kappa 和 WestRock 的業務；未能成功實施戰略轉型計劃；兩者都是 Smurfit Kappa、WestRock 以及建成後 Smurfit WestRock 管理層的時間和注意力被轉移了 就與合併相關的問題進行討論；合併造成的幹擾使維持業務、合同和運營變得更加困難 關係；大量債務；合併後信用評級可能會下降；可能提起法律訴訟 對戰 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa 或 WestRock；Smurfit Kappa、WestRock 以及完成後的 Smurfit WestRock 可能無法對戰 留住或僱用關鍵人員；組合的完成可能會對 Smurfit Kappa 或 WestRock 產生負面影響 股價或其經營業績；合併中斷將損害Smurfit Kappa或WestRock's的風險 業務，包括當前的計劃和運營；合併期間可能影響Smurfit的某些限制 Kappa 或 WestRock 追求某些商機或戰略交易的能力；Smurfit WestRock 的 滿足對合並會計和税收待遇的預期的能力，包括美國國税局面臨的風險 該機構可能會斷言，Smurfit WestRock應被視為一家美國公司，或者受到某些不利的美國聯邦收入的約束 合併導致的經修訂的1986年《美國國税法》第7874條下的税收規則；以及其他因素，例如 例如未來的市場狀況、貨幣波動、其他市場參與者的行為、監管機構的行動和其他因素 例如合併後的集團運作的政治, 社會和監管框架的變化或經濟或技術方面的變化 趨勢或條件。

沒有 Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock 或其各自的任何關聯公司或董事、高級職員或顧問提供任何陳述、保證或保證 任何此類前瞻性陳述中表達或暗示的事件實際上都會發生。提醒你不要放置 過度依賴這些前瞻性陳述。除非根據其法律或監管義務（包括以下義務） 《英國招股説明書條例》、《英國上市規則》、《披露指導和透明度規則》、《招股説明書監管規則》、 英國《市場濫用條例》和其他適用法規），Smurfit Kappa沒有義務，Smurfit Kappa明確表示不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息，還是未來 事件或其他。

不提供證券

本公告不構成或形成 購買、收購、訂閲、出售、處置或發行的任何要約或邀請的一部分，或任何出售要約的招標的一部分， 處置、購買、收購或認購任何名義價值的證券，包括Smurfit WestRock的任何普通股 每股0.001美元（“Smurfit WestRock股票”），預計將發行給Smurfit Kappa（“Smurfit”）的股東 Kappa股東”）和與合併有關的WestRock股東。特別是 Smurfit 的發行 與Smurfit Kappa股東合併相關的WestRock股票尚未註冊，預計也不會在以下地址註冊 經修訂的1933年美國證券法（“美國證券法”）或任何其他司法管轄區的證券法。 與合併相關的向Smurfit Kappa股東發行的Smurfit WestRock股票將根據以下規定發行 在擬議的批准基礎上，豁免《美國證券法》第3（a）（10）條規定的註冊要求 愛爾蘭2014年《公司法》第450條規定的實現收購的安排計劃（“計劃”） 由 Smurfit WestRock 提供 Smurfit Kappa（“Smurfit Kappa 股票交易所”）的全部已發行股本 愛爾蘭高等法院交易協議的條款。《美國證券法》第3（a）（10）條豁免了在美國發行的證券 在條款公平的前提下，根據一般註冊要求交換一隻或多隻真正的未償還證券 此後，任何法院或授權的政府實體均已批准證券的發行和交換條件 就交易所條款和條件的公平性舉行聽證會，在該聽證會上，所有向其發行證券的人都有 出庭權以及已向誰發出聽證會的適當通知.在確定批准該計劃是否適當時， 愛爾蘭高等法院將在聽證會上審理根據《愛爾蘭公司法》第453條批准該計劃的動議（ “愛爾蘭法院聽證會”）該計劃的條款和條件對計劃股東是否公平。愛爾蘭高中 法院將確定愛爾蘭法院聽證會的日期和時間。如果愛爾蘭高等法院批准該計劃，則其批准將構成 根據美國證券法，根據豁免發行Smurfit WestRock股票的基礎，無需註冊 《美國證券法》第3 (a) (10) 條規定的《美國證券法》的註冊要求。

代理人徵集的參與者

本公告不是徵集代理人 與組合有關。但是，根據美國證券交易委員會的規定，Smurfit WestRock、WestRock、Smurfit Kappa以及它們各自的某些人 董事、執行官和其他管理層成員和僱員可能被視為招標的參與者 與組合相關的代理。

有關 (i) WestRock 董事的信息 載於WestRock提交的附表14A委託書第8頁中標題為 “董事會組成” 的部分 將於 2023 年 12 月 13 日與美國證券交易委員會簽約，並且 (ii) WestRock 的執行官見標題為 “高管” 的章節 WestRock 提交的 10-K 表年度報告（“WestRock 2023 年年度報告”）第 141 頁上的 “官員” 將於 2023 年 11 月 17 日與美國證券交易委員會合作。有關截至30日的財政年度WestRock董事薪酬的信息 2023 年 9 月載於 WestRock 代理文件第 19 頁起的名為 “董事薪酬” 的章節 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的聲明。有關WestRock高管薪酬的信息 截至2023年9月30日的財政年度的官員載於題為 “高管薪酬表” 的章節 從WestRock於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託聲明的第38頁開始。與關聯的交易 人員（定義見根據美國證券法頒佈的S-K法規第404項）在標題為 “某些” 的章節中披露 WestRock向美國提交的關於附表14A的委託聲明第20頁上的 “關係和關聯人交易” 美國證券交易委員會於 2023 年 12 月 13 日。有關WestRock董事對WestRock證券的受益所有權的信息，並命名 截至2024年4月22日的執行官載於標題為 “某些受益持有人、董事的證券所有權” 的章節 以及 “WestRock的管理”，從美國委託書和美國招股説明書的第277頁開始。截至 2024 年 4 月 22 日，無 的參與者（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d3條的定義）擁有超過1％的股份 WestRock 的股票。有關代理招標中某些參與者的其他信息及其直接和間接描述 通過持有證券或其他方式獲得的權益包含在標題為 “WestRock董事的利益和 合併中的執行官”，從美國招股説明書和美國委託書的第139頁開始。

有關 Smurfit Kappa 導演的信息 執行官見標題為 “董事會” 的章節，從 Smurfit Kappa 的第 112 頁開始 3 月 15 日在 Smurfit Kappa 網站上發佈的 2023 年年度報告（“Smurfit Kappa 2023 年年度報告”） 2024年，於2024年3月15日向英國金融行為管理局提交，並於2024年3月15日向愛爾蘭都柏林泛歐交易所提交。有關補償的信息 Smurfit Kappa 的執行官和董事名單載於 Smurfit Kappa 2023 第 129 頁開始的薪酬報告 年度報告。披露與關聯人的交易（定義見國際會計準則第24段） 在標題為 “關聯方交易” 的小節中，轉到標題為 “合併財務附註” 的部分 聲明”，載於 Smurfit Kappa 2023 年年度報告第 223 頁。有關 Smurfit Kappa 實益所有權的信息 Smurfit Kappa董事和執行官的證券載於標題為 “執行董事” 的章節 第 147 頁上的 “截至2023年12月31日的股本權益” 和 “非執行董事的股本權益” 2023 年 12 月 31 日”，載於 Smurfit Kappa 2023 年年度報告第 150 頁。

有關預期受益所有權的信息 預計將在竣工時出任Smurfit WestRock執行官和董事的個人對Smurfit WestRock證券的收益 載於標題為 “Smurfit WestRock的某些受益持有人、董事和管理層的擔保所有權” 的章節中 從美國招股説明書和美國委託書的第279頁開始。美國證券交易委員會法規第 402 項要求的信息 S-K 關於 Smurfit WestRock 的執行官在 Smurfit Kappa 發佈會期間擔任 Smurfit Kappa 的高管 2023財年，以及對預計適用於高管的某些完工後薪酬安排的描述 Smurfit WestRock 的官員見每位官員第 327 頁開頭的標題為 “高管薪酬” 的章節 美國招股説明書和美國委託聲明。

其他

本公告的內容不是 被解釋為法律、商業或税務建議。每個投資者、股東或股東都應諮詢自己的法律顧問、財務顧問 分別提供法律、財務或税務建議的顧問或税務顧問。