附件5.1

2024年6月7日

董事會

Spetaire Holdings Inc.

阿靈頓街155號

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司spectaire Holdings(“本公司”)擔任特別法律顧問，協助其根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊聲明涉及YA II PN，Ltd(“約克維爾”)根據一份日期為2024年5月17日的備用股權購買協議，由 公司和約克維爾(“約克維爾”)轉售最多10,000,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元或(“普通股”)。該等普通股包括(I)最多9,766,356股普通股 公司可全權酌情根據國家環保總局不時選擇出售予York kville(“購買 股份”)及(Ii)公司於籤立國家環保總局後向York kville發行233,644股普通股，作為約克維爾承諾購買普通股的部分 代價，公司可根據其 全權酌情決定權指示他們根據SEPA不時作出購買普通股的承諾(“承諾股”)。購買股份和承諾股在本文中統稱為“證券”。

我們已審查了我們認為為本意見的目的而需要的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證的副本，使我們滿意，包括(I)作為註冊説明書附件3.1提交的公司註冊證書；(Ii)作為註冊説明書附件3.2提交的公司章程；(Iii)作為註冊説明書附件10.20提交的表格中的國家環保總局；(Iv)日期為2024年5月17日的註冊權協議，其格式為《註冊聲明》附件10.21；(V)本公司董事會的若干決議； 及(Vi)；《註冊聲明》。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本的一致性 ，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、該等人代表文件當事人簽署的權力，以及公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見有關的事實， 但依賴本公司高級職員及其他代表及其他人士就事實事宜所作的陳述及陳述。

基於並受制於上述限制、 假設和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為，在(I)公司董事會或其正式任命的委員會採取適當行動以確定購買股份的每股價格，以及(Ii)各方適當簽署和交付SEPA時：

上述意見僅限於 任何文件或文書的可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、 重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平或公共政策原則的限制或制約。

我們以上表達的意見受 限制，我們對除特拉華州通用公司法以外的任何法律的適用性、遵從性或效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們也同意在註冊聲明中“法律事務”項下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例要求其同意的那類人。

本意見函僅供您在註冊聲明有效期間 用於證券的發售和銷售，不得將其用於任何其他目的。本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見。如果特拉華州的一般公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們不承擔修改或補充本意見的義務。