如 於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-                      

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Spectaire Holdings Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

阿靈頓街155號
馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472
(508) 213-8991
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊恩 塞姆基
首席執行官
阿靈頓街155號
馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472
(508) 213-8991
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

艾米 鮑勒

Holland & Hart LLP

第17街555號，套房3200

丹佛， CO 80202

(303) 290-1086

建議向公眾銷售的大約 開始日期：
在本註冊聲明生效日期後儘快。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題 完成
日期為2024年6月7日的初步招股説明書。

招股説明書

Spectaire Holdings Inc.

1000萬股普通股

本招股説明書涉及由YA II PN，Ltd.(“約克維爾”或“出售股東”)轉售最多10,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由AA II PN，Ltd.(“約克維爾”或“出售股東”)轉售。

根據日期為2024年5月17日的備用股權購買協議，本招股説明書所涉及的普通股股份已由或可能由本公司與約克維爾(“國家環保總局”)向約克維爾發行。該等普通股股份( “購買股份”)包括(I)根據國家環保總局可向約克維爾發行的最多9,766,356股普通股，以及(Ii)我們在簽署國家環保總局時發行的233,644股約克維爾普通股，作為其承諾 在一次或多次購買中購買我們普通股的部分對價，我們可自行酌情指示他們不時 進行購買。

我們 不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從 出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從出售普通股中獲得高達25,000,000美元的總收益，我們可能會選擇在本招股説明書日期之前或之後根據國家環保總局向約克維爾支付 。請參閲“備用股權安排“ 有關SEPA的説明和”出售股東“有關約克維爾的更多信息。

約克維爾 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。參見 “利益衝突（Conflict of Interest）有關約克維爾如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置普通股的更多信息。約克維爾是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們 將支付出售股東根據證券法登記與本招股説明書有關的普通股股份的要約和出售所產生的費用，包括法律和會計費用。見標題為“配送計劃“從本招股説明書第85頁開始。

我們 是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SPEC”和“SPECW” 。2024年6月3日，我們普通股的收盤價為0.350美元，認股權證的收盤價為0.0340美元。

我們的證券業務和投資涉及重大風險。這些風險在標題為“”的章節中有描述。風險因素 “從本招股説明書第9頁開始。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年6月7日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，目的是將本招股説明書中描述的證券進行登記 ，供出售股東轉售，該股東可能會不時出售本招股説明書中描述的證券。我們將不會收到 出售股東根據本招股説明書出售普通股的任何收益。

我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、 更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在哪裏可以找到更多信息.”

我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息、修訂或任何適用的招股説明書副刊除外。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含， 任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外， 本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些 風險因素“包含在本招股説明書中的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們 擁有或有權使用與業務運營相關的商標、商品名稱和服務標記。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標記。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、 商品名稱和服務標記未列出適用的®、™和SM符號，但我們 將根據適用法律最大限度地維護我們對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。本招股章程所載其他商標、 商號及服務標記為其各自擁有人的財產。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“我們”、“公司”、“註冊人”、“新公司”和“斯派泰爾”是指斯派泰爾控股公司及其子公司的合併業務。提及的“PCCT”是指完成業務合併之前的本公司，而提及的“遺留技術分析”是指完成業務合併之前的spectaire Inc.。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述(包括任何潛在假設)，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。 我們主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書之日的情況，並受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括本招股説明書中題為“風險因素“這些前瞻性聲明會受到許多風險的影響，包括但不限於：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些 因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何 新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您 應完整閲讀此招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外， 本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素無關緊要， 這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和本公司的財務報表以及本文所包括的財務報表附註一併閲讀。

除 文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指本公司及其子公司。

與國家環保總局相關的風險

它 無法預測我們將根據國家環保總局出售給約克維爾的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入 。

2024年5月17日，我們與約克維爾簽訂了SEPA，根據該協議，約克維爾承諾購買最多2500萬美元的普通股 ，但須受SEPA中規定的某些限制和條件的限制。根據國家環保總局可能發行的普通股，我們可隨時酌情出售給約克維爾，出售期限最長為36個月，除非國家環保總局提前終止。

根據國家環保總局，我們 一般有權控制向約克維爾出售我們普通股的任何時間和金額。根據國家環保總局的規定，向約克維爾出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們決定的其他因素。 我們最終可能決定向約克維爾出售根據國家環保總局我們可以出售給約克維爾的所有、部分或全部普通股。

由於 我們可能根據國家環保總局選擇生效的任何交易中約克維爾將為購買股票支付的每股收購價將分別在適用的購買日期參考適用期間的VWAP確定， 截至本招股説明書日期，我們無法預測根據國家環保總局我們將出售給約克維爾的普通股數量 約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價，或約克維爾根據SEPA從這些採購中獲得的實際總收益 。

儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾出售總計2,500萬美元的普通股，但根據證券法，我們只有1,000,000股普通股 根據包含本招股説明書的註冊聲明進行了登記轉售。如果我們有必要根據國家環保總局的規定向約克維爾發行和出售超過1,000,000,000股的購買股票 以便根據國家環保總局獲得總計2,500萬美元的總收益，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記此類額外的普通股，美國證券交易委員會必須宣佈這些股票有效。 在每種情況下，我們都可以選擇根據國家環保總局的規定向約克維爾出售任何額外的普通股。我們根據國家環保總局發行和出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。 約克維爾最終提供出售的我們普通股的數量取決於普通股的數量， 如果有，我們最終選擇根據國家環保總局出售給約克維爾。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據國家環保總局的規定，我們將根據市場需求，酌情改變出售給約克維爾的股票的時間、價格和數量。如果 並且當我們確實選擇根據國家環保總局將我們普通股的股份出售給約克維爾時，在約克維爾收購該等股份後，約克維爾可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買約克維爾股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現嚴重的稀釋，他們的投資結果也會有所不同 。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從約克維爾購買的股票的價值下降，這是因為我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向約克維爾出售股票。此外，如果我們根據國家環保總局向約克維爾出售了大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際出售股票或我們與約克維爾之間的協議本身可能會使我們在未來更難在可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券 。

我們 參與了多筆證券交易和發行。未來轉售和/或發行普通股股票，包括根據本招股説明書 ，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌，並可能稀釋股東權益。

如果 約克維爾根據本招股説明書提供轉售的所有10,000,000股股票在本招股説明書之日全部發行併發行(不包括19.99%的交易所上限限制)，則截至2024年6月3日，該等股票將約佔本公司非關聯公司持有的已發行普通股總數的35.0%，約佔本公司非關聯公司持有的普通股已發行股票總數的61.7%。

約克維爾或我們的其他現有股東在公開市場上出售我們相當數量的普通股，或者 認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力.

除了在本招股説明書中登記的股份外，斯凱泰爾還向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，用於登記不時回售的最多24,469,671股普通股(約佔我們已發行和已發行普通股的61.9%，約佔非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的70.4%(在每種情況下， 假設我們所有的認股權證都被行使))，其中包括(A)6,133,344股與業務合併相關的普通股，(B)原來向保薦人發行的5,165,000股普通股；(C)10,050,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股；(D)根據經修訂及重訂的Polar認購協議向Polar發行的670,874股普通股；(E)206,000股與Polar Forward購買協議相關的普通股；(F)50,000股於PIPE Investment中發行的普通股；及(G)2,194,453股可於行使Arosa認股權證時發行的普通股。此外，透過行使原於電訊盈科首次公開發售時發行的11,500,000股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”) ，最多可發行11,500,000股普通股。斯佩克塔爾還向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，用於登記Keystone Capital Partners，LLC(一家特拉華州有限責任公司) 不時轉售最多3,067,438股普通股。

此外，根據我們的獎勵計劃，根據我們的獎勵計劃行使或授予獎勵而可發行的普通股股票，一旦發行，即有資格在公開市場出售，但須遵守根據規則144適用於關聯公司的任何鎖定協議，以及在某些情況下對銷售量和銷售方式的限制 。此外，根據我們的激勵計劃，為未來發行而預留的普通股股票可能在未來可供出售。

如果上述普通股的持有者出售普通股或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。

我們 可能會以您可能不同意的方式或 可能不會產生顯著回報的方式使用根據國家環保總局出售我們普通股的收益。

我們 對根據國家環保總局出售普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如標題為“收益的使用，“作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此外，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的股價下跌。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們的 認股權證適用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量 ，並導致我們現有股東的股權稀釋。

購買我們普通股共計21,550,000股的已發行認股權證於2022年12月22日開始可行使。 每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。購買2,194,453,000股普通股的Arosa認股權證 在發行後即可行使。Arosa認股權證使其持有人有權以每股0.01美元的行使價購買最多2,194,453股普通股。認股權證只能針對整數股普通股行使 。只要該等認股權證獲行使，我們普通股的額外股份將會 發行，這將導致我們普通股當時的現有持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

2024年6月3日，我們普通股的收盤價為0.350美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們 相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

與我們的業務相關的風險

我們業務的成功取決於我們跟上技術變化和行業競爭環境的能力，以及我們在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整我們服務的能力。我們可能無法及時有效地擴展和調整其現有技術、流程和基礎設施以滿足其業務需求。

Spectrtaire業務的成功取決於我們跟上技術變化和行業競爭環境的能力 ，以及我們在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整我們服務的能力 。Spetaire可能無法及時有效地擴展和調整其現有技術、流程和基礎設施 以滿足其業務需求。如果我們無法提供從競爭對手中脱穎而出的技術先進、高質量、快速週轉、經濟高效的製造服務，或者如果我們無法隨着客户的 要求變化而調整這些服務，對我們服務的需求可能會下降。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

Spectrtaire的經營業績和財務狀況一直存在歷史波動，由於許多因素，我們的經營業績和財務狀況預計將繼續波動，從季度到季度和從年到年。其中許多因素不在我們的控制範圍之內。 Spectrtaire的業務和空氣質量測量系統行業都在快速變化和發展，我們歷史上的經營業績可能無法用於預測我們未來的經營業績。如果我們的經營業績不符合它向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，普通股的市場價格可能會 下跌。Spectrtaire的經營業績和財務狀況的波動可能是由許多因素造成的，包括：

此外，由於其銷售週期和客户的季節性，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度而波動。 一般來説，我們預計空氣質量測量系統市場將受到其客户採用情況和資本支出週期的影響。因此，與第二季度和第三季度相比，我們預計在其財政年度的第一季度和第四季度將開展更大比例的業務。此外，對於可能需要額外設施投資的更復雜的解決方案，潛在客户可能會在做出購買決定之前花費大量時間進行內部評估。 這可能會導致我們在潛在銷售之前投入大量精力，而沒有任何相關收入的保證。 因此，很難有明顯程度的確定性預測未來期間的收入和運營結果，這 可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況造成不利影響。

由於上述因素以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴Spetaire的歷史經營業績作為我們未來業績的指標。

空氣質量測量系統市場競爭激烈。Spetaire預計其業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致其經營業績受到影響。

斯派泰爾運營的空氣質量測量系統市場，以及我們將在其中運營的市場，是分散和競爭的。Spectaire 與包括排放測量設備在內的各種空氣質量測量系統設備生產商以及該設備的材料和服務供應商爭奪客户。Spectaire的一些現有和潛在競爭對手 正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品和服務，這些產品和服務可能會使spectaire現有的 或未來的產品過時、不經濟或缺乏競爭力。現有和潛在的競爭對手也可能擁有比Spetaire更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源，包括知名度、 以及在某些國際市場運營的知識產權和運營經驗和專業知識，其中任何一項都可能使他們能夠有效地與Spetaire競爭。

未來的 競爭可能來自於為Spetaire的專利所不包括的設備、材料和服務開發聯合或相關技術、向其他公司頒發專利以限制其開發某些 產品的能力以及改進現有技術。

Spetaire 打算繼續其產品開發和分銷網絡擴張戰略，以在實際可行的範圍內提升其競爭地位。但Spetaire不能向您保證，我們將能夠保持目前的地位，或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。如果Spetaire不跟上技術變革的步伐，推出新產品和新技術，對其產品的需求可能會下降，其經營業績可能會受到影響。

客户 與新興公司的關係可能比與老牌公司的關係帶來更多風險。

客户 與新興公司的關係存在特殊風險，因為Spetaire沒有廣泛的服務或客户關係 歷史。Spectaire對這些客户的信用風險，特別是在貿易應收賬款和庫存方面，以及這些客户無法履行對spectaire的賠償義務的風險，可能會增加。雖然它還沒有這樣做，但spectaire可以選擇為這些客户提供延長的付款期限以及其他支持和財務便利，這可能會增加spectaire的財務風險。

Spetaire 可能受到供應鏈問題的不利影響，包括所需的電子元件和原材料短缺。

戰略性和高效的零部件和材料採購是斯派泰爾戰略的一個方面。當價格上漲時，如果我們無法將漲價轉嫁給Spetaire的客户或以其他方式抵消漲價，可能會影響Spetaire的 利潤率和運營業績。Spectrtaire製造的某些產品需要一個或多個只能從單一來源獲得的組件。 這些組件或材料中的某些組件或材料不時會出現供應短缺。在某些情況下，供應短缺將大大削減使用特定部件的所有組件的產量。如果spectaire不得不為有限供應的組件或材料支付更高的價格，或者導致spectaire不得不重新配置產品 以適應替代組件或材料，則供應短缺還會增加spectaire的銷售成本 。過去，整個行業的狀況、自然災害和全球事件都會導致組件和材料短缺。Spectaire的產品生產可能會受到我們任何組件和材料供應商的任何質量、可靠性或可用性問題的負面影響。我們供應商的財務狀況 可能會影響他們供應組件或材料的能力，以及他們履行可能承擔的任何保修義務的能力，這 可能會對Spetaire的運營結果產生重大不利影響。

如果面臨組件或材料短缺的威脅或預期，Spetaire可能會提前採購其組件或材料，以避免延遲 或中斷運營。過早採購零部件或材料可能會大幅增加庫存入庫成本，並可能 導致庫存陳舊，從而可能對Spectrtaire的運營業績產生重大不利影響。組件短缺 還可能需要使用二線供應商或通過新的未經測試的代理商採購組件或材料。這些 組件或材料的質量可能低於Spectrtaire歷史上購買的組件或材料，並可能導致將此類組件或材料提升至必要的質量水平或更換有缺陷的組件或材料的材料成本。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可獲得性的波動 可能會導致製造延遲或增加spectaire的成本 。

用於提供我們服務的關鍵原材料和組件的價格和可用性可能會有很大波動。此外，物流和運輸成本在很大程度上受石油價格、匯率波動和全球需求趨勢的影響。 與spectaire原材料或服務相關的任何原材料的成本和可用性或其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害spectaire的毛利率和滿足客户需求的能力。如果 spectaire無法成功緩解這些服務成本增加或波動的很大一部分，則spectaire的 運營結果可能會受到損害。

Spectaire 在空氣質量測量解決方案的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延誤，並且可能無法 在計劃的時間表內成功地將產品商業化。

Spectrtaire的幾個空氣質量測量解決方案仍在開發中。新產品的設計、測試、製造和商業發佈往往會出現延遲，而spectaire產品發佈的任何延遲都可能對其品牌、 業務、增長前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。即使我們成功地完成了其正在開發的一個或所有產品的設計、測試和製造 ，它也可能無法在預期的時間內開發出商業上成功的產品 ，原因如下：

Spectaire在其開發的產品的市場上的成功在很大程度上取決於其及時證明其產品能力的能力。演示後，Spectaire的客户可能不相信其產品和/或技術具有他們設計或我們相信他們具有的功能。此外，即使Spectaire成功展示了其產品的 能力，潛在客户可能會更願意與另一家規模更大、更成熟的公司開展業務，或者可能需要 比預期更長的時間來做出訂購Spectaire產品的決定。新產品投資帶來的鉅額收入可能在幾年內無法實現（如果有的話）。如果Spectaire推出新產品或其客户接受此類產品的時間 與我們的假設不同，Spectaire的收入和運營業績可能會受到不利影響。

如果對spectaire服務的需求沒有按預期增長，或者發展速度慢於預期，spectaire的收入可能會停滯不前或下降，spectaire的業務可能會受到不利影響。

Spectaire 可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對其空氣質量測量系統的益處的認識，或者spectaire的服務可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟性水平 。如果質譜儀空氣質量測量技術作為常規空氣質量監測的替代方案沒有獲得更廣泛的市場接受，或者其速度慢於預期，或者如果市場採用了與spectaire技術不同的空氣質量測量技術，spectaire可能無法提高或維持 spectaire服務的銷售水平，其經營業績將因此受到不利影響。

Spectaire未能滿足客户的價格預期將對其業務和運營結果產生不利影響。

對spectaire產品線的需求 對價格非常敏感。Spectrtaire定價策略的變化可能對其業務和創收能力產生重大影響 。許多因素，包括spectaire的生產和人員成本及其競爭對手的定價和營銷策略，都會對spectaire的定價策略產生重大影響。如果Spetaire在任何給定時期未能滿足客户的 價格預期，對其產品和產品線的需求可能會受到負面影響，其業務和運營結果可能會受到影響。

Spectaire 考慮了不同產品的不同定價模式。例如，Spetaire可能會根據交付時間表和定製收取溢價。對於spectaire的一些客户來説，這種定價模式仍然是相對較新的，可能對他們沒有吸引力，特別是在它們不太常見的地區。如果客户抵制這種定價模式，spectaire的收入可能會受到不利影響 ，spectaire可能需要調整向客户收取產品費用的方式。

Spectaire 其幾乎所有的製造需求都依賴於數量有限的第三方合同製造商。如果這些第三方製造商 在運營中遇到任何延遲、中斷或質量控制問題，spectaire可能會失去市場份額，其品牌可能會受到影響。

Spectaire 其空氣質量測量系統的生產依賴於第三方合同製造商。雖然大多數這些產品都有幾家潛在的製造商，但spectaire的所有產品都是由有限數量的第三方製造商製造、組裝、測試和一般包裝的，而且spectaire的所有產品都將由有限數量的第三方製造商製造、組裝、測試和一般包裝。在大多數情況下，spectaire和spectaire將依賴這些製造商採購零部件，在某些情況下，還會將工程工作分包出去。這種對有限數量的合同製造商的依賴涉及許多風險，包括：

如果 斯派泰爾的任何第三方合同製造商在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，包括新冠肺炎或類似的流行病，或者如果主要第三方合同製造商不與斯派泰爾續簽協議，斯派泰爾的運營可能會嚴重中斷，其產品發貨可能會延遲。鑑定新的 製造商並開始批量生產既昂貴又耗時。此外，不能保證合同製造商 能夠按照spectaire所要求的數量和質量來擴大其spectaire產品的生產。如果合同製造商 無法完成這些工作，spectaire可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方製造商，這將花費大量的精力，而spectaire的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

由於Spetaire考慮將生產轉移到不同的司法管轄區，它可能會面臨額外的重大挑戰，以確保 質量、工藝和成本等問題與其預期一致。例如，雖然spectaire預計其第三方合同製造商應對spectaire因產品過度故障而評估的罰款負責，但不能保證spectaire將能夠從這些製造商那裏收取此類補償，這會導致spectaire 為其產品的潛在故障承擔額外風險。

此外，由於spectaire將使用數量有限的第三方合同製造商，因此提高收費可能會對其運營結果產生不利影響，因為spectaire可能無法找到能夠以較低價格供應的合同製造商 。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對Spetaire與其客户的關係以及其運營結果和財務狀況產生不利影響。

Spectaire的所有產品都必須滿足安全和監管標準，其中一些產品還必須獲得政府認證。 spectaire的第三方合同製造商將主要負責進行測試，以支持其產品獲得大多數監管批准的申請 。如果spectaire的第三方合同製造商未能及時準確地 進行這些測試，spectaire可能無法獲得在某些司法管轄區銷售其產品所需的國內或國外監管批准或認證。因此，Spetaire將無法銷售其產品，其銷售額和盈利能力可能會 減少，其與銷售渠道的關係可能會受到損害，其聲譽和品牌將受到影響。

發貨產品中的缺陷如果導致退貨、保修或其他索賠，可能會導致物質支出、轉移管理人員的時間和注意力、對客户關係造成不利影響，並損害Spetaire的聲譽。

Spectaire的 空氣質量測量設備很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。這可能會導致Spectaire提供的服務或客户或其他人的索賠被市場延遲接受，這可能會導致訴訟、最終用户保修、支持 以及維修或更換成本增加、Spectaire的聲譽和業務受損，或出現重大成本和轉移支持和 工程人員以糾正缺陷或錯誤。Spectaire可能會不時受到與產品質量問題相關的保修索賠的影響，這可能導致Spectaire產生鉅額費用。

Spectaire 試圖在其與客户的協議中納入旨在限制Spectaire對其產品缺陷或錯誤引起的損害承擔潛在責任的條款。然而，由於未來頒佈的不利司法決定或法律，這些限制可能不會有效。

銷售和支持spectaire的產品會帶來產品責任索賠的風險。任何針對spectaire提出的產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對spectaire的業務、聲譽和品牌的損害，並導致spectaire無法留住現有客户或無法吸引新客户。

Spectaire 可能涉及法律訴訟，包括知識產權、反競爭和證券訴訟、與員工相關的索賠 和監管調查，這可能會分散管理層的精力，並導致spectaire知識產權的重大費用和損失 。

Spectaire 可能涉及法律訴訟，包括涉及spectaire的知識產權和其他知識產權的案件、反競爭和商業事務、與收購相關的訴訟、證券集體訴訟、與員工相關的索賠和其他訴訟。Spetaire有時也可能參與或被要求參與監管調查或調查，這可能演變為法律 或其他行政程序。訴訟或此類行動的和解，無論其是非曲直，或參與監管調查或調查，都可能是昂貴、漫長、複雜和耗時的，分散了Spectrtaire管理層和技術人員的注意力和精力。

第三方可能會不時地向spectaire和spectaire的客户主張其對spectaire業務至關重要的技術的知識產權 。

Spectaire的許多 客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求spectaire賠償其客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償 。但是，如果spectaire 或其客户受到此類第三方索賠的影響，spectaire的供應商可能需要也可能不需要對spectaire進行賠償。這種説法還可能損害spectaire與其客户的關係，並可能阻止未來的客户與spectaire做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利的 結果，可能會要求spectaire：

上述結果中的任何一項都可能對Spetaire的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，在訴訟或監管調查中，spectaire可能有義務賠償spectaire的現任或前任董事或員工，或spectaire收購的公司的前任董事或 員工。這些責任可能是巨大的，除其他事項外，可能包括針對這些個人的訴訟辯護成本以及股東 衍生訴訟；政府、執法或監管調查的成本；民事或刑事罰款和處罰；法律費用和其他費用；以及與可能實施的補救措施相關的費用(如果有)。

本招股説明書中預計的財務和其他信息是前瞻性的，反映了大量的估計、信念和假設， 所有這些都很難預測，而且許多都不在spectaire的控制範圍之內。如果這些假設被證明是不正確的， Spetaire的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

此 註冊聲明包含Spetaire的預計財務和其他信息。本招股説明書中的預計信息 為前瞻性信息，反映了許多估計、信念和假設，包括但不限於一般商業、經濟、監管、市場和財務狀況，以及有關競爭、未來業績和spectaire業務特定事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在spectaire的控制範圍之內。可能影響業務合併後Spetaire的實際結果和運營結果的重要因素，或可能導致無法實現此類預測的重要因素包括但不限於：無法增加AireCore的銷售額^™歐洲和北美的彩信業務， 不斷變化的競爭格局、快速的技術變化、排放法規變化、關鍵人員的成功管理和保留、意外費用以及與本公司的業務、行業以及一般業務和經濟狀況有關的其他風險和不確定性 “風險因素“部分。

不能保證本招股説明書中其他地方出現的預計財務和其他信息是否會實現，實際 結果可能與所示結果不同，也可能與所示結果大不相同。在本招股説明書中包含預計的財務和其他信息，不應被視為斯佩塔爾或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或認為該等預測信息必然預測未來實際事件的跡象，因此不應依賴該等預測信息。Spetaire或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與此類預測有所不同。Spetaire或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就spectaire的最終業績 與預期信息相比或將實現預期結果向任何股東或其他人士作出或作出任何陳述。因此，不能保證我們的財務狀況或經營結果將與預測信息中陳述的一致，這可能會對普通股的市場價格或Spetaire的財務狀況產生不利影響。

此外，此處預計的財務和其他信息尚未得到任何第三方的獨立驗證或確認。 特別是，此類財務信息尚未經過我們的審計師審計、審查或檢查。

如果 spectaire無法充分保護或執行其知識產權，則此類信息可能被其他人用來與spectaire競爭 。

Spetaire 在其技術和相關知識產權的開發上投入了大量資源。Spetaire的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Spectaire依賴於已註冊和未註冊的知識產權的組合。Spetaire使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和轉讓發明協議及其他方法來保護其專有權。

儘管spectaire努力保護其專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能 獲取、複製、使用或披露spectaire的技術、發明、工藝或改進。SPECTAIRE不能向您保證 SPECTAIRE現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避， 也不會以其他方式為SPECTAIRE提供有意義的保護。Spectaire的待定專利申請可能不會獲得批准，並且spectaire可能無法獲得外國專利或與spectaire的美國專利對應的待定申請。即使授予了外國專利，也可能無法在外國有效實施。

Spectaire的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是其知識產權組合的一個關鍵方面。雖然spectaire 採取合理步驟保護其商業祕密和機密信息，並簽訂了旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議 ，但此類協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供足夠的補救措施 ，並且spectaire可能沒有與所有相關方簽訂此類協議。此類協議可能被違反， 商業祕密或機密信息可能被故意或無意泄露，包括可能離開spectaire 並加入其競爭對手之一的員工，或者spectaire的競爭對手或其他方可能通過其他方式瞭解到這些信息。將spectaire的任何商業祕密、專有技術或其他不受專利或其他知識產權制度保護的技術 披露給競爭對手或由競爭對手自主開發，可能會大大減少或消除spectaire 相對於此類競爭對手可能擁有的任何競爭優勢。

如果spectaire的專利和其他知識產權不能充分保護其技術，spectaire的競爭對手可能 能夠提供與spectaire類似的服務。Spectaire的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞spectaire的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇，並降低spectaire的收入或毛利率，從而對spectaire的經營業績產生不利影響。

如果spectaire試圖執行其知識產權，spectaire可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。無論是非曲直，知識產權糾紛和訴訟都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加Spectrtaire的業務成本，從而導致成本高昂，並對Spetaire的業務運營造成幹擾。上述任何一項都可能對spectaire的業務和財務狀況產生不利影響。

作為為避免複雜、曠日持久的訴訟而達成的任何和解或其他妥協的一部分，spectaire可能同意未來不向第三方索賠，包括與涉嫌侵犯spectaire知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或 其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能對spectaire捍衞和保護其知識產權的能力產生未來的影響，這反過來可能會對spectaire的業務產生不利影響。

Spectaire使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下，這可能會對spectaire的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

用於執行spectaire服務的某些軟件 包含來自開源的代碼，使用這些代碼可能會使spectaire 受到某些條件的限制，包括免費提供此類服務的義務或公開提供這些服務所涉及的專有源代碼。此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但此類軟件按原樣提供而不提供保修、賠償或支持的情況很常見。雖然spectaire會對此類開源代碼的使用進行監控，以避免其服務受到意外情況的影響，但在某些情況下，此類使用可能會對spectaire的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括如果spectaire 被要求採取補救措施，可能會將資源從spectaire的開發工作中轉移出去。

如果Spetaire未能按預期實現業務增長，其經營業績將受到不利影響。如果Spetaire按預期增長，但未能相應地管理其運營和成本，其業務可能會受到損害，其運營結果可能會受到影響。

Spectaire 預計其業務將大幅增長。為此，spectaire在其業務上進行了大量投資，包括在基礎設施、技術、營銷和銷售方面的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加人員， 國內和國際。如果spectaire的業務不能產生支持其投資所需的收入水平，則spectaire的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。

為了有效地管理其預期的業務增長和擴張，spectaire還需要加強其運營、財務和管理控制及基礎設施，以及人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出、額外員工人數和其他運營支出的投資 以及寶貴的管理和員工資源的分配。Spectaire未來的財務業績及其執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於spectaire有效管理未來任何增長和擴張的能力。 不能保證spectaire能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

Spectaire 繼續實施旨在發展其業務的戰略計劃。這些計劃的成本可能會高於spectaire目前的預期，而spectaire可能無法成功地增加收入以抵消這些計劃的成本 並實現並保持盈利能力。

Spectaire 繼續進行投資並實施旨在發展其業務的計劃，包括：

這些 計劃的成本可能會高於spectaire目前的預期，而spectaire可能不會成功地增加收入(如果 )，其金額足以抵消這些較高的費用並實現和保持盈利。Spetaire正在尋求的某些市場機會還處於開發的早期階段，它預計將服務的終端市場可能需要很多年才能產生對其產品的大規模需求。斯派泰爾的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括與其AireCore™和其他空氣質量測量產品競爭的新技術的開發和市場接受度；無法創建、驗證和生產大量產品，並將產品發貨給客户；無法有效管理庫存 或大規模生產產品；無法進入新市場或幫助客户調整產品以適應新應用；或 無法吸引新客户或擴大現有客户的訂單或日益激烈的競爭。此外，很難預測Spectrtaire目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果Spetaire的收入不增長，其實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，其業務價值可能會大幅縮水。

由於Spetaire收購併投資於公司或技術，因此可能無法實現預期的業務或成本協同效應或預期的技術或財務收益。此類收購或投資可能難以整合、擾亂spectaire的業務、稀釋股東價值，並對spectaire的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害Spetaire的業務，並對其財務狀況和運營業績產生負面影響 。收購的成功，包括Legacy spectaire最近收購MicroMS，Inc.(“微質譜“)， 將在一定程度上取決於我們能否通過將被收購公司的業務與Spetaire的現有業務以高效和有效的方式結合起來實現預期的商機。這些整合過程可能比預期耗時更長 ，並可能導致關鍵員工流失、各公司持續業務中斷、税務成本或效率低下、 或標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對spectaire與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或spectaire實現任何收購的預期收益的能力產生不利影響，並可能損害spectaire的財務業績。如果spectaire不能成功或及時地將被收購公司的運營(包括microMS)與spectaire的現有業務整合在一起， spectaire可能會產生意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益 ，spectaire的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

替代技術的發展 可能會對Spetaire的技術需求產生不利影響。

替代技術方面的重大發展可能會以目前意想不到的方式對spectaire的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。現有和未來的空氣質量測量或質譜儀技術 可能會成為客户首選的解決方案替代方案。Spectaire未能開發新的或增強型技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲其在所服務行業中的新產品和增強型產品的開發和推出，這可能導致其解決方案失去競爭力， 收入減少，市場份額被競爭對手搶走(或未能增加收入和/或市場份額)。Spetaire的研究和開發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，spectaire計劃使用最新技術升級或調整其解決方案。但是，如果Spectrtaire不能採購最新技術並將其集成到其現有產品中，spectaire的解決方案可能無法與替代系統 有效競爭。

Spectaire 與擁有比其大得多的資源的老牌市場參與者以及可能擾亂其目標市場的已知和未知市場 進入者競爭。

Spectaire的目標市場競爭激烈，它可能無法在市場上與這些競爭對手進行有效競爭。競爭對手 可能會以低於spectaire產品的價格提供產品，包括spectaire認為低於其成本的定價，或者 可能會提供性能卓越的產品。這些公司還將通過嘗試用不同的技術解決一些相同的 挑戰來間接地與spectaire競爭。與spectaire相比，這些設備市場上的老牌競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗。這些競爭對手已將市場採用的技術商業化，獲得了強大的品牌認知度，並可能在預期和意想不到的方面繼續改進。他們還可能與關鍵客户 建立了商業關係，並在自己和這些關鍵客户之間建立了關係和依賴關係。

除了現有的市場競爭對手之外，新的競爭對手可能正在準備或正在進入spectaire 競爭的市場，以及spectaire將在其中競爭的市場，這可能會以spectaire 無法準備的方式擾亂目標市場的商業格局，包括可能正在開發自己的競爭解決方案的spectaire產品的客户。 spectaire不知道其當前和潛在的競爭對手中是否有任何類似的產品和服務商業化， 也不知道他們打算開發什麼作為其產品路線圖的一部分。空氣質量測量系統市場已經競爭激烈 ，加上競爭對手的可預見和不可預見的進入，以及來自這些競爭對手的類似技術進入 Spetaire的目標市場，可能會導致定價壓力、利潤率下降，並可能阻礙其增加其產品銷售的能力，或導致Spetaire失去市場份額，任何這一切都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Spectaire的製造成本可能會增加，並導致其產品的市場價格高於客户願意支付的價格。

如果製造spectaire產品的成本增加，spectaire將被迫向其客户收取更高的價格，以彌補其成本並賺取利潤。雖然Spetaire預計其產品將受益於隨着時間的推移從規模和計劃中的重新設計中繼續降低成本，但不能保證這些努力一定會成功，也不能保證這些節省的成本不會被額外的所需內容抵消。如果spectaire的產品價格太高，客户可能不願購買其產品，尤其是如果有價格更低的替代產品，並且spectaire可能無法以足夠的數量銷售其產品以收回其開發和製造成本或賺取利潤。

Spectaire 從數量有限的供應商處購買大量其使用的材料和組件，如果這些供應商變得不可用或不足，其客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Spectaire的製造工藝依賴於許多材料。Spectaire從幾家供應商購買其生產設施中使用的很大一部分材料、零部件和成品 ，其中一些是單一來源的供應商。由於某些材料是高度專業化的， 識別和鑑定新供應商所需的交付期通常很長，而且通常沒有現成的替代來源 。Spectaire通常不與其供應商簽訂長期合同，並且spectaire的幾乎所有采購都是以採購訂單為基礎的。供應商可能會由於 商品價格上漲、產能限制或其他因素而延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，並可能導致 行業供應中斷或需求增加。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴，特別是中國之間貿易緊張局勢加劇的負面影響。如果spectaire不能以合理的價格或足夠的質量及時獲得足夠數量的材料，或者spectaire無法將更高的材料成本轉嫁給其客户，spectaire的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

它的合同製造商和供應商可能依賴複雜的機器進行生產，這涉及到很大程度的風險和運營業績和成本方面的不確定性。

對於spectaire，其合同製造商及其供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝spectaire的產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。Spectaire的生產設施及其合同製造商和供應商的設施可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運營，而這些在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障 可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本很難預測 ，並且經常受到spectaire無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和 自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、 行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Spectaire的設施及其供應商和客户的設施將容易受到自然災害或其他 災難、公共衞生危機、罷工和其他spectaire無法控制的事件的影響。

如果發生重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響斯派泰爾的設施或所在地區，或影響斯派泰爾的客户、第三方製造商或供應商的設施，則可能會嚴重擾亂斯派泰爾或其客户或供應商的運營，並在修復、重建或更換斯派泰爾受損的製造設施所需的時間內，延遲或阻止產品的發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。此外，客户可以推遲購買，直到運營 恢復正常。即使spectaire能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給spectaire的業務運營帶來不確定性 。此外，對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪、 勞工罷工、戰爭或流行病的爆發(包括新冠肺炎或類似流行病的爆發)可能會對斯派泰爾的運營和銷售產生負面影響。

如果 spectaire沒有保持正確的庫存水平，或者如果它沒有充分管理其庫存，spectaire可能會損失銷售額 或產生更高的庫存相關費用，這可能會對其經營業績產生負面影響。

為了 確保正確的庫存供應水平，Spetaire將預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下單 並根據對未來需求的估計製造產品。其產品採用率的波動 可能會影響Spetaire預測其未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。Spectrtaire準確預測其產品需求的能力可能受到許多因素的影響， 包括當前目標市場的快速變化的性質、圍繞其技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對其產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少 競爭對手的產品介紹、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情以及任何相關的停工或中斷、一般市場狀況的意外變化以及經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心 。Spectaire可能面臨獲得足夠供應以生產其產品的挑戰 而spectaire及其合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對spectaire的短期和長期增長產生負面影響。Spetaire可能無法提供或無法從供應商那裏獲得大量庫存以滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果spectaire 無法準確預測客户需求，spectaire可能會遇到庫存過剩或可供 銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價格出售過剩庫存，這將對Spetaire的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對其 品牌產生負面影響。相反，如果spectaire低估了客户對其產品的需求，spectaire可能無法提供滿足其要求的產品，這可能會損害其品牌和客户關係，並對其收入和運營業績產生不利影響 。

如果Spetaire無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工，其運營可能會受到影響。

Spetaire 相信它的成功有賴於，也將繼續依賴於高級管理人員和其他關鍵人員的努力和才華。Spectaire的執行團隊對spectaire的業務和運營的管理至關重要 ，並且將繼續對spectaire的戰略發展至關重要。Spectaire現有高級管理團隊的成員可隨時辭職。失去spectaire高級管理團隊任何成員的服務都可能延遲或阻止spectaire戰略的成功實施或spectaire新服務的商業化，否則可能 對spectaire執行其業務計劃的能力產生不利影響。不能保證如果任何高級管理人員在未來離職，spectaire將能夠迅速取代他/她或他們，並順利過渡到他/她或他們的繼任者， 而不會對spectaire的運營造成任何不利影響。

為了支持spectaire業務的持續增長，spectaire還將被要求有效地招聘、聘用、整合、 發展、激勵和留住更多的新員工。斯派泰爾行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務、製造和銷售人員)的需求很高，無法保證 斯派泰爾能夠留住目前的關鍵人員。Spetaire經歷了對合格人才的激烈競爭。雖然spectaire打算提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但這些 員工的一些競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗，這可能會使spectaire很難成功競爭關鍵人員。 spectaire的所有美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與spectaire的僱傭關係 ，他們對spectaire的業務和行業的知識將極難取代。對於spectaire來説， 可能很難限制其競爭對手從spectaire的前員工或顧問在為spectaire工作期間開發的專業知識中獲益。

Spectaire 將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

從歷史上看，Spetaire的主要流動性來源一直是創始人或其他投資者的貢獻。Spectaire報告截至2024年3月31日的三個月運營虧損200萬美元，截至2023年3月31日的三個月運營虧損430萬美元。Spectaire 報告截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營現金流分別為負270萬美元和150萬美元。 截至2024年3月31日，spectaire的無限制現金餘額總計為3.1萬美元，淨營運資本赤字為2790萬美元，累計赤字為2970萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，Spetaire報告運營虧損1670萬美元，運營現金流為負740萬美元。截至2023年12月31日，Spetaire的無限制現金餘額總計為30萬美元，淨營運資本赤字為2540萬美元，累計赤字為2720萬美元。

雖然公司將繼續評估潛在的資金來源，但公司可能無法按其接受的條款 籌集更多資金，甚至根本無法籌集資金。如果公司無法在需要時籌集額外資本，公司可能被要求修改、推遲或放棄部分未來計劃的擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本， 這可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。

遵守或不遵守當前和未來的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法 或法規可能會造成鉅額費用。

Spectaire 將受各種聯邦、州、地方和國外環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規的約束，包括因全球流行病引起的或與其製造過程中使用的危險化學品的使用、生成、儲存、排放和處置有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，需要 設計更改、供應鏈調查或合規性評估的法律和法規，以及與其生產的產品的回收或再利用有關的法律和法規。 如果spectaire未能遵守任何當前或未來的法規或未能及時獲得任何必要的許可，Spectaire可能 承擔責任，並可能面臨罰款或處罰、停產或禁止提供服務。 此外，此類法規可能會限制spectaire擴大其設施的能力，或可能要求其購買昂貴的 設備，或產生其他重大費用，包括與召回任何不合規產品相關的費用，或與spectaire運營、採購和庫存管理活動的 變化相關的費用。

某些環境法律規定，危險或有毒物質的調查、移除和補救費用應由房地產的所有者、佔用者或經營者承擔，或由安排危險物質處理或處置的各方承擔，即使此人或公司不知道受影響地點的污染，也不對此負責。土壤和地下水污染可能發生在Spectrtaire的一些設施或附近，或可能發生在這些設施中。在某些情況下，在SPECTAIRE擁有或佔用場地之前就存在污染，房東或前業主保留了對污染和補救的一些合同責任。然而，如果這些人員不履行這些義務，可能會導致Spetaire被要求解決這種污染問題。因此，Spetaire可能會在這種潛在的清除或補救工作中招致清理費用。在其他情況下，Spetaire可能負責清理費用和其他責任，包括 員工和非員工因健康風險而提出索賠的可能性，以及與受污染場地相關的其他第三方索賠。

此外，世界各地的政府越來越關注全球變暖和環境影響問題，這可能導致 新的環境、健康和安全法規，可能會影響Spectaire、其供應商或客户。這可能會導致Spectaire 產生額外的直接合規成本，以及因其客户、供應商或兩者 導致額外合規成本而增加的間接成本，這些成本會轉嫁給Spectaire。這些成本可能會對Spectaire的運營 和財務狀況造成不利影響。

如果 無法成功管理IT系統的採購、開發、實施或執行，或無法充分維護這些 系統及其安全，以及保護數據和其他機密信息，可能會對spectaire的業務和聲譽造成不利影響。

作為一家複雜的公司，spectaire嚴重依賴其IT系統來支持其客户需求併成功地 管理其業務。無法成功管理此類系統的採購、開發、實施、執行或維護，包括與系統和數據安全、網絡安全、隱私、可靠性、合規性、性能和 訪問相關的事務，以及這些系統無法實現預期目的，都可能對spectaire的 業務產生不利影響。請參閲“如果spectaire的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，spectaire的業務可能會受到不利影響“下面。

Spectaire 必須滿足客户日益增長的期望和數據安全要求，包括與《美國聯邦採購條例》、《美國國防部聯邦採購條例補充説明》和《美國網絡安全成熟度模型認證》相關的要求。 此外，spectaire還必須遵守為保護不同司法管轄區的企業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟的《一般數據保護條例》和spectaire將在其中運營的其他司法管轄區的類似立法 向公司施加了有關處理個人數據的額外義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守客户的期望和現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規可能代價高昂；任何未能遵守這些期望和監管標準的行為都可能使Spetaire面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對spectaire提起訴訟、罰款和處罰、損害spectaire的聲譽和信譽，並可能對spectaire的業務和運營結果產生負面影響。

如果Spectrtaire的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，其業務可能會受到不利影響 。

惡意的 攻擊者可能會滲透到spectaire的網絡，盜用或泄露spectaire的機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。惡意攻擊者還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊spectaire的平臺或以其他方式利用spectaire平臺的任何安全漏洞 。雖然Spetaire將採用一系列保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施 漏洞掃描、防病毒和端點檢測及響應技術，但這些措施可能無法阻止或檢測對spectaire系統的攻擊 至少部分原因是網絡安全攻擊的頻繁演變。儘管這些措施旨在維護spectaire信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來的網絡安全攻擊，這可能會對spectaire的業務、聲譽、運營或服務造成不利影響。

此外，spectaire消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果spectaire解決這些問題的努力不成功， 可能會導致中斷、延誤、服務中斷以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙spectaire的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

Spectaire 依靠其信息技術系統管理其業務的多個方面，這些系統的中斷可能會對其業務造成不利的 影響。

Spectaire 依靠其信息技術系統來管理其業務的多個方面，包括向供應商採購產品、提供採購和物流服務、向客户發貨、管理其會計和財務職能(包括其內部控制)以及維護其研發數據。Spetaire的信息技術系統是其業務的重要組成部分，任何中斷都可能嚴重限制其有效管理和運營業務的能力。如果spectaire的信息技術系統無法正常運行，可能會擾亂spectaire的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對spectaire的聲譽和財務狀況產生不利影響。Spectaire在其服務中使用的硬件和軟件可能包含設計或製造方面的缺陷 ，包括可能意外幹擾服務運行或安全的“錯誤”和其他問題 。

此外，很大一部分spectaire員工都是遠程工作，這使得spectaire更加依賴潛在的易受攻擊的通信系統，並使spectaire更容易受到網絡攻擊。雖然spectaire採取措施保護其信息技術系統，包括其計算機系統、內聯網和互聯網站點、電子郵件和其他電信以及數據網絡，但此類安全措施可能並不有效，並且其系統可能容易受到損壞或中斷。停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭和恐怖主義行為等災難性事件都可能導致spectaire信息技術系統的中斷。

Spectaire目前的保險水平可能不足以應付spectaire的潛在負債。

Spetaire 維持保險，以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟，尋求因其商業運營而產生的損害或其他補救措施。然而，spectaire目前的保險承保範圍受到各種排除、自我扣除權和免賠額的限制。Spectaire可能面臨不在spectaire當前保單承保範圍內的責任類型，例如環境污染或恐怖襲擊，或者 超出spectaire當前或未來保單限額的責任。即使是數額巨大的部分無保險索賠，如果成功，也可能對Spetaire的財務狀況產生不利影響。

此外，spectaire可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者spectaire的現有保單可能被保險公司取消或以其他方式終止，或者spectaire收購的公司可能沒有資格 投保某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得理賠可能到期的保險覆蓋範圍 可能需要spectaire管理層大量的時間，而spectaire可能被迫在這一過程中花費大量的 資金。

由於spectaire的行業正在並將繼續快速發展，因此對市場增長的預測可能不準確，即使這些 市場實現了預測的增長，也不能保證spectaire的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

市場 本招股説明書中包含的商機估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中有關空氣質量測量系統技術市場預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本招股説明書中所述的預測增長，spectaire的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。斯派泰爾未來的增長受多種因素影響，包括市場對斯派泰爾產品和服務的採用，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括基於美國和歐洲機隊規模的自下而上的估計，即spectaire的潛在市場總規模超過950億美元的估計，不應被視為spectaire未來增長的指示。

Spectaire將服務的全球經濟、政治和社會狀況以及市場的不確定性可能會對spectaire的業務產生不利影響。

Spectaire的業績將取決於其客户的財務狀況和實力，而這又取決於spectaire及其客户所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性和其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。

Spetaire 還可能面臨供應商、分銷商或其依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定性的風險 。如果第三方無法向spectaire提供所需的材料或組件，或無法以其他方式協助spectaire 運營其業務，spectaire的業務可能會受到損害。

Spectaire的行業經常經歷週期性的市場模式，spectaire的服務被用於不同的終端市場。行業或這些終端市場中的任何一個市場的顯著低迷可能會導致對Spetaire服務的需求大幅減少，並 損害其經營業績。

空氣質量測量系統行業是週期性的，Spectrtaire的財務業績可能會受到行業低迷的影響。下行週期通常以價格侵蝕和對Spetaire服務的需求疲軟為特徵。Spectaire試圖 儘快確定市場狀況的變化；然而，spectaire運營所處的市場動態使預測和及時應對此類事件變得困難。由於這些和其他因素，spectaire過去的業績並不能可靠地預測spectaire未來的業績。此外，空氣質量測量系統行業的任何重大好轉都可能導致獲得原材料和第三方服務提供商的競爭加劇。

此外，spectaire的服務跨不同的終端市場使用，對spectaire產品的需求很難預測， 在其所服務的各個行業內或行業之間可能會有所不同。Spectaire的目標市場可能不會像其目前預期的那樣增長或發展， 而spectaire的一個或多個終端市場的需求可能會發生變化，這可能會減少spectaire的收入、降低spectaire的毛利率或影響spectaire的經營業績。Spetaire經歷了收入集中在某些客户和某些終端市場的情況。這些終端市場的任何惡化、收入流數量的減少、spectaire無法滿足要求或對spectaire服務的需求波動都可能導致spectaire的 收入減少，並對spectaire的經營業績產生不利影響。Spectaire在終端市場的成功取決於許多因素， 包括此類終端市場客户的實力或財務表現、spectaire及時滿足快速變化的要求和市場需求的能力，以及其在不同市場和客户中保持計劃勝利以降低市場波動影響的能力 。Spetaire經營的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。

如果Spetaire無法實現上述任何一項，或無法通過分散進入其他市場來抵消空氣質量測量系統行業或其終端市場的週期性變化的波動性，則此類能力可能會損害其業務、財務狀況、 和經營業績。

Spectaire有限的經營歷史使其難以評估其當前業務和未來前景，並可能增加投資者的風險。

Spectaire有限的經營歷史可能會使投資者難以評估spectaire的當前業務和未來前景，因為spectaire將繼續發展其業務。Spectaire預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括spectaire對未來增長進行規劃和建模的能力。Spectaire經常遇到快速發展行業中的成長型公司所經歷的風險和不確定因素，而spectaire在繼續發展spectaire業務的過程中也會遇到此類風險和不確定因素。如果spectaire對這些不確定性的假設是不正確的或對市場變化的反應 ，或者spectaire未能成功應對這些風險，spectaire的運營和財務結果可能與其預期大不相同，spectaire的業務可能會受到影響，spectaire股票的交易價格可能會下跌 。

Spectaire 預計將依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2024年6月3日，spectaire在最初的試點計劃中只有五個預期客户，spectaire預計其未來收入的很大一部分將依賴於一小部分客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能對Spetaire的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Spetaire不能保證：(I)可能完成、延遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)試點客户將 最終使用spectaire的產品和服務；或(Iii)試點客户將以可接受的條款或根本不與spectaire簽訂額外合同。

也不能保證spectaire在spectaire的傳統或新市場中爭取新客户和計劃的努力(包括通過收購)是否會成功降低spectaire的客户集中度。收購也受到整合風險的影響，收入和利潤率可能低於Spetaire的預期。如果在spectaire的任何終端市場未能從現有客户或 新客户那裏獲得業務，將對spectaire的經營業績造成不利影響。

無論Spetaire的經營業績如何，普通股的市場價格可能會波動或下跌，投資者 可能會損失部分或全部投資。

普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，投資者可能無法以具有吸引力的價格轉售股票：

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，而不考慮Spetaire的經營業績。 此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果spectaire捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從spectaire的 業務上轉移開。

Spectaire 在可預見的未來不打算支付普通股股息。

Spetaire 目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，Spetaire預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈 和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)spectaire的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、與spectaire債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還須遵守管理斯佩塔爾當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，Spetaire可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止其支付普通股股息。 因此，您可能不得不在價格升值後出售部分或全部普通股，以從您的 投資產生現金流，而您可能無法做到這一點。Spectaire無力或決定不支付股息也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關Spectrtaire業務或業務合併的研究報告或報告，或發表負面報告，普通股的市場價格可能會下跌。

普通股交易市場受行業或證券分析師發佈的有關spectaire業務的研究和報告的影響。Spectaire可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對spectaire的報道，spectaire證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果 可能報道spectaire的任何分析師改變了他們對spectaire證券的建議，或者對spectaire的競爭對手提供了更有利的相對建議，spectaire的證券價格可能會下降。如果 可能跟蹤spectaire的任何分析師停止跟蹤spectaire或未能定期發佈有關spectaire的報告，可能會在金融 市場中失去可見性，這可能會導致spectaire證券的價格或交易量下降。如果一位或多位跟蹤斯派泰爾的分析師下調了普通股評級，或者如果斯佩塔爾的報告結果與他們的預期不符，則普通股的市場價格可能會下跌。此外，如果Spetaire未能迅速或達到財務分析師預期的程度實現業務合併的預期收益，或者業務合併對Spetaire財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，普通股的市場價格可能會下降。因此，普通股的持有者可能會因為普通股的市場價格下跌而蒙受損失。此外，普通股市場價格的下跌可能會對Spetaire未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響 。

Spectaire未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得此類資金(如果有的話)。Spectaire未能在需要時籌集資金，可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務可能會降低普通股的價值。

Spectaire 自成立以來，主要通過其運營和與現有證券持有人的私人資本籌集來為其運營提供資金。 spectaire無法確定其運營何時或是否會產生足夠的現金來為其持續運營或其 業務的增長提供資金。

Spectaire 打算繼續進行投資以支持spectaire的業務，並可能需要額外資金。附加融資 可能無法以優惠條款獲得(如果有的話)。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，spectaire可能無法 投資於未來的增長機會，這可能會損害spectaire的業務、經營業績和財務狀況。如果spectaire產生債務，債務持有人可以優先於普通股持有人對spectaire的資產提出索賠。 任何債務的條款都可能限制spectaire的運營，包括其支付普通股股息的能力。因此，Spetaire股東承擔未來發行的債務證券降低普通股價值的風險。

增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購spectaire， 可能會稀釋您對spectaire的所有權，並可能對普通股價格產生不利影響。

Spectaire 預計將尋求融資，包括增發普通股或發行債務或其他股權證券，包括 優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋spectaire現有股東的經濟和投票權，降低已發行普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可 受轉換比率調整的影響，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量 。Spetaire優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制Spetaire向普通股持有人支付股息的能力。Spetaire是否決定在未來的任何發行中發行證券，將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會 對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，普通股持有者承擔的風險是，Spetaire未來的發行可能會降低普通股的市場價格，稀釋他們的持股比例。見標題為“”的部分《鏡報》證券介紹 .”

未來 轉售普通股可能會導致spectaire證券的市場價格大幅下跌，即使spectaire的業務 表現良好。

根據鎖定協議，在業務合併完成後，除若干例外情況外，保薦人、盈科拓展若干董事及高級管理人員及若干遺留股份股東將受合約限制出售或轉讓其持有的任何普通股股份。此類限制開始於交易結束之日，並在(I)交易完成後180天或365天(取決於相關持有人)的日期結束，(Ii)合併、清算、證券交易、重組或其他類似交易在合併交易完成日期後結束，從而導致Spetaire的所有公眾股東有權將其普通股股份轉換為現金證券或其他財產，(Iii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化調整後)的第二天。重組、資本重組(br}等)在任何三十個交易日內的任何二十個交易日內(至少在合併結束日期後150天開始)，或(Iv)spectaire的清算。

但是，在該鎖定期滿後，除適用的證券法外，此類各方將不再受出售其持有的普通股股份的限制。於緊接業務合併完成後，該等各方合共實益擁有普通股流通股約69.5%。由於可使用對轉售終止和登記聲明的限制 ，如果當前限售股份的持有人出售股份或被市場認為有意出售，出售或出售這些股份的可能性可能會增加spectaire的股價或普通股市場價格的波動性。

Spectaire 是一家“新興成長型公司”。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低 可能會降低普通股對投資者的吸引力。

Spectaire 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。雖然Spectrtaire仍然是一家新興成長型公司，但它被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，在評估Spetaire對財務報告的內部控制時豁免遵守審計師認證要求，(2) 不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充 的任何要求，(3)減少Spetaire定期報告、註冊 報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務。以及(4)免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。因此，Spectrtaire提供的信息將 與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂後的會計準則的機會，只要spectaire是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。

Spectaire 無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。普通股的市場價格可能會波動更大。

Spectaire的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Spectaire 高管在管理美國上市公司方面的經驗有限。Spectaire的管理團隊可能 無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司將受到嚴格的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動 ，這將導致用於spectaire管理和發展的時間較少。Spectaire可能沒有足夠的人員 具備美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為使spectaire達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本 。Spetaire可能需要擴大其員工基礎並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

Spectaire 可能被要求進行減記或註銷，或者spectaire可能受到重組、減值或其他費用的影響，這可能會對spectaire的財務狀況、經營業績和spectaire的證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

斯派泰爾無法控制的因素 隨時可能出現。由於這些因素，spectaire可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致spectaire報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對spectaire的流動資金產生直接影響，但spectaire 報告此類費用的事實可能會導致市場對spectaire或其證券的負面看法。此外，此類費用 可能會導致Spetaire無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

特拉華州法律和Spetaire的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Spetaire的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能獲得溢價的交易 。這些規定還可能限制投資者 未來可能願意為普通股支付的價格，從而壓低普通股的交易價格。這些規定 還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對Spetaire的管理層進行變動。除其他事項外，Spetaire的組織文件包括：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

備用股權購買協議

2024年5月17日，我們與約克維爾簽訂了國家環保總局和註冊權協議。根據條款，並在滿足國家環保總局所含條件的情況下，我們將有權根據我們出售的酌情決定權，不時向約克維爾出售價值高達2500萬美元的普通股，但須受國家環保總局規定的某些限制的限制。我們根據國家環保總局將普通股出售給約克維爾 ，以及任何此類出售的時間完全由我們自己選擇，我們沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了登記 聲明，其中包括根據證券法登記約克維爾轉售最多10,000,000股普通股的招股説明書，其中包括(I)我們可自行決定不時選擇出售給約克維爾的最多9,766,356股購買股份，以及(Ii)我們在簽署國家環保總局時向約克維爾發行的233,644股承諾股份(“承諾股份”) ，以及我們向約克維爾支付的現金承諾費。作為承諾購買我們普通股的對價 。

在 滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的條件後，包括擁有一份登記聲明，登記美國證券交易委員會根據登記權利協議宣佈生效的根據國家環保總局可發行普通股的轉售，公司將有權不時酌情決定指示約克維爾通過提前通知購買預付款，直到國家環保總局終止為止 。雖然任何預付款沒有強制性的最低金額，但它不得超過(I)相當於緊接預告前五個連續交易日平均交易量的100%的金額，和(Ii)500,000股普通股中的較大者。

根據本公司預繳預付款購入的普通股 股票，將於預付通知交付日期起計連續三個交易日內，以相當於普通股每日最低VWAP的97%的價格購買，但不包括本公司在預發通知中所述的每日VWAP低於本公司在 預告中所述的最低可接受價格的每日VWAP或標的交易日沒有VWAP。公司可在每個提前通知中確定可接受的最低價格，低於該價格公司將沒有義務向約克維爾進行任何銷售。

根據適用的納斯達克規則和國家環保總局的條款，我們在任何情況下都不能根據國家環保總局向約克維爾發行超過交易所上限(或超過緊接國家環保總局籤立前已發行普通股的19.9%)的股票，除非(I)我們獲得股東 批准按照適用的納斯達克規則發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)約克維爾根據國家環保總局就我們指示約克維爾從我們購買的所有普通股支付的每股平均價格，如果有，等於或超過(A)緊接國家環保總局籤立前我們在納斯達克的普通股正式收市價，以及(B)緊接國家環保總局籤立前五個交易日我們在納斯達克上的普通股官方收市價的平均水平(根據納斯達克要求進行的調整，以考慮到我們向約克維爾發行承諾股票作為 對價)，因此交易所上限限制將不適用於根據國家環保總局的普通股發行和銷售。

此外，我們不得根據國家環保總局向約克維爾發行或出售任何普通股，當與約克維爾及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股 股票(根據交易法第13(D)條計算，將導致 約克維爾實益擁有超過4.99%的已發行普通股)。

我們根據國家環保總局選擇向約克維爾出售股票的淨收益(如果有的話)將取決於我們向約克維爾出售普通股股票的頻率和價格。我們預計，我們從出售給約克維爾獲得的任何收益將主要用於增長投資、債務償還、營運資本和一般企業用途。

未經對方書面同意，我方和約克維爾均不得轉讓或轉讓各自在《國家環保總局》項下的權利和義務，我方或約克維爾不得修改或放棄《國家環保總局》的任何規定。

作為約克維爾根據《國家環保總局》承諾購買普通股的對價，在我方簽署《國家環保總局》時，我們(I)發行了承諾股，總價值相當於約克維爾根據《國家環保總局》作出的2,500萬美元購買承諾總額的0.5%(每股承諾股價值0.535美元，代表緊接《國家環保總局》執行前在納斯達克上的普通股的正式收盤價)，並且(Ii)同意向約克維爾支付現金承諾費，金額為125,000美元。這相當於約克維爾在環保總局三個月週年紀念日根據環保總局做出的2500萬美元總採購承諾的0.5%。此外，我們還向約克維爾支付了25,000美元的結構費。

國家環保總局和註冊權協議包含當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務，已向美國證券交易委員會備案。

根據國家環保總局購買普通股

提前 通知

根據國家環保總局的規定，我們有權，但沒有義務，在長達36個月的時間內，我們有權，但沒有義務，在長達36個月的時間內，指示約克維爾購買指定數量的普通股，並及時在上午9：00前向約克維爾發出提前通知，購買不超過指定數量的普通股，不超過最高預付款(定義如下)。在我們選擇作為此類購買的購買日期(“購買日期”)的任何 交易日的紐約市時間。

適用於此類預付款的 “最高預付款”將等於下列各項中的較大者：

約克維爾將被要求預付購買的普通股的實際股數，我們稱之為預付金額， 將等於我們在適用的預付通知中指定的股份數量，並在必要的程度上進行調整，以實施適用的最高預付金額和SEPA中規定的其他適用限制，包括受益的所有權限制和交易所上限(如果適用)。

約克維爾將被要求支付的每股收購價將等於我們普通股在適用定價期間的VWAP 減去該定價期間VWAP的固定3%折扣。預付款的“定價期”在國家環保總局中被定義為自預付通知之日起連續三個交易日。

在根據SEPA發出的預先通知的情況下，所有用於確定約克維爾將預購普通股的每股收購價的股票和美元金額，或用於確定適用的最高購買股份金額或與任何此類預付款相關的適用數量或價格金額，在每種情況下，都將針對任何重組、 資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整， 計算該等每股購買價格、最高購買股份金額或適用數量或價格金額的任何期間發生的所有股票和美元金額。

條件 公司有權提前發出通知

約克維爾有義務接受我們根據國家環保總局及時交付的預先通知，並根據國家環保總局購買我們預付款普通股的股份 ，但前提條件必須得到國家環保總局的滿足，所有這些都完全不受約克維爾的控制，這些條件包括以下條件：

SEPA的終止

除非 按照國家環保總局的規定提前終止，否則國家環保總局將在下列情況中最早出現的情況下自動終止：

我們 有權在生效日期後的任何時間終止SEPA，且不收取任何費用或罰款，條件是：(I)沒有尚未發出普通股股份的預付款通知，且(Ii)公司已根據SEPA支付了欠York kville的所有金額。經雙方書面同意，我們和約克維爾也可隨時終止SEPA 。

約克維爾禁止賣空或套期保值

約克維爾 已同意約克維爾、其唯一成員、各自的任何高級職員、或由約克維爾或其唯一成員管理或控制的任何實體都不會直接或間接地為自己或任何其他該等個人或實體的賬户從事或實施任何普通股賣空或套期保值交易，從而在國家税務總局的任期內建立普通股淨空頭頭寸。

禁止稀釋性發行和類似交易

SEPA或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止向本公司任何高管或員工償還任何貸款或就任何關聯方債務支付 ，以及禁止與第三方達成或訂立協議以實現“信貸股權額度”或其他實質上類似的連續發售，根據該協議，吾等可按未來確定的價格發售、發行或出售普通股 或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。

國家環保總局出售本公司普通股對本公司股東的影響

我們根據國家環保總局向約克維爾發行的承諾股和我們將發行或出售的購買股票，將根據證券法登記 約克維爾在此次發行中轉售的承諾股票，預計將可以自由交易。約克維爾在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。根據國家環保總局向約克維爾出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。

如果 並且當我們根據國家環保總局將我們普通股的股份出售給約克維爾時，在約克維爾收購該等股份後，約克維爾 可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從約克維爾購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此 因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，並在他們的投資結果中產生不同的結果。 由於我們未來以低於此類投資者在此次發行中購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者在此次發行中從約克維爾購買的股票的價值可能會下降。此外，如果我們根據國家環保總局將大量普通股出售給約克維爾，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票出售或我們與約克維爾的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於 約克維爾將根據SEPA選擇生效的任何預付款購買股票支付的每股收購價 將通過參考VWAP在適用的預付款購買日期(如本招股説明書日期的 )的適用定價期內確定，因此我們無法預測根據SEPA我們將出售給約克維爾的普通股數量 、約克維爾為這些股票支付的實際每股收購價，或者我們將從該銷售中籌集的實際毛收入(如果有)。

截至2024年6月3日，我們的已發行普通股為18,547,201,000股。如果約克維爾根據本招股説明書為 轉售提供的所有10,000,000股普通股都已發行併發行，則截至2024年6月3日，這些股票將約佔本公司非關聯公司持有的普通股已發行股票總數的35.0%和普通股已發行股票總數的約61.7%。

儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾出售最多2,500萬美元的普通股，但只有10,000,000股(包括233,644股承諾股，我們 沒有也不會收到任何現金對價)正在根據證券法註冊，供約克維爾根據包括本招股説明書的註冊聲明進行轉售。如果我們以假設的每股收購價0.350美元(不考慮19.99%的交易上限限制)向約克維爾發行並出售所有此類10,000,000股股票，即我們的普通股在2024年6月3日在納斯達克上的收盤價 ，根據國家環保總局的規定，我們將僅從向約克維爾出售此類購買股票獲得總計約350萬美元的毛收入35。根據我們選擇根據國家環保總局將購買股票出售給約克維爾的購買日期 的普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記我們普通股的額外股票 供約克維爾轉售，以便我們獲得的總收益相當於約克維爾根據國家環保總局可提供的最高購買承諾2,500萬美元的總購買承諾。

如果我們選擇向約克維爾發行和出售比登記金額更多的普通股 ，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記此類 額外的股份，在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈這些額外的股份有效，然後我們才可以選擇向約克維爾出售任何額外的股份。

根據國家環保總局向約克維爾發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益 將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

下表列出了我們根據國家環保總局以不同的收購價向約克維爾出售普通股股份將從約克維爾獲得的總收益 ，並受目前登記的股份數量的限制：

收益的使用

約克維爾根據本招股説明書 出售普通股將完全由約克維爾承擔。該公司將不會從任何此類銷售中獲得任何收益。

根據國家環保總局的規定，我們根據國家環保總局向約克維爾進行的任何銷售，最高可獲得總計2,500萬美元的總收益。根據國家環保總局的規定，出售普通股的淨收益(如果有的話) 將取決於我們在本招股説明書發佈之日後向約克維爾出售普通股的頻率和價格。見 標題為“配送計劃“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

我們預計將根據國家環保總局獲得的任何收益主要用於增長投資、債務償還、營運資本和一般企業用途。截至本 招股説明書發佈之日，我們不能明確説明我們收到的 任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

出售股東將支付與出售其普通股 股票有關的任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税及費用。本公司一般將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費 以及公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

發行價的確定

我們目前無法確定出售股票的股東根據本招股説明書可出售普通股的價格。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。 與我們的股息政策有關的任何未來決定，將由我們的董事會(“董事會”)在考慮我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還 義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的約定、 行業趨勢後自行決定。影響向股東支付股息和分配以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素的特拉華州法律的規定。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別以“SPEC”和“SPECW”的代碼在納斯達克 上市。在完成業務合併之前， 普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼為“PCCT”、“PCCTU”和“PCCTW” 。截至2024年6月3日，共有31名普通股持有者和兩名認股權證持有者。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數 ，包括普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股份由經紀商和其他 被指定人以街頭名義持有。

關鍵交易記錄

業務合併

於2023年1月16日，電訊盈科與特拉華州一間公司及電訊盈科的直接全資附屬公司感知科合併子公司(“合併附屬公司”)及Legacy spectaire公司訂立於2023年1月16日生效的該等 協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併子公司於2023年10月19日與Legacy spectaire合併並併入Legacy spectaire，Legacy spectaire於合併後仍作為本公司的全資附屬公司(連同合併協議預期進行的其他交易，即“業務 組合”)。隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從“Percept Capital Corp.II”更名為“spectaire Holdings Inc.”。

在業務合併結束後的五年內(“溢價期”)，公司將在發生下列觸發事件時，分三批等額向某些Legacy spectaire股票持有人發行最多7,500,000股普通股：

收購MicroMS

在業務合併之前，Legacy spectaire於2022年12月13日進行了集團公司重組，其中MicroMS，Inc.(“MicroMS”)的所有者將其在MicroMS的股權轉讓給Legacy spectaire，以換取Legacy spectaire的股權。作為這次重組的一部分，MicroMS的所有權被轉移到Legacy spectaire。

麻省理工學院許可協議

Spetaire是麻省理工學院和MicroMS之間於2018年9月1日簽署的特定獨家專利許可協議的締約方，該協議經麻省理工學院和Spetaire於2023年1月10日簽署的特定普通股發行 協議(“MIT許可協議”)修訂。根據麻省理工學院許可協議的條款，麻省理工學院向spectaire授予獨家許可，將某些知識產權納入其產品中，並同意在發生某些觸發事件時向麻省理工學院發行spectaire普通股。 spectaire在完成業務合併之前，履行了根據麻省理工學院許可協議向麻省理工學院發行spectaire普通股的所有義務。

合資企業

2023年12月22日，公司與MLab Capital GmbH(“MLab”)、MLab的全資子公司Spetaire歐洲有限公司(“JVC”)以及公司旗下董事的關聯公司Dr.Jörg Mosolf簽訂了一項合資協議(“合資企業”)。 根據合資企業，JVC負責在歐洲、中東和南美洲營銷、銷售和製造公司的核心技術。根據合資企業，本公司將於完成交易後向合營公司授予進行該等活動的獨家不可轉授許可證 。作為本公司授予合營公司權利的代價，合營公司同意向本公司支付金額為150萬美元。根據合資公司的付款時間表，截至2023年12月31日，合資公司已向公司支付500,000美元。向該公司支付的其餘100萬美元取決於第三方對空芯技術的有效性和根據該技術指定的部件的交付的批准。

《科薩裏奧協定》

Spectaire是該服務合同的訂約方，該合同日期為2022年8月1日(“Corsario協議”)，由spectaire與Corsario Ltd.簽訂，並在其之間簽訂。Corsario Ltd.是一家在安大略省密西索加設有辦事處的有限公司，由Brian Semkiw(“Corsario”)全資擁有。根據《科薩裏奧協議》，科薩裏奧的員工，包括Brian Semkiw、Rui Mendes和Chris Grossman，全職提供spectaire所需的任何和所有服務，以換取spectaire支付月租，外加某些住房和技術費用，總計約122,500美元/月。《科薩裏奧協議》是按月簽訂的，直到《科薩裏奧協議》終止。 根據《科薩裏奧協議》的條款，科薩裏奧或其員工在《科薩裏奧協議》有效期內開發的任何知識產權都是《科薩裏奧協議》的獨家財產。《科薩裏奧協議》已於2024年5月31日終止。

約克維爾備用股權購買協議 (國家環保總局)

於2024年5月17日，本公司與約克維爾訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司有權在SEPA有效期內不時向York kville出售最多2,500萬美元普通股，但須受SEPA所載的若干限制及條件所規限。根據國家環保總局向約克維爾出售普通股股票，以及任何此類出售的時間，由公司選擇，公司沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何普通股股票。在沒有強制性最低限額的情況下，本公司在任何時候不得出售(I)在緊接出售通知前連續五個交易日內的日均交易額的100%，和(Ii)500,000股普通股。 本公司交付的普通股將在出售通知發出之日起連續三個交易日內，以相當於普通股每日最低VWAP的97%的價格購買，除每日VWAP外，每日VWAP低於本公司在通知中所述的最低可接受價格或在標的交易日沒有VWAP 。公司可在每份通知中設定一個可接受的最低價格，低於該價格公司將不承擔向約克維爾進行任何銷售的義務。公司的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，公司在任何情況下都不得 根據國家環保總局向約克維爾發行相當於緊接《交易所上限》(以下簡稱《交易所上限》)籤立前已發行普通股19.99%的股份，除非(I)公司獲得股東批准，按照適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)約克維爾根據國家環保總局指示約克維爾從公司購買的所有普通股支付的每股平均價格， 如果有， 等於或超過(A)緊接國家環保總局籤立前 納斯達克普通股的正式收市價和(B)緊接國家環保總局籤立前連續五個交易日納斯達克普通股的官方收市價平均值兩者中的較低者，該價格根據納斯達克的要求進行調整，使交易所上限限制不適用於根據國家環保總局進行的普通股發行和 銷售。此外，根據國家環保總局，本公司不得向約克維爾發行或出售任何普通股，當與約克維爾及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節和規則13d-3計算)合計時，將導致約克維爾實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

SEPA將在(I)SEPA日期的36個月週年紀念日或(Ii)SEPA完全履行之日中最早的 日自動終止。公司有權在提前五(5)個交易日以書面形式通知約克維爾後，免費終止SEPA，條件是 沒有需要發行普通股的未決通知。經雙方書面同意，公司和約克維爾也可同意終止國家環保總局。

管道融資

於2023年10月11日，本公司與Jörg Mosolf博士(“PIPE 投資者”)訂立私募認購協議(“PIPE認購協議”)，據此PIPE投資者同意認購新發行普通股(“PIPE股份”)，總購買價最高可達3,500,000美元。2023年10月19日，在業務合併結束的同時，PIPE投資者以每股10.00美元的價格購買了50,000股PIPE股票，總收購價為500,000美元(“PIPE投資”)。根據PIPE認購協議，在交易完成後兩年內，PIPE投資者 可在一次或多次後續交易中購買額外的PIPE股份，每股購買價為10.00美元，總購買價為3,000,000美元(“額外投資”)。根據額外投資 買賣PIPE股份須以這類交易的一般條件為條件。根據PIPE認購協議，在PIPE投資中發行和出售以及將在任何額外投資中發行和出售的PIPE股票尚未也不會根據證券法進行登記，並且已經和將在豁免此類登記的情況下發行。

2024年私募

於2024年3月18日，本公司與投資者訂立認購協議，以供本公司出售及發行(I)合共1,538,461股本公司普通股及(Ii)附隨認股權證，以每股1.3美元的行使價購買最多1,538,461股普通股， 總收益約為200萬美元，然後扣除相關開支。由於認股權證可即時行使， 可在2027年3月18日之前的任何時間行使，若以現金行使，將可獲得約200萬美元的收益。根據本協議已收到2,000,000美元，並報告為投資者存款；然而，尚未根據本協議發行任何股票。 這些證券將根據證券法第4(A)(2)節發行。

阿羅薩貸款

2023年3月31日，Legacy spectaire作為借款人， 與作為貸款人的Arosa多策略基金有限公司(“Arosa”)訂立了Arosa貸款協議，提供本金不超過650萬美元的定期貸款( “Arosa貸款”)(“貸款協議”)。於2023年10月13日，本公司根據Arosa貸款協議申請本金總額為650,000美元的額外預付款(“額外預付款”) 。這筆額外的預付款加上原來的貸款金額，導致貸款項下的未償還本金總額為7,150,000美元。

Legacy spectaire、其子公司和Arosa 還簽訂了擔保和抵押品協議，規定Legacy spectaire對Arosa的債務基本上由Legacy spectaire的所有資產和Legacy spectaire的所有股東與Arosa簽訂質押協議，根據該協議，該等股東將其在Spetaire的所有股權質押給Arosa作為Arosa貸款的抵押品，該等義務 在業務合併後繼續適用。

關於業務合併，Spetaire 向Arosa發行了認股權證，以購買2,194,453股普通股，但須按其中所述進行調整(“Arosa 認股權證”)，並取消了Legacy spectaire向Arosa發行的現有認股權證。Arosa認股權證相關普通股股份約佔完全攤薄基礎上已發行普通股股數的約11.8%。

根據Arosa貸款協議，Spectaire 有義務支付Arosa發生的與Arosa貸款相關的某些費用，在 Arosa貸款協議項下違約事件持續期間，貸款協議項下的所有未償義務均按年利率高5.0%的利率計算利息 ，當Arosa貸款仍未償還時，在某些限制的情況下，Arosa將有權參與Spectaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融資。

支付額外利息 500，000美元后，雙方同意延期，Arosa貸款的到期日為2024年6月1日（“到期 日期”），並按20%的利率支付利息。Arosa貸款目前按需到期，然而，雙方正在 最終確定到期日的額外延期。

贊助商交易

保薦人本票

營運資金票據。2023年1月10日，盈科拓展向保薦人發出營運資金票據，自2022年12月7日起生效，據此，保薦人同意為盈科拓展提供總額達2,500,000美元的營運資金貸款(“營運資金票據”)。於2023年10月17日及2024年4月14日，盈科拓展與保薦人修訂並重述營運資金票據，導致營運資金票據的到期日為2025年4月14日等。

擴展説明。2022年10月31日，就電訊盈科尋求延長業務合併截止日期一事，電訊盈科向保薦人發行了本金總額高達720,000美元的延期票據(“延期票據”)。2023年4月10日，對延期票據進行了修訂和重述，其中包括將本金額總額從720,000美元增加到1,200,000美元(“A&R 延期票據”)。根據經修訂的擴展附註，保薦人同意繼續每月就每股已發行公眾股份向信託 賬户出資0.04美元(如不足一個月，則按比例繳款)，直至(I) 股東投票批准初步業務合併的會議日期及(Ii)保薦人已合共出資1,200,000美元，兩者以較早者為準。於2023年10月17日，盈科拓展及保薦人修訂及重述A&R延期票據(“第二A&R延期票據”)，結果(其中包括)(A)初始業務合併完成後一年的到期日，及(B)允許本公司將最多1,200,000美元的未償還本金 轉換為若干普通股股份的條款，該等股份按本公司向保薦人發出有關轉換通知之日起計10天的普通股成交量加權平均價計算。

保薦人股份

2021年1月25日，保薦人代表電訊盈科支付了總計25,000美元以支付某些費用，以換取電訊盈科發行7,187,500股B類普通股。於2021年8月，保薦人無償交出1,437,500股盈科B類普通股，共發行5,750,000股盈科B類普通股(“方正股份”)。發起人同意，除某些有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年後或(B)(I)如果普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)的任何20個交易日內，方正股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內 ，或(Ii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有 公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

保薦人私募 認股權證

在盈科拓展首次公開發售完成的同時，盈科拓展完成以每份私募認股權證(“私募認股權證”)價格向保薦人出售10,050,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，總收益為10,050,000美元。每份私募認股權證 可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。

遺留Spetaire交易記錄

遺留可轉換本票 本票

在完成業務合併之前，Legacy spectaire發行了本金總額約為200萬美元的可轉換本票，其中包括向相關人士及其關聯實體發行的可轉換本票。為完成業務合併，各已發行可轉換本票持有人將各自可轉換本票項下的未償還金額總額(包括轉換時應計的所有未償還本金及利息)轉換為普通股股份。下表 彙總了向相關人士及其關聯實體發行Legacy Spetaire可轉換票據的情況。

傳統Spetaire種子優先股融資

2022年11月，Legacy spectaire發行了總計5,100,000股Legacy spectaire系列種子優先股，總購買價為455,359美元。下表 彙總了相關人士及其關聯實體購買Legacy spectaire系列種子優先股的情況。

註冊權

就業務合併而言，盈科拓展、保薦人、盈科拓展若干董事及高級管理人員及遺留股份股東訂立經修訂及重訂的登記權利協議，根據該協議，本公司同意登記轉售協議各方不時持有的若干本公司普通股及其他股本證券，而所有該等股份目前均已登記。

極地融資

極地認購協議

於2023年10月4日，盈科與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立認購 協議，以支付盈科於完成業務合併前的營運資金需求(“Polar認購協議”)。根據Polar認購協議的條款及條件，Polar同意出資最多650,000美元(“出資”)。作為 出資的代價，盈科拓展同意以每1美元的出資額發行0.9億股普通股。因此，在業務合併結束時，公司向Polar發行了585,000,000股普通股。於根據Polar認購協議發生若干違約事件 時，Polar將按截至該違約日期所獲出資的每一美元 收取0.1,000股普通股(“違約股份”)，並就其後每個月收取普通股股份(“違約股份”)，直至該違約行為獲得補救為止，但須受該協議所規定的若干限制所規限。關於Polar認購協議，保薦人向盈科信託遞交了一份函件 協議，以促進盈科信託的籌資工作(“保薦函協議”)。根據保薦人函件 協議，保薦人同意於業務合併結束的同時沒收註銷(I)585,000股B類普通股 及(Ii)於業務合併結束後，相當於本公司根據認購協議向Polar發行的違約股份數目的普通股數目(如有)。於業務合併完成後，Polar與本公司同意修訂及重述認購協議(“經修訂及重訂Polar認購協議”)，以規定(其中包括)延遲償還剩餘出資額，並考慮延遲償還出資額，本公司同意每月向Polar發行42,937,000股普通股，直至本公司償還Polar出資額之日，該等股份構成保薦人沒收的股份。

極地遠期採購 協議

2023年10月16日，盈科拓展與Polar就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議，該協議隨後於2023年10月26日修訂(經修訂後的“Polar遠期購買協議”) 。根據Polar遠期購買協議的條款，Polar向選擇就業務合併贖回該等股份的持有人(電訊盈科或其聯營公司除外)購買206,000股盈科拓展A類普通股。Polar於贖回截止日期後於公開市場就業務合併以不高於電訊盈科就業務合併支付的贖回價格 (“Polar初始價”)透過經紀進行購買。Polar購買的股份，除股份對價股份(定義見下文)外， 在本文中稱為“Polar循環股份”。

根據極地遠期收購協議， 就業務合併的完成，本公司將一筆相當於極地回收股數量與極地初始價格的乘積減去相當於極地回收股份數量與極地初始價格乘積1%的 金額(“極地差額”)，轉入極地指定的賬户。 除極地預付款金額外，本公司向Polar支付的金額相當於45,000股PCCT A類普通股(“股份代價股份”)與Polar初始價格的乘積。Polar同意放棄與業務合併有關的任何贖回權利。

在業務合併結束後不時且在(A)業務合併結束一週年(或在公司與Polar達成共同協議時，業務合併結束後十八(18)個月)和(B)Polar在賣方價格觸發事件、退市事件或註冊失敗(各自定義見Polar遠期購買協議)發生後由Polar在將交付給公司的通知中指定的日期中最早發生的日期(在每種情況下，“Polar 到期日”)，Polar可自行決定出售部分或全部Polar循環使用的股份。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日，如果Polar出售了任何Polar回收股(出售以追回Polar差額)，公司將有權獲得等於出售的Polar回收股數量乘以Polar重置價格的乘積的金額，Polar將有權獲得相當於Polar初始價格超過Polar重置價格的金額 已售出的Polar回收股每股的重置價格。“重置價格”將在每個月的第一個預定交易日確定， 從業務合併結束後的第一個日曆月開始，為(B)極地初始價格和(C)前一個日曆月最後十(10)個交易日普通股成交量加權平均價格中的最低者， 但不低於7.50美元；只要本公司以低於現有極地重置價格的價格出售任何普通股或可轉換為 普通股的證券，則極地重置價格將修改為與該降低價格相等。

於Polar到期日，Polar將把Polar仍持有的Polar循環股(“Polar到期股份”)轉讓給本公司。此外，在Polar 到期日，本公司將向Polar支付相當於1.25美元(或1.75美元，如果Polar到期日已由本公司與Polar相互 協議延長)的每股Polar到期股，可按普通股10日成交量加權平均價格以現金或普通股支付。

如果Polar在Polar到期日之前，(X)公司終止Polar遠期購買協議，或(Y)普通股停止在國家證券交易所上市，或(Y)普通股不再在國家證券交易所上市，本公司將向Polar支付相當於(I)Polar 與Polar遠期購買協議相關的合理和有據可查的費用和支出的最高50,000美元，外加(Ii)250,000美元(“Polar分手費”)，該費用由本公司支付給Polar。

Keystone股權信貸額度

於2023年11月17日，本公司與Keystone Capital Partners，LLC訂立普通股購買協議(“Keystone購買協議”)，Keystone Capital Partners，LLC是一家位於特拉華州的有限責任公司 ，設立承諾股權融資，包括最多300,000股普通股，可於轉換本公司於2023年11月17日向Keystone發行的與執行Keystone購買協議有關的可轉換本票時發行予 Keystone。根據Keystone購買協議，在受某些定價、數量及所有權限制的規限下，本公司有權但無義務向Keystone出售，Keystone有責任 購買(I)總計2,000萬美元的新發行普通股及(Ii)Keystone購買協議所界定的19.9%交換上限 中較少的一項。本公司根據Keystone購買協議售出3,067,438股股份，相當於經考慮定價及成交量限制後所允許的最高金額，並已登記該等股份以供轉售。本公司已向Keystone發出終止通知，預計不會根據Keystone購買協議進行任何進一步出售。

管理層對財務的探討與分析
作業情況和結果

閲讀以下“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”時，應結合我們截至2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表、截至2023年和2022年12月31日的已審計財務報表和截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的已審計財務報表，以及本文中包含的其他信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本文中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定指示未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示。

除文意另有所指外，在本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中，將 提及“spectaire”、“我們”和“公司”意在指(I)按照業務 合併(定義如下)，spectaire Holdings Inc.(前身為spectaire Inc.)的業務和運營。及(Ii)於業務合併前，spectaire(完成業務合併前已存在的前身實體)及其合併附屬公司。

公司概述

Spectaire是一家工業技術公司，其核心產品是AireCore^™使其客户能夠測量、管理並潛在地減少二氧化碳當量 (CO₂E)和其他温室氣體排放。AireCore^™是一個完全集成的硬件、軟件和數據平臺 主要為物流和供應鏈運營商設計，它使用質譜儀來直接實時測量和報告排放 。公司目前面臨着在報告和減少排放方面不斷提高的要求與缺乏準確測量和管理此類排放的可用技術之間的“技術差距”，這造成了一種雙贏的局面。Spectaire的資產輕、價格合理的解決方案為spectaire、其客户和環境帶來了雙贏。

AireCore的研究與開發^™的質譜學技術始於15年前的麻省理工學院，由spectaire的首席技術官Brian Hemond博士和聯合創始人Ian Hunter教授領導。AireCore^™受到強大的專利組合和漫長的研究和開發流程的保護。麻省理工學院已向spectaire授予了作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可^™他是spectaire的少數股東。

公司正面臨來自政府、客户和公眾的越來越大的壓力，要求它們對自己的排放進行核算和減少。我們相信，在我們推出AireCore之前^™， 沒有實用的方法來直接測量實時交通排放。我們的潛在客户目前不是直接測量他們的排放量，而是使用運輸和物流的排放量估計計算器來估計他們的排放量，該計算器根據油耗、里程和車輛重量來估計 。這些估計值不能適應每分鐘、每英里的變化 ，這些變化往往會導致這些估計值與實際排放量之間的巨大差異。因此，這些估計受到了批評，因為它們不準確、過於簡單化，而且到目前為止還不可能得到證實。與我們的主要客户Mosolf進行的一項試點研究發現，Mosolf使用CSN EN 16258(一種公開可用且廣泛使用的排放估計標準)計算的排放量估計， 將其實際排放量誇大了約60%。

Spetaire的AireCore^™專利 微型質譜儀(MMS)解決了這一問題。與傳統質譜儀不同的是，AireCore通常具有顯著的成本、尺寸、功率和環境要求^™使用專有的小型化和堅固型分析儀，結合固態泵技術，解決惡劣環境中的移動操作問題。

AireCore^™通過移動電話網絡實現雲連接，實現排放數據的連續饋送。AireCore^™核心軟件還可以以空中(OTA)智能手機的方式進行升級，從而實現功能和改進的持續推出。

我們相信AireCore^™是世界上第一個也是唯一一個能夠通過提供實時、準確和可驗證的排放測量來解決排放要求和排放管理技術之間的技術差距的設備。

融資要求

作為一家將新技術 推向市場的早期公司，我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過債務和股權融資為資本支出和營運資金需求提供資金。進一步開發我們的產品和擴大我們的業務將需要大量的現金。我們成功增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、債務或股權融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損，短期內將繼續依賴債務和股權融資。

從與潛在客户的初步討論到我們產品的銷售之間的時間間隔通常取決於許多因素，包括潛在客户對創新產品的態度和潛在客户的預算。潛在客户通常會進行重要的評估 流程，這可能會進一步延長銷售週期。當客户評估我們的產品時，我們可能會產生大量的銷售、市場營銷和研發費用，以探索和展示我們的產品是否適合客户的需求。這一漫長的銷售週期面臨着許多我們幾乎無法控制的重大風險。

Spectaire的商業模式

我們的業務模式基於輕資產生產 ，並通過我們的AireCore專注於三個高利潤率的收入流^TM彩信產品線。

保證金配置文件演變

我們相信我們將受益於我們業務模式的獨特特點 ，隨着時間的推移，隨着我們在三個收入流之間的轉移，我們的利潤率狀況將在結構上得到改善。 我們的收入最初將按單位銷售額進行加權。作為AireCore^TM隨着彩信用户數量的增長和規模的擴大，我們將能夠從數據訂閲中獲得越來越多的收入份額(利潤率高於單價銷售)。隨後，我們預計 我們將從碳信用中獲得可觀的收入。隨着客户羣的增長，收入來源的重心預計將逐漸轉移到更高利潤率的收入流，我們相信這將使我們能夠在長期內增長和提高盈利能力 。

主要財務定義/結果的組成部分

收入

Spectaire預計收入基於以下三個高利潤率的收入來源：產品銷售、數據訂閲和服務以及碳信用。

運營費用

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用主要包括我們高管的人事相關費用。這些費用還包括非人事成本，如租金、法律、審計和會計服務、基於股份的薪酬費用和其他專業費用。

折舊費用

折舊費用包括spectaire實驗室設備的折舊 。

研發費用

研發費用包括與Spectaire產品和平臺初步研發相關的內部 人員和第三方諮詢費用 以及股份薪酬費用。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

銷售和市場營銷

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售額和市場營銷額增加了527,330美元，主要原因是隨着Spetaire繼續開發和營銷其產品和技術，人員成本增加。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政支出 增加12,562,936美元或9,124%，主要涉及基於股份的薪酬支出(6,847,393美元)、審計及會計費用(1,631,766美元)、人事成本(1,757,714美元)及法律費用(1,608,736美元)。

研發

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發 增加了2，512，905美元或260%，主要 與Spectaire繼續開發其產品和技術導致人員成本增加有關。

折舊費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折舊費用 增加了10,708美元或103%，主要與Spetaire實驗室設備的折舊 有關。

利息支出

截至2023年12月31日止年度，Spetaire產生了6,321,665美元的利息支出，主要與Arosa貸款(1,014,361美元)和與向Arosa發行的權證有關的折價攤銷(5,200,000美元)有關。

債務清償收益

在截至2022年12月31日的年度內，Spetaire確認了一項70萬美元的債務清償收益。在2021年和2022年期間，一家貸款人借錢給MicroMS，目的是在滿足最初的資本承諾後成為股東。由於貸款人遇到流動性問題，這一資本承諾從未 得到兑現。2022年9月，spectaire和貸款人簽訂了一項終止並相互免除貸款的協議，終止了spectaire的任何償還義務。因此，所欠總額70萬美元確認為收入 ，作為2022年12月31日終了年度的債務清償。

遠期購買協議的公允價值

完成業務合併後，Spetaire承擔了與遠期購買協議有關的965,000美元的負債。截至2023年12月31日的年度公允價值變動248,000美元計入截至2023年12月31日的年度收益。

套利負債的公允價值

完成業務合併後，Spetaire承擔了49,894,000美元的溢價負債。公允價值47,930,000美元的變動在截至2023年12月31日的年度收益中確認。

首次發行認股權證的虧損

在截至2023年12月31日的年度內，Spetaire錄得與首次向Arosa發行認股權證有關的虧損15,919,501美元。

淨收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度淨收益為8,952,082美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為415,907美元。如上文所述，變動主要與盈利負債的公允價值變動有關，該變動部分被利息開支、首次發行認股權證的虧損及營運開支的增加所抵銷。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月比較

NM* -百分比 更改沒有意義

銷售和市場營銷

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售額和市場營銷增加了26,291美元，增幅為25%，主要是由於Spetaire繼續開發和營銷其產品和技術， 人員成本增加。

一般和行政費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了2,691,881美元或75%，主要涉及基於股份的薪酬支出(1,637,330美元)、人事成本(1,010,062美元)和法律費用(832,462美元)。

研發

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月研發增加了345,898美元或58%，主要與庫存計價至市場調整損失有關，因為Spetaire繼續開發其產品和技術。

折舊費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊費用增加了5523美元或184% 主要與spectaire實驗室設備的折舊有關。

利息支出

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了2,341,666美元或6219% ，主要與Arosa貸款(350,274美元)和與向Arosa發行的權證有關的折扣攤銷(1,950,000美元)有關。

遠期購買協議的公允價值

完成業務合併後，Spetaire承擔了與遠期購買協議有關的965,000美元負債。在截至2024年3月31日的三個月內，515,750美元的公允價值變動計入截至2023年12月31日的年度收益。

套利負債的公允價值

完成業務合併後，Spetaire承擔了49,894,000美元的溢價負債。公允價值1,353,000美元的變動計入截至2024年3月31日的三個月的收益。

其他收入

在截至2024年3月31日的三個月內，Spetaire贖回了11,128美元的信用卡現金獎勵。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為2,504,174美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為4,356,555美元。該變動主要與按股份計算的薪酬開支、人事成本及利息開支減少 有關，但由上文討論的溢利負債公允價值變動部分抵銷。

流動資金和資本資源

從歷史上看，spectaire的主要流動性來源一直是創始人或其他投資者的貢獻。Spetaire報告截至2024年3月31日的三個月的運營虧損為200萬美元，截至2023年3月31日的三個月的運營虧損為430萬美元。Spetaire報告稱，截至2024年和2023年3月31日的三個月，運營現金流分別為負270萬美元和150萬美元。截至2024年3月31日，Spetaire的無限制現金餘額總計為3.1萬美元，淨營運資本赤字為2,790萬美元，累計赤字為2,970萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，Spetaire報告運營虧損1670萬美元，運營現金流為負740萬美元。截至2023年12月31日，Spetaire的無限制現金餘額總計為30萬美元，淨營運資本赤字為2540萬美元，累計赤字為2720萬美元。為了在履行到期債務的同時為計劃運營提供資金，公司將需要獲得額外資本。該公司未來的資本需求將 取決於許多因素，包括收入增長率、支持進一步銷售和營銷的支出時機和程度以及研發努力。為了為這些機會提供資金，Spetaire將需要籌集額外的資金。雖然不能作出任何保證，但本公司打算透過額外的債務或股權融資交易，包括根據國家環保總局向約克維爾出售普通股股份(br})籌集資金，但須遵守協議的條款及條件。

國家環保總局

儘管《國家環保總局》規定，公司可在《國家環保總局》的有效期內，根據《國家環保總局》規定的條款和條件，在一次或多次購買中指示約克維爾公司在一次或多次購買中向本公司購買普通股，購買總價最高可達2,500萬美元，但如果發行或出售《國家環保總局》規定的《納斯達克》規則或限制，本公司不得發行或出售《國家環保總局》規定的任何普通股。根據適用的納斯達克規則，公司在任何情況下都不得向約克維爾發行超過交易所上限的股票(相當於緊接國家環保總局籤立前已發行和已發行普通股總數的19.99%)，除非公司獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或者除非普通股的出售價格等於或高於國家環保總局的底價。 國家環保總局還禁止公司指示約克維爾購買任何普通股，如果這些股票，當與約克維爾當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據交易所法案第13(D)節及其規則13d-3計算)合計時，約克維爾將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

2024年私募

有關2024私募的説明，請參閲標題為“關鍵交易記錄通過引用將其併入。

認股權證

如果我們普通股的價格升至11.5美元以上，而權證持有人決定行使此類認股權證以換取現金，我們可能會從此類行使中獲得高達約247.8美元的收益 。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。 Arosa認股權證持有人有權以每股0.01美元的行使價購買最多2,194,453股普通股。2024年6月3日，我們普通股的收盤價為0.350美元，因此，我們認為我們的權證持有人不太可能 行使其認股權證以換取現金，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。

阿羅薩貸款

對Arosa貸款的描述包含在標題為“關鍵交易記錄通過引用將其併入。

保薦人本票

保薦人本票的説明 載於標題為“關鍵交易記錄通過引用將其併入。

持續經營的企業

雖然公司將繼續評估潛在的資金來源，但公司可能無法按其接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。如果公司無法在需要時籌集額外資本，公司可能被要求修改、推遲或放棄部分計劃的未來擴張或開發，或以其他方式制定可供管理層使用的運營成本削減，這可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，就本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“有關實體持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮事項進行評估時，管理層已認定公司的流動資金狀況 令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營、投資和融資活動的現金流：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為7,374,497美元，主要與Spetaire的非現金項目有關，例如盈利負債價值的變化 部分被基於股份的薪酬、首次發行認股權證的虧損和非現金利息支出以及應付賬款增加所抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為24,696美元，主要是由於購買了實驗室設備。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為42,190美元，主要來自收購MicroMS所獲得的現金。

融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為7,723,303美元，主要包括髮行可轉換本票和普通股以及簽訂Arosa貸款協議所收到的收益，由發行應收票據的付款部分抵消。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月Spetaire的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動的現金流

截至2024年3月31日止三個月的經營活動所用現金淨額為2,671,164美元，主要與溢利負債價值變動、遠期購買協議負債價值變動及應付賬款及應計開支減少有關。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,467,435美元，主要與本年度的淨虧損有關，但被基於股票的薪酬 費用以及應付賬款和應計費用的增加部分抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，投資活動中使用的淨現金分別為2,256美元和10,761美元，這主要是由於購買了實驗室設備。

融資活動產生的現金流

於截至2024年3月31日止三個月內，融資活動提供的現金淨額為2,361,838美元，主要包括髮行普通股所得款項、S遠期購買協議所得款項及認購協議下投資者的按金。

在截至2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為6,594,980美元，主要包括從Arosa貸款和發行可轉換本票獲得的收益。

合同義務和承諾

空芯質譜計計劃

2023年6月30日，公司與一家合同製造商簽訂了一項 協議，供應商將支持公司在公司的工廠共同建造5台AireCore質譜儀，然後在供應商的工廠進行50台AireCore質譜儀的文檔編制和組裝。 共同建造、文檔編制和組裝的成本估計為276,834美元。

表外安排

Spetaire沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排。目前，Spetaire不從事表外融資安排。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興成長型公司(“EGC”)， 根據《就業法案》的定義。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。 我們選擇使用延長的過渡期來使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的 生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii) 明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案中規定的延長過渡期的日期之前。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表 可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為EGC，我們 打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬 披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性審計的任何要求 公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告 (審計師討論和分析)；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據《就業法案》，我們將一直是EGC，直到(I)首次公開募股結束五週年後我們的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii) 非關聯公司持有至少7.0億美元的未償還證券被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申請者”的日期，或(Iv)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

利率風險

公司將現金存入支票賬户和儲蓄賬户。本公司持有共同基金的投資證券，主要是美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。銀行存款 由經認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制其與現金和現金等價物相關的信用風險。 本公司的現金或現金等價物存款未出現任何損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金在美國的一家金融機構的支票和儲蓄賬户中保留。

截至2024年3月31日，該公司持有共同基金的投資證券，主要是美國政府證券。由於本公司所有獲準投資包括 國庫證券，其投資的公允價值由同一資產活躍的 市場活躍的市場報價(未經調整)的一級投入確定。該等證券於報告期末按公允價值列載於簡明綜合資產負債表。這些證券的收益計入簡明綜合經營報表中的有價證券利息收入，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據相同資產活躍市場的報價確定的。

關鍵會計政策和重要的管理估計

我們根據以美元表示的中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制我們的財務報表。 因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性調整，管理層認為，這些調整對於根據公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量的公允列報是必要的。任何中期的經營結果並不一定代表整個財政年度預期的經營結果。在這些簡明綜合財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則的地方是指財務會計準則彙編(“ASC”)。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中 消除。本文中的2023年12月31日簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的附註。

Spetaire還有其他主要會計政策， 這些政策涉及使用對理解其業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些內容在截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月Spetaire的精簡綜合財務報表附註3中進行了描述。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司持續評估其估計數，包括與公允價值、所得税和或有負債等有關的估計數。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

此外，管理層還監測全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通脹壓力、社會和政治問題、監管事項、地緣政治緊張局勢和全球安全問題。該公司也注意到其成本基礎上的通脹壓力，並正在監測對客户偏好的影響 。

公允價值計量

公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期 在市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收到的 金額。權威指引為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。 可觀測投入來自獨立於公司的來源。不可觀察到的投入反映了公司對市場參與者將使用的因素的假設，這些因素是根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的。 在估值層次中對金融資產和負債的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個級別：

某些金融工具的賬面價值，如現金等價物、有價證券、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，因此其賬面價值接近公允價值。本公司尚未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值是根據預期未來現金流量的現值、有關報告期當時市場利率的假設及本公司的信譽而釐定的。由於本公司未選擇公允價值會計選擇，本公司的所有債務均按歷史成本法扣除未攤銷折價和溢價後在簡明綜合資產負債表中列賬。

認股權證

本公司審閲購買其普通股的權證條款，以確定權證是否應在其精簡綜合資產負債表中列為負債或股東虧損 。為了將權證歸類為股東虧損，權證必須(I)與公司的 股本掛鈎，並且(Ii)符合股本分類的條件。

如果權證不符合股東虧損分類條件，則在簡明綜合資產負債表中作為權證負債計入按公允價值計量的權證負債，權證的公允價值隨後發生變化，計入簡明綜合經營報表中的其他營業外虧損(收益)。如果權證同時滿足股權分類的兩個條件，權證將按發行當日的相對公允價值、簡明綜合資產負債表中的股東虧損進行初始記錄，初始記錄的金額不會隨後按公允價值重新計量。

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718《薪酬：股票薪酬》規定，通過衡量獎勵的授予日期 公允價值並確認員工在需要履行服務以換取獎勵期間產生的費用，對授予員工的股票薪酬 安排進行會計處理。只有在有可能達到績效條件的情況下，才會確認受績效條件限制的獎勵的基於股權的薪酬支出。當發生沒收時，公司會對其進行核算。

研發成本

與內部使用軟件的初步研究和開發相關的成本作為已發生的運營費用的一部分計入費用。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括優先股和可轉換票據)在稀釋的範圍內生效來計算的。於截至2024年3月31日止三個月內，來自可轉換票據的優先股、未歸屬限制性股票獎勵及潛在股份並未計入每股攤薄淨虧損，因為其影響將是反攤薄的。截至2023年3月31日止三個月並無潛在攤薄普通股等價物。

近期會計公告

見Spetaire未經審計的簡明合併中期財務報表附註3，“重要會計政策摘要”。

生意場

公司概述

Spectaire是一家工業技術公司，其核心產品是AireCore^™使其客户能夠測量、管理並潛在地減少二氧化碳當量 (CO₂E)和其他温室氣體排放。AireCore^™是一個完全集成的硬件、軟件和數據平臺 主要為物流和供應鏈運營商設計，它使用質譜儀來直接實時測量和報告排放 。公司目前面臨着在報告和減少排放方面不斷提高的要求與缺乏準確測量和管理此類排放的可用技術之間的“技術差距”，這造成了一種雙贏的局面。Spectaire的資產輕、價格合理的解決方案為spectaire、其客户和環境帶來了雙贏。

AireCore的研究與開發^™的質譜學技術始於15年前的麻省理工學院，由spectaire的首席技術官Brian Hemond博士和聯合創始人Ian Hunter教授領導。AireCore^™受到強大的專利組合和漫長的研究和開發流程的保護。麻省理工學院已向spectaire授予了作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可^™他是spectaire的少數股東。

《鏡報》背後的科學

公司正面臨來自政府、客户和公眾的越來越大的壓力，要求它們對自己的排放進行核算和減少。我們相信，在我們推出AireCore之前^™， 沒有實用的方法來直接測量實時交通排放。正如我們下面所描述的，傳統的質譜儀是唯一可以實時直接測量交通工具排放的技術，但它們體積龐大、價格昂貴，並且需要穩定的實驗室環境。 即使表面上看是“移動式”的質譜儀也不切實際，需要在排放車輛後面單獨拖曳。 由於這些不切實際的選擇，我們的潛在客户目前並不直接測量其排放，而是使用基於油耗、里程和車輛重量的運輸和物流排放估計計算器來估計他們的排放。這些估計值不能適應每分鐘、每英里的變化，而這些變化往往會導致這些估計值與實際排放量之間的巨大差異。因此，這些估計受到了批評，稱其不準確、過於簡單化，而且到目前為止還無法核實。與我們的主要客户Mosolf進行的一項試點研究發現，Mosolf的排放估計使用CSN EN 16258(一種公開可用且廣泛使用的排放估計標準)計算，將其實際排放量誇大了約 60%。

直接測量污染源排放的最實用的方法是通過質譜儀。質譜儀是一種化學分析技術，用於確認樣品中分子的身份和相對數量。在典型的質譜學測量中，氣體樣品被電離，生成的 離子通過它們的質量/電荷比(m/z)分離。然後，可以通過離子的原子質量和離子碎裂模式來識別特定的樣品分子。

安裝在車輛上的質譜儀可以精確地測量CO₂發動機運轉時排放的E。然而，大多數商用質譜儀都是工業規模的設備，大致相當於冰箱的大小和重量，成本可能高達數十萬美元，通常需要穩定的實驗室環境才能運行。由於估計不準確，今天的公司在排放補償或碳税支付方面招致實際成本，同時缺乏準確計算其實際排放量的技術。因此，我們的潛在客户 目前面臨着雙贏的局面，因為公共政策和公司承諾的速度超過了現有技術。

Spetaire的AireCore^™ 解決方案

我們的AireCore^™專利的微型質譜儀(MMS)解決了這一問題。與通常成本、尺寸、功率和環境要求都很高的傳統質譜儀不同，AireCore^™使用專有的小型化和堅固型分析儀，結合固態泵技術，解決惡劣環境中的移動操作問題。

AireCore^™通過移動電話網絡實現雲連接，實現排放數據的連續饋送。AireCore^™核心軟件還可以以空中(OTA)智能手機的方式進行升級，從而實現功能和改進的持續推出。

AireCore^™受到強大的專利組合和漫長的研發過程的保護，麻省理工學院投入了大量的時間和資源來開發這項 技術。麻省理工學院已經授予我們作為AireCore基礎的麻省理工學院所有知識產權的獨家許可^™ 並且是spectaire的少數股東。

我們相信AireCore^™是世界上第一個也是唯一一個能夠通過提供實時、準確和可驗證的排放測量來解決排放要求和排放管理技術之間的技術差距的設備。通過我們的旗艦產品AireCore^™我們提供完全集成的硬件、軟件和數據解決方案，主要用於物流和供應鏈運營商直接 測量其排放。據我們所知，沒有其他商業上可用的設備可以直接集成到車輛中，從而在車輛日常運行時提供實時排放測量-但行業、政府、 或其他實體的排放報告標準隱含地假設了這種技術能力。

硬體

軟件

數據

專利組合

下表列出了與AireCore MMS技術相關的每項已頒發專利相關的某些信息 ，包括每項和相應的 到期日的相關司法管轄區。

我們的產業和機遇

我們估計市場機會超過950億美元，來自美國和歐洲的物流提供商船隊規模，並明確排除了幾個主要的潛在收入來源。我們相信我們的市場正在增長，我們處於三股匯聚力量的中心位置：監管環境的演變、客户預期的變化以及碳信貸市場的增長和發展。

我們解決了950億美元的問題¹市場

我們估計我們的潛在市場總額超過950億美元。這一數字是通過將美國和歐洲的重型卡車車隊規模與我們的單位經濟規模相乘得出的。²

我們認為這是一個保守的估計，因為它排除了以下方面的潛在收入：

排放量正在迅速上升

全球二氧化碳排放量已迅速上升至歷史最高水平，而且還在繼續加速。美國國家航空航天局(NASA)估計，截至2023年，全球大氣中的二氧化碳含量達到百萬分之419.7，比2005年增加了10.2%。與此同時，美國能源情報署(EIA)估計，僅2020年一年就排放了353億噸二氧化碳，大致相當於5700億人的體重，或者説是目前全球人口的70多倍。排放增加的軌跡正在加速。

在2015年聯合國氣候變化大會(COP 21)上，196個國家簽署了《巴黎協定》，承諾將全球平均氣温的上升幅度限制在遠低於工業化前的2.0攝氏度，最好是1.5攝氏度。要實現這一目標，需要在2050年前實現淨零排放。這些承諾鼓勵將重點放在最大的排放源上。國際能源署估計，全球37%的排放來自交通運輸。

監管環境的演變

監管歷來要求製造商 遵守不斷髮展的排放和效率標準。美國首先通過1963年的《清潔空氣法》和1975年的《能源政策和節約法案》引入了對機動車排放的監管。2007年馬薩諸塞州訴環境保護局的最高法院案件大大澄清了政府根據《清潔空氣法》採取行動的範圍。今天，三個政府機構--環境保護局(EPA)、國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)和加州空氣資源委員會(CARB)--制定了聯邦和州車輛排放和燃油經濟性標準。這些標準在特殊性和粒度方面正在穩步增長，包括：

《清潔空氣法》進一步授權環保局在發動機違規、篡改事件以及報告和記錄違規的情況下，對製造商和經銷商處以鉅額罰款 。歐盟、巴西、日本、印度和其他主要司法管轄區也有類似的立法。

從1990年的芬蘭開始，並在最近幾年加速 ，許多司法管轄區都引入了一種新型的立法，針對排放產生資產的所有者和運營商，而不是製造商和分銷商。這種類型的立法對碳的使用設定了價格，由所有者或終端客户承擔。碳定價立法分為兩個截然不同的類別。

首先，排放交易計劃(ETS)，也被稱為限額交易計劃，通過給予限額來限制温室氣體排放的總水平，並允許低於各自限額的排放者 將其多餘的限額“出售”給超過其配額的排放者。 這使得整個系統的排放水平保持不變，同時允許市場定價來確定排放價格。在ETS中，計劃的排放量理論上是已知的(通過排放額度)，但碳的價格並不是由市場決定的。歐盟、加利福尼亞州和新西蘭是實施排放交易計劃的司法管轄區的例子。

其次，碳税直接為碳使用定價，並由各國政府進行評估。與ETS的市場基礎設施和運營成本相比，碳税更易於管理 ，但不太常見。在碳税制度中，計劃的排放量是未知的(儘管排放者在經濟上受到減少排放的激勵)，但碳的價格是已知的，因為它是由政府當局設定的一種税收。德國、南非和加拿大的幾個省份是已經或計劃實施碳税的司法管轄區。

我們預計未來幾年碳定價立法和監管將進一步增長和趨同。我們認為，“無國界碳定價”的趨勢將繼續加速，因為排放不受國家或國家以下邊界的限制。碳排放交易計劃已經將它們的市場“連接”在一起，以鼓勵更大的交易活動和流動性，例如瑞士-歐盟ETS鏈接和由美國12個州組成的聯盟--區域温室氣體倡議(RGGI)。

我們相信，這些趨勢的增長將增強 對我們產品和服務的需求。ETS和碳税都需要準確和連續的測量，如果沒有昂貴和不切實際的設備，這在目前是不可能的，而且只能在實驗室環境下工作，因此在法律要求和滿足這些要求的能力之間存在“技術差距”。我們的AireCore^™MMS縮小了這一“技術差距”， 是將製造商指導的排放限制成功地轉變為用户指導的排放限制的關鍵。

客户期望的變化

隨着政府的行動，由於客户、投資者和其他利益相關者對公司的期望，公司 越來越意識到自己的環境足跡。治理與問責研究所發現，2022年，96%的S和81%的羅素 1000家公司向投資者發佈了報告，描述了他們的ESG(環境、社會和治理)承諾。我們相信 我們的產品和服務積極幫助我們的客户管理他們的可持續發展概況，並從中獲得真正的商業和運營利益。

我們相信，擁有顯著碳足跡的公司 (直接和間接)正在制定戰略，以適應客户和投資者的需求，調整其業務模式。

首先，他們正在採用一種共同語言，以 為其環境足跡提供透明度。温室氣體議定書企業標準(GHG議定書)和碳披露項目(CDP)是有大量參與的非營利性倡議。超過18,700家公司參與了CDP的年度披露計劃，參與CDP的財富500強公司中有90%使用GHG協議作為披露框架。

其次，他們正在採用一個共同的框架來指導他們的抱負。以科學為基礎的目標倡議(SBTI)是CDP、聯合國各站、世界資源研究所(WRI)和世界自然基金會(WWF)之間的合作伙伴關係，4000多家公司利用該倡議減少排放，以符合《巴黎協定》的目標--將全球變暖控制在比工業化前水平高1.5攝氏度的水平。SBTI目標是減排目標，通常為自提交之日起5-15年的減排目標，可以包括淨零目標。

第三，它們正在擴大其責任範圍。 《温室氣體議定書》將排放定義為範圍1(自有或受控來源的直接排放，例如工廠的直接排放)， 範圍2(從購買的能源中產生的間接排放，例如為工廠提供電力的發電廠)，以及 範圍3(所有其他未包括在範圍1或範圍2的上游和下游排放，例如向工廠提供原材料的供應商的卡車排放)。對於許多公司來説，範圍3的排放佔其排放量的很大一部分，如果不是大多數的話， 他們現在試圖通過對其價值鏈上下游施加壓力來控制和影響這一點。

我們的首批間接下游客户 一直在與供應商廣泛合作，以瞭解、管理和減少他們的範圍3排放：

作出此類承諾的公司要求供應商 報告其排放量，並可能購買碳信用或補償作為開展業務的成本。對於這些上游供應商 (我們的直接客户)，直接測量排放的能力使他們能夠遵守客户的要求。

碳信用市場的成長與發展

在徵收ETS或碳税的司法管轄區運營的公司可以利用碳信用、可交易證書或許可證，代表有權排放設定數量的温室氣體，通常是1公噸CO₂等值(MTCO₂e)。產生認證碳信用的公司有兩條實現價值的途徑。首先，他們可以抵消自己的碳排放，從而降低他們面臨的碳限制或碳税。碳信用一旦被用來抵消排放，就會退役，不再有價值。其次，他們可以在碳市場上出售碳信用額度，創造額外的收入來源。

特定類型的碳信用通常分為三類：碳避免(防止碳進入大氣，例如，在 建造風力發電場而不是天然氣工廠)、碳減排(減少已經進入大氣的碳，例如，將效率提升到排放來源)和碳去除(從大氣中去除碳，例如，碳封存項目)。碳信用 通常由金標、VERRA、美國碳註冊和氣候行動儲備等認證機構認證。認證過程非常嚴格，通常針對測量方法、排放活動，有時還包括排放現場。碳信用的市場定價考慮了這些不同的因素。

碳市場分為合規碳市場(CCM)和自願碳市場(VCM)。CCMS，顧名思義，存在於由歐盟或加利福尼亞州等政府機構設定碳限制的地方。VCM允許CCM以外的排放者自願抵消其碳排放。考慮到參與的監管方面，CCM通常比VCM更成熟和更具流動性。在VCM和CCM中交易的碳信用通常是不可替代的 ，因此導致顯著的定價差異。例如，2022年，歐盟CCM的碳信用交易價格為每MTCO 70-100歐元₂E，而VCM的碳信用交易價格為每MTCO 2-10美元₂e.

碳市場正在顯著增長和擴大。 全球金融市場協會(GFMA)於2021年發佈的研究報告估計，CCM的規模為1700億美元，需要 到2030年擴大到1萬億美元或更多，以實現《巴黎協定》的目標。麥肯錫公司(McKinsey&Company)與國際金融研究所(Institute Of International Finance)合作進行的研究估計，VCM的規模要小得多，為3億美元，但預計到2030年，這個市場的價值可能會增加到500億美元或更多。

碳市場的增長和發展為Spetaire創造了上行潛力。雖然商業模式不依賴於碳信用，但我們的技術使公司能夠通過提高效率來減少排放量。Spetaire準備參與CCM和VCM，並正在進行金牌標準和VERRA認證 流程。

Spectaire的商業模式

我們的業務模式基於輕資產生產 ，從高利潤率的收入流中為Spetaire提供雙贏，為實現更低成本和新收入的客户提供雙贏 ，並從更好的結果和更有效的公共政策中為環境提供雙贏。

以下對我們業務模式的討論反映了許多估計、信念和假設，包括但不限於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及對競爭、未來業績和Spetaire業務特定事項的假設， 所有這些都很難預測，固有地受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了spectaire的 和盈科拓展的控制範圍。各種風險和不確定因素包括標題為“風險因素“ 從第頁開始9本招股説明書及“有關前瞻性陳述的注意事項 “從第頁開始三、本招股説明書，您應閲讀 ，並結合您對我們業務模式的以下討論進行仔細審查。

Spetaire的勝利：三大高利潤率收入來源

我們可以通過我們的AireCore實現三個高利潤率的收入來源{br^™彩信產品線。

客户的勝利：更低的成本和新的收入

我們的客户通過部署AireCore實現了立竿見影的好處^™彩信產品規模化。

環境的勝利：更好的結果和更有效的公共政策

我們的技術可為未來的環境帶來顯著的直接和間接效益。

未來增長前景展望

我們計劃通過“土地和擴張”戰略顯著增長和擴大我們的業務 ，服務於關注其排放範圍的大型排放者的上游供應商的客户 3。

我們的入市方法

我們專注於物流行業的客户，他們公開承諾減少排放，投資於有助於降低碳足跡的技術，以及 欣賞AireCore的客户^™的簡單易懂的價值主張，以準確量化這些削減。

我們認為，對這個問題的認識--不可靠的排放計算--跨越了許多行業，我們在這一領域沒有面臨任何有意義的直接競爭。我們相信，越來越多的客户發佈由Spectrtaire支持的準確減排數據，將提高整個內在相互關聯的行業中合作伙伴、供應商、 和供應商的知名度。我們的銷售方法是專門為高級管理人員量身定做的，他們不僅知道減排的價值，而且知道從外部來源獲得可靠的測量和報告以提高風險緩解的價值。 我們相信這些網絡效應將支持其“土地和擴展”的市場戰略。

試點計劃

我們的客户參與模式是為現代化、全球化運營而設計的。通過將我們最初的試點重點放在那些已經為spectaire管理團隊和董事會所熟知的公司，我們可以為我們的客户在管理高效的物流解決方案方面產生重大而積極的影響，即使我們在每個地區都沒有實體存在。

我們目前正在準備和部署一套強大的試點部署 四個客户-Borghi、Fonterra、Mosolf和American Ag Energy-代表着超過11,500個資產的潛在車隊規模 。

博爾吉意大利SRL總部位於意大利摩德納，是一家領先的物流和物流服務提供商。Borghi支持部署企業硬件安裝，包括成像機器等醫療設備、自動取款機等金融設備以及服務器和存儲設備等IT設備。博爾吉已經為客户提供了30多年的服務，2022年為客户運輸了超過46,000台設備。Borghi向客户報告他們的物流 排放量，目標是測量排放量，並相信Spetaire可以通過允許他們獲得額外的碳信用來幫助他們將他們在物流現代化方面的投資貨幣化。我們已收到Borghi的採購訂單，要求進行 試運行部署。

恆天然合作集團有限公司總部位於新西蘭奧克蘭，是全球領先的乳製品生產商和出口商，也是新西蘭收入最高的公司。作為新西蘭法規和自身可持續發展承諾的反映，恆天然承諾到2050年實現淨零排放目標，並與其下游客户雀巢就雀巢Scope 3排放的共同目標進行了廣泛的合作。我們估計部署AireCore^™系統將允許恆天然報告平均減少42%的排放量。恆天然已表示有意使用AireCore^™在其後勤機隊和其他潛在應用上都安裝了單元。我們已收到付款 ，並已開始交付試點設備。

Mosolf SE&Co.KG是一家領先的德國物流運營商，總部設在德國巴登-符騰堡州泰克下的基希海姆。Mosolf的董事長Jörg Mosolf博士是spectaire的股東和董事會成員。Mosolf是第一家我們能夠測試AireCore的公司^™ 車載彩信。基於Mosolf的208輛8類卡車，我們估計Mosolf的車隊將能夠證明減排約60%，並在一年中產生近50,000個碳信用額度。Mosolf已表示有意使用AireCore^™它的後勤艦隊上的單位。我們已經收到了部署試點部隊的付款。

美國農業能源公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市，是下一代農業技術解決方案提供商。他們的主要關注點是將温室與節能能源連接起來，測量和監測這些地點的排放。實時可視化温室設備排放的能力對於測量碳足跡以及其生長中心內的最佳生長條件至關重要。美國銀業能源向我們發出了一份不具約束力的意向書。

屬性

我們的公司總部位於155 Arlington Street，Watertown， MA 02472。我們相信我們現有的設施滿足我們當前的需求。

法律訴訟

我們正在並且可能不時捲入法律訴訟 或受到我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何其他法律訴訟的當事人， 我們的管理層認為，如果確定對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

管理

管理層和董事會

以下列出了截至2024年6月3日的有關擔任我們執行官和董事的人員的某些信息。

自業務合併完成以來，Jörg Mosolf博士一直擔任我們董事會的成員。自2002年以來，Mosolf博士一直擔任Mosolf SE&Co.KG公司的董事會主席兼首席執行官。莫索夫博士擁有聖加倫大學的工商管理碩士學位和布拉格大學的博士學位。莫索夫博士也是總裁和德國交通論壇執行董事會成員。我們 相信莫索夫博士有資格在董事會任職，其中包括他廣泛的領導力和董事的經驗。

Scott Honest自2023年11月28日以來一直擔任我們董事會的成員。在完成業務合併之前，Scott擔任盈科拓展董事會主席。榮譽先生擁有30多年的私募股權投資經驗，參與了100多筆交易，總交易額超過200億美元。榮譽先生是私募股權公司NPG的管理合夥人，他於2012年與人共同創立了該公司。他還擔任EVO主席和SOAC主席，這是第一個專注於ESG的SPAC。在此之前，榮譽先生在洛杉磯的私募股權公司The Gores Group工作了10年，擔任董事的高級董事總經理和該公司的 高管之一。榮譽先生還曾在Gores集團的投資委員會任職。在他在Gores Group任職期間，該公司籌集了四隻基金，總計40億美元，並進行了超過35項投資。在加入高仕集團之前，榮譽先生於2000年至2002年在瑞銀投資銀行擔任董事董事總經理，並於1991年至2000年在Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任投資銀行家。榮譽先生於1988年在特拉梅爾克羅公司開始他的職業生涯。榮譽先生曾在許多上市和私營公司的董事會任職，包括Anhim Sports&Entertainment Inc.，1^ST聯合語言集團Choose Delivery，Renters Warehouse，Real Dolman(REM：BB)和Westwood One，Inc.(前納斯達克：WWON)，是Titan CNG LLC和YapStone Inc.的聯合創始人。榮譽先生 獲得佩珀丁大學工商管理和經濟學學士學位和優異成績，並獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和營銷MBA學位。我們相信榮譽先生有資格在董事會任職，原因包括(其中包括)他廣泛的領導力和企業經驗。

自業務合併完成以來，Frank Baldesarra一直擔任我們董事會的成員。巴爾德薩拉自2001年以來一直擔任Engineering ering.com公司的首席執行官，該公司是他與人共同創立的。在聯合創辦Engineering Inc.之前，Baldesarra先生曾在其他組織擔任過多個職務，包括Cadsoft公司的執行主席、總裁和蘭德全球公司的首席運營官， 他與森昆先生共同創立的公司，以及他共同創立的蘭德投資公司的總裁。Baldesarra先生自2001年起擔任Engineering ering.com Inc.的董事會成員，自2010年5月以來擔任Eberspaecher Venture Inc.的董事會成員。Baldesarra先生擁有理科學士學位。多倫多大學土木工程專業。我們相信，Baldesarra先生有資格在董事會任職，原因之一是他擁有廣泛的領導力、工程和技術行業經驗。

Rick Gaenzle自2024年以來一直擔任我們董事會的成員。本文作者是價值12億美元的私募股權基金Gilbert Global Equity Partners的創始人兼總經理董事(Sequoia Capital)，同時也是可持續機遇收購公司的董事會成員，他之前曾在索羅斯資本供職。他還是Impact Delta的高級顧問，Impact Delta是一家為金融服務公司提供影響力投資諮詢的諮詢公司。Gaenzle先生在哈特威克學院獲得學士學位，並在福特漢姆大學福特漢姆商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Gaenzle先生具備擔任董事會職務的資格，原因包括(其中包括)在戰略投資和融資事務方面的經驗。

自業務合併完成以來，Brian Semkiw一直擔任spectaire的董事會主席兼首席執行官。Semkiw先生自Legacy spectaire於2022年9月成立以來，一直擔任董事會主席兼首席執行官，並擔任3^研發自2018年7月以來，他與門德斯共同創立了GP Financial LLC。成立前3^研發在GP Financial LLC任職期間，Semkiw先生在2007年至2018年7月期間擔任Carta Solutions Holding Corp.的首席執行官。 Semkiw先生之前還曾擔任他與Baldesarra共同創立的Rand Worldwide，Inc.的首席執行官。Semkiw先生獲得了學士學位。多倫多大學工程學專業。我們相信，Semkiw先生有資格在董事會任職，原因包括(其中包括)他對spectaire的深入瞭解以及他廣泛的領導、工程和金融經驗。

自業務合併完成以來，Brian Hemond博士一直擔任董事會成員和spectaire的首席技術官。自Legacy spectaire於2022年9月成立以來，海蒙德博士一直擔任該公司的首席技術官。在加入Legacy spectaire之前，赫蒙德博士從2011年起擔任MicroMS的首席執行官，一直到Legacy spectaire於2022年12月完成對MicroMS的收購。2011年至2020年，赫蒙德博士還擔任過多個職位，包括Indigo Technologies， Inc.的首席執行官和首席運營官。Indigo Technologies是一家專注於電動汽車行業的原始設備製造商。赫蒙德博士擁有麻省理工學院電氣工程學士學位、電氣工程工程碩士學位和機械工程博士學位。我們相信，赫蒙德博士之所以有資格在董事會任職，主要是因為他發明了Spectrtaire業務的核心技術，對spectaire有深入的瞭解，並擁有豐富的工程、財務和領導經驗。

自業務合併完成以來，Chris Grossman一直擔任spectaire的首席商務官。自2022年9月Legacy spectaire成立以來，格羅斯曼先生一直擔任該公司的首席商務官。在加入Legacy spectaire之前，Grossman先生在2018年11月至2022年8月期間擔任量子艦隊技術美國有限公司的總裁。2013年至2018年10月，格羅斯曼擔任Zovy LLC首席執行長。在加盟卓維之前，格羅斯曼先生曾擔任多個職務，包括蘭德國際公司工程副總裁總裁。格羅斯曼先生擁有倫斯勒理工學院機械工程學士學位。

自業務合併完成以來，Rui Mendes一直擔任spectaire的首席信息官 。Mendes先生自2022年7月以來一直擔任Legacy Spectrtaire的首席信息官，擔任3^研發自2018年7月以來，他與Semkiw先生共同創立了GP Financial LLC，並自2008年以來擔任LVI控股有限公司的首席執行官。門德斯先生曾在2006年至2018年6月期間擔任Carta解決方案控股公司的首席技術官。門德斯先生之前還擔任過NOVAData信息系統公司的首席執行官和地理數據的首席技術官。Mendes先生從南非大學獲得了信息系統和運營方面的計算機科學學士學位。

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