Simpson Thacher & 巴特利特

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ygao@stblaw.com

2022年9月6日

機密並通過 EDGAR

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意: 凱瑟琳·柯林斯女士
梅根·阿克斯特女士

回覆:位 礦業有限公司
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
已於 2022 年 4 月 7 日提交
文件編號 001-36206

女士們、先生們:

代表我們的客户 BIT Mining Limited, 根據開曼羣島法律組建的公司(“公司”),我們對其中包含的評論作出迴應 美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)的來信, 日期為2022年8月22日(“8月22日評論信”),內容涉及公司的年度報告 2022年4月7日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格(“年度 報告”)。

以下是公司的迴應 參見工作人員在8月22日的評論信中發表的評論。工作人員的評論以粗體斜體字體重新鍵入如下 為了便於您參考。

michael J.c.m. ceulen marjory j.ding daniel fertig adam C. furber YI GAO ADAM S. GOLDBERG 春成麻紀子 Ian C. Ho Jonathan 黃安東尼·金金赫樸凱瑟琳·金·蘇多爾克里斯托弗·王 k.s.

常駐合作伙伴

香港 simpson thacher & bartlett 是 simpson thacher & bartlett LLP 的子公司,其辦公室位於:

紐約北京布魯塞爾休斯敦倫敦洛杉磯帕洛阿爾託聖保羅東京華盛頓特區

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-2-

公司財務部

美國證券交易委員會

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
適用於本 20-F 表年度報告的慣例,第 1 頁

1。請修改您對 “中國” 的定義,以及 “中華人民共和國” 取消對臺灣、香港和澳門的排除規定。

針對員工的評論,在公司的 未來的20-F表年度報告公司將修改其 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義,以刪除 臺灣、香港和澳門除外。

第 3 項。關鍵信息,第 3 頁

2。在第一部分開始時,請説明您使用了什麼 控股公司結構及其含義。在此處提供摘要圖 公司的公司結構,確定擁有股權的個人或實體 在每個描繪的實體中。清楚地確定投資者持有權益的實體 以及公司開展業務的實體,並澄清您的行為是否如此 您當前通過任何可變利益實體進行的業務。另外,修改第一部分 披露您在中國沒有創收業務(如果屬實)。披露 中國政府的負面行動可能會迫使你停止行政 從中國到您的國際加密貨幣的支持和內部信息技術服務 採礦業務。澄清你已經在香港開發了以太坊採礦業務 以及您是否計劃進一步擴大在香港的業務。最後,披露 此處列出了您在香港的每個時期的業務收入金額。

針對員工的評論,在公司的 未來關於20-F表格的年度報告在第一部分開始時,公司將(i)披露其使用控股公司 結構及其含義,(ii) 提供其公司結構的摘要圖,確定該個人或實體 擁有每個所述實體的股權,(iii)明確指明投資者持有權益的實體和實體 公司在其中開展業務,(iv) 澄清其當前業務不通過任何變量進行 利益實體,(iv) 修訂第一部分,披露該公司在中國大陸沒有創收業務 中國,(v)披露,中國政府的不利行動可能迫使該公司停止其行政支持, 中國向公司國際加密貨幣採礦業務提供的內部信息技術服務,(六)澄清 它已在香港發展了以太坊採礦業務,以及該公司是否計劃進一步擴大其在香港的業務 業務,以及(vii)披露其在每個報告期內其香港業務的收入金額。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-3-

公司財務部

美國證券交易委員會

3.在第一部分開始時,請提供明確的描述 説明現金是如何通過您的組織轉移的,並披露您的分配意圖 收益。説明控股公司與該控股公司之間迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配 其子公司或投資者,並在適用的情況下量化金額和轉賬方向。量化任何股息或 子公司向控股公司進行的分配,哪個實體進行了此類轉讓,以及其税收後果(如果有)。 同樣,量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。你在這裏的披露應該 明確迄今為止是否未進行任何轉賬、分紅或分配。另外,請在第一部分的前面描述任何限制 關於外匯以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述所有限制 以及您向母公司和美國分配公司(包括子公司)收益的能力的限制 投資者們。

針對員工的評論,在公司的 在第一部分開頭的20-F表格的未來年度報告中,公司將(i)明確描述現金情況 是通過其組織轉移的, 並披露其不打算分配收益, (ii) 説明是否有任何轉賬, 迄今為止,控股公司與其子公司之間或向投資者進行了分紅或分配,並量化了 金額(如適用)和轉賬方向,(iii)量化子公司的任何股息或分配 向控股公司,哪個實體進行了此類轉讓,以及其税收後果(如果有)(iv)明確表示不進行轉讓, 迄今為止已向美國投資者發放股息或分配,(v)在第一部分的前面描述任何限制 關於外匯以及公司在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力,以及 (vi) 描述 對公司分配公司(包括其子公司)收益的能力的任何限制和限制, 致母公司和美國投資者。

4。請修改第一部分的前半部分以解決每個問題 與您在香港開展業務相關的法律和運營風險 詳見我們網站上發給中國公司的信函樣本。我們參考 你在2022年5月6日的信中回覆了對評論1的回覆。另外,請確保你的 披露內容涉及您的審計師是否受審計員宣佈的決定的約束 2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及是否以及如何追究外國公司的責任 法案(HFCAA)和加速HFCAA及相關法規將影響您的公司。

針對員工的評論,在公司的 未來20-F表格的年度報告公司將(i)修改第一部分的前半部分,以解決每項法律和 現有的致中國公司的信函樣本中列出了與在香港開展業務相關的運營風險 在委員會的網站上,以及(ii)確保其披露內容涉及公司審計師不受約束的問題 根據PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定,因此,HFCAA、Accelerationed HFCAA及相關決定 法規不應影響公司。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-4-

公司財務部

美國證券交易委員會

風險因素
因為比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限...,第29頁

5。你 指出 “加密貨幣財務會計的先例有限 以及相關的收入確認,財務會計準則委員會尚未提供任何官方指導 或者美國證券交易委員會,[因此] 目前尚不清楚將來如何要求公司承擔責任 用於加密貨幣交易和資產以及相關的收入確認。”請 幫助我們瞭解這些報表的依據和您的會計政策,並考慮 需要修改或刪除這些聲明。

針對員工的評論,在公司的 未來在20-F表上的年度報告中,公司將刪除這些聲明。

你 對我們或我們的董事提起訴訟的能力將受到限制, 第 40 頁

6。你 在此聲明,您只在中國開展業務。請協調一下 聲明,包括您在整個申報過程中的其他地方所披露的信息(您所指的有限) 在中國的業務主要與為您的加密貨幣提供管理支持有關 中國境外的採礦業務。請解釋或修改。

針對員工的評論,在公司的 未來的20-F表年度報告公司將修改本聲明。

第 5 項。運營和財務回顧與展望
A. 經營業績,第62頁

7。請告訴我們你為什麼認為要進行減值調整 加密貨幣和處置加密貨幣的淨收益提供了有用的信息 對於考慮到您的業務性質以及持有比特幣的策略的投資者 根據現金流需求的需要在未來時期投資和出售比特幣,以及經常性的 這些指控的性質。請解釋或修改以從您的計算中刪除這些調整 非公認會計準則調整後的淨虧損。請參閲 G 條例第 100 條。

公司恭敬地 承認工作人員的評論,並將修改並排除加密貨幣的減值和出售的淨收益 加密貨幣是根據其未來申報中非公認會計準則調整後的淨虧損計算得出的。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-5-

公司財務部

美國證券交易委員會

8。請進行修改,將所得税影響單獨包括在內 調整並擴大披露範圍,以明確解釋非公認會計準則調整的税收影響是如何計算的,或 解釋為什麼你認為沒有必要。請參閲非 GAAP C&DI 的問題102.11。

公司恭敬地告知員工,有 所得税對這些非公認會計準則調整沒有影響,因為這些非公認會計準則調整的有效所得税税率為零。

9。我們注意到您提供了調整後淨虧損的非公認會計準則指標 來自歸屬於Bit Mining的持續經營業務和已終止的調整後淨收益 業務歸因於 Bit Mining。請修改以包括每項對賬信息 這些非公認會計準則指標。請參閲 S-K 法規第 10 (e) (1) (i) (B) 項。

這個 公司恭敬地感謝員工的評論,以下是每項非公認會計準則指標的對賬表:

2019 2020 2021
USD'000 USD'000 USD'000
持續經營業務的淨虧損 (74,850)) (23,324)) (63,566))
減去:歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 - - (11,792))
歸屬於BIT Mining Limited的持續經營淨虧損 (74,850)) (23,324)) (51,774))
針對持續運營進行調整:
基於股份的薪酬開支的調整 11,498 8,047 6,446
無形資產減值調整 26,909 - 56
商譽減值調整 19,200 - -
長期投資減值調整 1,372 4,787 -
與估值補貼相關的遞延所得税優惠的調整 (1,086)) (531)) (359))
對先前持有的股權收益的調整 - - (5,500)
財產和設備減值調整 - - 22,392
加密貨幣減值調整 - - 31,757
對處置加密貨幣淨收益的調整 - - (6,717))
或有對價公允價值變動的調整 - - (13,936)
對衍生工具公允價值變動的調整 - - (3,696))
歸屬於BIT Mining Limited的持續經營業務的調整後淨虧損(非公認會計準則) (16,957)) (11,021)) (21,331)
來自已終止業務的淨收益(虧損) (20,009)) (8,779)) (8,921))

減去:來自的淨(虧損)收入 歸因於非控股權益的已終止業務

(438)) 309 (179))

歸因於BIT Mining Limited的已終止業務的淨虧損

(19,571)) (9,088)) (8,742))
針對已停止的業務進行調整:
長期投資減值調整 1,869 - -
與估值補貼相關的遞延所得税優惠的調整 (26)) - -
歸屬於BIT Mining Limited的已終止業務的調整後淨虧損(非公認會計準則) (17,728)) (9,088)) (8,742))

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-6-

公司財務部

美國證券交易委員會

公司將包括非公認會計準則指標的對賬表 歸屬於Bit Mining的持續經營業務的調整後淨虧損和來自已終止業務的調整後應歸淨收益的百分比 在未來的申報以及對加密貨幣減值和處置加密貨幣淨收益的調整中向Bit Mining致意 將被刪除。

10。請在第 64 頁的腳註 (1) 中加強您的披露 更清楚地解釋為什麼管理層認為你的非公認會計準則指標對投資者有用 以及它們如何幫助投資者比較您的業務趨勢。此外,在重要的範圍內,披露 管理層使用這些非公認會計準則指標的其他目的(如果有)。 請參閲 S-K 法規第 10 (e) (1) (i) (C) 和 (D) 項。

公司恭敬地感謝員工的評論。如 在公司對先前評論7的迴應中討論過,公司將排除加密貨幣和淨資產的減值 通過計算未來申報中的非公認會計準則調整後的淨虧損得出的出售加密貨幣的收益。腳註中的披露 (1) 非公認會計準則財務數據將在公司未來的文件中修改為以下內容:

作為淨收入的補充,我們使用非公認會計準則 調整後淨虧損的財務指標,即調整後的美國公認會計準則淨虧損,不包括基於股份的薪酬支出和減值 收購的無形資產和商譽,長期投資減值,與估值補貼相關的遞延所得税支出, 先前持有的股權收益、財產和設備減值、或有對價公允價值的變動以及 衍生工具公允價值的變化。所有調整均為非現金,我們認為它們並不能反映我們的總體業務 性能。這項非公認會計準則財務指標是作為額外信息提供的,以幫助我們的投資者比較業務趨勢 保持不同的報告期,以增強投資者對我們當前財務業績的總體理解 以及未來的前景。不應將這種非公認會計準則財務指標視為或其替代品或更高級的財務指標 轉為美國公認會計準則淨收益。此外,我們對調整後淨收益的定義可能與調整後淨收益所使用的該術語的定義不同 其他公司,因此可比性可能受到限制。”

截至2021年12月31日的年度與去年相比 2020 年 12 月 31 日結束,第 64 頁

11。請修改以討論負利潤的原因 附註24中披露的礦池細分市場的利潤率,並説明您是否預期 這種趨勢將在未來一段時間內持續下去。在您的回覆中,告訴我們支付的金額 礦池參與者,包含在每個時期的收入成本中。

公司恭敬地感謝員工的評論。 礦池部分確認的收入包括區塊獎勵和成功區塊的交易驗證費 安置。礦池服務的成本主要包括分配給每個礦池參與者的採礦獎勵,以換取 他們的計算能力為礦池做出了貢獻。礦池運營商從區塊鏈接收實際區塊 獎勵並根據預期的區塊獎勵分配給礦池參與者。換句話説,在共享下 在截至2021年12月31日的年度中,礦池採用的機制,礦池參與者有權 無論礦池運營商是否成功記錄了區塊,都要進行補償。實際區塊獎勵時會有這樣的可變性 與礦池中的預期區塊獎勵不同被稱為幸運指數。負利潤率為 礦池主要是由幸運指數的波動造成的。在2021年的某些時期,礦池很幸運 指數低於100%,並且必須向礦池參與者分配比其獲得的實際區塊更多的區塊獎勵。幸運指數的波動在很大程度上是隨機性的結果 以及加密貨幣採礦業固有的不確定性。因此,該公司無法預測這種趨勢是否會持續下去 在未來的時期。該公司將在未來的文件中納入上述討論。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-7-

公司財務部

美國證券交易委員會

從2021年4月15日起,當公司的礦池業務時 截至2021年12月31日,向礦池參與者支付了約12.82億美元,這已包含在收入成本中。

E. 關鍵會計估計,第71頁

12。考慮中 您的採礦業務的重要性,請告訴我們您是如何考慮的 包括此處討論相關的重要估計、假設和不確定性 使用與您的加密貨幣採礦和採礦池相關的收入確認政策 服務業務以及您的加密貨幣資產會計,或根據需要進行修改。 請參閲 20-F 表格第 5.E 項。

公司恭敬地告知員工,公司 認為與收入確認政策相關的估計、假設和不確定性不大 包括其加密貨幣採礦和採礦池業務以及符合定義的加密貨幣資產的會計 20-F表格第5.E項所述的關鍵會計估算。

實際上,對於加密貨幣採礦收入,實際金額 公司有權獲得的加密貨幣變為可用,以換取向礦池運營商提供的計算能力 在當天的履約義務得到履行後不久(在幾分鐘內),公司使用實際金額 已知會記錄相應的收入。

對於礦池收入,收到的加密貨幣的實際金額 成功配售每個區塊後即可使用,公司使用收到的實際金額來記錄相應的金額 收入。

對於加密貨幣資產,加密貨幣的估值主要是 包括加密貨幣的公允價值計量和減值評估。兩者都是根據的報價來衡量的 相關的加密貨幣。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-8-

公司財務部

美國證券交易委員會

基於上述考慮,收入確認政策 與加密貨幣採礦和採礦池業務以及公司對加密貨幣資產的會計無關 涉及很大的估計不確定性,因此不符合關鍵會計估算的定義,而且 未包含在表格 20-F 第 5.E 項的討論中。

第 8 項。財務信息
注意事項 2.重要會計政策摘要,第 F-15 頁

13。它 出現在您擁有的現金流量表的補充披露中 支付費用並收購了非流動資產以換取加密貨幣。請修改 包括與非貨幣交易相關的會計政策。

公司恭敬地感謝員工 評論。2021年,加密貨幣資產支付的費用和非流動資產金額約為230萬美元, 截至2021年12月31日,約佔加密貨幣資產的4%,不被視為實質性資產。

公司將披露以下會計政策 根據工作人員上述評論,在未來的申報中進行重大非貨幣交易。

非貨幣 交易

公司進行非貨幣交易,例如 作為加密貨幣的分配,用於支付運營費用和收購非流動資產。此類交易已入賬 根據ASC 845 “非貨幣交易”,其中要求轉移或分配非貨幣資產 或負債通常應以收到或交出的資產或負債的公允價值為基礎,以較明確者為準 顯而易見。交易中不確認任何收益或損失。”

加密貨幣資產,第 F-18 頁

14。您聲明的目的是測試加密貨幣資產 減值:公允價值是 “其公允價值出現時的報價” 已測量。”請進一步解釋公允價值是在什麼時候計量的。在這方面, 澄清您是否在每天的某個時間點評估公允價值 日或報告期,或者其他。另外,請告訴我們並修改您的政策以澄清 無論您的加密貨幣資產的賬面價值如何,您是否都確認了減值 低於每個記賬單位的公允價值。我們將您推薦給 ASC 350-30-35-19。最後, 按每張資產負債表中持有的加密貨幣資產的類型向我們提供明細 註明日期,並告訴我們用於確定每種類型的公允價值的來源。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-9-

公司財務部

美國證券交易委員會

公司恭敬地告知員工,在決定時 如果發生減值,公司將考慮自收購該加密貨幣資產以來每單位加密貨幣資產的最低報價。如果加密貨幣資產當時的賬面價值超過公允價值 如此確定,這些加密貨幣資產的減值損失金額等於兩者之間的差額 其賬面價值和公允價值確定。

公司將修改並納入以下會計內容 只要確認加密貨幣的賬面價值,就會在其未來申報中為澄清減值而制定的加密貨幣資產政策 資產低於每個記賬單位的公允價值:

對於 每個單位的加密貨幣,當賬面金額超過其公允價值時,就會出現減值,公允價值是使用報價來衡量的 衡量其公允價值時的加密貨幣。”

截至2020年12月31日,該公司沒有持有任何加密貨幣。 截至2021年12月31日,比特幣、以太坊和狗狗幣是唯一單獨佔公司1.0%以上的數字資產 總資產。公司持有的其他數字資產總共佔總資產的不到2.0%。

以下是按主要加密貨幣類型劃分的細分 2021年12月31日持有的資產以及用於確定每種主要加密貨幣公允價值的來源:

類型 數量 中的金額 數千個 公允價值來源
決心
比特幣 450 $20,958 bitfinex.com1
以太坊 5,931 $21,242 coinmarketcap.com2
狗狗幣 51,794,410 $8,226 coinmarketcap.com2
其他 3,606,145 $4,651

1。如 Bitfinex是一家成立於2012年的加密貨幣交易所,一直處於技術的最前沿 數字資產交易的創新。Bitfinex 團隊在以下方面積累了寶貴的經驗 區塊鏈技術,而該平臺鞏固了其作為首選平臺的地位 數字資產交易者和交易機構。Bitfinex 的戰略側重於交付 為周圍的專業交易者和流動性提供者提供最佳的加密交易體驗 通過提供尖端技術,走向世界。看見 https://trading.bitfinex.com/t/BTC:USD?類型=交換。

2。硬幣市值 是世界上最受關注的加密貨幣價格跟蹤網站之一 快速增長的加密貨幣空間。CoinMarketCap 吸引了數億用户 一年。CoinMarketCap成立於2013年,現已迅速發展成為最值得信賴的公司之一 來自用户、機構和媒體的來源,用於比較數千種加密貨幣,以及 經常被CNBC,彭博社和其他主要新聞媒體引用。(即使是美國政府 使用 CoinMarketCap 的數據進行研究和報告。)請參閲 www.coinmarketcap.com/co

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-10-

公司財務部

美國證券交易委員會

這些網站上的價格是比特幣的可靠來源, 以太坊和狗狗幣交易。該公司在世界標準時間當天 0:00 左右從bitfinex.com和coinmarketcap.com獲取開盤價 作為其公允價值。

收入確認
加密貨幣挖礦,第 F-23 頁

15。你聲明本集團可強制執行的賠償權 只有在集團向礦池運營商提供計算能力時才開始。請澄清 合同的各方在多長時間內擁有可強制執行的權利和義務,以及 得出結論的依據。在迴應中,解釋您的權利還是泳池運營商的權利 終止管理您參與礦池的合同的權利是有條件的。 另請總結各方對您的礦池參與的實質性權利和義務 合同包括:

是否 根據與泳池運營商簽訂的合同,您有權決定在什麼時候進入 時間以及你將在多長時間內提供計算能力,包括你是否可以開始 並停止提供計算能力然後繼續提供計算能力;是否需要你這樣做 在特定時間開始提供;

怎麼樣 您對合同期限和合同期限的評估被視為您的權利(如果有), 以確定何時開始和停止提供計算能力。

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-11-

公司財務部

美國證券交易委員會

如何 如果你開始,因提供計算能力而獲得的獎勵金額可能會受到影響 並在合同期限內停止採礦。

這個 公司僅向一家礦池運營商BTC.com提供計算能力。公司與BTC.com之間的合同受管轄 根據BTC.com網站上的標準協議——BTC.com礦池服務協議1 和 BTC.com 用户協議2。這些標準 協議由 BTC.com 發佈,可能會不時修改。此外,BTC.com還發表了一些聲明和常見問題解答 在其網站上以及共同構成公司與BTC.com之間合同的其他慣例商業慣例。除此之外, 該公司與BTC.com沒有任何具體的服務協議。作為一般商業慣例,礦池參與者必須 在他們在 BTC.com 上註冊賬户之前,接受這些標準協議的條款和條件。公司接受了 標準協議,並於2021年2月26日和2021年6月7日在BTC.com上為比特幣設立相應的礦工賬户 分別是以太坊挖礦。

公司恭敬地向員工提供以下建議 標準協議中各方的實質權利和義務以及BTC.com在其網站上發表的聲明和常見問題解答:

礦池參與者:

a。向泳池運營商提供個人信息,其中可能包括 但不限於註冊BTC.com賬户時的姓名、電子郵件地址、電話號碼和地址。3

b。如果用户對池提供的服務不滿意 運營商,唯一的補救措施是立即停止使用服務。 4

c。通過輸入礦池 IP 地址來配置其採礦設備, 錢包地址等5

1 https://activity.btc.com/agreement/#/miningservice?lang=en

2 https://activity.btc.com/agreement/#/user?lang=en

3 BTC.com 用户協議條款 2.2

4 BTC.com 用户協議條款 2.3

5 每種加密貨幣的挖礦教程。服用 以比特幣為例,這樣的表示可以在常見問題比特幣挖礦教程中找到 https://help.pool.btc.com/hc/en-us/articles/360038354832-Bitcoin-mining-tutorial

Simpson Thacher & Bartlett

2022年9月6日-12-

公司財務部

美國證券交易委員會

d。監控採礦設備狀態和查看採礦情況的權利 回報或收益。6

礦池運營商:

a。單方面決定繼續或終止提供 未經用户同意或事先通知向用户提供服務。7

b。有權限制、更改、暫停甚至終止所有或 隨時成為服務的一部分。賬户的關閉不應影響在賬户開户日期之前產生的任何權利和義務 賬户關閉。8

c。有權為特定服務收取費用9 基於 關於公佈的具體費率10

其他基於習慣商業慣例的默示協議 包括:

礦池參與者:

e。可以隨時離開泳池,恕不另行通知或處以罰款。這是 這是所有礦池的慣常商業慣例所暗示的。此外,兩個 BTC.com 礦池 服務協議和用户協議指出,在以下情況下,用户可以離開泳池 用户對服務不滿意。BTC.com 用户協議還指出 關閉賬户不影響該日期之前產生的任何權利和義務 賬户的關閉。因此,用户獲得採礦獎勵的權利在此之前獲得了 關閉賬户的日期仍然沒有受到處罰。

礦池運營商:

d。計算、分配和分配收益或採礦獎勵 根據預先確定的共享機制分配給礦池參與者。

6 每種加密貨幣的挖礦教程。以比特幣為例,可以在常見問題解答中找到這樣的表示 比特幣挖礦教程 https://help.pool.btc.com/hc/en-us/articles/360038354832-Bitcoin-mining-tutorial

7 BTC.com 礦池服務協議條款 2.2

8 BTC.com 用户協議條款 6.1-6.4

9 BTC.com 用户協議條款 2.2 和 3.2

10 關於 BTC.com 礦池中的費用、結算模式和支付門檻的常見問題解答 https://help.pool.btc.com/hc/en-us/articles/900001116943-The-fee-settlement-mode-and-payment-threshold-in-BTC-com-pool

2022年9月6日-13-Simpson Thacher & Bartlett
公司財務部
美國證券交易委員會

正如礦池運營商 BTC.com 的 a 和 b 點中所述 可以做出單方面決定並隨時終止提供礦池服務。如礦池的b和e點所述 參與者,公司作為礦池參與者,可以暫停或停止使用BTC.com提供的礦池服務或提供其礦池服務 隨時為BTC.com提供計算能力。因此,該公司認為礦池參與者和BTC.com都有權利 隨時無條件地暫停和終止合同。在迴應工作人員的評論時,因為合同 可以不受任何處罰地終止,雙方的可執行權利和義務從 (1) 公司成立之日起生效 向BTC.com提供計算能力以及(2)BTC.com通過維護公司的礦池服務開始向公司提供其礦池服務 賬户活躍並建立公司與礦池的聯繫;以及兩者的強制執行權利和義務 當公司停止向BTC.com提供計算能力或BTC.com停止提供其礦池服務時,各方就會停止 通過停用公司的賬户或斷開公司礦機與礦池的連接來向公司提供。 從理論上講,雙方都有可執行的權利和義務的合同期限是採礦所需的期限 設備通過解決礦池運營商分配的任務向礦池運營商提交 “份額” 和 擁有采礦設備的礦池參與者將有權獲得與 “份額” 相對應的採礦獎勵。 以比特幣挖礦為例,為每台採礦設備提交 “份額” 的時間約為10秒。 實際上,公司將該合同視為日常服務合同,是每個礦池的一般業務慣例 參與者必須讓採礦機保持一整天的運轉,與礦池運營商的結算是每天進行的 基礎。

基於礦池參與者的物質權利 以及上面概述的債務,只要礦池參與者擁有活躍賬户並且礦池服務持續不斷, 池參與者有權通過管理和,決定在什麼時間點和持續時間內提供計算能力 直接配置其採礦機。池參與者可以開始和停止提供計算能力,然後繼續提供計算能力 隨意。池參與者無需在特定時間提供計算能力。實際上,可能有多種因素 這可能會影響該公司是否向BTC.com提供計算能力的決定,例如價格 由於不確定性,加密貨幣,其採礦機的物理狀況,電費,互聯網連接狀況等 在上述因素中,該公司在合同開始時無法預測何時會停止提供計算能力以及 何時恢復提供。如上所述,公司將該合同視為日常服務合同;因此, 公司對合同起始時間的評估是 UTC 時間 0:00,合同期限的評估為一天。

在迴應工作人員的評論時,是否 公司在合同期內開始和停止提供計算能力不會影響公司的獎勵金額 因提供計算能力而獲得。礦池運營商的實質權利和義務下的b點指出 關閉賬户不影響賬户關閉之日之前產生的任何權利和義務。該公司 認為它只有權獲得與公司為採礦貢獻的計算能力比例相對應的獎勵 礦池操作員佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力。

2022年9月6日-14-Simpson Thacher & Bartlett

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16。你説提供計算能力的規定是 您與礦池運營商簽訂的合同中僅有履行義務。請告訴我 我們您是否在一段時間內還是在某個時間點履行了履約義務以及如何履行的 你考慮了 ASC 606-10-25-24 中的指導方針。

在迴應員工的評論時,公司考慮了 ASC 606-10-25-24,並認為隨着時間的推移,它會履行其履約義務。

計算能力是常規和定期服務 該公司向礦池運營商提供。當公司向礦池提供計算能力時,礦池 運營商同時獲得計算能力並將其用於採礦活動,並從中獲得加密貨幣獎勵 用於成功向區塊鏈添加區塊的區塊鏈。在此過程中,由於成功封鎖的時間間隔 投放時間通常很短,這可以看作是礦池運營商從公司獲得的好處 績效,並在獲得採礦獎勵時同時消耗這些收益,這符合中討論的標準 ASC 606-10-25-27。因此,隨着公司提供計算能力,履約義務將隨着時間的推移得到履行。

17。請 澄清您是否有權獲得該加密貨幣獎勵的部分份額 礦池運營商只有在成功將區塊添加到區塊鏈時才會收到 您的披露表明您是否有權獲得補償,無論是否 礦池操作員成功記錄了一個區塊。在這方面,我們注意到有人提到了和解 網站上針對至少一家礦池運營商的FPPS模型條款, BTC.com。如果您為多個泳池運營商提供電力,請確保 您的披露在不同程度上涉及每種安排的條款。 另外,請告訴我們您是否單獨獲得所賺取的交易費用的比例份額 由泳池運營商提供,如果是,您如何計算此類費用。

公司恭敬地告知員工,對於 公司的加密貨幣採礦業務,作為礦池參與者,無論如何都有權獲得補償 礦池操作員是否成功記錄了區塊。該公司僅向一個礦池BTC.com提供計算能力。這個 該公司開採的加密貨幣類型主要是比特幣和以太坊。該公司在FPPS共享機制下開採比特幣 以及PPS+機制下的以太坊。下表説明瞭如何計算每種共享機制的獎勵。在這兩種機制下, 公司不單獨獲得礦池運營商賺取的交易費用的比例份額。相反,它接收 礦池運營商每天的預期區塊獎勵和交易費用。

2022年9月6日-15-Simpson Thacher & Bartlett
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共享機制 獎勵池參與者
FPPS 預期的區塊獎勵1* (1+FPPS 速率2) *參與者提交的計算結果/整個區塊鏈工作負載*(礦池設置的1-礦池運營商費率)
PPS+ (預期區塊獎勵 + 交易費用)*參與者提交的計算結果/整個區塊鏈工作負載*(礦池設置的區塊獎勵的 1 礦池運營商費率)

1。預期區塊獎勵:預期新區塊獎勵由該區塊授予 區塊鏈網絡,以比特幣網絡為例,每 10 分鐘有 6.25 個比特幣 大約在當前的減半週期中。

2。FPPS 費率:前一天在池內賺取的交易費分成 前一天在池中獲得的區塊獎勵。

這個 公司2021年20-F表中的披露,其中指出 “本集團有權獲得部分股份 礦池運營商獲得的加密貨幣獎勵(減去向礦池運營商支付的加密貨幣交易費用),即 記錄的淨收入),用於成功向區塊鏈添加區塊” 旨在描述獎勵支付流程 為了便於理解。公司恭敬地感謝員工的評論,並將修改並納入以下內容 未來申報中關於加密貨幣採礦收入確認的會計政策:

加密貨幣挖礦

該集團已進入加密貨幣礦池, BTC.com,通過與礦池運營商簽訂合同,為礦池提供計算能力。合同是可以終止的 任何一方在任何時候,本集團可強制執行的賠償權只有在集團提供計算能力時才開始 致礦池運營商。作為提供計算能力的交換,本集團有權以加密貨幣的形式獲得對價 來自礦池運營商(減去礦池運營商向礦池運營商收取的費用,這些費用計入收入淨額),計算方法是 以集團和礦池運營商作為合同一部分商定的預定公式為基礎。”

18。您聲明您收到的對價是非現金對價, 你在賺錢之日按公允價值衡量。請告訴我們這是如何遵守的 ASC 606-10-32-21至32-24的指導方針,用於衡量非現金對價的公允價值 合同的開始。提供分析以支持您的説法,即公允價值為 賺取的日期與合同開始時的公允價值沒有實質性差異或 您從彩池中獲得獎勵的時間。另外,告訴我們 “賺到了” 是什麼意思 在本聲明中,闡明成功放置區塊之間的時間間隔 礦池運營商的區塊鏈、確認的收據和對價的收據。

2022年9月6日-16-Simpson Thacher & Bartlett
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針對員工的評論,公司決定 合同的起始日期是公司開始向礦池運營商提供計算能力的時候。如公司所述 對先前評論15的迴應,實際上,公司將該合同視為日常服務合同。公司的措施 加密貨幣在合約開始時的公允價值,即當天開始時UTC時間 0:00。但是,由於計算 提供的功率是可變的,所有考慮因素都是可變的,並且受到限制,直到當天結束時實際計算量為止 提供的電力是已知的,採礦獎勵的金額是可以估算的。該公司可以獲得採礦獎勵的結果 有權在礦池運營商完成計算後不久計算每位礦池參與者的任何獎勵 給定一天,通常在每天 UTC 時間 24:00 之後不久。該公司認為它曾經從獎池中 “獲得” 過該獎項 隨着時間的推移,公司通過向該池提供計算能力來履行其履約義務。公司認識到 當履行義務(提供計算能力)得到滿足且極有可能時,加密貨幣挖礦收入 收入額不會發生重大逆轉。

公司對收入確認政策的披露 就衡量非現金對價的公允價值而言,並不完全準確。公司將進行修改幷包括 在未來的文件中披露以下內容:

加密貨幣挖礦

集團收到的交易對價(如果有)為非現金 以加密貨幣的形式考慮。該集團在合約開始時以公允價值衡量加密貨幣。所有注意事項 是可變的,收入是在向礦池提供計算能力時確認的,並且不存在相關的不確定性 考慮到可變因素。這些交易中沒有重要的融資部分。”

關於成功安置之間的時間間隔 公司恭敬地建議,礦池運營商在區塊鏈上的一個區塊、收到確認並收到對價 工作人員認為,公司開採的加密貨幣類型主要是比特幣和以太坊。正如在迴應評論時所討論的那樣 17,作為礦池參與者,公司通過提供低於預期水平的計算能力,從礦池中獲得採礦獎勵 區塊獎勵方法。無論礦池的礦池如何,公司都有權從礦池中獲得採礦獎勵 成功放置區塊或從區塊鏈網絡獲得採礦獎勵。確認挖礦獎勵可分配 礦池運營商向公司提供計算能力的決定可在世界標準時間 0:00 之後不久確定(在 一天結束幾分鐘後),挖礦獎勵通常會在兩小時內分配到公司的錢包中。

2022年9月6日-17-Simpson Thacher & Bartlett

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19。請描述每個區塊鏈的大致時間間隔 在成功放置區塊之間。

該公司主要開採比特幣和以太坊。對於比特幣 區塊鏈,成功放置區塊的時間間隔約為10分鐘。而那個時候是以太坊的區塊鏈 大約是 13 秒。

礦池服務,第 F-24 頁

20。請澄清是否與 “總收入” 有關 您的礦池服務包括礦池運營商向第三者賺取的礦池費用 派對礦工。另外,請描述收入成本相關金額的性質 轉到您的礦池服務。

在迴應員工的評論時,公司恭敬地 澄清説,作為向區塊鏈網絡提供的交易驗證服務的負責人,公司的收入總額為 通過履行驗證區塊鏈協議下每個區塊的履行義務來獲得區塊鏈網絡的收入 而總收入是指經公司驗證並使用計算能力獲得的此類區塊中包含的採礦獎勵 如合併財務報表附註2所披露的那樣,由礦池參與者出資。

在這筆交易中,礦池參與者或第三方 礦工是公司的供應商,為公司提供計算能力以賺取收入,而公司是公司的客户 根據ASC 606-10-20的規定,泳池參與者。換取購買的計算能力的對價是計算得出的數字 加密貨幣獎勵基於與預先確定的共享機制相關的公式減去礦池運營商費用。在這方面, 池費的性質與公司保留的利潤率類似。

關於成本中所含金額的性質 合併財務報表附註2中披露的礦池服務的收入,礦池服務的成本 主要包括支付給礦池參與者的加密貨幣金額,以換取公司購買他們的加密貨幣 計算能力。它還包括與提供礦池服務相關的其他直接成本,例如服務器費用和維護勞動力 礦池服務。

21。請説明成功投放之間的時間間隔 區塊鏈上的一個區塊以及每種加密貨幣的對價收據 開採的資產。另外,請提供分析以支持你的説法,即獎勵的公允價值 收貨時與合同開始時的公允價值沒有實質性差異。

在 針對員工的評論,公司恭敬地澄清了成功配售區塊之間的時間間隔 使用圖示的圖表,在區塊鏈上查看在礦池中開採的每種主要類型的加密貨幣資產的對價 下面:

2022年9月6日-18-Simpson Thacher & Bartlett
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類型 時間 從成功在區塊鏈上放置區塊到收到對價之間的時期
比特幣 同時, 在獲得 100 次確認後(大約),區塊獎勵將可用於轉賬或消費 16.7 小時
以太坊 同時
狗狗幣 同時, 在獲得 240 次確認後(大約),區塊獎勵將可用於轉賬或消費 4 小時

公司恭敬地告知員工,加密貨幣 通常在放置區塊後立即被公司收到。根據慣例,比特幣社區採用了 六個區塊或六個確認作為標準確認週期,這意味着比特幣的交易不太可能被撤銷 六次確認或大約一小時。對於以太坊,標準確認週期為12個區塊或兩到三分鐘。對於 狗狗幣,標準確認期為10個區塊或10分鐘。公司將確保所有確認的收入均已通過 標準確認期,很可能不會發生重大逆轉。在礦池收入安排中, 在創建區塊之前立即與區塊鏈簽訂合約。自區塊創建之日起的時間段 成功放置該區塊通常被稱為 “區塊時間”。該公司開採的主要加密貨幣的出塊時間相對較短。例如,比特幣旨在讓每個區塊都經過驗證 10 分鐘,以太坊區塊大約需要 13-15 秒才能驗證。該公司認為,每創建一個區塊都是一份新合約, 並且合約期限是區塊時間。但是,實際上,該公司認為其與相應區塊鏈的合同是 是日常服務合同。公司考慮合同期限及其終止而不受罰款的權利, 其商業模式是每天與礦池參與者達成和解。公司衡量非現金的公允價值 合同開始時(當天開始)的對價。

公司對收入確認政策的披露 就衡量非現金對價的公允價值而言,並不完全準確。公司將進行修改幷包括 在未來的文件中披露以下內容:

礦池服務

集團認為自己是交易的負責人 使用區塊鏈網絡,並按總額確認採礦池收入。履約義務是創建或驗證 每個方塊。收入將在區塊創建或驗證完成且集團收到獎勵時予以確認。 收入是使用合約開始時相關加密貨幣的報價以獎勵的公允價值來衡量的。”

2022年9月6日-19-Simpson Thacher & Bartlett
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注意事項 19.關聯方交易,第 F-56 頁

22。我們從第79頁的腳註 (1) 中注意到,文先生 San Vincent Law,公司的創始人兼執行董事擁有以下權益 通過他在好運資本的所有權獲得8,550萬股A類普通股 有限。我們還注意到,好運資本通過股票認購獲得了此類股票 2020 年 12 月與該公司達成協議。請解釋你為何沒有透露身份 本協議作為關聯方交易或根據需要進行修改。請參閲 ASC 850-50。

針對員工的評論,該公司已經 將該協議確定為關聯方交易,並已根據合併財務附註22全面披露了該交易 聲明表明好運資本有限公司是一家由羅先生全資擁有的公司。公司恭敬地承認 工作人員發表評論並將修改該交易並將其納入合併財務附註19關聯方交易中 根據工作人員上述評論,其未來申報中的聲明。

註釋 24.分部報告,第 F-63 頁

23。請修改以提供 ASC 要求的披露信息 280-10-50-41。

公司恭敬地告知員工,外部 礦池收入的客户是每種加密貨幣的區塊鏈,這些加密貨幣是去中心化的,無關聯 有特定的地點。公司恭敬地提供有關收入和長期資產(包括財產)的地理信息 以及來自下述持續經營業務的設備、淨資產和使用權資產):

在截至12月31日的年度中,
收入 2019 2020 2021
USD'000 USD'000 USD'000
中國大陸 $- - 21,552
香港 - - 19,431
哈薩克斯坦 - - 9,200
美國 - - 2641
歐洲 5,161 2,167 2,214
區塊鏈 - - 1,273,838
$5,161 2,167 1,328,876

長期資產

截至2020年12月31日

截至2021年12月31日
USD'000 USD'000
美國 $19 35,873
香港 140 31,745
中國大陸 2,187 6,435
哈薩克斯坦 - 2,310
歐洲 80 2
$2,426 76,365

2022年9月6日-20-Simpson Thacher & Bartlett

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這個 公司將根據員工的評論在未來的文件中納入地理信息。

* * *

2022年9月6日-21-Simpson Thacher & Bartlett

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如果您對公司有任何疑問 回覆工作人員的評論,請隨時致電 +852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(手機)或 ygao@stblaw.com 與我聯繫 (電子郵件)。

真的是你的,
/s/ Yi Gao
高毅

抄送:楊先鋒,首席執行官
袁強,首席財務官
餘波,董事長、首席運營官
Man San Vincent Law,執行董事
BIT 礦業有限公司
邊丹妮爾,合夥人
MaloneBailey,LLP