2023年7月25日

女士們、先生們：

代表我們的客户 BIT Mining Limited， 根據開曼羣島法律組建的公司（“公司”），我們對其中包含的評論作出迴應 美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）的來信， 日期為 2023 年 7 月 11 日（“7 月 11 日評論信”），內容涉及公司 20-F 表年度報告 截至2022年12月31日的財政年度於2023年4月17日向委員會提交（“年度報告”）。

以下是公司的迴應 參見工作人員在7月11日評論信中的評論。工作人員的評論將在下面以粗體斜體字體重新鍵入，供您使用 易於參考。公司恭敬地告知員工，公司未來在哪些方面提議增加或修改披露內容 20-F表格的年度報告根據工作人員的評論，所做的更改將視相關事實更新而定 以及有關法律法規或其解釋的變化。

居民 合作伙伴

辛普森 香港 thacher & bartlett 是 simpson thacher & Bartlett LLP 的子公司，其辦公室位於：

截至12月的財政年度的20-F表格 2022年31日

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

迴應員工的評論，在公司的未來 20-F表格的年度報告，公司將修改 “第3項” 的第5頁或其左右。“關鍵信息” 包括最新信息 2022年12月30日回覆信函中對評論3的回覆第1段中提供的擬議披露版本一致 修改載於附件A。

通過我們組織的現金流量，第 6 頁

迴應員工的評論，在公司的未來 20-F表的年度報告，公司將修改 “本組織的現金流量” 下的第6頁左右，以包括 其2022年12月30日回覆信評論2中提供的擬議披露的更新版本，與變更一致 載於附件 A。

公司已對此類擬議披露進行了補充，以量化 並按類別討論控股公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移, 以及轉賬方向，包括其對所列每個期限的税收影響。公司恭敬地告知員工 由於該公司在2021年底之前處置了其VIE結構，因此2022年沒有此類與VIE相關的數據。

控股公司結構，第 6 頁

迴應工作人員的意見 評論，在公司未來的20-F表年度報告中，公司將進行修改，通過提高表單的可讀性來提高可讀性 其組織結構圖中第 6 頁左右 “控股公司結構” 下的文本的字體大小 第 58 頁。擬議的修訂圖表載於附件A。

第 5 項。運營和財務審查 和前景經營業績截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較，第 67

迴應員工的評論，在公司的未來 文件中，該公司將進行修改，以討論附註中披露的礦池板塊利潤率為負的原因 24並解釋它是否預計這種趨勢將在未來一段時間內持續下去.第65頁或其中的擬議披露內容載於第65頁 下面。

截至2022年12月31日的財年 與截至2021年12月31日的年度相比

收入

在截至2022年12月31日的年度中，收入主要是 包括從礦池業務中剔除5.932億美元的細分市場後的收入，即加密貨幣採礦業務 4,680萬美元，數據中心業務為1,000萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，收入主要包括 在分部間取消12.751億美元的礦池業務後的收入，加密貨幣採礦業務是 3,940萬美元，數據中心業務為1180萬美元。

運營成本和支出

成本 的收入。 在截至2022年12月31日的年度中，收入成本主要由扣除分部間後的收入成本組成 取消6.07億美元的礦池業務、4,200萬美元的加密貨幣採礦業務和數據中心 業務額為1,420萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，收入成本主要由扣除分部間後的收入成本組成 取消12.839億美元的礦池業務、2380萬美元的加密貨幣採礦業務和數據中心 業務額為1430萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的總虧損為 750萬美元和880萬美元用於礦池業務，420萬美元和240萬美元用於數據中心業務。這個 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利為490萬美元，加密貨幣採礦業務的毛利為1,560萬美元。

關於礦池業務，截至12月的財年 2022年31日，礦池板塊收入中包含的4.922億美元收入來自主要礦池服務。 此類收入包括成功放置區塊的區塊獎勵和交易驗證費。該公司還創造收入 來自子礦池服務，該公司貢獻了從BTC.com礦池參與者那裏獲得的部分計算能力 致第三方礦池運營商。作為交換，公司有權以加密貨幣的形式獲得對價 第三方礦池運營商無論是否是第三方礦池運營商，均根據預定公式計算 成功驗證區塊。截至2021年12月31日的財年，全部收入均包含在礦池板塊的收入中 在主要礦池服務中得到了認可。礦池服務的成本主要包括分配給每種服務的採礦獎勵 礦池參與者以換取他們的計算能力向礦池捐款。

對於初級礦池服務，公司收到來自 區塊鏈實際的區塊獎勵，並根據預期的區塊獎勵分配給公司的礦池參與者。 換句話説，根據公司為其主要礦池服務採用的共享機制，礦池參與者 無論公司是否成功記錄了區塊，都有權獲得補償。實際區塊時的這種可變性 獎勵與礦池中的預期區塊獎勵不同，被稱為幸運指數。負利潤率 礦池細分市場主要是由幸運指數的波動引起的。在2021年和2022年的某些時期，初級採礦 礦池服務的幸運指數低於100％，並且必須向礦池參與者分配比實際區塊更多的區塊獎勵 它收到了。幸運指數的波動在很大程度上是主要礦池固有的隨機性和不確定性的結果 服務。因此，對於初級礦池服務，該公司無法預測這種趨勢在未來時期是否會持續下去。

為了減輕波動對幸運者的影響 指數，在2022年，公司進入了子礦池服務。由於公司有權獲得第三方的考慮 礦池運營商無論第三方礦池運營商是否成功驗證了區塊，公司都會生成 截至2022年12月31日的年度中，子礦池服務的毛利率為正值。該公司希望保持合作 因此，對於第三方礦池運營商，該公司預計其子礦池不會帶來負利潤率 未來時期的服務。但是，該公司無法預測其整個礦池細分市場的趨勢。

在加密貨幣採礦業務方面，總收入 利潤主要由加密貨幣價格驅動。

對於數據中心業務而言，收入來自於 為其客户提供機架空間、公用事業和雲服務，例如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。 收入成本主要由與數據中心服務相關的直接生產成本以及折舊和攤銷組成 的數據中心。截至2022年12月31日止年度的數據中心業務總虧損主要歸因於持續 自2022年第二季度以來，加密貨幣價格下跌，這導致其客户暫停了加密貨幣採礦業務， 導致收入減少。截至2021年12月31日的年度數據中心業務的總虧損主要是由於 2021年6月中國四川數據中心的關閉和拆除，以及與之相關的折舊和攤銷成本 自2021年10月起建設俄亥俄州數據中心，而該數據中心在截至12月的年度中產生的收入 2021 年 31 日是有限的。由於加密貨幣價格的波動，公司無法預測毛利率是否為負 的數據中心業務將在未來一段時間內繼續。

截至 2021 年 12 月 31 日的財年 與截至2020年12月31日的年度相比

運營成本和支出

成本 的收入。 在截至2021年12月31日的年度中，收入成本主要由扣除分部間後的收入成本組成 取消12.839億美元的礦池業務、2380萬美元的加密貨幣採礦業務和數據中心 業務額為1430萬美元。礦池業務的總虧損分別為880萬美元，數據中心的總虧損為240萬美元 業務，加密貨幣採礦業務的毛利潤為1,560萬美元。有關原因的討論，請參閲上文 因為礦池業務和數據中心業務的毛利率為負。礦池業務沒有運營， 2020年的加密貨幣採礦業務或數據中心業務。

注意事項 2。重要會計政策摘要
礦池服務，第 F-25 頁

公司恭敬地承認 工作人員的評論。

子礦池服務，第 F-26 頁

公司恭敬地向員工提供建議 以下：

礦池參與者（本公司）：

礦池運營商（第三方礦池）：

根據總結的實質性權利和義務 上圖中，公司收集公司個人礦池參與者在BTC.com中貢獻的計算能力 採礦池，並將此類計算能力提供給第三方礦池運營商。作為交換，公司有權獲得考慮 以來自第三方礦池的加密貨幣的形式根據預定公式計算，無論是否 第三方礦池運營商成功驗證了區塊。公司獲得第三方發放的採礦獎勵 礦池運營商將在第二天提供計算能力，還將向其每個人分配採礦獎勵 池參與者根據預定公式在同一天進行。從第三方礦池獲得的獎勵不會 影響公司有義務向其礦池參與者發放的獎勵。

在這種共享機制下，公司的獎勵 主要與其向第三方礦池提供的計算能力有關，公司有權獲得獎勵 無論第三方礦池運營商是否成功放置區塊。與主要的礦池服務相比， 其中公司直接向區塊鏈提供交易驗證服務，並獲得實際的區塊獎勵，即獎勵 從子礦池服務獲得的金額是預期金額，不會受到上述幸運指數波動的影響 在公司對評論4的迴應中。因此，該公司認為這些安排穩定了其應得的採礦獎勵 到。

根據ASC 606-10-55-37和55-37A的規定，實體是 如果它在將特定商品或服務轉讓給客户之前控制了該商品或服務，則為主體。公司負責 用於收集礦池參與者的計算能力，並將此類聚合計算能力提供給第三方礦池。 在這筆交易中，第三方礦池被視為 “客户”，公司能夠控制計算 在將其轉移到第三方礦池之前的權力。

該公司進一步分析了指標 根據ASC 606-10-55-39，在將特定商品或服務轉讓給客户之前，實體對其進行控制。

-公司收集所有計算數據 權力來自其自己的礦池參與者，然後將計算能力引導到第三方礦池。所有計算能力 由公司的礦池參與者首先向公司捐款，然後公司將他們重定向到第三方採礦 池。該公司還可以選擇將計算能力重定向到的第三方礦池。最終責任 履行向第三方礦池運營商（客户）提供計算能力的承諾是本公司。這個 公司還負有將部分採礦獎勵分配給其個人礦池參與者的最終責任。 此外，由於與第三方礦池運營商的安排不包括最低繳款條款或任何類似條款 限制，公司可以在他們認為的情況下決定是否將收集的計算能力交付給第三方礦池 這個考慮不是很樂觀。

— 公司達成了安排 分別與其礦池參與者和第三方礦池運營商分開。當公司從其收集計算能力時 礦池參與者，無論是否，它都有義務根據預先確定的公式向其礦池參與者分配採礦獎勵 它將獲得來自第三方礦池的獎勵。因此，公司決心在計算之前承擔庫存風險 權力轉移到第三方礦池。

-公司訂立了安排 分別與其礦池參與者和第三方礦池運營商分開。價格也與雙方協商 分別地。因此，公司有權自由決定與第三方礦池運營商及其礦池參與者談判價格。 第三方礦池運營商不會知道最終計算能力貢獻者的身份，也不會知道 公司將向自己的礦池參與者支付的對價。

基於上述分析，該公司 被認為有能力指導計算能力的使用並獲得幾乎所有剩餘的好處。該公司 自己確定了子礦池服務的負責人。

註釋 24.分部報告，第 F-61 頁

公司恭敬地承認 工作人員的評論。該公司將在未來的文件中解釋將區塊鏈識別為地理位置 如下所示：

“下表顯示了 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度按客户地理位置分列的持續經營業務收入， 分別地。主要礦池服務收入的客户是每種加密貨幣的區塊鏈， 是分散的，與特定地點無關。”

* * *

如果您對公司有任何疑問 回覆工作人員的評論，請隨時致電 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com 與我聯繫 （電子郵件）。

附件：附件 A

袁強，首席財務官

餘波，董事長、首席運營官

Man San Vincent Law，執行董事

BIT 礦業有限公司

邊丹妮爾，合夥人

MaloneBailey 律師事務所

附件 A

評論 1

我們面臨着各種法律和運營風險以及監管的不確定性 與擁有某些非創收子公司、某些行政人員和某些董事會成員有關 來自中國的董事。 我們無法向你保證，這種影響力不會擴大到在香港運營的公司， 例如我們在香港的子公司。 如果中國政府限制或以其他方式監管我們在中國的剩餘業務， 我們可能不得不縮小規模或停止我們的 剩餘 這樣的操作 在中國。我們已經有 縮減了我們在香港的業務，並將我們的絕大多數以太坊經典採礦業務轉移到了美國。 而我們在香港，將其在香港的影響力和/或控制權擴展到我們在香港的以太坊採礦業務。 中華人民共和國政府擁有對位於中國的公司開展業務的能力施加影響的重要權力， 接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市。例如，我們面臨與監管相關的風險和不確定性 離岸產品的批准以及對網絡安全和數據隱私的監督。這種風險和不確定性可能會導致實質性影響 我們的業務和/或ADS的價值發生變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們提供ADS和/或 向投資者提供其他證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中華人民共和國政府也是 對我們在中國的業務運營擁有很大的自由裁量權，並可能幹預或影響我們在中國的業務 認為適合於進一步實現監管、政治和社會目標。此外，中國政府最近表示了意圖 加強對海外證券發行和外國對中國公司的投資的監督和控制。這些監管 如果香港監管機構採用類似的規定，風險和不確定性可能會適用於我們在香港的業務 和/或監管行動。一旦中國和/或香港政府採取任何不利行動，都可能顯著限制或完全限制或完全限制 阻礙我們向投資者提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下， 變得一文不值。

評論 2

現金和資產可以在兩者之間轉移 我們在開曼羣島註冊的控股公司BIT Mining Limited以及我們在開曼羣島的子公司 中國 和 其他 地區和 國家通過公司間資金預付款和資本出資。

截至本年度報告發布之日，相當可觀的 我們的大部分資產和現金都位於中國境外。我們不知道在兩者之間轉移資金有任何監管限制 BIT Mining Limited及其在香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦的子公司 還有美國。我們對中國子公司的貸款或投資須遵守適用的中國法規。

截至本年度報告發布之日，BIT Mining Limited尚未向其子公司或前VIE分配任何收益。BIT Mining Limited目前沒有任何計劃 在可預見的將來向其子公司分配收益。尚未向其進行任何轉賬、分紅或分配 與美國投資者約會.

往返前 VIE 的轉賬

BIT 挖礦 Limited在2020年和2021年期間維持了VIE結構，並在2021年底之前處置了其VIE結構。在 2020 年和 2021 年，雙邊投資條約 礦業有限公司通過以下方式分別向前VIE轉移了約430萬美元和約140萬美元的現金 公司間資金預付款和長期貸款，無息且無追索權。在 2020 年和 2021 年，該公司 中國的全資子公司向前VIE轉移了約2,000美元和約40萬美元的現金， 分別是通過無息和無追索權的短期貸款.在 2020 年和 2021 年，以前的 VIE 分別向公司的全資子公司轉移了約130萬美元和約2930萬美元的現金， 根據以前的VIE合同安排。

BIT Mining之間的上述現金轉移 Limited、其子公司和前VIE僅用於業務運營目的。

控股公司和控股公司之間的轉賬 其子公司

在2020年、2021年和2022年，BIT Mining Limited 向其零子公司轉移了現金，分別約為6,680萬美元和約3,700萬美元， 通過公司間資金預付款和資本出資。 此外，在2021年以及截至本年度報告發布之日， 我們在中國的子公司將某些加密貨幣採礦資產和設備轉讓給了我們的海外子公司，這是 將我們的加密貨幣採礦業務遷出中國的業務戰略的一部分。

在 2020 年、2021 年和 2022 年，BIT Mining Limited 將資產轉移給 其子公司的總價值分別為零、220萬美元和920萬美元。此類資產主要是加密貨幣 資產，通過公司間資金預付款。從BIT Mining Limited向其子公司轉移這些資產的税收後果 沒有對公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合併經營業績產生重大影響 2022年。

2020年、2021年和2022年，公司的子公司轉讓 向BIT Mining Limited提供的總價值分別為零、240萬美元和900萬美元的資產。此類資產主要是 通過公司間資金預付款獲得加密貨幣資產。從公司子公司轉移這些資產的税收後果 致BIT Mining Limited沒有對公司截至12月的合併經營業績產生重大影響 2020 年 31 日、2021 年和 2022 年。

BIT Mining Limited之間的上述現金和資產轉移 及其子公司 還有以前的 VIE 用於業務運營目的。

評論 3