附件10.23

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）的日期為六月 [__]2024年，在中樞神經系統製藥公司，內華達州一家公司（“公司”）、以及本協議簽名頁上確定的每位買家（每個買家，包括其繼任者和轉讓人，均為“買家” ，統稱為“買家”）。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條定義

1.1.Definitions. 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

“行動” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“適用法律” 應具有3.1(Qq)節中賦予該術語的含義。

“審計員” 指Malone Bailey LLP。

“授權” 應具有第3.1（qq）節中賦予該術語的含義。

“受益所有權限制”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“BHCA” 應具有第3.1（nn）節中賦予該術語的含義。

“董事會”指本公司的董事會或其授權的任何委員會。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“截止日期” 是指所有交易文件已由相關各方簽署並交付的交易日，以及（i）買家支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件在每種情況下均已滿足或豁免，但無論如何都不晚於第一個（1）^ST)交易在本合同日期之後的交易日。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“普通權證股份”指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“普通權證” 統稱為C系列普通權證和D系列普通權證。

“公司顧問” 指ArentFox Schiff LLP，辦事處位於美洲大道1301號，郵編：42。^發送Floor，New York，NY 10019，美國

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另行指示更早的時間，以及(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間 )至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，以較早的時間為準。

“DVP”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“EDGAR” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環境法”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有3.1(V)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指(A)普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵給公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事，根據為此目的而正式採用的任何股權激勵計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行。(B)在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，以及在行使其他可行使、可交換或可轉換為已發行和在本協議日期發行的未償還普通股的證券時，條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票分拆或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限；(C)普通股或可行使或可兑換或可轉換為普通股的股票，在正常業務過程中或根據協議或與截至本協議日期已到位的承諾相關而出售給員工、董事、顧問或其任何關聯實體的普通股，以及(D) 因收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易而發行的證券，包括但不限於經本公司多數非利害關係董事批准的涉及研發或出售或許可知識產權的合作或安排，除本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券(為免生疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為“豁免發行”)外，第(C)和(D)款中的每一項均有規定。此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，在本協議第4.12(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的註冊權，以及 (E)與權證重新定價交易相關發行的證券。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“美聯儲” 應具有3.1(Nn)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“危險物質” 應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“發行者自由寫作招股説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“IT系統” 應具有3.1(Pp)節中賦予此類術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押、抵押、質押、擔保權益、債權、優先購買權、優先購買權或任何種的其他產權負擔。

“鎖定協議” 是指鎖定協議，每份鎖定協議的日期自本協議之日起，基本上採用附件A的形式。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法律”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室

“要約” 指本合同項下證券的要約。

“每份預融資許可證購買價格”是指每股購買價格減去0.001美元。

“每股購買量價格”等於$[__]，會根據本協議日期之後發生的反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併和其他普通股類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“個人數據” 應具有第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

“配售代理協議”是指公司與配售代理之間簽訂的某些配售代理協議，日期為之日。

“安置代理” 指AGP/ Alliance Global Partners和Brookline Capital Markets（Arcadia Securities，LLC的一個部門）。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的普通股。

“預出資認股權證” 是指根據本協議第(Br)2.3(A)節在成交時交付給買方的預出資普通股認購權證，基本上採用本協議附件C的形式。

“初步招股説明書” 是指在宣佈註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的初步招股説明書。

“預結算期” 應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“結算前證券” 應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、子公司或其各自財產進行或受到書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書” 指根據符合規則424（b）的註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方” 應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“登記表”是指以S-1表格(檔案號：333-[__])，包括所有信息、與該註冊聲明一起提交或通過引用併入該註冊聲明中的文件和證物，該註冊聲明登記證券的出售幷包括任何規則462(B)註冊聲明。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司編制的登記附加證券的任何註冊聲明，該註冊聲明於本公告之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。

“制裁” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“證券”指每位買方根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“C系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)條在收盤時交付給買方的普通股認股權證，C系列普通權證在該等C系列普通權證發行後即可行使，並可在發行後五(5)年內行使，其實質形式如附件B-1所示。

“D系列普通權證”是指根據本協議第2.2(A)條在收盤時交付給買方的普通股認股權證，D系列普通權證在該等D系列普通權證發行後即可行使，並可在自發行起計十八(18)個月內行使，其實質形式如本協議附件B-2所示。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“股東批准” 指納斯達克(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求本公司股東就認股權證重新定價交易進行的批准。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指根據本協議在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊以美元和立即可用的資金購買的股份或預先出資的認股權證(代替股份)和普通權證所需支付的總金額。

“附屬公司”及“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)；但是，如果公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場(或前述任何國家公認的後續市場)上市或交易，則“交易市場”指公司普通股隨後在其上上市或交易的其他市場或交易所。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、認股權證和禁售協議、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，其郵寄地址為紐約道富銀行30樓1號，郵編：10004-1561，以及公司的任何後續轉讓代理公司。

“可變利率交易” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“權證重新定價交易” 指與購買最多595,776股於2024年1月29日發行或重新定價的普通股的權證有關的權證重新定價交易(“2024年1月權證”)，重新定價交易規定了對2024年1月權證條款的更改，包括將行使價從每股15.00美元降至$[__]並將2024年1月認股權證的終止日期延長至C系列普通權證發行日期起計五(5)年。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證股份” 統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第二條
購銷

2.1.關閉。

(A)於截止日期，根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，本公司同意在本協議雙方簽署及交付本協議的同時，出售及各買方分別及非聯名同意購買 (I)買方簽署本協議的頁面上“認購金額”項下列載的普通股股份數目，按每股收購價計算，及(Ii)可行使的普通股認股權證，按第2.2(A)節計算。儘管本協議有任何相反規定，但在買方自行決定因買方認購金額而導致的情況下，買方(連同買方聯營公司及任何以集團形式行事的人士，連同買方或買方任何聯營公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的普通股股份，買方可選擇購買預先出資認股權證，以代替根據第2.3(A)節釐定的股份。“實益所有權限額”應為緊隨證券發行於截止日期生效後已發行普通股數量的4.99%(或經買方選擇，為9.99%)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇；然而，如果有必要，買方應根據本公司的選擇獲得預融資認股權證，以避免與收購相關的股東投票。

每名買方應通過電匯方式向公司交付等同於買方在本協議簽字頁上所列認購金額的即時可用資金，以供與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.3(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2條和第2.3條所述的契諾和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行成交。除非任何一家配售代理另有指示，股份的結算應通過DVP(即，在截止日期，本公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接釋放到各買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。除非任何一家配售代理另有指示，認股權證應以原始簽署的格式簽發給每一名買方。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議由本公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議發行給買方的任何證券的全部或任何部分(統稱為“結算前證券”)，則該人應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)，被視為本協議項下無條件約束購買的買方，公司應被視為無條件約束在成交時將此類結算前證券出售給買方；但在本公司收到本協議項下任何結算前證券的買入價之前，本公司不應被要求向該人交付任何結算前證券。此外，本公司在此確認並同意(I)上述規定並不構成買方就買方是否會在結算前期間選擇出售任何結算前證券而作出的聲明或契諾，及(Ii)買方出售任何普通股的任何有關決定應僅在買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

2.2.交付。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理人合理滿意；

(Iii)[已保留];

(Iv)公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(V)根據第2.1(A)節倒數第二句的規定，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或取款，迅速交付等同於該買方簽名頁所列普通股股數的股份，並以該買方的名義登記；

(Vi)在買方名下登記的最初簽署的C系列普通股認股權證，購買最多相當於100%該買方股份加該買方預先出資認股權證相關股份的普通股數量，行使價等於$[__]，但須按其中所述予以調整；

(Vii)在買方名下登記的最初簽署的D系列普通股認股權證，以購買最多相當於100%該買方股份加該買方預先出資認股權證相關股份的普通股數量，行使價等於$[__]，但須按其中所述予以調整；

(Viii)如果適用，在買方名下登記的原始簽署的預融資認股權證，購買最多數量的普通股，相當於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每股預融資認股權證的購買價格，行使價等於0.001美元，可予調整；

(九)初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)；

(X)鎖定協議，其形式和實質為配售代理和買方合理接受，由本公司每名執行人員、董事簽署。

(Xi)《高級船員證書》，其形式和實質須令安置代理人合理滿意；及

(Xii)祕書證書，其形式和實質均令安置代理合理滿意。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，以供與本公司或其指定人士進行應收賬款結算。

(C)在本協議簽署時，安置代理應已收到：

(I)核數師的一份冷淡的安慰函，其中載有通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中所載的財務報表和某些財務信息，註明日期為本協議簽訂之日，在形式和實質上均令配售代理滿意；以及

(Ii)本公司首席財務官於本協議日期發出的證書，證明其中所載若干財務事項，以及在各方面均令配售代理滿意的格式及實質內容。

(D)在截止日期，安置代理應已收到：

(I)來自核數師的信件，日期為截止日期，大意是核數師重申根據第2.2(C)(I)節提交的信件中所作的陳述)；以及

(Ii)來自本公司首席財務官的一份截至截止日期的證書，表明本公司首席財務官重申根據第2.2(C)(Ii)條提供的證書中所作的陳述。

2.3關閉個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重要性或實質性不利影響而受到限制的範圍內)(如下文所定義)(除非該申述或擔保在本合同所述的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應以該日期為準確)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出陳述或保證時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非該等陳述或保證是在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議之日起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或其當前上市的交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博社報告的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對通過該服務或任何交易市場報告的交易的證券設定最低價格，也不得由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停交易。在本協議日期後，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國內或國際災難的爆發或升級，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條
陳述和保證

3.1.公司的聲明和保修。除本協議所附披露明細表中包含的信息外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中所包含的披露範圍內，本公司應將此處所作的任何陳述或保證限定為：

(A)附屬公司。本公司的所有直接及間接附屬公司(各自為“附屬公司”，以及統稱為“附屬公司”) 載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本或股本權益(視何者適用而定)均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先購買權。並無任何尚未行使的期權、認購權證、認股權證或任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何股本或股權(視何者適用而定)，或任何附屬公司受約束或可能發行股本或股權(視何者適用而定)的合約、承諾、諒解或安排。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效地以公司、有限合夥或信譽良好的公司(或外國同等公司，如有)的身分存在。本公司及各附屬公司在其物業(自有、租賃或特許經營)的性質或位置或其業務的性質或行為需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均具有良好的外國或省外公司、合夥企業、公司或有限責任公司的資格及信譽，但因該等失職而(個別及整體而言)不會造成重大不利影響的情況除外。在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。“重大不利影響”一詞是指對 (I)業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、公司及其子公司的資產、財產或前景作為一個整體，(Ii)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或(Iii)公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成的重大不利影響。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的事項，除所需批准(定義見下文)外，不需採取任何其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受一般衡平法原則和與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.5條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；及(Iii)向各適用買賣市場發出通知及/或申請(S)，並獲其批准以規定的時間及方式在其上買賣股份及認股權證股份，及(Iv)金融業監督管理局規定的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)發行股份及認股權證股份；資格；登記。

(I) 股份及認股權證股份已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所載限制除外)。該等認股權證已獲正式授權，並於按照本協議發出時，根據管限該等認股權證的司法管轄區法律，正式及有效地發出，且除交易文件所載限制外，不受本公司施加的所有留置權的約束，具有約束力。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。該等證券並非，亦不受本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利的約束。

(Ii)公司已按照《證券法》的要求編制並提交《登記説明書》，該《登記説明書》已於[__]，2024，包括初步招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅。公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書和招股説明書。在根據《證券法》確定的《登記聲明》及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，《登記聲明》及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且不包含、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；及招股章程及其任何修訂或補充文件於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

任何與證券有關的“發行人自由寫作招股説明書”(見證券法第433條規定)在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”。本文中對初步招股章程和招股章程的任何提及應被視為指，幷包括在其提交日期以引用方式併入其中的文件；而本文中對任何初步招股章程和招股章程的任何“修訂” 或“補充”的任何提及應被視為指幷包括 (I)於該初步招股章程或招股章程以參考方式併入或被視為納入其中的任何文件於提交日期後向證監會提交，及(Ii)任何已如此提交的該等文件。

本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括提交給EDGAR委員會的任何副本。

(G)證券合規法案。《註冊説明書》符合《招股説明書》的規定，《招股説明書》和對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何進一步修訂或補充在所有重大方面都將符合證券法的適用條款。註冊聲明的每個部分在生效時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。截至提交日期及其任何修訂或補充，招股説明書沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的重大事實，而不會產生誤導。

(H)沒有停止令。證監會未發出任何命令，禁止或暫停使用註冊説明書、初步招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程。

(I)資本化。公司的股權資本化載於註冊説明書和美國證券交易委員會報告中所述的日期。普通股的所有已發行和流通股均已繳足股款且不可評估，並已按照所有適用的聯邦和州證券法進行適當和有效的授權和發行，且不違反或受制於任何優先購買權或類似的權利，即任何人有權從公司收購公司的任何普通股或其他證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，普通股或任何其他此類擔保，但在本合同日期前可能已全部履行或放棄的權利除外。除附表3.1(I)所述或由於證券發行及出售所致，本公司自其最近一次提交美國證券交易委員會報告以來，並無發行任何股本。除附表3.1(I)、所述或因發行及出售證券所致外，本公司並無任何未償還期權、認股權證、股票或權利認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或合約、承諾的權利。本公司必須或可能發行額外普通股或普通股等價物的諒解或安排，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件擬進行的交易的任何類似權利，但在交易文件日期前可能已完全滿足或放棄的權利除外。除附表3.1(I)另有規定外，本公司發行及出售證券並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司並無任何未償還證券或工具載有任何撥備，可在本公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 (與股票拆分、資本重組或類似交易有關者除外)。本公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能會贖回本公司的股權證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法(如適用)發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。除須經任何股東批准或授權外，證券的發行和銷售不需要董事會或其他人的批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司所屬公司或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(J)報告。本公司已提交證券和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條的規定，提交日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短時間)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同初步招股説明書和招股説明書)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到提交時間的有效延期(或證交會的豁免) ，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或陳述其中所需的重大事實，根據報告做出陳述的情況，不存在誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。

(K)財務報表。本公司的綜合財務報表，包括其附註，以參考方式載入或納入於註冊説明書及招股章程中，在所有重大方面均符合適用的會計規定及於提交時有效的證監會規則及規例。此類財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但此類財務報表或附註可能另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的期間的經營結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則符合正常、非實質性、年終審計調整。

(L)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自登記説明書、初步招股説明書和招股説明書以引用方式納入或納入最新合併財務報表之日起，除附表3.1(L)所述外，(I)未發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司或任何附屬公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，而非 (A)根據過往慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債， (Iii)本公司並無在任何重大方面改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東作出任何股息、現金或其他財產的分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高管、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司購股權或綜合激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展已發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(M)訴訟。除附表3.1(M)所述外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對公司、任何子公司或其各自的財產構成威脅或對其各自財產構成威脅的情況下，(I)對合法性產生不利影響或挑戰的行為。任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.1(M)所述外，本公司或其任何附屬公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象，而這可能會導致重大的不利影響。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦不打算進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(N)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(O)合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量以及安全、僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項不能或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(P)環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，本公司的作為或不作為或可能對其負有責任的任何其他實體)未對任何財產進行儲存、產生、運輸、搬運、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(“危險物質”)的儲存、生成、運輸、處理、使用、處置或其他活動。本公司或任何附屬公司使用或租賃，或在任何其他財產上使用或租賃，將違反任何適用的法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可證、普通法條文或其他有關污染或保護人類健康及環境的具法律約束力的標準 (“環境法”)下的任何法律責任，但個別或整體不會造成重大不利影響的違規行為及責任除外。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司並不知悉任何有害物質在任何該等財產或任何該等財產周圍的環境中的任何處置、排放、排放污染或其他任何種類的排放，或從該等財產或從該財產排放至該財產的任何其他物質。不存在針對本公司或任何子公司的懸而未決的或據本公司所知的威脅的行政、監管或司法行動、索賠或不合規通知或與任何環境法有關的違反、調查或訴訟，除非個別或整體造成重大不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何財產均不受任何環境法下的任何留置權的約束，除非個別或整體不會產生重大的不利影響。除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，以致在任何情況下(個別或整體)，將會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並均符合其要求，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外。在日常業務過程中，本公司會定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及物業的影響，並確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉或補救物業所需的任何資本或營運開支，或遵守環境法律，或任何許可證、許可證或批准，任何相關的經營活動限制及任何對第三方的潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Q)資產標題。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司目前根據租約持有的任何不動產及設施，均由本公司及附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在各重大方面均遵守該等租約。

(R)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法擁有此類許可證不會合理預期會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知除外。

(S)知識產權。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》及《招股説明書》所述外，據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用(或可按合理條款獲得)註冊聲明所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利。初步招股説明書和招股説明書，如未能如實披露，可合理預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面通知或其他通知)，除非預期不會產生重大不利影響。自注冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以引用方式納入註冊説明書、初步招股章程及招股章程內的最新財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司概未收到有關申索的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利，或知悉構成任何該等申索的合理基礎的任何事實，除非該等申索不會或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司在各自業務中使用的知識產權均未被公司或其子公司違反對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用，從而侵犯了任何人的權利。本公司及其子公司已根據正常行業慣例採取一切合理措施保護和維護知識產權，包括但不限於簽署適當的保密協議和發明轉讓協議。本協議預期的交易的完成不會導致公司或其任何子公司擁有或使用在開展該方業務時擁有或使用的任何知識產權的權利的損失或減損，或支付與此相關的額外金額，也不需要徵得任何其他人的同意。據本公司及其子公司所知，本公司或其子公司的任何員工均不是任何涉及違反任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的限制性契約條款的未決索賠或訴訟的對象，如果違反條款的依據涉及該員工在本公司或其子公司的僱傭關係或該員工在受僱於本公司或其子公司期間採取的行動。本公司不知道有任何事實會妨礙本公司擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(T)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(U)與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(U)所述外，本公司或任何附屬公司的任何行政人員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、行政人員和董事服務除外)，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，以及提供往返不動產或個人財產的租金。規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，但不包括(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表公司或附屬公司及(Iii)其他員工福利而產生的開支，包括公司任何股票期權或綜合激勵計劃下的股票期權協議。

(V)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中披露的要求外，本公司及其子公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求。本公司及其子公司保持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易被記錄為允許按照公認會計準則編制財務報表和維持資產問責所必需的，(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許進入資產，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會規則和表格規定的時間內。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至交易法規定的適用日期(該日期，即“評估日期”)為止的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者外，自評估日期起，本公司及附屬公司對財務報告的內部控制(定義見交易所法案)並無重大影響或合理地可能對本公司及附屬公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(W)某些費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。除買方聘用的人員外，買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期交易相關的費用本節所述類型的索賠的義務。

(X)投資公司。在收到證券付款後，本公司不需要，也不會立即被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。公司開展業務的方式應為：不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司” 。

(Y)登記權利。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法就本公司或任何附屬公司在本公告日期前未獲履行或放棄的任何證券進行登記。

(Z)列出和維護要求。公司遵守交易法第13條的報告要求，並定期向委員會提交報告；普通股根據交易法第12(B)條在委員會登記，公司沒有違反交易法規定的任何備案或其他要求。本公司並無接獲證監會正考慮終止該等註冊的任何通知。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所載者外，本公司於本上市日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持要求。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所載者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Aa) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其司法管轄區的法律而適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於因本公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的。

(Bb) 披露。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括根據美國證券交易委員會報告及本協議披露時間表作出的披露)，在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何關於重大事實的虛假陳述，亦不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述，並根據作出陳述的情況和作出陳述的時間，不誤導。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Cc) 無綜合發售。假設第3.2節中買方的陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的證券發售相整合的情況下，(I)證券法，或(Ii)除《美國證券交易委員會》報告中另有規定外，本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Dd) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額；(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司有承擔責任的所有未償還擔保及無擔保債務，載於附表3.1(Dd)。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Ee) 納税狀況。除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有美國聯邦、州和地方收入及所有外國納税申報單、報告以及其管轄的任何司法管轄區要求的聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費，在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的罰款或罰款，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的準備金，以支付適用於該等申報、報告或聲明的期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Ff) 外國腐敗行為；犯罪行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Gg) 會計師事務所。公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。

(Hh) 確認購買者購買證券。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(E)條和第4.15條以外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來證券發售交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的任何“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能在證券未清償期間的不同時間從事套期保值活動(遵守適用法律)，以及(Z)該等套期保值活動 (如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj) 遵守M法規。本公司沒有，也據其所知，沒有任何代表其行事的人(配售代理除外，沒有作出任何陳述)，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以要求他人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據配售代理協議向配售代理支付的補償除外。

(KK) 外國資產管制辦公室據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理商、員工或附屬公司目前均未受到任何“制裁”，制裁應包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得收益，也不會將所得收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。用於資助目前受到任何制裁的任何人的活動，包括但不限於OFAC實施的美國製裁。

(Ll) 股票期權和綜合激勵計劃。本公司根據本公司的購股權或綜合激勵計劃授予的每一項購股權，或作為該計劃以外的獎勵授予的每一項購股權，(I)按照該計劃的條款或根據其條款分別授予及(Ii)行使價至少等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權。

(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的《1986年美國國税法》第 897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Nn) 銀行控股公司法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的已發行股份的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(PP) 信息技術。本公司、子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在所有重大方面的運作和履行與本公司和子公司目前進行的業務運營有關的所需的一切。本公司附屬公司維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料、所有IT系統及處理及儲存於其上的所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管的資料(“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全，而據本公司所知，本公司並未發生任何違規、事故、違規、停電、泄露或未經授權使用或接觸該等資料的情況，但不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術，目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但任何合理預期不會產生重大不利影響的此類違規除外。

(QQ) 監管。除附表3.1(QQ)所述外，本公司及其子公司(I)在任何時候都嚴格遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規，包括但不限於聯邦食品、《藥品和美容法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、聯邦《反回扣法令》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)、經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》、經《2010年健康護理和教育負擔能力協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的條例以及任何後續的政府計劃和類似的州法律，與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐相關的法規以及與公司監管相關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定、政策和行政指導 (統稱為“適用法律”)；(Ii)未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方的任何通知，該通知指控或斷言不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、登記和補充或修正案(“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未從任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用法律或授權，也未對任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟構成威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未受到任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和準確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；並且(Vii)不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。

(Rr) 促銷庫存活動。本公司或本公司的任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、關聯公司或代理人均未從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或停牌的股票促銷活動指控：(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款；(Ii)違反反兜售條款； (Iii)不正當的“跳槍”；或(Iv)在未適當披露賠償的情況下進行促銷。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為買方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議或本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。

(C)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(D)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告、註冊説明書和初步招股説明書，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以使其評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，任何配售代理或其任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(E)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對公司證券的借款、借款安排、確定證券的可獲得性和/或擔保，以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(F)沒有投票協議。買方並非本協議日期買方與任何其他買方及本公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的一方，該協議或安排規管本公司的管理、股東在本公司的權利、本公司股份的轉讓，包括任何投票權協議、股東協議或任何其他類似的協議，即使其所有權不同或與本公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

(G)經紀商。除招股章程另有規定外，以類似身份代表買方或在買方授權下行事的任何代理人、經紀、投資銀行、個人或商號無權或將有權直接或間接獲得本公司或其任何聯屬公司在成交後可能因與本協議、本協議擬進行的任何交易或因買方就本協議擬進行的交易而採取的任何行動而直接或間接產生的任何經紀佣金或任何其他佣金或類似的費用。

(H)獨立的建議。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

本公司承認且同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如此，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。

第四條
當事人的其他約定

4.1.傳説。如果所有或部分認股權證是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的發行，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則認股權證股份的發行應不受所有限制性傳説的影響。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股票的任何後續登記聲明)無效或無法用於本公司首次出售股份、認股權證或認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明屆時無效，此後當登記聲明再次生效和本公司首次出售股份時，應立即通知該持有人。認股權證或認股權證股份(有一項理解及同意，即上述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何股份、認股權證或認股權證股份的能力)。本公司應盡商業上合理的努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，以登記認股權證股票的發行，在認股權證的有效期內生效。

4.2.[保留。]

4.3.完善信息；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券和(Ii)普通股認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本交易法規定的日期後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求制約，除非本公司完成(在每種情況下，購買者可以根據第144條不受限制或限制地出售其所有證券的日期或之後)(A)任何交易或一系列關聯交易，由此任何人(連同其關聯公司)收購當時佔本公司投票控制權50%(50%)以上的本公司未償還證券；(B)本公司與一個或多個其他實體的合併或重組而本公司並非尚存實體；或(C)出售本公司全部或幾乎所有資產，而該等交易的完成導致本公司不再受制於交易所法案的申報規定。

4.4整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規定而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.5證券法律公開；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在交易法要求的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括公司律師認為作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人，已就交易文件擬進行的交易，向任何買方公開披露所有重大、非公開資料。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或聯營公司(包括但不限於配售代理)之間就擬進行的交易訂立的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何及所有保密或類似責任將會終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司和每名買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，並且本公司或任何買方在未經本公司事先同意的情況下，不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或適用交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及 (B)適用法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應將本條(B)項所允許的披露事先通知買方。

4.6股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.7.非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.5節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司商定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方不應對本公司、任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有任何保密責任，或對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有責任，不得根據該等重大非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告，向委員會提交關於此類重大非公開信息的。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.8.使用收益。除初步招股説明書或招股説明書中所述外，公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得使用此類收益：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中支付貿易應付款和應計負債以及償還截至本協議日期的未償債務並符合以往慣例)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何懸而未決的訴訟；或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制局》的規定。

4.9對購買者的賠償。根據第4.9節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用、合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能遭受或招致的，或基於(A)公司在本協議或其他交易中作出的任何陳述或保證的任何實質性違反文件(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對買方或他們中的任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易擬進行的任何交易文件(除非此類行為完全基於買方在交易文件下的陳述、擔保或契諾的實質性違反，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或經司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果根據本協議對任何買方提起訴訟，要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護並聘請律師，或(Z)適用買方的律師的合理意見：公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.9條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額；但前提是，如果任何買方最終被司法判定無權根據第4.9條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.10普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續在所有次免費預留及保留足夠數量的普通股股份，以便本公司能夠根據本協議發行股份以及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.11普通股上市。只要任何認股權證尚未發行及可行使，本公司在此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，同時在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份及認股權證，並按該交易市場的規則要求迅速確保所有股份及認股權證在該交易市場上市；但條件是買方須承認該普通股目前須由該交易市場退市。公司還同意，如果公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司的報告、備案和交易市場章程或規則下的其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，本公司同意作出商業上合理的努力，以維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.12後續股權銷售。

(A)自本章程日期起至截止日期後四十五(45)日止，除第4.12(B)節所準許外，本公司或任何附屬公司不得(br})(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充，但以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的最終招股説明書及登記聲明除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後九十(90)日內，禁止本公司或其任何附屬公司訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格獲得額外普通股的交易，或(B)轉換，行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行(與股票拆分或股票分紅或類似的事件除外)或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於信貸的股權額度或“按市價發售”，據此，本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。儘管有前述規定，自^ST根據證券法第415(A)(4)條的規定，本公司將被允許在截止日期後的第二天簽訂與“在市場”發行相關的協議，並根據該協議進行銷售。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13對購買者一視同仁。任何人不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非也向此類交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的任何關聯公司都不會在本協議簽署之日起至根據第節4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息保密，包括本協議的附表。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易首次根據第4.5節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會讓參與本公司的任何證券交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止根據適用的證券法進行本公司任何證券的任何交易，及(Iii)在第4.5節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或義務不得向公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一種多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件、及時間段交付認股權證股份。

4.16大寫更改。自本協議生效之日起至截止日期九十(90)日內，未經持有證券多數股權的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類，但本公司股東此前批准並在美國證券交易委員會報告中明確預期的任何反向或正向股票拆分或重新分類除外。

4.17.鎖定協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

4.18.保修重新定價交易。本公司應在截止日期後九十(90) 天或之前召開股東年會或特別會議，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該等建議，本公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在此後每三十(30)天召開一次會議尋求股東批准，直至股東批准日期和截止日期後六(6)個月的日期中較早者為止。如果截至收盤日期後六(6)個月仍未獲得股東批准，則(I)2024年1月認股權證的行權價格將自動降低(如果且僅當重新定價日的該新行權價格低於2024年1月權證的行權價格)，成為普通股在收盤日期後六(6)個月的最低價格 (定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。和(Ii) 終止日期(在2024年1月認股權證中定義)應自動修改為自A系列普通權證發行日期起計五(5)年。

第五條
其他

5.1終止。任何買方可僅就買方在本協議項下的義務終止本協議，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前未完成結算，則本協議可由任何買方終止，但不會影響任何一方就任何其他一方的違約行為提起訴訟的權利。

除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

5.3.最終協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4.通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5.修改；豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了證券至少50.1%權益的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或至少50.1%的此類買方的利益)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

配售代理應是第 3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.9節和第5.8節另有規定。

5.9.執行法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院進行。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在此預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本郵寄給該方，送達地址為本協議項下向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.9條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟、訴訟或訴訟而產生的其他費用。

5.10存續。本文中包含的陳述和保證在適用的限制狀態的證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件、通過在電子平臺上創建的其他電子簽名(例如DocuSign)或通過數字簽名(例如Adobe Sign)交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”或其他電子或數字簽名頁面是其正本一樣。

5.12適用性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利，但在撤銷認股權證行使的情況下，適用買方須同時退還受任何該等已撤銷行使通知規限的任何普通股股份(如該等股份已交付予適用買方)，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方的認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)。

5.14.證券的替換。如果證明任何證券的任何證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應發行或促成發行新的證書或文書，以換取和替代或在取消後（如果是肢解），或代替並替代，但僅在收到對公司合理滿意的證據後。在此情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括習慣賠償）。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體的履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此，雙方同意放棄且不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16.付款預留。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立的買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定。每個買方都有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問Sullivan&Worcester LLP和安置代理的法律顧問Sullivan&Worcester LLP與公司溝通，不代表任何買方，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方與買方之間。

5.18.清算了損害。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如本協議所要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可於下一個交易日採取行動或行使該權利。

5.20貨幣。除非另有説明，本協議中的所有美元金額和提及的“美元”均指美國的合法貨幣。

5.21施工。雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.22陪審團審判的範圍。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

CNS製藥公司

發信人：
	姓名：約翰·科內科
	職位：董事首席執行官總裁

通知地址：

[___]

電子郵件：[___]

連同一份副本(不構成通知):

[___]

電子郵件：[___]

[CNSP的採購商簽名頁面

證券購買協議]

茲證明，以下籤署人已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Purchaser：的名稱

買方授權簽字人簽字:

授權簽字人姓名：

授權簽字人名稱：

授權簽字人電子郵件地址：

通知Purchaser：的地址

向買方交割證券地址(如與通知地址不同)：

用於共享的DWAC：

訂閲金額：$

股份：_

預出資認股權證股份：_受益所有權阻止 ☐4.99%或☐ 9.99%

C系列普通股認股權證股份：_

D系列普通股認股權證股份：_

EIN編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及本公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，且不考慮所有成交條件，(Ii)成交應在第一(1)日進行^ST)本協議日期之後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

附件A

鎖定協議的格式

(見附件)

附件B-1

C系列普通令狀形式

(見附件)

附件B-2

D系列普通令狀形式

(見附件)

附件C

預先出資認股權證的格式

(見附件)