附件1.1

六月[__], 2024

CNS製藥公司(CNS PharmPharmticals Inc.) 注意：約翰·科內科
2100西環南，900套房
德克薩斯州休斯敦

尊敬的科內科先生：

這封信(“協議“)構成了阿卡迪亞證券的分支機構Brookline Capital Markets的A.G.P./Alliance Global Partners(”A.G.P.“)之間的協議。Brookline LLC(“Brookline”，以及“配售代理”A.G.P.)和內華達公司(“本公司”)旗下的CNS PharmPharmticals， Inc.同意，配售代理將在合理“盡力”的基礎上，就建議的(I)公司普通股(“股份”)的配售(“配售”) 充當公司的獨家配售代理，每股面值0.001美元(“普通股”)， (Ii)購買普通股股份(“普通權證”)的認股權證(“普通權證”) 及(Iii)購買普通股股份(“預集資權證”)的預資金權證(“預資金權證”，連同股份及普通權證，“證券”) 。配售代理實際配售的證券在本文中稱為“配售代理證券”。配售條款須由本公司及證券買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”)共同商定， 而本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，亦不構成本公司有義務發行任何證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的“最大努力”為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。該證券的發售和出售應根據公司採用S-1表格的註冊説明書(文件編號333-[__])。配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售有關的分代理或選定交易商。 任何一家配售代理的某些聯營公司可透過購買部分配售代理證券參與配售。 向任何買方出售配售代理證券將由本公司與該買方之間以本公司及買方合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買 協議”)作為證明。大寫的 本協議中未另行定義的術語具有《採購協議》中賦予這些術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。配售代理 可保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。

第一節。公司的陳述和保證； 公司的契約。

A.公司代表 。關於配售代理證券，本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的 披露附表)和契諾， 在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期 及配售代理證券出售日期(“截止日期”)向配售代理作出，並以適用的方式向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證本公司的高級職員、董事或據本公司所知的本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股東與任何金融行業監管機構(“FINRA”)成員公司並無任何關係，購買協議另有規定者除外。

B.公司契約 。本公司立約並同意繼續保留(I)上市公司會計監督委員會獨立的註冊公共會計師事務所，在截止日期後至少兩(2)年；及(Ii)與普通股有關的信譽良好的轉讓代理，在截止日期後兩(2)年，條件是本公司須遵守一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)的報告規定。此外，除以下所述的 外，自本協議生效之日起至截止日期後四十五(45)天內，未經配售代理事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交任何登記聲明或修訂或補充 ，但提交與任何員工福利計劃有關的最終招股説明書及採用S-8表格的登記聲明除外； 但是，這種限制不適用於豁免發行。此外，自本協議生效之日起至截止日期九十(Br)日為止，本公司不得實施或訂立協議，以發行任何涉及市場發售或浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物。任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。儘管有上述規定，自1月1日起生效^ST在成交日期的次日，公司將被允許根據證券法規則415(A)(4)訂立與“在市場”發售相關的協議，並根據協議進行銷售。

第二節。安置代理的陳述。配售代理各自代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據交易所法案註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於配售代理證券的要約和銷售的美國法律獲得經紀/交易商的許可，(Iv)根據其註冊地法律是並將是有效存在的法人團體，以及(V)有完全的權力和授權訂立和履行本協議項下的義務。關於上文第(Br)(I)至(V)款，配售代理將立即以書面形式通知本公司其狀況的任何變化。安置代理各自承諾將盡其合理最大努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置 。

第三節。補償。作為本協議項下將提供的服務的代價，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付銷售配售代理證券所得總收益的6.5%的現金費用 ，其中70%支付給AG.P.， 和30%支付給Brookline(“現金費用”)。如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則所允許的補償金額，或者其條款需要調整，則每個安置代理保留減少 任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第4.EXPENSES節. 公司同意支付公司在履行本協議項下的義務和與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行、交付和取得配售代理證券資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與發行和銷售配售代理證券相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括專家的財務報表、證物、時間表、同意書和證書)、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(Vi)公司根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分配售代理證券的所有備案費用、合理的律師費和開支；(Vii)包括在交易市場上的配售代理證券的相關費用和開支；(Viii)最高75,000美元，用於支付與安置代理的法律顧問特別產生的法律費用有關的合理的、有記錄的和可解釋的費用 ；(Ix)非責任費用，金額不超過25,000美元；和(X)結案費用，其中應包括償還託管代理或結算代理(視情況而定)的合理自付費用，金額最高可達10,000美元；但這句話絕不限制 或損害本文所載的賠償或出資條款。如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留減少任何補償項目 或調整此處規定的條款的權利。

第五節。賠償。

A.在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、成員、律師和控制人(按《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定)(每個此等人士為“受保障人”)所發生的一切損失、索賠、損害賠償、開支和債務(包括律師合理和有據可查的費用和開支) (“索賠”)，與其在本協議項下的活動有關或由此產生的，其作為安置代理的地位、所有權或角色， 根據本協議，除非法院在最終判決(不得上訴)中發現任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與此有關的訴訟) 是由於安置代理的欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽、魯莽或違反法律，或此類索賠產生於或基於登記聲明中的不真實陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，由配售代理以書面形式向本公司提供的初步招股説明書，或招股説明書 ，明確供本公司使用。儘管本條款有任何相反規定，本公司同意在本第5條規定的範圍內最大限度地賠償安置代理及其律師Sullivan&Worcester LLP，以應對任何人或個人或實體提出的任何和所有索賠，這些索賠聲稱安置代理未被允許或無權擔任本條款中的安置代理，或者本公司未被允許僱用或保留本條款中的安置代理，包括 但不限於其他個人或實體聲稱必須作為公司或其證券的配售代理或任何類似角色而產生的任何索賠。

B.在任何一家安置代理收到任何索賠通知或啟動任何訴訟或訴訟後，適用的安置代理將以書面形式將該索賠或該訴訟或訴訟的開始通知公司，但未如此通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在此類失敗導致公司喪失實質性的權利和抗辯權利的範圍內。如果公司選擇或應任何一家安置代理的要求，公司將為該訴訟或訴訟進行辯護，並將聘請令適用的安置代理合理滿意的律師，並支付該律師合理的 費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權聘請自己的律師 與公司的律師以及此類訴訟中的任何其他方分開。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司還將支付不超過一(1)名此類獨立律師的合理且有記錄的費用和支出 。公司將有權就索賠或訴訟達成和解，但前提是公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解(不會被無理扣留或推遲)，除非此類和解規定無條件且不可撤銷地免除 受保障人因此類索賠或訴訟而產生的任何和所有責任。

C.公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，立即通知配售代理。

D.如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則 公司應按適當的比例支付安置代理因此類損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且反映公司和安置代理導致該等損失、索賠、損害或責任的相對過錯。以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不應超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都應保持完全效力和效力 ，並在本協議終止後繼續有效，並應作為本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的責任。

第6節工程術語 。根據本協議，配售代理的聘任期限為(I)2024年7月16日和(Ii)截止日期(較早的日期，即“終止日期”)中的較早者。但是，如果安置代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止僱傭關係，則安置代理可以在終止日期之前終止。公司可於終止日期前選擇以任何理由終止本合約，但仍須根據本合約第3節及第4節承擔費用及開支，以及有關配售代理證券的費用及開支(如在配售中售出)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中有關本公司有義務支付根據本協議第3條和第4條實際賺取的任何費用或開支的規定，以及關於保密、賠償和分擔的規定、無受託責任和適用法律(包括放棄由陪審團進行審判的權利)的規定將繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，則公司應在終止日期或之前向配售代理支付應付給配售代理的所有費用或支出 (如果該等費用或支出在終止日期已賺取或拖欠)。配售代理同意不將公司向配售代理提供的有關公司的任何機密信息用於除本協議規定的目的外的任何其他目的。

第7條。配售代理信息。 本公司同意，配售代理提供的與本合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或 提及該建議或信息。

第8條。無受託關係。 本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利。 根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人、本公司的債權人或任何其他人負有任何責任或責任，現明確放棄所有 。

第9條。關門了。配售代理的義務和本協議項下的配售代理證券的完成，受本協議和購買協議中包含的本公司方面的陳述和擔保在完成日期 時的準確性、本公司履行其在本協議和購買協議中的義務的準確性，以及以下每個附加的 條款和條件的影響，除非另有披露並由配售代理確認和放棄：

答：所有與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議相關的所有其他法律事項，以及本協議與配售代理證券的交易，均應以配售代理在所有實質性方面合理滿意的方式完成或解決。

B.配售代理應已從公司外部法律顧問ArentFox Schiff LLP收到該律師關於配售代理證券的書面意見和負面保證函，並以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理並註明截止日期 。

C.[已保留]

D.配售代理應擁有公司首席執行官關於購買協議中所包含的陳述和保證的準確性的慣例證書，以及公司祕書的證書，以證明(I)公司的每一份章程文件真實、完整、未被修改且完全有效；(Ii)公司董事會(或其任何授權委員會)關於配售的決議完全有效 且未被修改；及(Iii)該公司高級人員的在職情況。

E.股票應根據《交易法》登記，截至截止日期，普通股和行使認股權證後可發行的股票應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、獲準和授權交易，並應向配售代理提供令人滿意的證據。除公開披露外，本公司並無採取任何旨在終止或可能終止根據《交易所法》登記股份的行動，或將股份在交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停買賣，亦未收到任何顯示監察委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正考慮終止該等登記或上市的資料。

F.截至截止日期，任何政府機構或機構不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和 不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈 會阻止配售代理證券的發行或銷售的禁令、限制令或任何其他性質的命令，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響 。

G. 公司應已與配售代理證券的若干買方中的每一方訂立購買協議，該等協議 應具有完全效力，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和契諾。

H.FINRA 不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司 應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售有關的任何 申請，或授權配售代理的律師代表公司進行任何 申請，並支付與此相關所需的所有備案費用 。

I.配售代理應在截止日期前 收到公司每位高管和董事簽署的鎖定協議。

J. 於本協議日期，配售代理應已收到而本公司亦已安排將一封由Malone Bailey LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)於本協議日期以令配售代理滿意的格式及實質內容致予配售代理的函件送交配售代理。該函件不得披露本公司的 狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的任何變動，而根據配售代理的判斷，該等變動屬重大及不利，因此，根據配售代理的判斷，進行發售配售代理證券並不切實可行或不可取。於截止日期，配售代理應已收到Malone Bailey LLP或該等本公司其他獨立註冊會計師事務所的函件，其日期為截止日期，其形式及實質內容令配售代理滿意，表明他們重申根據本第9(J)條提供的函件中所作的 陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該截止日期前三個營業日。

K. 配售代理應已收到公司及公司高管、董事和5%或以上證券持有人簽署的FINRA調查問卷。

如果本協議所要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第10條。管理法律。本協議將受紐約州適用於在該州達成的協議和完全在該州履行的法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方、 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。 本協議各方不可撤銷地放棄親自送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件。行動 或通過隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本遞送到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。 本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序文件送達文件的任何權利。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方補償其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第11條。完整協議/其他。 本協議包含雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。 如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該確定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全效力。除非通過配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。本協議中包含的陳述、擔保、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期後的三年內繼續有效。本協議可 簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時 生效，雙方需要 不簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則此類簽名 應為簽字方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或.pdf簽名頁的正本相同。

第12條。通知。本協議規定或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在 非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(C)郵寄日期之後的第三個工作日(如果是由國際公認的航空快遞服務寄送的)，或(D)被要求發出通知的一方實際收到通知的日期。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13條。新聞公告。 本公司同意，在截止日期當日及之後，配售代理有權在配售代理的營銷材料及其網站上引用配售和配售代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，費用自負。

請簽署並將隨附的本協議副本退還給配售代理，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

非常真誠地屬於你，

[配售代理協議的簽名頁]