目錄表

如提交給美國證券交易委員會 ， 2024年6月7日.

登記號333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

中樞製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西環南2100號, 900號套房

休斯敦, TX 77027

(800) 946-9185

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

約翰·克里馬科先生

首席執行官

2100 West Loop South，900套房

德克薩斯州休斯頓，77027

(800) 946-9185

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券 將延遲或連續發行， 勾選以下方框。 ☒

如果提交此表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節 生效，或直至註冊聲明於證監會根據第8(A)節採取行動後可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多可持有1,869,159股普通股

最多購買1,869,159股普通股的預融資權證

最多 1,869,159股C系列普通股認股權證，購買最多1,869,159股普通股

最多 個1,869,159 D系列普通權證 最多可購買1,869,159 普通股股份

最多可持有1,869,159股普通股作為此類預先出資認股權證的基礎

最多1,869,159股普通股C系列普通權證

最多 個1,869,159 作為D系列普通股認股權證基礎的普通股

中樞製藥公司

我們在合理的 基礎上提供最多1,869,159股我們的普通股以及C系列認股權證(每個，“C系列認股權證”) ，以購買最多1,869,159股我們的普通股和D系列認股權證(每個，“D系列認股權證”，連同 C系列認股權證，“普通股認股權證”)，購買最多1,869,159股我們的普通股。基於假設的每股5.35美元的公開發行價和附帶的普通權證(我們普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上一次公佈的銷售價格是2024年6月6日)。每份普通權證將以一股我們普通股的價格行使， 假定行使價為每股5.35美元(或每股假定發行價和隨附普通權證的100%)。 C系列認股權證將立即行使，有效期為自發行之日起五年，D系列認股權證將立即行使，並將於發行之日起18個月到期。普通股和普通權證的股票將分別發行，發行後可以立即分開，但在此次發行中將一起購買。本招股説明書亦涉及在行使本次發售的普通權證後可發行的普通股股份。

我們還向在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯方和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99%以上(或經買方選擇，為9.99%)的投資者提供預出資的 認股權證(以及與普通股配套的認股權證，“認股權證”)，以購買最多1,869,159股普通股。代替普通股， 將產生超過我們已發行普通股4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的實益所有權。 每份預融資認股權證可針對一股普通股行使，行使價為每股0.001美元。每股預籌資助權證和配套普通權證的合計購買價格為5.349美元，相當於普通股和配套普通權證的每股合計收購價格減去0.001美元。每份預付資金認股權證在發行後可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。預融資權證和普通權證將分別發行，並將在發行時立即分開，但在此次發行中將一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。本招股説明書還涉及在行使本次發行中出售的預融資權證後可發行的普通股。

我們將本次發售的普通股和認股權證統稱為“證券”。

根據吾等與該等買方於2024年_日的證券購買協議，在本次發售中將這些證券出售給某些買方。證券預計將在一次成交中發行，普通股或預籌資金的 權證和隨附的普通權證的每股合併公開發行價將在本次發行期間固定。我們將在收到我們收到的投資者資金 後，交付與本次發行相關的所有證券 交割與付款或收款與付款(視具體情況而定)。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“CNSP”。2024年6月6日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股5.35美元。實際發行的證券數量、普通股或預籌資權證和附帶普通權證的每股合併發行價以及附帶普通權證的每股普通股行使價將由我們、配售代理人和本次發行的投資者根據定價時的市場狀況確定。因此，在整個招股説明書中使用的最近市場價格可能並不代表證券的實際公開發行價格，而可能大大低於本招股説明書中使用的 假設價格。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易系統上市權證。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners擔任我們的牽頭配售代理，並聘請Arcadia Securities，LLC的分支機構Brookline Capital Markets作為與此次發行相關的共同配售代理(統稱為“配售代理”)。配售代理同意盡其合理的 最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，且不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。我們已同意對配售代理進行補償，如下表所示，該表假設 我們出售了本招股説明書提供的所有證券。由於本次發售沒有最低證券數量或最低總收益 ，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，投資者可能已將 投資於我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用 這些資金來有效實施我們的業務計劃。本次發行將不遲於2024年7月16日結束，但認股權證相關普通股將根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第415條持續發行。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書， 以及在標題“通過引用合併某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們已選擇遵守某些降低的上市公司 報告要求。

投資我們的證券 涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素從本招股説明書第5頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性問題給予認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股份和認購證預計將於2024年_或前後交付，但須滿足慣例收盤條件。

__________________

聯合安置代理

本招股説明書日期為 ， 2024

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，該登記聲明是根據證券法在此發行的證券的登記。我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。我們以參考方式將重要信息合併到本招股説明書中。 您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過參考方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。

除本招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述外，我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，配售代理商亦未授權任何人提供或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或 我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有，在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)，我們沒有、配售代理也沒有采取任何允許發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息可能包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶®或TM符號。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

任何經銷商、銷售人員或 其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計數據和其他統計數據，以及本行業的其他數據。 本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查 和第三方進行的研究。這些數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業存在高度不確定性。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題。本招股説明書中對“我們”、“我們”、“ITS”、“我們”或“公司”的引用是指CNS製藥公司， 視上下文而定。

概述

我們是一家臨牀製藥公司，於2017年7月成立為內華達州公司，專注於開發用於治療腦部和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，其基礎是我們根據許可協議與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)簽訂的許可協議許可的知識產權，並根據與Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和資產購買協議 擁有。

我們相信，我們的領先候選藥物貝羅比星可能是治療膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大進展，如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，將為膠質母細胞瘤患者提供當前治療標準之外的重要新療法。膠質母細胞瘤是起源於星形細胞的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性(癌性)的，因為細胞複製得很快，它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物，是已知的最有效和使用最廣泛的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們認為貝柔比星是第一種似乎以顯著濃度通過血腦屏障的針對腦癌細胞的蒽環類藥物。雖然我們目前的重點是開發貝柔比星，但我們也在嘗試保護更多化合物的知識產權，我們計劃將這些化合物開發成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物 。

貝魯比星是由該公司創始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC發現的。通過一系列交易，貝柔比星最初被授權給REATA。 REATA啟動了幾項貝柔比星治療中樞神經系統惡性腫瘤的I期臨牀試驗，其中一項是針對惡性膠質瘤，但隨後由於戰略原因，他們與FDA的IND失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得一個新的貝柔比星的IND。2020年12月17日，我們宣佈，我們向FDA提交的治療多形性膠質母細胞瘤的貝柔比星的IND申請生效。我們在2021年第二季度啟動了這項患者登記試驗，第一名患者在2021年第三季度接受了劑量 ，以調查貝柔比星在一線治療失敗的多形性膠質母細胞瘤成人患者中的安全性和有效性。試驗中的第一名患者是在2021年第三季度接受治療的。公司與FDA之間的通信導致我們對最初的試驗設計進行了修改，包括將總存活率(OS)指定為研究的主要終點。OS是一個嚴格的終點，FDA已將其作為批准腫瘤藥物的基礎，當相對於隨機對照組可以顯示統計上顯著的改善時。

目前正在進行的試驗將評估貝柔比星對初次治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的安全性和有效性，並將結果與洛莫司汀的安全性和有效性進行比較，洛莫斯汀是目前在這種情況下的護理標準，將252名患者隨機分為2：1服用貝柔比星或洛莫司汀。接受貝柔比星治療的患者每天靜脈滴注7.5 mg/m2的鹽酸貝柔比星2小時，連續三天，然後休息18天(21天為一個週期)。洛莫司汀每六週口服一次。試驗設計包括預先計劃的、非約束性的臨時無效性分析。我們達到了研究方案所要求的標準，以進行此臨時無效性分析，由一個獨立的數據安全監測委員會(“數據安全監測委員會”)負責進行。DSMB的章程要求他們審查主要終點、總體存活率以及次要終點和安全數據，以確定風險-效益概況的療效數據是否保證修改或終止研究 。2023年12月18日，我們發佈了DSMB的建議，即繼續進行研究而不做任何修改。 管理層仍然對DSMB建議所依據的數據視而不見。即使貝魯比星獲得批准，也不能保證患者會選擇輸液治療，而目前的護理標準需要口服。

我們沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

於2017年11月21日，我們與Reata訂立合作及購買資產協議(“Reata協議”)。根據Reata 協議，我們購買了Reata有關貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他知識產權。

在2017年12月28日，我們從HPI獲得了通常稱為貝羅比星的化合物的全球獨家特許權使用費許可證，該協議稱為HPI許可證。HPI隸屬於Priebe博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證，我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。 在HPI許可證中，我們同意向HPI支付：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費750,000美元；(Ii)淨銷售額的2% 特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)在第二階段試驗開始時支付100,000美元的里程碑付款 ，以及在批准黃黴素的新藥申請(NDA)時支付100萬美元；和(V)134股我們的普通股。 我們從HPI獲得的專利已於2020年3月到期。2024年5月14日，本公司向HPI發出通知，表示有意終止於2024年7月14日左右生效的HPI許可證。

2020年6月10日，FDA批准了治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物編號(ODD)。FDA的ODD可用於針對疾病的藥物，每年的病例數低於20萬例。ODD可實現自美國批准保密協議之日起的7年內的市場獨家經營權。在此期間，FDA通常不能批准含有相同 藥物的其他產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品的批准， 包括以下情況：具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性的基礎上在臨牀上優於經批准的產品，或者對患者護理有重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護措施，儘管公司 正在探索是否有其他與貝魯比星相關的專利可以申請，以延長額外的保護範圍。

我們相信，我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的更多知識產權 ，如果獲得額外資金，這些化合物可能會被開發為治療腦癌和其他癌症的藥物。

於2020年5月7日， 根據下文所述的WP1244投資組合許可協議，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議 ，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物有關的研究。該公司同意在兩年內提供約113.4萬美元的資金。2020年，公司支付並在公司運營報表中記錄了與本協議相關的研發費用 334,000美元。剩餘的80萬美元於2021年支付。這份協議的主要調查者是普里貝博士。根據這項贊助的研究協議進行的工作已經產生了一種新的WP1244甲磺酸鹽，稱為WP1874。我們 相信，這種鹽的溶解度增加可能會增加其用於靜脈輸液的配方能力，同時保持類似的效力和毒性特徵。因此，WP1874將是WP1244產品組合任何開發工作的主要重點。此 協議已延期，於2023年3月31日到期。

最新發展動態

在2020年1月10日，我們代表UTMDACC與德克薩斯州大學系統董事會簽訂了專利和技術許可協議(“WP1244協議”)。根據WP1244協議，我們在全球範圍內獲得了某些知識產權的獨家許可。2024年4月25日，UTMDACC通知我們其是否打算因未能支付年度維護費和某些費用而終止WP1244協議，並於2024年5月25日終止WP1244協議 。

在我們的2024年年度會議上，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司章程的修正案( 《修正案》)，以對我們普通股的流通股進行反向股票拆分，拆分比例由我們的董事會在 年會一週年之前自行決定，在 1比2和1比50之間進行。根據我們股東授予的這種授權，我們的董事會批准了我們普通股的1：50反向股票拆分，並提交了修正案，以實現反向股票拆分。修正案已提交給內華達州州務卿，根據修正案的條款，反向股票拆分於下午4：01生效。東部時間2025年6月4日(“生效時間”)。修訂規定，在生效時間，我們每50股已發行和已發行普通股自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變，仍為0.001美元。除非上下文另有明確説明，否則本文中提及的所有股份和每股金額均反映50股反向股票的1：50拆分。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77027號Suite900 West Loop South 2100號，我們的電話號碼是(800)946-9185。我們的網站地址是www.cnspharma.com。 我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

供品

此後將發行的普通股數量以截至2024年6月6日的391,639股流通股為基礎，不包括：

·617,483股普通股，作為已發行認股權證的基礎，加權平均行權價為每股33.73美元；

· 12,177股普通股標的已發行期權，加權平均行權價為每股558.85美元， 期權在三至四年內授予；

· 6,052股普通股，基礎限制性股票單位，在四年內歸屬，以及業績單位，基於我們相對於預定股價目標的表現和董事會定義的積極中期、臨牀數據的實現情況而歸屬 ；

·根據CNS製藥公司2020年股票計劃，可供未來發行的股票為69,979股；以及

·(Br)本次發行中發行的預籌資權證和普通權證行使後可發行的普通股股份。

除另有説明外， 本招股説明書中的信息假設在本次發行中不行使期權或行使認股權證或出售預籌資權證。

以上討論的信息 僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險和不確定性，以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告以及當前Form 8-K報告中在“風險因素”項下討論的風險和不確定性，這些報告在此全文引用作為參考。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 以下每個風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會 受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的CNS-201試驗的中期分析結果可能不代表該試驗的最終結果。

我們 達到了我們的CNS-201試驗的研究方案所要求的標準，可以進行預先計劃的、非約束性的無效性分析， 這是一個獨立的數據安全監控委員會(“DSMB”)在非盲目基礎上進行審查 以確定是否建議繼續這項研究。DSMB評議 每支手臂的死亡人數，以確保接受貝柔比星治療的患者的總體存活率至少在統計上與接受洛莫司汀治療的患者具有顯著的可比性如協議中所定義的。2023年12月，我們發佈了 DSMB的結束語向本公司提供的全部內容，即我們 繼續進行CNS-201試驗而不做任何修改。管理層仍然對作為DSMB建議基礎的數據視而不見。 dsmb的結論可能不能代表我們的CNS-201試驗的最終結果，我們最早也要到2024年年底才能得出最終結果。

我們不符合納斯達克持續上市的要求 。如果我們無法在2024年7月15日之前重新遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響， 可能會增加股東出售股份的難度。

我們的普通股在納斯達克上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括公開持股市值、上市股票市值、每股最低收購價格、最低股東權益等方面的要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們無法滿足一個或多個要求，我們 可能會被從納斯達克中摘牌。

2023年8月17日我們當時很緊張。已獲納斯達克證券市場上市資格部(“職員”)通知，吾等未能符合上市規則第5550(B)條有關繼續上市所需的最低2,500,000元股東權益要求。2024年2月27日，工作人員通知我們，我們沒有遵守上市規則第5550(A)(2)條規定的1.00美元最低出價要求。2024年2月14日，我們接到通知，由於我們尚未重新遵守納斯達克股權要求，我們的證券將被摘牌，除非它要求舉行聽證會。2024年2月21日，我們要求舉行聽證會，聽證會於2024年4月18日舉行。

於2024年5月6日，我們收到納斯達克聽證會小組的通知，該小組已批准延期至2024年7月15日，以證明其符合上市規則第5550(A)(2)和5550(B)條。此次發行是為實現專家小組提出的里程碑而制定的計劃的一部分，但該計劃將要求完成此項融資的最高金額，以及我們在短期內籌集更多資金的能力，我們對此沒有任何承諾。由於這是一項“盡力而為”的服務， 不能保證這項服務能讓我們達到專家小組規定的里程碑的一部分。

從納斯達克退市 將對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在喪失、將考慮投資我們普通股的機構投資者和普通投資者的流失、普通股做市商數量的減少、普通股交易價格和成交量相關信息的可獲得性減少、願意進行普通股股票交易或對業務發展機會感興趣的經紀自營商數量減少。此外， 我們很可能成為“廉價股”，這將使我們的普通股交易變得更加困難。

我們於2024年6月4日完成了反向股票拆分，以努力重新遵守納斯達克上市規則，我們無法預測此類反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響。

如上所述，我們被要求在2024年7月15日之前證明符合上市規則5550(A)(2)的投標價格要求。我們的董事會 批准了我們普通股的50%(1：50)反向股票拆分，並於下午4點01分生效。東部時間2024年6月4日。 我們無法預測反向股票拆分對我們普通股股票市場價格的影響，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史 有所不同。一些投資者可能對反向拆分持負面看法 。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格、我們業務的業績和財務結果、一般經濟狀況和市場對我們業務的看法，以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素有積極影響，也可能導致反向股票拆分後我們普通股的價格下降。

此外，即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上升，反向股票拆分後的每股市場價格也可能不會與實施反向股票拆分之前我們普通股的流通股數量減少成比例地增加。因此，即使每股市場價格上升，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使在股票反向拆分後，我們普通股的每股市場價格最初出現上漲，市場價格也可能不會 保持在那個水平。

如果我們普通股的股票在反向拆分後的市場價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會大於由於我們普通股市場的流動性減少而沒有反向股票拆分時的情況。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能 低於反向股票拆分前的總市值。

我們在如何使用此次發行的 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股 下跌。

我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有相當大的 酌處權。我們打算將此次發行的淨收益主要用於我們的CNS-201試驗，這是一項全球潛在的關鍵貝魯比星治療膠質母細胞瘤的試驗，用於其他研究和開發 和營運資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，僅提供有限的信息，以瞭解我們 使用此次發行淨收益的具體意圖。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們將需要大量資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，我們可能需要推遲、限制、減少或停止我們的 業務。

我們正在利用此次發行的收益，除其他用途外，通過臨牀開發推動貝魯比星的發展，包括我們目前的CNS-201試驗，這是貝魯比星治療膠質母細胞瘤的全球潛在關鍵試驗。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，費用高昂。為了完成臨牀開發和貝魯比星的商業化，我們未來將需要大量的額外資金。如果FDA要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的費用將 進一步增加，超出我們目前的預期，任何可能批准貝柔比星的預期時間可能會推遲。 此外，不能保證我們獲得監管機構批准貝魯比星所需的成本不會增加。

我們將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。由於我們的候選產品能否成功開發尚不確定，因此我們無法估計完成研發並將我們正在開發的產品商業化所需的實際資金金額。

我們估計，我們將需要 大約1,300萬至1,500萬美元的額外資金(在考慮此次發行的預期收益之前)才能完成CNS-201試驗，這是一項可能是全球關鍵的貝魯比星治療膠質母細胞瘤試驗，再加上這些額外的營運資金， 在試驗懸而未決期間為我們的手術和其他臨牀前計劃提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物 加上本次發售的收益(假設我們完成了不能保證的最高發售)將足以 滿足我們到2025年第二季度的預計運營需求。此類預測可能會受到我們內部資助的臨牀前和臨牀活動的變化，包括計劃外的臨牀前和臨牀活動。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此上述估計可能被證明是不準確的。我們沒有關於此類額外所需融資的承諾，可能需要通過出售額外的股權或債務證券來籌集此類融資。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

其中一些因素不在我們的控制範圍之內。我們可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金。 我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。此外，任何融資條款都可能 對我們股東的持股或權利產生不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一個或多個研究或開發計劃。我們還可能被要求 通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。

此次發售的購買者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發售生效後，普通股及相關普通權證的每股公開發行價及每份預籌資權證及相關普通權證的公開發行價 將大幅高於調整後每股普通股的預計有形賬面淨值 。假設出售1,869,159股我們的普通股和伴隨的認股權證以購買最多3,738,318股普通股 ，假設合併公開發行價為每股5.35美元，即2024年6月6日我們普通股在納斯達克的每股收盤價，假設本次發行中沒有出售任何預先出資的認股權證， 本次發行中沒有行使任何認股權證，在扣除配售代理費和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，您將產生調整後的有形賬面淨值約為每股3.26美元的形式稀釋。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋了 ，如果我們公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。 有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。如果股票根據已發行期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行價的行使價發行，您將招致進一步的攤薄。

如果為籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行 股本，您的所有權可能會被稀釋。

我們將需要額外的、 大量資金來完成我們的臨牀試驗。我們打算尋求為我們的業務籌集更多資金，為收購提供資金，或通過發行股本或可轉換債務證券來發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分我們授權但未發行的普通股或優先股。 我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多300,000,000股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響力 ，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。這些權利、優惠和特權可能包括，除其他事項外，在宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配或為優先清算權提供 之前，必須支付股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股的持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，其比率或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響 。

本次發行中發行的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的 交易系統(包括納斯達克證券市場)上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制 。

我們普通權證和預籌資權證的持有者在收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在我們普通權證和預先出資認股權證的持有人在行使該等普通權證或預先出資認股權證時獲得普通股股份之前， 持有人將不會對行使該等普通權證或預先出資認股權證時可發行的普通股股份享有任何權利。 在行使普通權證或預先出資認股權證後，就記錄日期在行使日期之後的事項而言，持有人將只有權行使普通股持有人的權利。

如果我們不保存有關行使普通權證和預籌資權證後可發行的普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能 在“無現金基礎上”行使該等普通權證和預籌資權證。

如果我們在持有人希望行使普通權證和預先出資的認股權證時，沒有保存有關行使普通權證和預籌資權證後可發行的普通股的有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，並且在任何情況下，我們都不會被要求向持有人支付任何現金支付或現金淨額結算該等認股權證。因此，持有者在行使普通權證和預籌資權證時獲得的普通股股份數量將少於該等持有人行使普通權證或預籌資權證以換取現金的 。我們將盡最大努力 保持與行使該等認股權證後可發行的普通股股份有關的最新有效招股説明書，直至該等認股權證的 期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 。

普通權證和預籌資權證 具有投機性。

本公司發行的普通權證和預籌資金認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行日期 起，預籌資權證持有人可按每股0.001美元的行使價 取得行使該等認股權證時可發行的普通股，而普通權證持有人可按相當於本次發行普通股的公開發行價的每股行使價格 取得行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證和普通權證的市場價值將不確定，也不能保證該等權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過普通權證的行使價，因此無法保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

這是一種“盡力而為”的服務。 我們不要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金 包括我們的近期業務計劃。

配售代理已 同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們可能會 出售比我們在此提供的所有證券更少的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續 業務，包括我們近期的持續業務，此次發行的投資者 將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金量，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法提供 ，也不能以我們可以接受的條款提供。

我們可能被要求回購常見的 認股權證，這可能會阻止或阻止第三方收購我們。

普通權證規定，如果發生“基本交易”(如相關認股權證協議所界定，一般包括與另一實體的任何合併，將我們的全部或實質上所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一實體，或由一人收購超過50%的普通股)，每位普通權證持有人均有權在基本交易完成前的任何時間，要求吾等以現金回購普通權證，回購價格相等於該等基本交易發生之日該普通權證當時未行使部分的Black-Scholes 價值(根據認股權證協議計算)，這可能會對吾等的財務狀況及/或經營業績造成重大不利影響，並可能阻止或 阻止第三方收購吾等。

如果我們的股價在 上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書中描述的風險因素，以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

如果此次發行完成，每股價格，加上我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

我們從來沒有為我們的股本支付過股息，我們也不會在可預見的未來支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付股息 ，目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，證券的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源(如果有的話)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們通過引用納入的任何文件 包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有陳述 以及我們通過引用方式納入的任何文件（歷史事實陳述除外）均為前瞻性 陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性聲明 僅為預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。 因此您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了可能導致實際 未來結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

閲讀本招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性 陳述的義務。

使用收益的

我們估計，假設我們根據本招股説明書完成最高發售，扣除我們應支付的配售代理費和估計發售費用，並扣除行使普通權證所得款項(如有)後，我們估計發售所得淨額約為920萬美元。然而，由於這是一次“盡力而為”的發售，並且在本次發售結束前沒有最低發售金額的要求 ，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。因此，我們收到的淨收益可能會大幅減少。根據上述假設發行價，我們估計，在扣除估計配售代理費及本公司應支付的估計發售費用後，並假設不發行任何預先出資的認股權證，以及假設不行使普通權證，我們從出售本次發售中發售的75%、50%及25%證券所得的淨收益分別約為680萬美元、450萬美元及210萬美元。在本次發行期間，每股(或預籌資金的 認股權證)和普通權證的綜合公開發行價將保持不變。

我們打算將淨收益 用於(I)我們的CNS-201試驗，這是一項治療膠質母細胞瘤的貝柔比星的全球潛在關鍵試驗；(Ii)其他研究和開發； 和(Iii)營運資金。

我們估計我們的CNS-201試驗將花費大約$13至15美元百萬美元(不包括此類額外營運資金 ，用於在試驗懸而未決期間為我們的手術和其他臨牀前計劃提供資金)，因此，即使我們完成本協議下的最高報價，我們也將需要大量額外的 資金。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此上述估計可能被證明是不準確的。我們沒有承諾提供此類額外的所需融資，可能需要 通過出售額外的股權證券來籌集此類融資，這可能會以低於本次發行中我們普通股的發行價的價格進行。

截至本招股説明書發佈之日， 我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得淨額將投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似證券，以待其使用。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券 ，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行中出售的普通股(和預籌資權證)和相關普通權證的購買者支付的公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的 報告的有形賬面淨值為440萬美元，或每股普通股20.76美元或每股普通股11.29美元，反映了在2024年3月31日之後因行使之前發行的預融資認股權證而發行的178,260股普通股。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們普通股的流通股數量。

攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與發售後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。在實施下列事項後：(1)因行使以前發行的預籌資權證而發行178,260股普通股；以及(Ii)本次發行中出售普通股和配套普通權證，假設發行價為每股5.35美元，這是我們普通股在2024年6月6日在納斯達克上的收盤價，扣除承銷佣金和我們估計應支付的發售費用，但如果不對2024年3月31日之後我們的有形 賬面淨值發生的任何其他變化進行調整，我們預計經調整的有形賬面淨值為每股2.09美元。這代表我們現有股東的有形賬面淨值按形式計算即時增加每股13.38美元，而按建議公開發售價格購買證券的新投資者則即時攤薄每股3.26美元。攤薄數字假設不出售 預融資權證，如果出售，將減少我們以一對一的基礎發行的普通股數量，並且 不包括在此次發行中發行的任何普通權證的行使所得收益(如果有)。下表説明瞭截至2024年3月31日對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋情況：

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，我們向現有投資者提供的經調整的每股有形賬面淨值將增加(減少)0.77美元，並將在本次發售中向新投資者增加(減少)每股攤薄0.23美元。我們還可以增加或減少此次發行的證券數量 。假設假設公開發售價格保持不變，並在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們每增加(減少) 100,000股股份，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)0.13美元，對購買本次發行證券的新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.13美元。上述資料僅供參考，並將根據本公司與配售代理按定價釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2024年3月31日的213,379股流通股為基礎，不包括：

·795,743股普通股，作為已發行認股權證的基礎，加權平均行權價為每股29.52美元；

· 6,847股普通股標的已發行期權，加權平均行權價為每股983.82美元， 期權在三至四年內授予；

· 722股普通股，基礎限制性股票單位，在四年內歸屬，以及基於我們相對於預定股價目標的業績和董事會定義的積極中期、臨牀數據的實現情況而歸屬的業績單位；

·根據CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票計劃，未來可發行的股票為10,639股；以及

·(Br)本次發行中發行的預籌資權證和普通權證行使後可發行的普通股股份。

以上 討論和表格假定不行使普通權證。在行使認股權證的範圍內，您可能會 經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

本次發行完成後，我們的資本總額將根據實際公開發行價格和根據 定價確定的本次發行的其他條款進行調整。閲讀本表時，應同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，以及我們在截至2024年3月31日的10-Q季度報告中包含的財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

假設公開發行價為每股5.35美元，即我們普通股在2024年6月6日在納斯達克上的收盤價，假設每股增加或減少1.00美元，將分別增加或減少調整後現金和現金等價物、額外繳入資本、股東權益總額和總資本約1,747,664美元的備考金額，假設我們在本招股説明書封面上列出的證券數量保持不變，假設不出售任何預先出資的認股權證，也不行使認股權證， 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後。我們還可能增加或減少此次發行的證券數量 。假設假設公開發行價格保持不變，假設不出售任何預先出資的認股權證和不行使認股權證，假設不出售任何預先出資的認股權證，並在扣除估計配售 代理費和估計應支付的發售費用後，我們提供的普通股和普通權證的數量增加或減少100,000股，我們的預計現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本分別增加或減少500,225美元。以上討論的信息僅供參考，將根據我們、配售代理和投資者在定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整 。

股本説明

以下我們股本的權利摘要並不完整，並受我們修訂及重述的公司章程及細則及內華達州經修訂及重述的公司章程及細則的整體規限及限制，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書構成註冊説明書的一部分，並以引用方式併入本文，以及內華達州經修訂的法規的適用條文。

我們修訂和重述的公司章程 授權我們發行最多300,000,000股普通股和500,000,000股優先股。

普通股

我們普通股的股份 具有以下權利、優先權和特權：

投票

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。在有法定人數的會議上的任何行動 將由親自出席或由受委代表出席的投票權的多數決定，但任何董事選舉的情況除外，這將由所投的多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得股息時， 受優先於普通股的任何類別股票的持有人(如果有)的權利限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息 。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司自願 或非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權根據我們全額付款或提供 付款後可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配，我們的所有債務以及在任何類別股票的所有未償系列的持有人對普通股享有優先權（如果有的話）之後， 已完全獲得其清算優先權。

其他

我們已發行和已發行的普通股 已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股優先股。我們沒有已發行的優先股。我們經修訂及重述的公司章程細則 授權董事會以一個或多個系列發行該等股份，以釐定該等股份的名稱及權力、優先次序及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、 兑換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優惠、 償債基金撥備及組成該系列的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下， 發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方 試圖收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

公司章程及附例條文

我們修訂和重述的公司章程和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購 嘗試。這些規定包括：

事先通知的規定。 我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們的會議通知和相關的委託書郵寄給股東與上一年股東年會相關的一週年日之前不少於120個日曆天 在我們的主要執行辦公室收到。通知必須包含附例要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別會議。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事長、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或喪失能力的情況下由總裁的任何副總裁召開。

附例的修訂。 我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們每一類已發行和已發行的有投票權證券的多數股份的持有人的贊成票，來修訂我們的章程的任何條款。

優先股。我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東 有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力在不需要股東批准的情況下確定權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股” 。

內華達州收購法規

內華達州修訂後的法規 包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購內華達州某些公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人可被剝奪投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過 關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們修訂和重述的公司章程或在收購控股權益後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，只要 個人收購主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些規定，該人就獲得了“控制權益”，該股份使該人能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多的 。一旦收購人超過上述門檻之一，其在收購交易中收購的股份在收購人 收購或要約收購控股權之前的90天內成為適用上述投票限制 的“控制股份”。如果我們經修訂及重述的公司章程細則或經修訂及重述的公司細則或經修訂及重述的公司細則未予修訂以規定此等條文不適用於吾等或不適用於收購控股權，或倘若吾等無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權，則此等法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州的《與有利害關係的股東的合併》法規(含78.411至78.444號法規)規定，在某些內華達州公司與任何被視為該公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止在該人與該人之間進行特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)。或者，除非 合併得到董事會批准，且公司60%的投票權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權。“合併”一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋一家公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中做出的， 修正案(1)必須得到代表公司尚未行使的投票權的大多數的股票持有人的贊成票批准 並非由相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有，和(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併 。我們沒有在我們的原始公司章程或我們的修訂和重述的公司章程中做出這樣的選擇。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司章程和章程條款 限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“cnsp”。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

預先出資認股權證説明

現提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證的條款約束，並受預資資權證的全部條款的限制，預資資權證的形式作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。

表格。預先出資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看預出資認股權證的格式，將其作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交，以獲得適用於預出資認股權證的條款和條件的完整説明。

可運動性. 預付資金認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並隨附即時可動用資金全數支付在行使權證後所購買的普通股股數(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後， 持有人可在行使預籌資權證後增加已發行普通股的持有量，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比 是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資金權證的購買者也可以在預資金權證發行之前選擇 將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。 不會因行使預資金權證而發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

期限和行權價格 價格。在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.001美元。預籌資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預籌資助權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預先出資認股權證的行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊. 如果在持有人購買預資資權證後的任何時間，該持有人行使其預資資權證，並且根據證券法登記發行預資資權證普通股的登記聲明 不是有效或可用的(或招股説明書不可用於預資資權證相關普通股的轉售)，則 則不是向我們支付行使預資資權證時預期的現金支付，而是支付總行使價格 。相反，在行使該等權力時(全部或部分)，持有人將只收到根據預付資權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。儘管有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或淨現金結算預籌資權證。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，根據持有人的選擇進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的 交易系統上市預融資權證。

基本面交易。 如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利. 除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

常見認股權證説明

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證條款的約束，並受普通權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

C系列認股權證

表格。C系列認股權證將以個人認股權證協議的形式向投資者發行。有關適用於C系列認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看C系列認股權證的表格，該表格作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書是其組成部分。

可運動性。 C系列認股權證可由每一持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並以即時可用資金全數支付因行使權證而購買的普通股股數(以下所述的無現金行權除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使C系列認股權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後， 持有人可在行使C系列認股權證後增加已發行普通股的持有量，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比 根據C系列認股權證的條款確定。本次發行的C系列認股權證的購買者也可以選擇在C系列認股權證發行之前 將初始行權限制設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使C系列認股權證而發行零星普通股。我們將向 持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零頭股份。

期限和行權價格 價格。在行使C系列認股權證後，我們可購買的普通股每股行使價將為每股普通股5.35美元(或假設每股發行價和隨附的普通權證的100%)。C系列認股權證 將可立即行使，並可在發行後五年內行使。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，C系列認股權證的行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊。 如果在持有人購買C系列認股權證後的任何時間，該持有人行使其C系列認股權證，並且根據證券法登記發行C系列認股權證相關普通股的登記聲明 不是有效或可用的(或招股説明書不可用於C系列認股權證相關普通股的轉售)，則 代替在行使C系列認股權證時預期向我們支付的現金支付，以支付總行使價， 持股人在行使該權利時(全部或部分)將只收到根據C系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。即使有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有維護有效的註冊聲明，在任何情況下，我們都不會要求我們向持有人支付任何現金或現金結算 C系列認股權證。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，C系列認股權證可在持有人將C系列認股權證連同適當的轉讓工具交還給我們後，根據持有人的選擇進行發售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的 交易系統上市C系列權證。

基本面交易。 如果發生C系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，C系列權證的持有人將有權在C系列權證行使時獲得C系列權證持有人在緊接此類基本交易之前行使C系列權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。在影響我們的某些基本交易的情況下，C系列認股權證持有人在該等基本交易後行使該等認股權證時，將有權獲得該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股 若C系列認股權證在緊接該等基本交易之前行使的話。取而代之的是，C系列權證的持有者可以選擇根據其C系列權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

作為股東的權利。 除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則C系列認股權證持有人在行使C系列認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

D系列認股權證

表格。D系列認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看D系列認股權證的表格，將其作為註冊説明書的附件提交，以獲取適用於D系列認股權證的條款和條件的完整描述。

可運動性。 D系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附以即時可用資金全數支付在行使權證後購買的普通股股數(以下所述的無現金行權除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使D系列認股權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後， 持有人可在行使D系列認股權證後增加已發行普通股的持有量，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比 是根據D系列認股權證的條款確定的。本次發行的D系列認股權證的購買者也可以選擇在發行D系列認股權證之前 將初始行權限制設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使D系列認股權證而發行零碎普通股。我們將向 持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零頭股份。

期限和行權價格 價格。在行使D系列認股權證時，我們可購買的普通股每股行使價為每股普通股5.35美元(或假設每股發行價和隨附的普通權證的100%)。D系列認股權證 將可立即行使，並可在發行後18個月內行使。如果發生影響我們普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，D系列認股權證的行權價格將受到適當調整。

無現金鍛鍊。 如果在持有人購買D系列認股權證後的任何時間，該持有人行使其D系列認股權證，並且根據證券法登記發行D系列認股權證普通股的登記聲明 不是有效或可用的(或招股説明書不可用於D系列認股權證相關普通股的轉售)，則 代替在行使時預期向我們支付的現金支付，以支付總行使價， 持股人在行使該等權利時(全部或部分)只收取根據D系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。即使有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有維護有效的註冊聲明，在任何情況下，我們都不會要求我們向持有人支付任何現金或現金結算 D系列認股權證。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，D系列認股權證可在持有人將D系列認股權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，根據持有人的選擇進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的 交易系統上市D系列權證。

基本面交易。 如果發生D系列認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，D系列權證的持有人將有權在D系列權證行使時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使D系列權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。在影響我們的某些基本交易的情況下，D系列認股權證持有人在該等基本交易後行使該等認股權證時，將有權獲得該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股 若D系列認股權證在緊接該等基本交易之前行使的話。取而代之的是，D系列權證的持有人可以根據其D系列權證的布萊克-斯科爾斯價值 選擇接受現金支付。

作為股東的權利。 除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則D系列認股權證持有人在行使D系列認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂未完結的誘因認股權證

關於根據本招股説明書進行的發售 ，吾等可修訂若干已發行認股權證(“優先認股權證”)的條款，以購買最多595,776股本公司普通股，以將該等優先認股權證的行使價下調至：(I)相等於在本次發售中出售的普通權證的行使價；及(Ii)將優先認股權證可繼續行使的期限延長至在本次發售中出售的普通權證的期限。優先認股權證的修訂可能需要得到股東的批准。如果在優先認股權證初始發行日期後六個月內仍未獲得股東批准，則吾等可提出(I) 自動將先前認股權證的行權價修訂為我們 普通股在先前認股權證初始發行日期(或如在該等發行 日之後作出先前修訂)後六個月的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)(如果且僅當重新定價日期的該新行使價格低於當時生效的先前認股權證的行使價格)，以及(Ii)將優先認股權證的到期日延長至自C系列普通權證發行之日起計五(5)年。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners已同意擔任我們的主要配售代理，Arcadia Securities，LLC的分支機構Brookline Capital Markets已 同意在2024年_的配售代理協議的條款和條件下，擔任本次發行的共同配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的 最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議( “購買協議”)。 未簽訂購買協議的投資者應僅依靠本招股説明書購買本次發行中的我們的證券 。

我們 預計本次發售將不遲於發售開始後的一個工作日完成，我們將在收到每位投資者購買根據本招股説明書發售的證券的資金時交付向該投資者發行的證券，並將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發售相關發行的所有證券。我們預計根據本招股説明書發行的證券將於2024年_

我們 已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能被要求為此支付的款項提供 。

安置代理費、佣金和費用

本次發行是以合理的最大努力進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的6.5%的現金交易費。此外，我們將向配售代理償還最高75,000美元的配售代理法律 費用，以及最高25,000美元的發行總收益中某些合理的或不負責任的費用和支出。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益，假設我們出售了所有 股普通股，但沒有行使任何認股權證。

我們 估計，我們應支付的發售總費用(不包括總的配售代理費)約為200,000美元。

禁售協議

我們的 董事和高管已達成鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意在本次發售結束後90天內，在未取得牽頭配售代理的書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

· 出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓或授予任何期權，以根據經修訂的1934年《證券交易法》第(16a)-L(H)條的含義建立一個開放的“看跌期權”；

· 達成任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付我們的普通股股份來解決；

· 對我們的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；

· 公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝的意圖；

· 或與我們的任何證券有關的其他安排。

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意，除某些例外情況外，吾等將不會(I)於本次發售結束後45天內進行任何普通股發行，或(Ii)於本次發售結束後90天內進行浮動利率交易(定義見購買協議) ；但在本次發售結束日期後，吾等將獲準 根據證券法第415(A)(4)條訂立與“在市場”發售有關的協議，並 據此進行出售。

規則M

每個配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為委託人轉售其出售的股票實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

· 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

·在完成參與分銷之前， 不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外。

上市

我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“cnsp”。普通權證或預融資權證沒有既定的公開市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所上市。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售在此發售的證券。

其他關係

2023年10月，我們完成了權證誘因交易。我們聘請了AG.P./Alliance Global Partners擔任我們的財務顧問 ，並向AG.P./Alliance Global Partners支付了14.5萬美元的費用。2023年12月，我們聘請AG.P./Alliance 全球合作伙伴作為我們與註冊產品相關的主要配售代理，並向AG.P./Alliance Global Partners支付了279,222美元的費用。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。未來，配售代理及其某些關聯公司可能會為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們將獲得 常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干關聯公司可進行或 持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能 涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股 。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意見及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP為我們傳遞。配售代理由紐約Sullivan &Worcester LLP代表，與此次發行有關。

專家

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日及截至該等年度的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式併入本文及註冊聲明 。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文檔中通過引用合併信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

·我們於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2024年1月23日、2024年2月2日、2024年2月21日、2024年2月27日、2024年5月3日、2024年5月7日和2024年6月5日提交的當前Form 8-K報告；以及

·我們於2024年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

· 我們於2019年11月5日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們Form 10-K年度報告的任何證物。

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件 在(I)初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，和(Ii)本招股説明書日期之前且在本招股説明書項下的任何發售終止或完成 之前，應被視為從該等文件的相應提交日期起通過引用併入本招股説明書，除非我們不納入向美國證券交易委員會提供的任何文件或文件的一部分，但 不被視為“已提交”。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 。如有任何索要文件的要求，請直接聯繫CNS製藥公司，收信人：德克薩斯州休斯敦77027號Suite900 West Loop南2100號公司祕書。

您也可以在我們的網站www.cnspharma.com上訪問這些 備案文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容訪問的任何信息 納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而向美國證券交易委員會提交的文件)。

為本招股説明書的目的， 通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所提供證券的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和附件中包含的所有信息。 有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其 展示。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息 。我們在向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供定期報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。此外， 這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。

最多1,869,159股普通股

最多1,869,159股預資金權證購買最多1,869,159股普通股

最多1,869,159股C系列普通股認股權證購買最多1,869,159股普通股

最多1,869,159股D系列普通權證購買最多1,869,159股普通股

最多可持有1,869,159股普通股，作為此類預籌資權證的基礎

最多1,869,159股C系列普通權證相關普通股

最多1,869,159股作為D系列普通權證基礎的普通股

CNS製藥公司 Inc.

聯合安置代理

招股説明書

________________

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

下表列載了根據本S-1號註冊説明書(本“註冊説明書”) 發行及分銷CNS PharmPharmticals，Inc.(“註冊人”)的證券將會招致的估計成本及開支，但配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局備案費用外，所有金額均為估計數。

以下費用 由註冊人獨自承擔。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

內華達州修訂後的《條例》第78.138節規定，董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非證明(1)他的行為或未能以董事或高管的身份行事構成違反他作為董事或高管的受託責任，以及(2)他違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。

此條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因涉嫌 違反注意義務而提起的訴訟可能造成的金錢損害，並限制他們的潛在責任。由於這一規定，我們公司的股東將無法 追討董事或高級管理人員在履行職責時可能構成疏忽或嚴重疏忽的行為的金錢損害賠償 ，除非此類行為屬於上述例外之一。但是，該條款不會改變董事或其高級職員的受信責任適用標準，也不會取消或限制我們的公司或任何股東在違反受託責任的情況下獲得禁令或任何其他類型的非金錢救濟的權利。

經修訂和重述以及經修訂和重述的註冊人公司章程規定，在內華達州法律(不時修訂)允許的最大範圍內，對註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。修訂後的《內華達州法規》78.7502節規定，只有在該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由表現其行為是非法的，才能提供此類賠償。

第15項未登記證券的近期銷售。

除下文所述外， 在提交本註冊説明書之前的三年內，註冊人未發行任何未根據證券法註冊的證券 (所有股票和每股編號均在拆分後的基礎上反映在所有提交的期間內)：

2020年9月，註冊人 與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園公司簽訂了一份購買協議，該協議規定，根據協議中規定的條款和條件和限制，林肯公園承諾在36個月的協議期限內購買註冊人普通股的總價值為1,500萬美元 。註冊人向林肯公園發行了135股普通股，作為簽訂協議的代價。

2021年1月，註冊人 與一家投資者關係公司簽訂了一項為期12個月的協議，其中包括髮行17股限制性普通股。 簽署協議後，5股立即歸屬，其餘13股在協議剩餘部分按季度歸屬。 2021年5月，註冊人與一家投資者關係公司簽訂了一項為期4個月的協議，其中包括髮行50股普通股 。

於2022年1月，註冊人 與數名機構投資者訂立證券購買協議，由本公司出售(I)6,327股註冊人的普通股，(Ii)預籌資助權證，以購買合共1,744股普通股，及(Iii)認股權證 ，以購買合共8,071股普通股。一股普通股(或一份預先出資的認股權證)和附帶的普通權證的綜合購買價為1,425美元。根據2022年1月5日與註冊人的訂約信，H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任此次發行的獨家配售代理。

於2023年10月，註冊人與若干現有認股權證(“現有認股權證”)持有人訂立認股權證行使誘因要約書，以收取新的認股權證(“誘導權證”)，以購買最多相等於根據行使該等現有認股權證而發行的認股權證數目的200%的普通股 以購買普通股股份，據此，認股權證持有人同意行使其現有認股權證以現金購買註冊人的最多37,560股普通股，每股元，為換取註冊人同意發行誘導權證，以購買註冊人最多75,120股普通股(“誘導權證股份”)。

上述所有證券均依據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊而發行。

項目16.證物和財務報表附表

(a) 陳列品:

(b) 合併財務報表附表： 由於所需信息不適用或信息在合併財務報表和相關附註中列報，所有附表均被省略。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)允許包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可 在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%；

(3)允許在登記説明中列入與分配計劃有關的任何以前未在登記説明中披露的重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，則上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為了確定《證券法》規定的在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論 以何種方式向買方出售證券，如果證券是通過 以下任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i)根據第424條(本章230.424節)要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或引用的；

(Iii)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及

(Iv)以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

(C)根據本《註冊説明書》第14項中提及的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任提出賠償要求(登記人 支付登記人的高管或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院 提交該法院的賠償是否違反該法案所表達的公共政策的問題，並由該問題的最終裁決進行裁決。

(D)以下籤署的登記人承諾：

(1)為確定《1933年證券法》規定的任何責任，根據規則430A在本註冊説明書中提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》根據規則424(B)(1)或(4)或 497(H)提交的招股説明書格式中所包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。

(2)為了確定《1933年證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2024年6月7日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

所有男性和女性都知道這些陳述，簽名出現在下面的每個人構成並指定約翰·科尼亞科或克里斯托弗·唐斯、他的 真正合法的事實律師和代理人，並以任何和所有身份以任何和所有身份取代和替代他， 簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法第462條的任何 後續註冊聲明，以及提交該註冊聲明及其所有證物、 和其他相關文件。向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人 及其每一位代理人完全的權力和授權，以在其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認 每一名上述事實代理人或其一名或多名代理人可根據本協議合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據經修訂的1933年證券法的要求 ，本登記聲明已由以下人員以以下身份簽署：