展品99.3

薪酬委員會章程
共個
Plutonian Acquisition Corp.

採用：[___], 2022

Plutonian Acquisition Corp.(“本公司”)董事會薪酬委員會(“董事會”)根據董事會的授權，在本章程(“本憲章”)中規定了其職責和權力。當薪酬委員會採取行動時，它應在知情的基礎上行使其獨立判斷，即該行動符合公司及其股東的最佳利益。

目的

薪酬委員會的目的是協助董事會釐定本公司行政總裁、董事會主席、首席財務官及其他執行董事(統稱“高管”)的薪酬，並就本公司非執行董事及獨立董事的薪酬向董事會提出建議。

二、

委員會成員

薪酬委員會應由至少三名董事會成員組成。每名會員均須符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及本公司證券上市或報價買賣所不時訂立的獨立性及經驗要求及標準，每種情況均不時修訂。此外，每個會員必須符合1934年《證券交易法》(下稱《交易所法案》)第16b-3條規定的“非員工董事”資格，並滿足《美國國税法》第162(M)節關於“外部董事”的要求以及任何其他監管要求。

董事會應在實際可行的第一次董事會會議上選舉薪酬委員會的成員，並可根據以下規定不時作出修改。薪酬委員會的成員應任職至其繼任者被任命並符合資格為止。除非由董事會或薪酬委員會過半數成員選出薪酬委員會主席(“主席”)，否則不得委任薪酬委員會主席。如由董事會或薪酬委員會成員委任，則主席應為薪酬委員會成員，如出席，則應主持薪酬委員會的每次會議。主席應履行薪酬委員會或董事會不時指派給主席的職責。

薪酬委員會成員可向董事會主席遞交書面辭呈以辭職，或可由董事會以多數票通過向該成員遞交書面免職通知以在通知中指定的日期生效，或在未指定日期的情況下向該成員交付該書面通知。董事會有權隨時填補薪酬委員會的空缺，但須受該新成員(S)符合上述規定的規限。

三.

會議和委員會行動

賠償委員會應在其認為履行職責所必需的時間開會，但不少於每年開會一次。薪酬委員會的會議應由薪酬委員會的過半數成員根據本公司章程文件中有關董事會會議的通知召開。薪酬委員會的多數成員應構成法定人數。賠償委員會的行動可以在會議上親自採取，也可以不開會而以書面形式採取。在會議上採取的有效行動應得到出席並參加表決的賠償委員會成員的多數批准。採取的書面行動有效應由賠償委員會的所有成員簽署。薪酬委員會應向董事會報告每次會議的記錄。

賠償委員會的多數成員可根據本憲章的要求，制定為處理賠償委員會的事務而不時需要或適當的規則。在每次會議上，薪酬委員會的過半數成員應任命一名祕書擔任祕書，該人可以但不一定是薪酬委員會的成員。薪酬委員會祕書的證書或祕書籤署的薪酬委員會會議紀要，列出出席會議的薪酬委員會成員的姓名或薪酬委員會在會議上採取的行動，應始終成為薪酬委員會成員出席或採取此類行動的充分證據。

賠償委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責轉授給小組委員會。公司首席執行官可能不會出席薪酬委員會就其薪酬進行的投票或審議。

四、

委員會的權力和責任

薪酬委員會有以下權力和責任：

●

至少每年審查本公司與高管薪酬相關的公司目標和目的；根據該等目標和目的評估高管的業績；並作為薪酬委員會或與其他獨立董事(由董事會指示)一起，根據評估確定和批准高管薪酬水平 (首席執行官可能不會出席投票或審議其薪酬)。在確定高管薪酬的長期激勵部分時，薪酬委員會將考慮公司的業績、對可比公司高管的類似激勵獎勵的價值、過去幾年給予高管的獎勵以及任何相關法律要求和適用法律的相關指導。

●

至少每年審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議，以協助董事會就董事薪酬作出最終決定。

●

嘗試確保公司的薪酬計劃在吸引和留住關鍵員工方面是有效的，強化業務戰略和提高股東價值的目標，並以符合既定政策和指導方針的公正、公平的方式管理薪酬計劃。

●

管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃，只要其中有規定。

●

就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議。

●

批准任何股票期權獎勵或任何其他類型的獎勵，以遵守任何税收、證券或其他監管要求，或薪酬委員會或董事會認為適當或可取的其他獎勵。

●

批准授權高管報銷費用的政策。

●

薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見或徵求他們的意見。薪酬委員會應直接負責任命、補償和監督由薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作。公司應提供薪酬委員會確定的適當資金，用於向薪酬委員會聘請的薪酬顧問、法律顧問或任何其他顧問支付合理薪酬。薪酬委員會擁有批准相關費用和保留條款的獨家權力。

●

審查並批准公司管理層編制的薪酬披露和分析，要求包括在公司提交給美國證券交易委員會的委託書或年報或類似文件中。

●

每年審查並評估本章程的充分性。