附件 4.4

授權 協議

本 保修協議(本協議)自[●]本公司於2022年與位於紐約百老匯10018號百老匯3、5及6樓1441號的特拉華州公司Plutonian Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)及位於布魯克林第15大道6201號、郵編11219的紐約美國股票轉讓信託公司(“認股權證代理”，在此亦稱為“轉讓代理”)訂立認股權證代理協議。

鑑於， 本公司正進行最多5,750,000個單位的公開發售(“公開發售”)(包括根據授予公開發售承銷商的超額配售選擇權而可能發行的750,000個單位 )，每個單位(“公開單位”)由一股普通股、面值0.0001美元(“股份”)和一份可贖回認股權證組成，其中每份可贖回認股權證使持有人有權按每股全股11.5美元的價格購買一股股份的一半(1/2)，但須按本文所述作出調整，並將與此相關，向公眾投資者發行及交付至多5,750,000份與公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”)； 和

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格第333號的註冊説明書-[*](“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)，以根據經修訂的“1933年證券法”(“法令”)登記公共認股權證及其他證券；及

鑑於， 本公司已收到本公司保薦人、Plutonian Investments LLC(“保薦人”)和Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“EF Hutton”)的具有約束力的承諾(“認購協議”)，在公開發售結束的同時，以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計228,000個私人單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買最多243,000個)私人單位(“私人單位”)，每個由一股和一個可贖回認股權證組成的私人單位，以及與此相關的 ，將發行和交付最多24.3萬份作為私人單位基礎的認股權證(“私人認股權證”)，每份此類私人認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股一半(1/2)的股份，其傳奇故事載於附件B致此；及

鑑於， 本公司可額外發行最多60,000份完整認股權證，與私募認股權證相同，作為保薦人或本公司高級職員、董事或關聯公司可能作出的某些營運資金貸款的代價(“營運認股權證”)；

鑑於， 完成公開發售後，本公司可發行額外的認股權證(“首次公開發售後認股權證”及 連同公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證， “認股權證”)，與業務合併(定義見下文 )相關或由本公司完成；及

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 採取行動；以及

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在以本公司名義簽署並經本協議規定的認股權證代理人或其代表副署時，承擔本公司的有效、有約束力的法律義務，並 授權簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1.授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發出，實質上應為附件A在此， 本章程的規定應由董事會主席或本公司首席執行官、財務總監或財務主管、祕書或助理祕書籤署或傳真簽名，並應 加蓋本公司印章的傳真。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有 相同的效力，如同他或她在該認股權證發出之日並未停止擔任該職位一樣。

2.2.無證書 權證。儘管此處有任何相反的規定，任何權證或其部分可以作為單位的一部分發行，並由單位代表 ，任何權證可以通過權證代理人和/或存託信託公司的設施以無證書或記賬形式發行（“存管人”）或其他記賬式存管系統，在每種情況下由 公司董事會或其授權委員會決定。如此簽發的任何認股權證應具有與認股權證代理人根據本協議條款正式副署的證書認股權證相同的條款、效力和效力 。

2.3.會籤生效 。除上述未經證明的認股權證外，除非認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證無效，且持有人不得行使其權利。

2.4.註冊。

2.4.1.認股權證 登記。認股權證代理人應保存賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記認股權證的原始發行 和登記轉讓。認股權證首次發行後，認股權證代理人應以相應持有人的名義發行和登記認股權證，並按照本公司交付給認股權證代理人的指示 。

2.4.2。註冊的 持有者。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可將當時在認股權證登記冊上登記該認股權證的人(“註冊持有人”)視為及視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對 擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人在認股權證證書上作出任何所有權註記或其他文字)，就行使該等權利而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.5.認股權證的可拆分性 。組成這些單位的證券不得單獨轉讓，直至招股説明書日期後的第90天，或者，如果該第90天不是在紐約 市銀行正常營業的週六、週日或聯邦假日以外的某一天(“營業日”)，則在該日期之後的下一個營業日(“營業日”)，或在代表幾家承銷商的EF Hutton(“代表人”)同意的情況下，在更早的一個營業日(“分離日”)轉讓。但在任何情況下，在下列情況下，構成單位的證券不得單獨交易：(A)如果在提交8-K表格(或其他適用表格)之前， 公司已行使超額配售選擇權，則 公司已向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格(或其他適用表格)，其中包含經審計的資產負債表，其中反映了公司收到發行所得的總收益，包括本公司因 承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的收益，以及(B)本公司發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格(或其他適用表格)報告，宣佈該等獨立交易的開始時間。 為進一步説明上述情況，本公司同意在本公司收到發售總收益後，立即準備並提交該8-K表格(或其他報告)併發布該新聞稿 並提交相關的8-K表格(或其他報告)。

2.6.私募認股權證和營運資金認股權證的屬性 。私募認股權證和營運資金認股權證將與公共認股權證相同。

2.7.發佈 IPO認股權證。除非本公司可能同意，否則Post IPO認股權證在發行時應與公開認股權證具有相同的條款及相同的形式。

3.認股權證的條款及行使

3.1.保證書 價格。每份認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及本協議條文的規限下， 按每股全股11.50美元的價格，向本公司購入認股權證所述數目的股份，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。本協議所稱“認股權證價格”是指行使認股權證時可購買股份的每股價格。本公司可全權酌情在到期日(定義見下文)前的任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日 天；惟本公司須向認股權證的登記 持有人提供最少五(5)天的提前書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。

3.2.認股權證的期限 。認股權證只能在(I)公司完成與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 與一個或多個企業或實體(“企業合併”)(在註冊 聲明中更詳細地描述)或(2)自本次公開募股結束起12個月，並於下午5：00終止的期間內行使認股權證。發生於(I)本公司完成業務合併日期後五(5)年的日期，(Ii)本協議第6.2節所規定的贖回日期的紐約市時間下午5：00，及(Iii)本公司(定義見下文)的清算 (“到期日”)的較早的 發生的紐約市時間。自認股權證首次可行使之日起至認股權證期滿為止的期間，以下稱為“行使期”。除 獲得贖回價格的權利(見下文第6節)(視情況而定)外，在到期日或之前未行使的每一份尚未行使的認股權證 應失效，且根據本 協議項下的所有權利及與此相關的所有權利應於到期日紐約市時間下午5點終止。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期 ；然而，本公司須向登記持有人提供至少二十(20)天的書面通知，通知任何該等延期，並進一步規定任何該等延期應一致地適用於所有認股權證。

3.3.行使權證 。

3.3.1.付款。 根據認股權證和本協議的規定，由認股權證代理人會籤後，認股權證的註冊持有人可在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓、紐約市和紐約州的辦公室交出認股權證，連同認股權證中規定的認購表，並經正式簽署。及 就行使認股權證所涉及的每股整股股份全額支付認股權證價格，以及就行使認股權證而應繳的任何及所有適用税項，詳情如下：

(A) 以美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或電匯付款予認股權證代理人；或

(B) 若根據本協議第6.1節進行贖回，而本公司管理層已選擇強制所有認股權證持有人 在“無現金基礎”下行使該等認股權證，則交出認股權證，認股權證的股份數目等於(X)認股權證相關股份數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。僅就本第3.3.1(B)節而言，“公平市價”應指在根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日截止的十(10)個交易日內，股票的平均最後銷售價格；或

(C) 如果本條例第7.4條要求的登記聲明在企業合併結束後九十(90)天內不再有效和有效，則交出認股權證，認股權證的數量等於認股權證的股數除以(X)認股權證標的股份數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數；但是，除非公平市場價值等於或高於行使價格，否則不得進行無現金行使 。僅就本第3.3.1(C)節而言， “公平市價”應指股票在行使日期前第三個交易日結束的十(10)個交易日內報告的最後平均銷售價格。

3.3.2。發行股票 。在行使任何認股權證及支付認股權證價格的資金結算(如有)後，本公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出一份或多份證書或登記位置，內容為該持有人有權持有的股份數目，登記於其指示的一個或多個名稱內，如該等認股權證尚未全部行使，則就該認股權證未獲行使的股份數目 發出新的副署認股權證或登記位置。儘管如上所述，本公司在任何情況下均不會被要求淨現金 結算認股權證行使。任何認股權證不得以現金方式行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行股份，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或視為獲豁免。如果前一句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證以換取現金 ，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值，在此情況下，持有該等認股權證的單位的購買者應已為該單位的股份支付 全部購買價。在任何州，任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，在任何州，此類行使或發行都是非法的。

3.3.3。有效的 發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的股份均為有效發行、已繳足股款且不可評估。

3.3.4.發放日期 。就所有目的而言，以其名義發行任何股份簿記頭寸或證書的每個人均應被視為 在交出令狀或代表該令狀的簿記頭寸並支付令狀價格之日已成為該股份的記錄持有人，無論該證書的交付日期如何，除非，如果 此類交出和付款的日期是公司股份轉讓賬簿或令狀代理人賬簿系統關閉的日期 ，則該人員應被視為在下一個後續日期的營業結束時成為該股份的持有人，該日期是股票轉讓賬簿或賬簿系統打開的下一個後續日期。

3.3.5最大 百分比。認股權證持有人可在公司選擇遵守本款第3.3.5節所載條款的情況下，以書面通知公司；但是，認股權證持有人不受第3.3.5款的約束，除非他或她或其作出這樣的選擇。 如果該選擇是由持有人作出的，則認股權證代理人不應影響持有人認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該認股權證代理人的關聯公司)在行使後，將實益擁有超過9.8%(“最高 百分比”)的已發行股份，並於行使該權力後立即生效。就前述句子而言， 該人士及其關聯公司實益擁有的股份總數應包括因行使該認股權證而可發行的股份數目，但不包括因(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受 類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)節計算。就認股權證而言，在釐定已發行股份數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、目前的8-K表格報告或美國證券交易委員會(視乎情況而定)的其他公開申報文件所反映的已發行股份數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或權證代理人列明已發行股份數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的股份數目。在任何情況下，流通股數目應由持有人及其關聯公司自報告流通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權後釐定。 認股權證持有人可不時向本公司發出書面通知，將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1.股票 分紅；拆分。如果在本協議日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息、股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件生效之日起，每份認股權證行使時可發行的股份數量應按該增發流通股的比例增加。

4.2.共享的聚合 。如果在本公告日期後，因合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的股份數量應與此類流通股的減少比例 減少。

4.3非常 股息。如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為的本公司股本中的股份或其他股份的持有人支付股息或進行分配(“非常股息”)，則認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即減去現金金額和公允市場價值(由公司董事會確定)。善意)就該非常股息支付的任何證券或其他資產除以當時公司所有已發行股票(無論是否有任何股東放棄獲得該股息的權利)；但是，就本規定而言，下列任何一項均不得被視為特別股息：(A)上文第4.1節所述的任何調整；(B)任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金 在截至該股息或分派宣佈之日止365天內就股份支付的股息和現金分配合並時，股息和現金分配不超過每股0.50美元(考慮到當時公司的所有流通股(無論是否有股東放棄收取股息的權利)，並進行調整以適當反映本第4節其他小節提到的任何事件，但不包括導致調整的現金股息或現金分配 *認股權證價格或行使每份認股權證時可發行的股份數量)，但僅限於等於或小於0.5美元的總現金股息或現金分配金額，(C)為滿足股份持有人的換股權利而支付的任何款項 與建議的初始業務合併或本公司修訂及重訂的公司註冊證書(如註冊説明書所述)有關的任何款項，或(D)與本公司清盤及未能完成業務合併時分配其資產有關的任何款項。僅為説明目的，如果 公司在認股權證未到期且未到期時支付0.35美元的現金股息，並在截至該0.35美元股息宣佈之日止的365天期間內就股票支付了總計0.40美元的現金股息和現金分配，則認股權證價格將在該0.35美元股息生效日期後立即降低。(br}減去0.25美元(0.75美元(該365天期間內支付或作出的所有現金股息及現金分配的總額，包括0.35美元股息)與0.50美元((X)0.50美元與(Y)在該0.35美元股息之前的365天期間支付或作出的所有現金股息及現金分配的總額之間的較大者)之間的差額的絕對值)。此外， 僅為説明目的，倘若在本公司首次業務合併完成後，有100,000,000股已發行股份，而本公司向其中17,500,000股股份支付1，00美元股息(其餘82,500,000股股份放棄收取該等股息的權利)，則認股權證價格將不會調整，因為1,750萬美元股息支付除以100,000,000股股份相當於每股0.175美元，低於每股0.5美元。

4.4行權價格調整 。如上文第 4.1及4.2節所述，當行使認股權證時可購買的股份數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項 調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整前可購買的股份數目 。

4.5.重組後證券的更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組(本章程第4.1、4.2或4.3節規定的變更或僅影響股份面值的變更除外)，或在本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司的情況下(但本公司是持續的公司且不會導致流通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在權證所代表的權利行使後立即可購買及應收的本公司股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如該認股權證持有人在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S) ，該認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的股份發生變化 ，則應根據4.1、4.2、4.3、4.4節和本4.5節進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。儘管本協議有任何相反規定 ，如對股份提出任何收購要約，要約人不得就認股權證提出任何收購要約 ，前提是該等要約將會要求認股權證按適用的會計原則作為負債入賬。

4.6.與企業合併相關的發行 。如果與企業合併有關，本公司(A)以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(以公司董事會真誠確定的發行價或有效發行價，如果是向公司的初始股東或其關聯公司發行，而不考慮他們在發行之前持有的任何內部股份)增發 股票或股權掛鈎證券，(B)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及 在該企業合併完成之日可用於企業合併融資的利息 (扣除贖回)，以及(C)公平市值(定義見下文)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)公平市值或(Ii)公司發行股票或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%，而每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至 最近的美分)，等於公平市值和公司發行股票或股權掛鈎證券的價格中較高者的165%。僅就本第4.6節而言，“公平市價”應指自企業合併完成之日 前一個交易日起的二十(20)個交易日內股票的加權平均交易價。

4.7保證書變更通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股份數目時， 公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該等調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6節規定的任何事件發生時，公司應向每位權證持有人發出書面通知，告知該事件的記錄日期或生效日期，地址為該權證持有人在認股權證登記冊中規定的最後地址。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.8.無 部分認股權證或股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司不得在行使認股權證時發行 股零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何 認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該 權證時，須向下舍入至將向該認股權證持有人發行的股份的最接近整數。

4.9.授權書表格 。認股權證的形式不需要因根據本第4條作出的任何調整而改變，而在作出該等調整後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及股份數目。然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司 認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換 或取代尚未完成的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.10其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響，和(Ii)實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則給出該調整的條款。公司應以與該意見建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.轉讓和互換認股權證。

5.1.轉讓登記 。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未完成認股權證的轉讓， 在交出該認股權證進行轉讓時，該認股權證須適當背書並簽署（如屬憑證式認股權證），並附有適當的轉讓指示。在任何此類轉讓時，應發行一份代表相等總數的認股權證 的新認股權證，而認股權證代理應註銷舊認股權證。如屬憑證式認股權證，認股權證代理應根據要求不時向本公司交付註銷的認股權證。

5.2.交出搜查證的程序。認股權證可以證書形式或賬面登記位置向權證代理人交出 連同換股或轉讓的書面請求，權證代理人應按如此交出的權證的登記持有人的要求發行一份或多份新的權證或賬面登記頭寸作為交換，相當於等量的權證總數 ；然而，如果為轉讓而交出的權證帶有限制性圖例，則在權證代理人收到公司律師 的意見並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理人不得取消該權證併發行新的權證作為交換。

5.3.部分 權證。權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，因為這將導致發行權證證書或權證的一小部分的簿記頭寸。

5.4.服務費 。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5.令狀 執行和聯署。特此授權權證代理人根據本協議的條款 對根據本第5條的規定所需發行的權證進行副署並交付，並且，只要權證代理人要求 ，公司將為此目的向權證代理人提供代表公司正式簽署的權證。

5.6.私人認股權證、營運資金權證和IPO後認股權證。在公司完成初始業務合併之前，權證代理不得登記任何私募權證、營運資金權證或首次公開募股後權證的轉讓，但以下轉讓除外：(I)在初始股東之間或向初始股東或公司高管、董事、顧問或其關聯公司轉讓；(Ii)在股東清算時向股東股東或成員轉讓；在每種情況下，如果持有人是實體，(Iii)通過向股東直系親屬成員或信託的真誠贈與進行轉讓。受益人 是持有人或持有人的直系親屬，在每一種情況下都是遺產規劃的目的，(Iv)憑藉去世後的繼承法和分配法，(V)根據有資格的家庭關係令，(Vi)就企業合併的完成向公司 索要取消的價值，(Vii)以不高於私人認股權證最初購買價格的私人銷售完成企業合併，(br}(Viii)如果公司在完成初始業務合併前進行清算，或(Ix)在完成初始業務合併後，公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其股份 交換為現金、證券或其他財產，在每種情況下(第(Vi)款除外)，(Viii)或(Ix)或經本公司事先 書面同意)，條件是在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交書面文件，據此，每一名受讓人(每一名“準許受讓人”)或該準許受讓人的受託人或法定監護人同意受本協議及轉讓人 約束的任何其他適用協議所載轉讓限制的約束。

5.7. 分離前的轉移。在分離日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起進行轉讓或交換，並且只能為了實現或與該單位的轉讓或交換一起進行。 此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦適用於轉讓該等單位所包含的權證。儘管有上述規定，本第5.7條的規定對 剝離日期或之後的任何權證轉讓不具效力。

6.救贖。

6.1.贖回。 本公司可在行使期內的任何時間，根據第6.2節所述通知，按每份認股權證0.01美元的價格(“贖回 價格”)，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於所有已發行認股權證，只要股份的收盤價等於或超過每股16.50美元(“贖回觸發價格”)(可根據本條例第4節進行調整)，在認股權證可予行使後至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何 三十(30)個交易日內的任何一個交易日內的每個交易日，但須有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的股份，以及有關的現行招股説明書，在整個30天的贖回期間內可供查閲，或公司已根據第3.3.1(B)款選擇要求以“無現金基礎”方式行使認股權證；但條件是，若該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的國家藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

6.2.指定贖回日期 以及贖回通知。如本公司選擇贖回所有須贖回的認股權證，則本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件 郵寄至認股權證的登記持有人 ，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3.在發出贖回通知後練習 。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3節以“無現金方式”)行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1(B)節“無現金基準”行使其認股權證，贖回通知將載有計算 行使認股權證時將收到的股份數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價”。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.與權證持有人權利有關的其他條款。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意投票權或作為股東接收有關本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項的通知的權利 。

7.2.認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人 可按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則包括交出該認股權證)簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、毀壞、 或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的 遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.預留 個股份。本公司在任何時候均須預留及保留數量為 足以悉數行使根據本協議發行的所有未發行認股權證的授權但未發行的股份。

7.4.股票登記 。本公司同意，於其初步業務合併完成後，應在切實可行範圍內儘快 盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據公司法將因行使認股權證而可發行的股份登記，並將盡其最大努力採取必要行動以登記或取得出售資格，在本公司最初發售認股權證的州及當時認股權證持有人居住的州，因 行使認股權證而可發行的股份(如無豁免)。根據本協議的規定，公司將盡其最大努力使其生效，並保持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證的有效期 為止。若任何該等登記聲明於企業合併結束後第90天仍未宣佈生效 ，則認股權證持有人有權在企業合併結束後第91天起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止的期間內，以及在本公司未能備存涵蓋在行使認股權證時可發行的股份的有效登記聲明的任何其他期間內，按 第3.3.1(C)節釐定的“無現金基準”行使該等認股權證。本公司應向認股權證代理人提供本公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本條例第7.4節以無現金方式行使認股權證並不需要根據公司法登記，及(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非本公司聯屬公司(根據公司法第144條定義)的人士可自由買賣因行使認股權證而發行的股份 ，因此不會被要求揹負限制性紀錄。為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證已在無現金基礎上行使，本公司應繼續根據第7.4節的前三句規定，繼續履行其註冊義務。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本條款7.4的規定。

8.關於 委託書代理人及其他事宜。

8.1. 税款的支付。本公司將不時及時支付本公司或認股權證代理人因認股權證行使而發行或交付股份而可能徵收的所有税款和費用，但本公司沒有義務支付有關認股權證或該等股份的任何 轉讓税。

8.2.辭職、合併或合併授權代理。

8.2.1。任命 繼任者授權代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果本公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任繼任權證代理人，費用由公司自費。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人提出要求後，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免、 責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

8.2.2。後繼授權代理的通知 。如需委任後繼權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前向前繼權證代理人及股份轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3.合併 或合併認股權證代理人。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司 或任何合併或合併產生的任何公司（認股權證代理人是其中一方）應成為本協議項下的繼承認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3.權證代理人的費用和費用。

8.3.1.報酬。 本公司同意就權證代理在本協議項下作為權證代理人提供的服務向權證代理人支付合理報酬，並應要求向權證代理人補償 權證代理人在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2.進一步 Ash。公司同意履行、執行、確認和交付或促使履行、執行、確認和 認股權證代理為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。

8.4.授權代理的責任 。

8.4.1。依賴 公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官總裁、董事會祕書或主席 簽署的聲明 最終證明和確定，並交付給認股權證代理人。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2.賠償 權證代理人僅應對其自身的欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意行為負責。公司同意 賠償認股權證代理人，並使其免受任何及所有責任，包括判決、費用和合理的律師費 費用，除非認股權證代理人的欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意行為。

8.4.3。排除。 權證代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行承擔責任(除其副署外)；也不對公司違反本協議或任何保證書中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行此類調整的事實的存在負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議將發行的任何股份的授權或保留、或任何認股權證或任何股份在發行時是否 有效及已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

8.5.代理驗收 。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代認股權證代理通過行使認股權證購買股份所收到的所有款項。

9.雜項規定 。

9.1.繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。

9.2.通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求應充分地(I)在發送電子郵件時通過電子郵件發送，(Ii)如果在電子郵件發送時以專人或隔夜遞送方式送達，或(Iii)如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務發送，則郵資 應預付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)：

Plutonian 收購公司

百老匯大街3、5、6樓1441號

新 York NY 10018

收信人：首席執行官強坦

電子郵件： qangtan@plutoniancorp.com

根據本協議授權由任何授權書持有人或本公司向授權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應充分滿足以下條件：(I)當電子郵件發送時，(Ii)如果通過電子郵件發送，(Ii)如果通過專人或隔夜遞送，當 投遞時，或(Iii)如果通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五天內以預付郵資的方式發送， 地址(直到授權證代理人向本公司提交另一個書面地址)如下：

美國 股票轉讓和信託公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編：11219

收件人： 重組部門

使用 每種情況下的一份副本：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業 公司

美洲大道1301號

紐約，郵編：10019

收件人： Sally Yen

電子郵件： syin@wsgr.com

9.3.適用的法律和排他性論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄任何異議，認為此類法院 代表了一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行該法和《交易所法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於上述法院規定的範圍， 以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或位於紐約南區的美國地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟( “強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中由 應該權證持有人的律師作為該權證持有人的代理人向該權證持有人送達的法律程序。

9.4。根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議各方和權證註冊持有人以外的任何個人或公司，以及就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，代表根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救、 或索賠。就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，代表應被視為本協議的第三方受益人。本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方(以及本協議第7.4、9.4和9.8節中的代表)及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記 持有人的唯一和唯一利益。

9.5.審查《授權協議》。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，供任何權證的註冊持有人查閲。授權證代理人可以 要求任何此類持有人提交其授權書以供其檢查。

9.6.同行 本協議可簽署任何數量的原件或傳真副本，且每一份此類副本均應視為原件，所有此類副本應共同構成同一份文書。

9.7。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

9.8修正。 本協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修正，目的是消除任何含糊之處， 或修正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的規定，或就本協議項下產生的事項或問題添加或更改任何其他規定，如雙方認為必要或適宜，且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修訂，均須獲得登記持有人的書面同意或表決：(I)如該等修改或修訂是在企業合併完成之前或與企業合併完成 有關的情況下進行的，則須經登記持有人的書面同意或表決(I)當時尚未發行的認股權證是在企業合併完成之前或與之相關的 ；或(Ii)如該等修改或修訂是在企業合併完成後進行的，則須獲得登記持有人的書面同意或表決。儘管有上述規定，本公司可根據第3.1節及第3.2節的規定，在未經登記持有人同意的情況下，分別調低認股權證價格或延長行權期。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第9.8節的規定。

9.9信託 賬户豁免。認股權證代理人承認並同意，其不得就公開發售事宜(如註冊聲明中更全面地描述)向本公司設立的信託賬户(“信託 賬户”)提出任何索賠或進行任何訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下均無權獲得信託賬户中的任何資金。 如果認股權證代理人根據本協議向本公司提出索賠，則認股權證代理人將只向本公司提出索賠，而不會對信託賬户中持有的財產提出索賠。

9.10可分割性 本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或規定的無效性或不可執行性不應影響 本協議或本協議任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的 條款或規定，本協議雙方打算在本協議的一部分中添加一項條款，與 此類無效或不可執行的條款儘可能相似，且有效且可執行。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此奉告。

[簽名 授權協議頁面]

附件 A

授權證書 證書

附件 B

私募認股權證的圖例

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的《證券法》和任何適用的州證券法註冊，或獲得註冊豁免。此外，受Plutonian Acquisition Corp之間的信函協議中描述的轉讓的任何其他限制的限制。(“公司“)，EF Hutton及其其他各方，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的權證協議第3節所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，但與公司書面同意受該等轉讓條款約束的許可受讓人(如權證協議第5.6節所界定)除外。

本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司股票應享有由公司簽署的登記權協議項下的登記權。

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