正如 2024 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年證券法規定的註冊聲明

艾芬豪電氣公司

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

東裏奧薩拉多公園大道 450 號，130 號套房
亞利桑那州坦佩 85281
電話：(480) 656-5821

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

泰勒·梅爾文
首席執行官兼總裁
東裏奧薩拉多公園大道 450 號，130 號套房
亞利桑那州坦佩 85281
電話：(480) 656-5821

公司服務公司
小瀑布大道 251 號
特拉華州威爾明頓 19808
(302) 636-5401

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

招股説明書

11,783,254 股

艾芬豪電氣公司

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中以 “賣出股東” 為標題的出售股東不時註冊和轉售艾芬豪電氣公司持有的不超過11,783,254股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。我們正在登記出售股東持有的股份的要約和出售，以滿足我們在2023年根據與我們的某些協議授予的註冊權。

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋的股票的註冊並不意味着出售的股東將要約或出售任何此類股票。截至本招股説明書發佈之日，賣出股東目前無意出售股票；但是，賣出股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人將來可以決定不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售本招股説明書所涵蓋的股票。出售股票的股東也可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關賣出股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們將承擔與股份註冊有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔因出售股票而產生的所有折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用（如果有）。我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “IE”。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分、任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入的文件。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2024年6月7日

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們使用 “貨架註冊程序” 向美國證券交易委員會提交了該聲明。根據上架登記聲明，賣出股東可以不時通過一次或多次發行或轉售發行和轉售最多11,783,254股普通股。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供的信息，包括此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何，本招股説明書中的信息，包括此處以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件以及任何適用的招股説明書補充文件截至相應文件正面之日都是準確的。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“艾芬豪”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞是指艾芬豪電氣公司及其合併子公司，所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美元，“加元” 指的是加元。

市場和行業數據和預測

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包括我們從獨立研究報告、公開信息、各種行業出版物、其他已發佈的行業來源或我們的內部數據和估計中制定或提取的市場和行業數據和預測。獨立研究報告、行業出版物和其他已出版的行業來源通常表明，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立驗證數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們的管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但我們尚未得到任何獨立來源的證實此類信息。

關於礦產披露的通知

我們的重大項目，即美國亞利桑那州的聖克魯斯項目（“聖克魯斯項目”）和美國猶他州的丁蒂克項目（“Tintic項目”）的技術報告摘要是根據規範採礦註冊人披露的S-K條例（“從事採礦業務的註冊人的披露”）（“S-K 1300”）第1300 小節編寫的。

推斷出的礦產資源的存在及其經濟和法律可行性受到不確定性的影響。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性水平過高，無法以有助於評估經濟可行性的方式應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素。

商標

本招股説明書中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有® 或™ 符號，但就我們的商標和商品名稱或我們的許可人的商標和商品名稱而言，此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體有關係，或由任何其他實體認可或贊助。

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2

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4

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 中描述的風險，我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的任何更新，以及此處以引用方式出現或納入的所有其他信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對未來事件、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、我們的行業和我們運營的監管環境的預期、假設、估計和預測的陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述，也可能被視為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於以下方面的聲明：對我們物業礦產儲量和資源的估計計算，包括估計計算的變化、經濟和其他預測、勘探活動的預期結果、計劃和目標、潛在開發、融資或生產、我們的技術表現、行業趨勢、我們對額外資本的要求、在允許或獲得批准的適用政府制度下的待遇、政府監管、環境風險、所有權糾紛或索賠以及未來潛在收購的協同效應。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“應該”、“實現”、“預算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和行業的預期趨勢。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的與未來事件相關的風險、不確定性和假設。因此，未來的實際事件或結果可能與這些陳述存在重大差異。我們認為，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括：我們的礦產項目均處於勘探階段，不確定是否會進入進一步的開發階段；除了阿拉克蘭項目外，我們沒有礦產儲量；我們評估業務和前景的運營歷史有限；我們未來的運營依賴我們的物質項目；我們的礦產資源和礦產儲量的計算是僅作估計；實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們在任何經濟研究中的預期或預測存在顯著差異；某些礦產的所有權可能不確定或存在缺陷；我們的業務會受到銅、金、銀、鎳、鈷、釩和鉑族金屬價格變動的影響；我們對我們的一家子公司提起索賠和法律訴訟；我們的業務面臨重大風險和危險包括勘探活動、礦山開發、建築和未來的採礦業務；我們可能無法找到有吸引力的收購候選人或與戰略合作伙伴的合資企業，或者無法成功整合收購的礦產或成功管理合資企業；我們的成功在一定程度上取決於我們的合資夥伴及其對協議的遵守情況；我們的業務受到美國和外國政府以及地方政府的廣泛監管；我們獲得、維護和更新環境、建築和採礦的要求許可證通常是一個昂貴而耗時的過程；我們的非美國業務面臨額外的政治、經濟和其他不確定性，這些不確定性通常與國內業務無關；我們的業務可能會受到疫情的影響，包括對員工可用性的影響、可能要求暫時暫停運營的政府命令以及全球經濟。

6

您應仔細考慮這些風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應結合我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中 “風險因素” 標題下描述的風險一起閲讀。在我們最新的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 下披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。這些風險和不確定性，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能導致我們的未來實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修改以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

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出售股東

我們正在註冊股票，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關出售股東普通股實益所有權的其他信息。第二列列出了賣出股東根據其對公司證券的所有權實益擁有的普通股總數。第三列列出了截至2024年6月6日實益持有的普通股的所有權百分比。下表中的所有權百分比基於截至2024年6月6日的120,380,267股已發行普通股。

第四欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的股票。

第五列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票，第六列列出了假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票的前提下，賣出股東實益持有的普通股的所有權百分比。

賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1)

Ma'aden對股票擁有唯一的投票權和處置權。沙特阿拉伯礦業公司（Ma'aden）的主要地址是沙特阿拉伯王國利雅得11537號阿布·貝克·薩迪克路（6號出口），郵政信箱68861。

​

重大交易及與賣出股東的關係

2023年5月15日，公司根據2023年1月11日簽訂的條款負責人與Ma'aden簽署了普通股認購協議（“認購協議”）。認購協議規定，Ma'aden以私募方式收購公司已發行普通股總數的約9.9％，公司出資6,600萬美元的所得款項以資助沙特阿拉伯新的50/50合資企業，並簽訂某些其他相關協議。公司和Ma'aden同意相互賠償因違反各自的陳述、擔保和承諾而造成的某些損失，但須遵守訂閲協議中規定的某些生存期。

2023年7月6日，公司完成了認購協議的結束，其中Ma'aden以約1.271億美元的價格購買了10,269,604股普通股，價格為每股12.38美元，並簽訂了投資者權利協議（“IRA”）、與新合資企業相關的股東協議、Typhoon™ 設備購買和技術支持協議、數據服務協議、技術許可協議和董事賠償協議化協議。

根據IRA的規定，公司同意任命Ma'aden選出的提名人為艾芬豪董事會成員，並給予Ma'aden在公司董事會提名一名董事的持續權利，前提是Ma'aden擁有至少8％的已發行普通股股份，但某些例外情況除外。Ma'aden同意在某些事項上對其股份進行投票，只要它仍然有權提名董事，包括選舉公司所有董事候選人，任命董事會選定的任何獨立審計師，任何經董事會多數獨立董事批准的修改公司註冊證書或章程的提議，但有某些例外情況除外，

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而且，只要下述停頓狀態仍然有效，所有經公司董事會大多數獨立董事批准的公司股東有權投票的事項。

索菲亞·比安奇目前擔任我們的董事之一，是馬阿登提名的公司董事會成員。比安奇女士還擔任Ma'aden的董事。

公司授予Ma'aden購買額外普通股的權利，以在公司未來發行任何普通股的情況下維持其9.9％的股權狀況，包括因以下原因發行的股票：（i）根據董事會批准的任何現有或未來股權激勵計劃、協議或安排向員工發行股票；（ii）行使或歸屬激勵證券；或（iii）作為收購對價發行的股票。除某些例外情況外，Ma'aden可以在公司作為股權融資交易的一部分以現金髮行股票（或可轉換為股票的證券）之後首次行使這項權利（“充值權”），但有某些例外情況。如果Ma'aden不行使其增值權，則在稀釋性發行生效後，以充值權為目的的所有權門檻將降至其所有權水平。如果在這五年期內，Ma'aden兩次未能全部行使充值權，或者出售、轉讓或以其他方式處置任何股份（不包括向關聯公司或沙特阿拉伯王國公共投資基金）出售、轉讓或以其他方式處置了任何股份（“初始期”），則充值權將在 (i) 自Ma'aden完成對公司的投資之日起五年（“初始期”）中較早者到期 “PIF”))；(ii) Ma'aden 出售、轉讓或以其他方式處置任何股份的初始期後的第一天公司普通股（附屬公司或PIF除外）；以及（iii）2031年7月6日。此外，Ma'aden有權參與公司優先股證券的發行（如果有），但有某些例外情況。

Ma'aden同意暫停五年，防止其在未經公司書面同意的情況下將其普通股的受益所有權增加到19.9％以上，或採取某些其他行動，包括參與收購提案。如果董事會批准公司與第三方簽訂任何協議，該協議將導致第三方或集團實益擁有公司50％以上的資產或公司或任何由此產生的公司已發行普通股的50％以上，則停頓協議將自動解除，以便Ma'aden及其關聯公司提出競爭性要約。

Ma'aden同意，未經董事會批准，如果此類處置導致此類股票的購買者成為公司超過9.9％的普通股的受益所有人，並且是礦業公司或國有企業，PIF除外，則在五年內不會處置根據認購協議或充值權收購的任何股份（公開市場、非預先安排的證券交易所交易除外）。

該公司授予Ma'aden某些註冊權，並同意盡其合理的最大努力，使美國證券交易委員會在收盤後的18個月內宣佈註冊聲明生效，登記Ma'aden根據認購協議和充值權不時收購的股份的轉售情況。本招股説明書是根據這些註冊權提交的。該公司還同意向Ma'aden和某些關聯人員賠償與之相關的某些責任。

Ma'aden、該公司子公司艾芬豪電氣梅納控股有限公司（“IE Mena”）、該公司和沙特合資公司之間的股東協議規定了管理雙方在合資企業方面的關係的條款。《股東協議》規定，公司（通過IE Mena）和Ma'aden建立50/50的合資企業，該合資企業的初始勘探階段為五年，經雙方同意，可以再延長至五年。該合資企業將通過沙特合資公司進行。Ma'aden根據勘探許可證（或許可證申請）在沙特阿拉伯境內提供了約48,500平方公里的土地，供合資企業進行勘探。該公司出資6600萬美元資助沙特合資公司和合資企業，並向沙特合資企業提供了免版税許可，允許其在沙特阿拉伯王國境內使用Typhoon™ 進行礦產勘探。該許可證將仍然是沙特阿拉伯合資企業的專有許可，並在合資企業的期限內有效。沙特合資公司同意從該公司前母公司I-Pulse Inc.購買三套新一代颱風™ 機組，合同總價約為1200萬美元。第一臺新機器於2024年第一季度交付，第二臺已交付

9

2024 年第二季度。該公司還自願提供了一臺現有的Typhoon™，該機組於2023年12月抵達沙特阿拉伯，並將一直保留到沙特合資公司購買的第二臺新一代颱風™ 機組抵達該國為止。沙特合資公司還與該公司的子公司CGI簽訂了數據服務協議，根據該協議，CGI將負責提供數據反轉服務，用於對數據進行三維分析和處理Typhoon™ 系統生成的地球物理數據集。

合資企業由董事會和由每家公司同等數量的代表組成的技術委員會管理。技術委員會監督合資企業的勘探活動，包括最初的 “土地識別階段”，將對Ma'aden提供的土地進行審查，並將其縮小到最有可能部署颱風的區域。隨後將是開發性勘探和鑽探階段，旨在確定經濟上可行規模的礦產資源。

沙特合資企業董事會由六名提名人組成，Ma'aden和公司各三名。主席將從Ma'aden候選人中選出。沙特合資企業董事會的決定以簡單多數票作出，但某些保留事項除外，這些事項需要代表持有沙特合資公司總股權百分之七十五（75%）的股東的股東的董事批准。除其他外，這些事項包括批准預算、批准額外資金、批准價值在200萬美元或以上的重大合同（包括承購協議）、批准收購更多土地、批准勘探計劃的任何變更以及代表沙特合資公司啟動和/或解決某些爭議。

在勘探階段，該公司將是運營商。如果發現了經濟上可行的礦牀並由合資企業指定進行進一步開發（“指定項目”），Ma'aden將接管運營。但是，《股東協議》還規定，任何股東都沒有義務開展指定項目，並且可以告知其他股東它不希望進一步參與指定項目，在這種情況下，另一股東可以在單一風險的基礎上追求指定項目。如果公司是指定項目的非參與股東，它將有權與Ma'aden進行真誠的討論，討論以公允市場價值轉讓或交換公司在指定項目中的權益，以及此類轉讓或交換的條款，包括以特許權使用費代替現金或證券的轉讓或交換的可能條款。

該公司還為合資企業的員工提供礦產勘探、地質學和颱風™ 機組運營方面的培訓和發展。

股東協議還規定，只要公司或IE Mena仍然是沙特合資公司的股東，未經Ma'aden事先書面同意，公司不得在沙特阿拉伯建立任何其他涉及採礦活動或礦產勘探的業務或商業夥伴關係。

除非發生違約事件，否則在勘探階段結束之前，任何一方都不得終止合資企業。協議終止後，沙特合資公司將Typhoon™ 機組歸還給公司，但前提是Ma'aden有權與公司進行真誠的討論，討論公司根據服務安排繼續向Ma'aden提供Typhoon™ 機組以勘探沙特阿拉伯境內其他Ma'aden土地的潛在條款和條件。

2023年10月23日，我們與Ma'aden簽訂了認購協議，根據該協議，Ma'aden同意以每股13.50美元的收購價格購買我們的1513,650股普通股，總收益約為2,040萬美元。認購協議是IRA授予Ma'aden的 “充值權” 的結果，這使Ma'aden能夠在公司發行某些股票的情況下購買額外的普通股，以維持其9.9％的股票所有權地位。股票的出售已於 2023 年 10 月 31 日結束。

2023年11月1日，公司和Ma'aden簽訂了股東協議修正案，以擴大勘探區域並更新有關使用颱風™ 裝置的某些條款。股東協議的當前形式已於2023年11月1日修訂。

賣出股東根據本註冊聲明發行的11,785,254股股票包括2023年7月6日向Ma'aden發行的10,269,604股普通股和2023年10月31日向Ma'aden發行的1,513,650股普通股。

10

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

​

•

在場外交易市場上；

​

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；

​

•

私下談判的交易；

​

•

賣空結算；

​

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

​

•

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承保發行；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

在適用法律允許的範圍內，可以在招股説明書補充文件或其他形式中修改本分配計劃。賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或證券權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

11

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。我們同意，只要出售股東保留總共至少5.0％的已發行普通股的實益所有權，本招股説明書就一直有效。

只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

專家的利益

如報告所述，以引用方式納入本招股説明書的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年的財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

格倫·昆茨是招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的合格人員之一，他是一名員工，也是我們的執行官之一。截至本文發佈之日，他持有某些股票和收購普通股的期權，總額不到我們已發行普通股的1％。

Sarah Bull是招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的合格人員之一，是公司的員工。截至本文發佈之日，她持有某些股票和收購普通股的期權，總額不到我們已發行普通股的1％。

此處以引用方式納入的有關Tintic項目的技術信息來自於2024年2月23日由獨立採礦顧問SRK Consulting（美國）有限公司（“SRK”）編寫的標題為 “美國猶他州廷蒂克項目美國證券交易委員會技術報告摘要，勘探結果報告” 的S-K 1300技術報告摘要。截至本文發佈之日，SRK實益地不擁有我們的任何已發行證券。

此處以引用方式納入的有關聖克魯斯項目的技術信息，包括礦產資源估計，來自於2023年9月6日由SRK、KCB顧問有限公司、Life Cycle Geo, LLC、M3工程與技術公司、Nordmin 工程有限公司、Call & Nicholas, Inc.、Tetra 編寫的標題為 “亞利桑那州聖克魯斯項目S-K 1300 初步評估和技術報告摘要” 的S-K 1300 技術報告摘要 Tech, Inc.、INTERA Incorporated、Haley & Aldrich, Inc. 和 Met Engineering, LLC，它們都是獨立採礦顧問（統稱為 “聖克魯斯作者”）。截至本文發佈之日，聖克魯斯作者沒有實益地擁有我們的任何未償還證券。

12

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物和附表。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。

本招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為註冊聲明的附錄提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在所有方面均受此類提及的限制。

公司受《交易法》的信息要求約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類提及為限。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入的第三部分信息；

​

•

2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

在根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的2024年5月8日、2024年5月9日和2024年6月6日提交的8-K表最新報告；以及

​

•

我們普通股的描述，包含在2022年6月27日根據《交易法》提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41436）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

就本招股説明書而言，本招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。在不限制上述內容的前提下，2024年2月26日提交的10-K表附錄10.21和2024年5月8日提交的10-Q表附錄10.1已被取代，不應構成本招股説明書的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定了相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據當前的8-K第2.02或7.01項提交的任何信息視為已納入此處。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告

13

10-K表格、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告中包含的證物和修正案也在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在我們的網站（www.ivanhoeelectric.com）上免費提供。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，此類內容也未以引用方式納入本招股説明書，因此不應依賴這些內容來決定是否投資我們的證券。您可以免費從我們這裏獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件，否則這些文件的任何附物除外。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書中以引用方式包含的文件，地址如下：

投資者關係
艾芬豪電氣公司
東裏奧薩拉多公園大道 450 號，130 號套房
亞利桑那州坦佩 85281
(480) 656-5821

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艾芬豪電氣公司

11,783,254

普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們在可能發行根據本註冊聲明註冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目（如果有）除外）。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，該公司的高級職員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員和僱員進行賠償。註冊人已與其每位董事簽訂了賠償協議，就註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償範圍向這些董事提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。除其他外，這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償，包括賠償董事因擔任董事的服務而在任何訴訟或程序（包括註冊人的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）未履行的作為或不作為的責任善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。

註冊人維持標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，以及 (b) 就註冊人可能根據上述賠償條款或其他法律規定向這些高管和董事支付的款項向註冊人提供保險。

註冊人可能簽訂的任何承保協議都可能規定承銷商向註冊人的董事和高級管理人員賠償某些負債。

II-1

第 16 項。展品

II-2

II-3

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

II-4

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月5日在亞利桑那州坦佩市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

艾芬豪電氣公司

作者：

/s/ 泰勒·梅爾文

​

姓名：泰勒·梅爾文
職位：總裁兼首席執行官

II-6

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命泰勒·梅爾文、喬丹·尼瑟和卡桑德拉·約瑟夫以及他們每個人都擁有完全的替代權和完全有權在沒有對方、他或她的真實合法事實上的律師和代理人以他或她的名義、地點和代替行事的情況下籤署任何和所有修正案（包括本註冊聲明的生效後修正案），並提交本註冊聲明及其所有證物，以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上完全實現他們本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述事實律師和代理人的所有行為和事情，或其中任何一項，均可依據本法合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

II-7