附件10.29
行政主任離職政策
第一條--目的
本公司於2023年1月1日(“生效日期”)制定本行政人員離職政策(下稱“政策”)，目的是讓某些行政人員有機會在某些情況下於終止聘用時領取遣散費福利。該政策的目的是吸引和留住合格的高管。
第二條-定義
本保單中的大寫術語定義為此處所述或附錄A中另一種定義。
第三條--遣散費
第3.01節有資格終止合同時的離職福利。除第3.04節規定外，如果符合條件的高管經歷了符合條件的解僱，則根據第四條的規定，公司將根據符合條件終止時的職位向符合條件的高管提供如下所述的遣散費福利(“離職福利”)。
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就本政策而言，根據第3.01(A)(Ii)條計算所得的支付予合資格行政人員的金額定義為“年度獎金金額”。
(三)效益延續。福利延續由公司承擔費用，由公司直接支付給提供者，為期十二(12)個月，條件是符合條件的高管及時選擇眼鏡蛇延續保險。
第3.02節遣散費的發放時間。
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第3.03節股權歸屬。
(A)控制權歸屬的改變。如果且僅在合資格高管在控制權變更時或之後十二(12)個月內經歷合資格終止的情況下，第3.03(A)條將適用於股權計劃下的任何獎勵，該獎勵(I)在生效日期或之後被授予，以及(Ii)在符合資格終止時仍未完成和未歸屬(受股權計劃(或其任何後續條款)第10(A)節規定的適用限制的約束)。如果授標協議中的控制權變更條款與本第3.03(A)節之間發生衝突，本政策的條款將控制授予控制權變更的裁決。
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(B)控制權歸屬不變。儘管如上所述，僅為清楚起見，根據股權計劃授予的獎勵協議的條款將控制(1)在生效日期之前授予的任何獎勵，或(2)如果符合資格的高管在控制權變更後十二(12)個月或之後十二(12)個月以外經歷符合資格的終止。
第3.04節參與的限制。
第四條--條件
第4.01節條件和終止後義務。符合資格的高管根據第3.01條享有的任何福利和/或根據第3.03條預期的任何授予或加速獎勵的權利將受以下條件和約束：
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第五條--管理、修改和終止
第5.01節管理。
第5.02節修正和終止。董事會或董事會的薪酬委員會可隨時酌情更改、修訂、修改、暫停或終止本政策或其任何部分，但下列情況除外：
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第5.03節索賠程序。符合資格的行政人員如認為他或她有權根據保險單獲得尚未按照第三條收到的付款，可根據附錄B中規定的索賠程序向行政長官提出福利索賠。
第六條--總則
第6.01節隨意僱傭。本政策不會改變每一位符合條件的高管作為本公司或相關實體(如適用)的任意僱員的身份。本文件所載任何內容均不會被視為給予任何合資格行政人員繼續受僱於本公司或相關實體的權利，或幹擾本公司或相關實體在任何時間終止聘用任何合資格行政人員的權利，不論是否有理由。
第6.02節對其他政策、計劃、協議和福利的影響。
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第6.03節減輕和抵消。如果符合資格的高管在符合資格的終止後獲得其他工作，該等其他工作不會影響符合資格的高管在保單下的權利或公司的義務。
第6.04節可分割性。本保單任何條款的無效或不可執行性不會影響本保單任何其他條款的有效性或可執行性。如果本政策的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效、無效或不可執行，該條款將被視為被修改、修改和縮小到使該條款合法、有效和可執行的程度，而本政策的其他剩餘條款將不受影響，但仍將完全有效。
第6.05節標題和副標題。本保險單中包含的標題和副標題僅為方便起見，不得參照任何章節或段落的標題或副標題來解釋本保險單的任何規定。
第6.06節繼承人。本保單對本公司的任何繼承人、其資產、其業務或其權益均具約束力，其方式及程度與本公司在本保單下如未發生繼承時須承擔的責任相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司將要求本公司的任何繼承人明確和無條件地以書面形式承擔本政策，並履行本公司在本協議項下的義務，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同。
第6.07節轉讓和轉讓。合資格行政人員或任何其他人士均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式阻礙、轉移、質押或轉讓保單下的任何應付款項，但如合資格行政人員在符合資格終止並滿足第四條所述條件後仍須支付的期間內死亡，則該等款項將支付給合資格行政人員的受益人。
第6.08節豁免。任何一方未能執行本保單的任何一項或多項規定，絕不會被解釋為放棄任何一項或多項此類規定，也不會阻止任何一方此後執行本保單的每一項和每一項其他規定。
第6.09節無資金來源的債務。根據該保單須支付予合資格員工的款項為本公司的未撥資金債務。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，參與者將不會對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。
第6.10節適用法律和論壇選擇。本政策是一項資金不足的計劃，主要是為了向選定的一羣“管理層或高級管理人員”提供遣散費補償和福利
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《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第201、301和401節所指的“補償僱員”，因此，不受ERISA標題I第2、3和4部分的規定的約束。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本政策將根據特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律原則的衝突。本協議項下產生的爭議將受美國明尼蘇達州地區法院的專屬管轄權管轄，如果該法院沒有管轄權，則由拉姆齊縣地區法院管轄。
第6.11節扣繳。公司將有權從本協議規定的任何聯邦、州和地方税中預扣任何金額，以便公司履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。
第6.12條第409A條。本政策旨在遵守《守則》第409a條(以及適用州法律的類似條款)或其下的豁免，並將按照《守則》第409a條(以及適用州法律的類似條款)進行解釋和管理。本政策下的任何付款，如因非自願離職或短期延期而被排除在《守則》第409a節之外，將最大限度地排除在《守則》第409a節之外。就《守則》第409a節而言，每筆分期付款將被視為單獨付款。在終止僱用(包括符合資格的解僱)時，根據保單支付的任何款項將僅在離職時支付。儘管有上述規定，本公司並不表示保單所提供的付款及福利符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就合資格行政人員因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。儘管保單另有規定，如向合資格行政人員提供的與其合資格解僱有關的任何付款或福利被確定構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，而合資格行政人員被確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的“指定僱員”，則該等付款或福利將不會支付，直至合資格終止合約的六個月週年後的第一個薪資日或合資格行政人員去世之日(“指定僱員付款日期”，如較早)。本應在指定員工付款日期之前支付的任何付款的總和將在指定的員工付款日期一次性支付給合資格的高管，此後，任何剩餘的付款將按照其原來的時間表立即支付。
第6.13節第280G節/消費税調整。如果公司確定，根據本保單支付給合資格高管的全部或任何部分福利，或根據公司與公司的任何其他協議、計劃或政策支付給合資格高管的任何其他付款或福利，將按公司決定的第499條(或此後可能徵收的任何類似税收)徵收的税款(或此後可能徵收的任何類似税收)(“消費税”)，則此類付款將是：(I)全額提供給符合資格的高管，或(Ii)提供給符合資格的高管，但支付的程度較小，不會導致該付款的任何部分無需繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，在計入該消費税時，導致合格高管收到最大金額的付款，儘管根據該消費税，該付款的全部或部分可能是應納税的。如果本政策項下的任何付款或其他任何付款需要按照本第6.13節的説明進行減少，則應進行調整，首先，通過根據第3.01(A)(I)或(B)(I)節的規定減少應支付的基本工資；其次，如果需要進一步減少，則通過減少年度獎金
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根據第3.01(A)(Ii)或(B)(Ii)節規定應支付的獎勵金額)；第三，如仍需進一步削減，則取消第3.03節規定的股權獎勵的加速授予，從守則規則第280G節要求考慮的金額最大的獎勵開始；但在任何情況下，此類削減應在適用的範圍內以與守則第409a節的要求一致的方式進行。
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附錄A：
“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會，每個董事會或薪酬委員會均可將本政策的管理權授予本公司的首席執行官(除非存在利益衝突)，或根據適用法律或本公司股票上市的證券交易所的規則和法規而不被允許。
“年度獎金金額”的含義見第3.01節。
“獎勵”是在股權計劃中定義的。
“獎勵協議”是在股權計劃中定義的。
“基本工資”是指符合資格的高管在資格終止前生效的年度基本工資，不包括獎金、獎勵、佣金、加班、額外津貼、特別付款或類似的薪酬。
“實益所有人”和“實益所有權”具有《交易法》第13d-3條規則和該規則的任何繼承者賦予該術語的含義。
“受益人”是指符合資格的行政人員在他或她最近提交的關於退休儲蓄計劃的書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，該退休儲蓄計劃打算在符合資格的行政人員去世後(以該計劃確定的形式和方式)有資格獲得該計劃規定的福利。如果符合條件的高管死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指符合條件的高管的遺產。
“福利延續”是指符合資格的高管及其家屬繼續參加公司的醫療和牙科福利，費用由公司承擔，金額與符合資格的高管在緊接符合資格的高管離職之前的水平相同。為清楚起見，如果符合資格的高管或符合資格的高管的任何合格受益人希望選擇眼鏡蛇延續保險，則有資格的高管應負責及時選擇眼鏡蛇延續保險，並在福利延續期間後支付適用的眼鏡蛇延續保費。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”指下列任何一種情況：
(I)董事會向符合資格的高管發出書面要求後十(10)天內，有資格的高管故意和連續不履行其在公司或任何相關實體的職責，該書面要求明確指出董事會認為符合資格的高管沒有實質履行其職責的方式，
(Ii)合資格行政人員的不當行為或嚴重疏忽，但條件是(A)董事會已裁定該合資格行政人員的不當行為或嚴重疏忽對本公司或任何有關實體造成的損害不能適當補救，或(B)董事會向合格高管發出書面更正要求後十(10)天內，合格高管未能糾正對公司或任何相關實體造成的任何損害，該書面要求明確指出董事會認為符合資格的高管從事不當行為或重大疏忽的方式，以及糾正對公司或任何相關實體造成的任何損害的適當方法，
A-1
(Iii)該合資格行政人員被裁定犯有重罪，或就重罪作出認罪或不認罪，或
(Iv)針對本公司或任何相關實體的欺詐、貪污或盜竊，或合資格的行政人員故意實質違反本公司或任何相關實體的政策或程序，在任何情況下對本公司或任何相關實體造成經濟損害。
“控制權變更”在股權計劃中定義，只要此類控制權變更發生在生效日期之後。
“COBRA”是指1985年《綜合預算協調法》。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對守則某一節的任何提及，將被視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。
“公司”是指API集團公司、特拉華州的一家公司及其任何繼承者。
“持續服務”是在股權計劃中定義的。
“生效日期”具有第一條規定的含義。
“合資格行政人員”指本公司(I)首席執行官、(Ii)首席財務官、(Iii)彼此執行副總裁總裁及(Iv)董事會指定為符合本公司向美國證券交易委員會提交的10-K年報(定義見17C.F.R.§240.3b-7)所列“行政總裁”定義的高管；及(V)董事會薪酬委員會不時明確指定的其他僱員。該術語不包括承包商或其他非僱員。
“股權計劃”是指本公司通過的可不時修訂的API Group Corporation 2019股權激勵計劃，或本公司採取的任何後續股權計劃。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“現有僱傭協議”指合資格行政人員與本公司或任何相關實體之間的服務協議，包括但不限於，本公司與其行政總裁及財務總監之間有效的行政人員聘用協議，自生效日期起生效；及(Ii)不包括但不限於由合資格行政人員訂立的任何獎勵協議。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法，包括其下的規則及其後續條款和規則。
“合理理由”是在股權計劃中定義的。
“期權”是在股權計劃中定義的。
“其他符合資格的高管”是指不擔任首席執行官、首席財務官或常務副總裁職務的符合資格的高管。
“其他股票獎勵”是在股權計劃中定義的。
“母公司”是在股權計劃中定義的。
“開始付款日期”具有第4.01(B)節規定的含義。
“績效獎”是在股權計劃中定義的。
“履約期”在股權計劃中有定義。
A-2
“政策”是指本API集團公司高管離職政策，可能會不時修改和/或重述。
“合資格解僱”指(I)就擔任首席執行官、首席財務官或執行副總裁總裁的合資格行政人員而言，指(A)本公司(及其所有關連實體)無正當理由而於任何時間終止聘用，或(B)由合資格行政人員以充分理由終止聘用；及(Ii)如屬其他合資格行政人員，(A)由本公司(及其所有關連實體)於任何時間無故終止聘用；或(B)於控制權變更後十二(12)個月內，由另一合資格行政人員以充分理由終止聘用。
“相關實體”在股權計劃中有定義。
“限制性股票獎勵”是在股權計劃中定義的。
“限制性股票單位獎勵”是在股權計劃中定義的。
“脱離服務”具有財政部條例1.409A-1(H)中規定的含義。
“解除協議”具有第4.01(B)節規定的含義。
“股份”是在股權計劃中定義的。
“指定的員工付款日期”的含義如第6.12節所述。
《股權計劃》對股票增值權進行了界定。
“附屬公司”在股權計劃中有定義。
“目標年度獎金”指根據本公司適用於高級管理人員的年度激勵薪酬計劃、計劃及/或安排(由董事會薪酬委員會在其全權酌情決定下不時制定及修訂)在與年度獎金金額的計算有關的財政年度內設立的合資格高管的目標獎金(連同其下的任何個別業績修正(如適用，視為100%滿足)。
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A-3
附錄B：
保險單下的福利將根據第三條支付。如果有資格的行政人員認為他或她有權根據第3.02節收到的保險單付款，則有資格的行政人員可根據此處規定的索賠程序向管理人提交福利索賠：
最初的索賠。向行政長官提出的福利申請必須在符合資格的行政人員開始付款日期後90天內提交。領款申請應填寫地址併發送至：
管理員-API集團高管離職計劃
C\o API集團總法律顧問
西北8號舊高速公路1100
新布萊頓，明尼蘇達州55112
如果合格行政人員的申請全部或部分被拒絕，則在署長收到合格行政人員的書面申請後90天內，將向合格行政人員提供拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理該申請的時間，在這種情況下，適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，應在最初的90天期限終止前向符合條件的執行人員提交關於延長時間的書面通知，並説明需要延長時間的特殊情況以及預期作出決定的日期。拒絕合格行政人員索賠的書面通知將包含以下信息：
對被駁回的申索提出上訴。如果符合資格的高管的申請被拒絕，並且他或她希望提交對被駁回的申請進行復審的請求，則符合資格的高管或其授權代表必須遵循以下程序：
B-1
政務長對上訴的迴應。署長應在收到合格行政人員要求複核的書面請求後60天內，將其決定的書面通知通知合格行政人員。可能有特殊情況需要延長這60天的期限。在任何這種情況下，署長應在60天期限內以書面形式通知合格行政人員，最後決定將不遲於署長收到合格行政人員要求複核的書面請求後120天作出。署長就合格行政人員的複審請求作出的決定將以書面形式傳達給合格行政人員，並將明確説明：
行政救濟窮竭。用盡這些索賠程序是解決保險單項下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。關於該等索賠和爭議：
律師費。本公司及每名合資格的行政人員將自行承擔因他們之間的任何糾紛而產生的律師費。
B-2