美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
轉交APi Group,Inc. |
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人無需根據該法案第13或15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於2022年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)紐約證券交易所普通股股票的收盤價, 是$
截至2023年2月22日,註冊人已發行普通股股數為
以引用方式併入的文件
註冊人為2023年股東年度會議提交的部分最終委託聲明將於2022年12月31日後120天內提交,通過引用納入本表格10-K的第三部分。
i
|
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
|
|
第1項。 |
業務 |
|
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
|
11 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
|
29 |
第二項。 |
屬性 |
|
29 |
第三項。 |
法律訴訟 |
|
29 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
29 |
|
|
|
|
第II部 |
|
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
|
30 |
第六項。 |
[已保留] |
|
31 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
32 |
第7A項。 |
關於市場風險的定性和定量披露 |
|
47 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
|
49 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
|
99 |
第9A項。 |
控制和程序 |
|
99 |
項目9B。 |
其他信息 |
|
101 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
101 |
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
|
102 |
第11項。 |
高管薪酬 |
|
102 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
|
102 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
|
102 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
|
102 |
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
|
103 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
|
107 |
II
第一部分
如本年度報告Form 10-K(“年報”)所用,“我們”、“本公司”及“APG”等術語是指API Group Corporation、總部位於明尼蘇達州新布萊頓的特拉華州公司及其全資子公司(“子公司”)。除每股金額或另有説明外,美元以百萬美元計價。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於作出這些陳述之日的信念和假設,受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“預期”、“預期”、“項目”、“將”、“應該”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“潛在”、“目標”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的表述。
這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設,以及管理層目前可獲得的信息,其中包括截至作出此類陳述之日的陳述:
1
這些前瞻性陳述受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響,包括下文“風險因素”和“風險因素摘要”中描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
以下確定的因素被認為是重要因素,但不一定是所有重要因素,可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。這裏沒有討論的其他因素也可能對我們產生實質性的不利影響。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述,即使未來有新的信息可用,除非適用法律要求。
風險因素摘要
以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到,應與本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。
2
項目1.B有用性
我們的業務
我們是一家全球領先的商業服務提供商,在全球500多個地點提供安全和專業服務。我們為各行各業強大的長期客户羣提供法定授權和其他合同服務。我們有一種成功的領導文化,由企業家領導推動,為客户提供創新的解決方案。
3
我們相信,我們通過增值收購推動有機增長和增長的核心戰略,促進我們所有業務的最佳實踐分享,以及利用我們的規模和服務產品,使我們能夠利用我們所服務的行業的機會和趨勢,發展我們的業務,並提升我們在每個市場的地位。我們相信,我們在客户、終端市場、地理位置和項目上的收入多樣化,再加上我們優先銷售檢驗工作的市場戰略、運營我們業務的地區性方法、利基市場的專業運營、對領導力發展的堅定承諾、在我們服務的行業中擁有良好聲譽的長期客户以及強大的安全記錄,使我們有別於競爭對手。
我們擁有一個紀律嚴明的收購平臺,該平臺歷來提供整合到我們業務中的戰略收購。自2005年以來,我們已經完成了90多筆收購。我們的目標是與我們的戰略重點保持一致並展示出關鍵價值驅動因素的公司,如文化、地理位置、終端市場和客户基礎、能力和領導力。我們的優先事項一致圍繞保持業務連續性,同時確定和實施運營效率、成本協同效應以及整合組織流程以推動利潤率擴大。
我們採用地區性運營模式,旨在提高整個業務的速度和對客户的響應能力,增強業務領導力以推動業務績效和執行關鍵決策,並促進跨職能部門共享最佳實踐。這種結構在我們的個人業務領導人中促進了企業主的心態,並將中小型公司的個人關注與行業領導者的力量和支持結合在一起。它還使我們的每一家企業能夠高度專注於在其競爭的類別中進行最佳定位,並加強對運營和財務業績的強有力的問責。
我們在兩個主要運營部門下運營我們的業務,這兩個部門也是我們需要報告的部門:
我們的行業
我們經營的行業高度分散,由全國性、地區性和地方性公司組成,這些公司為不同終端市場和地理位置的客户提供服務。我們相信,以下行業趨勢正在並將繼續影響對我們服務的需求。
加強監管。生命安全行業在聯邦、州和地方各級受到高度監管,持續的監管變化,包括強制建築規範以及檢查和維護要求,繼續產生對我們服務的日益增長的需求,而且往往是反覆發生的。具體地説,由國家消防協會和國際規範理事會編寫的統一建築規範規範了滅火和噴水滅火系統。除其他事項外,這些法規要求對建築滅火和自動噴水滅火系統進行測試、檢查、維修、維護和具體改造,從而產生與這些服務相關的經常性收入。隨着這些協會和政府機構繼續採用新的、更嚴格的規定,對我們服務的需求增加。
遞延基礎設施投資。經過幾年的遞延投資,老齡化的美國(“U.S.”)基礎設施系統需要大量的維護、維修和翻新服務,這刺激了我們行業的需求。州和地方市政當局多年來一直推遲基礎設施支出,這導致需要重建或翻新美國很大一部分基礎設施。2021年11月15日簽署成為法律的基礎設施投資和就業法案包括未來5年新授權的5500億美元基礎設施支出。
4
我們的競爭優勢
我們相信以下是我們的主要競爭優勢:
在不同的細分行業中處於領先的市場地位。我們相信,在我們服務的每個細分行業中,我們都是進入市場的領導者之一,包括消防和自動噴水滅火服務的行業領導者,北美五大專業承包商之一,以及我們服務的許多國際市場的消防和安全解決方案的大型供應商。我們相信,我們在客户、終端市場、地理位置和項目上的收入多樣化,再加上我們先行銷售檢驗工作的市場戰略、運營我們業務的地區性方法、在具有強大交叉銷售機會和經常性收入潛力的利基行業的運營、對領導力發展的堅定承諾、在我們服務的行業中享有良好聲譽的長期客户關係以及強大的安全記錄,使我們有別於競爭對手。由於我們強大的全球品牌認知度,我們相信我們有更好的機會獲得新的商業機會,使我們能夠保持和提升我們的市場份額地位。
通過不同的客户、終端市場、地理位置和項目組合實現重複收入。我們從一系列長期存在的藍籌股客户那裏獲得了重複收入,這些客户分佈在各種低集中度的終端市場和地理區域。我們的許多客户在直接服務關係或合同角色中具有很高的信譽,提供了穩定的現金流和有機增長的平臺。服務檢查通常是立法或保險任務所要求的,提供了強大的經常性收入來源。我們廣泛的地理足跡遍及20多個國家和地區的500多個地點,使我們能夠與當地決策者保持關係,同時還能夠為國內和國際客户提供多站點服務。
差異化業務模式側重於不斷增長的服務收入。我們在生命安全方面的市場策略是先銷售檢驗工作,因為我們估計每賣出一美元,就可以帶來後續的服務工作。在大多數情況下,我們的檢查工作是由法律或保險要求涵蓋的。法律要求,幾乎所有擁有現有生命安全系統的設施都必須每年對該系統進行檢查。這一戰略使我們有別於同行,並最終創造了更具粘性的客户關係,我們相信這種關係會帶來經常性收入、更高的利潤率和增長機會。
具有吸引力的行業基本面。我們相信,我們服務的終端市場的多樣性以及對我們某些服務的監管驅動的需求將使我們能夠更好地經受住各種經濟週期。我們認為,我們經營的行業受到日益複雜和不斷變化的監管環境的制約,並經歷了由於多年推遲維護和改造投資而被壓抑的需求。我們相信,這為我們提供了有吸引力的機會,以推動我們的業務增長,並提高我們的市場份額地位。
具有戰略收購歷史的紀律嚴明的收購平臺。我們有一個紀律嚴明的收購平臺,通過這個平臺,我們可以系統地瞄準、執行和整合戰略收購。自2005年以來,我們已經完成了90多筆收購。通過我們的選擇性方法,我們識別和評估我們認為符合我們的戰略重點的公司,並展示關鍵的價值驅動因素,如文化、地理、終端市場、客户基礎、領導力和服務能力。我們的每個業務在收購後保持其身份、聲譽、客户關係和文化,同時受益於APG網絡的資源,我們認為這是一個重要的差異化因素。我們收購的企業受益於直接訪問APG網絡,這有助於組織共享知識和最佳實踐,加強我們企業之間的協作,並開發跨品牌解決方案,從而提高體驗、質量和效率。
差異化領導文化和運營模式。我們相信,我們成功的核心支柱之一是我們獨特的領導力發展文化,其基礎是建立偉大的領導者®,這是我們的跨職能領導力發展平臺,旨在實現獨立的公司領導力,培養廣泛的管理技能,增強組織靈活性,併為我們業務的下一批領導者提供動力。這種投資於組織各級領導力發展的文化創造了一種賦權的創業氛圍,促進了組織分享知識和最佳實踐,並使跨品牌解決方案和創新的開發成為可能。另一項重要舉措是我們的實地領導力課程。我們認為,我們的實地領導力方法與同行的實地項目不同,後者往往側重於技術能力,而不是領導力。此外,我們採用分散的運營模式,在要求嚴格的行業中提高速度和對客户的響應能力。這也使我們的業務領導者能夠推動業務業績並執行關鍵決策,同時突出了我們對確保團隊成員在其發展中獲得持續投資的重要關注。
5
具有彈性的業務模式,具有多個槓桿以應對經濟低迷。我們在整個平臺上主動管理風險的方法、以經常性收入服務為重點的業務模式以及高度可變的成本結構為有效應對經濟低迷提供了極大的靈活性。我們在美國的大量工會勞動力和國際上的分包勞動力使我們能夠根據市場情況靈活調整我們的勞動力能力,而不會產生重大的後續成本或遣散費。我們的平均項目工期相對較短,這有助於緩解一些同行在通脹環境中可能經歷的銷售商品成本或勞動力成本變化的通脹敞口。從歷史上看,我們曾在必要時通過提高成本效率和節約成本的行動來管理通脹壓力。我們相信,我們在許多行業的廣泛客户組合和強勁的經常性收入來源有助於我們減輕經濟低迷對我們業務的影響。在經濟低迷時期,由於可變成本所佔比例很高,我們需要動用多個槓桿來保存現金。
具有吸引力的財務業績和強勁的利潤率和現金流狀況。我們相信,由於我們差異化的運營模式、多元化的服務產品、歷史上強勁的有機增長以及紀律嚴明的收購戰略,我們擁有誘人的財務業績概況。此外,我們通過利用我們的規模來支持利潤率增長,以受益於購買力增強所帶來的採購節省,併為利潤率更高的利基行業提供服務。我們還擁有穩定的現金流狀況,這是由於我們專注於基於經常性服務的收入和我們的輕資產業務模式,該模式需要最低限度的持續資本支出(通常約佔總淨收入的1.5%)。我們服務的關鍵任務性質和監管驅動的檢查要求提供了可預測的經常性收入來源機會。維護和服務收入的週期性較低,並且由於一致的續約率和深厚的客户關係而合理地重複出現。
我們的業務戰略
我們打算繼續通過有機和收購兩種方式發展我們的業務,並通過實施以下綜合業務戰略來提升我們在我們服務的每個市場的地位:
推動有機增長。我們相信,通過專注於不斷增長的維護、檢查、監控和服務收入並最大限度地擴大交叉銷售機會,我們可以繼續有機地發展我們的業務,並在我們的每個細分市場奪取更多的市場份額。
通過收購加速增長。我們擁有完善的收購平臺,通過我們選擇性的方法來確定目標和評估我們認為符合我們的價值觀和戰略重點的潛在收購,在執行增值收購方面有着良好的記錄。我們有一個紀律嚴明的收購平臺,通過這個平臺,我們可以系統地瞄準、執行和整合戰略收購。我們認為,我們開展業務的市場正在向國際擴張,這些市場是分散的,容易繼續進行機會主義收購。我們已經增長,並計劃繼續推動增長,通過增值收購,瞄準我們現有細分市場中的業務和那些與我們的服務產品互補的業務。
繼續促進本組織各級和各地區的領導力發展。我們計劃通過我們的建立偉大領導者®平臺繼續投資和支持我們的領導力發展文化,我們相信這將繼續增強我們業務中的領導者能力,推動業務業績並創造未來的交叉銷售機會。我們的計劃培訓和發展課程側重於一系列主題,從增強技術能力到發展軟技能,以及使公司能夠獨立領導的決策培訓。我們相信,這種文化將繼續支持我們的去中心化運營模式,這種模式將中小型公司的個人關注與行業領導者的力量和支持結合在一起。
6
充分利用我們的規模和服務產品組合。我們相信,通過利用我們的規模和廣泛的服務組合來利用對國內和國際單一來源提供商的需求,我們可以發展我們的業務並提高我們的市場地位。例如,我們計劃專注於擴大國內和國際賬户,並進一步發展全實體採購計劃,以實現批量折扣和供應商定價的好處。我們計劃利用我們的行業領先地位和整個業務的領導地位,在我們的每個細分市場抓住增長機會。此外,我們日益增長的國際足跡通過補充產品和交叉銷售機會增強了我們的服務平臺。
顧客
我們與我們服務的每個行業的許多客户都有長期的合作關係。我們為公共和私營部門的客户提供服務,包括商業、工業、配送和履行中心、製造、教育、醫療保健、電信、公用事業、傳輸、高科技、娛樂和政府。我們的客户範圍從擁有多元化全球業務的財富500強公司到單一地點的公司。我們的客户集中度很低,沒有一個客户佔我們2022年總淨收入的5%以上。
我們專注於提供高質量的服務,促進了與客户的長期深入關係,這往往會帶來持續的新業務機會,併為持續的檢測、維護和監控服務提供可靠的經常性收入來源。我們經常根據主服務協議和其他服務協議提供服務,這些服務協議可以是多年協議,但必須提前終止。我們剩餘的工作是根據需要短期服務的特定項目或工作的合同產生的。
客户的計費頻率各不相同,計費的時間通常取決於預付計費條款、基於工作某些階段完成情況的里程碑計費或提供服務的時間。根據主服務協議和特定項目的其他服務協議和合同的典型付款條件,客户根據協議中定義的可量化績效衡量標準進行進度付款。我們的一些合同包括保留金條款,根據該條款,客户可以保留合同金額的一部分,直到最終合同結算。
政府法規和環境問題
我們的業務活動受我們開展業務的每個國家/地區的地區、國家、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規涉及的事項包括遵守規範我們服務的守則或法規、許可和認證要求、環境和物質控制、工作場所安全、隱私、數據使用、數據安全和個人信息保護、數據存儲和保留、生物識別、知識產權、廣告、營銷、分銷、電子合同和其他通信、競爭、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規和金融服務。在某些情況下,美國以外的法律和法規施加了不同的義務,或者比美國的法律法規更具限制性。
這些法規由各個地區、國家、州和地方的健康、安全和環境機構和當局管理。雖然我們與政府當局合作,並採取合理措施滿足監管要求,但其中某些風險在我們的業務運營中是固有的,與監管合規性無關。不遵守這些法律法規可能涉及民事和刑事責任。我們還必須遵守各種跨國、國家、州和地方政府機構或機構規定的各種報告、許可、認證和合規要求,例如,使我們有資格執行所提供服務的個人或公司許可要求或認證。我們相信,我們都擁有開展業務活動所需的許可證,並基本上符合適用的法規要求。與此類法規相關的支出是在我們的正常業務過程中進行的,既不是實質性的,也不會使我們處於任何競爭劣勢。我們目前預計,遵守這些法律和法規不會要求我們進行物質支出。如果我們不遵守適用的法規,我們可能會被處以鉅額罰款或吊銷我們的運營執照。
我們受各種國家、州和地方勞動和就業法律法規的約束,這些法律法規規定了最低工資和工時要求、加班、工作條件、強制性福利、醫療和社會保險、法定通知期和其他與就業相關的事項、責任和義務。此外,我們的很大一部分業務使用集體談判協議提供的勞動力或受勞資委員會程序約束的勞動力。因此,我們受制於與工會和集體談判有關的國家和地方法律法規。
7
我們還受到各種環境法律和法規的約束,這些法律和法規規定了向環境中排放有害物質的責任和清理責任,或對人身或財產造成損害的潛在責任。根據這些法律和法規中的某些規定,可以對清理財產施加責任,無論我們是否直接造成了污染或在排放或處置時違反了任何法律。此類物質或廢物污染的存在可能會干擾正在進行的運營或對我們的業務造成不利影響。此外,根據某些環境法律和法規,我們可能會被要求承擔重大處罰和損害責任。我們與客户簽訂的合同也可能會對我們在履行服務過程中產生的環境問題承擔責任。此外,根據適用於人身傷害或財產損失索賠的一些法律追償理論,可以在市場份額的基礎上對據稱的危險物質施加責任,從而消除索賠人證明傷害與我們的業務運營之間的直接關係的需要。有時,我們可能會產生與環境合規和/或補救事項有關的費用和義務,或與危險物質有關的索賠。
企業的季節性和週期性的影響
我們的淨收入和經營結果可能會受到季節性和其他變化引起的變化的影響。季節變化可能會受到影響客户支出模式的天氣條件、合同授予季節、項目時間表以及假期時間的影響。因此,我們業務的淨收入通常在第一季度和第二季度較低,這是因為我們的北美公司普遍存在不利的天氣條件,這可能會導致項目延誤並影響生產率。
此外,我們服務的行業可能是週期性的。最終用户需求的波動,或這些行業內服務供應的波動,都會影響對我們服務的需求。因此,我們的業務可能會受到行業下滑或新項目延誤的不利影響。與大型項目有關的項目時間表的變化或意外變化可能會造成淨收入的波動。
競爭環境
我們經營的行業競爭激烈,高度分散。在我們經營的許多行業中,進入壁壘相對較少,因此,任何擁有足夠財政資源和獲得技術專長的組織都可能成為競爭對手。在我們的每個細分市場中,我們都與許多公司競爭,從在狹窄地理區域運營的所有者經營的小企業到擁有大量財務、技術和營銷資源的國內和國際規模的大公司。
我們根據各種因素進行競爭,包括價格、服務、技術專業知識和經驗、質量、安全記錄、響應時間和客户服務聲譽。我們收入的一部分來自與客户簽訂的包含固定價格或按單位條款的協議,價格往往是此類工作合同授予過程中的一個重要因素。然而,我們相信我們的客户在選擇服務提供商時也會考慮各種其他因素,包括上述因素,我們相信我們的技術能力、廣闊的地理範圍和熟練的勞動力使我們能夠與規模更大的競爭對手競爭。
供給量
我們在不同的市場上以極具競爭力的價格為我們幾乎所有的原材料和安裝的部件提供多種供應來源。我們使用的原材料和各種採購部件,如管道、鋼材、金屬板材、滅火/探測部件和暖通空調設備,一般都有充足的及時供應。我們依賴多家第三方製造商作為預製產品或系統組件的來源。從歷史上看,我們能夠通過為特定項目及早購買或鎖定大宗商品,以及有選擇地在提案和合同中使用基於時間或市場的升級條款來降低大宗商品成本敞口。雖然到目前為止,我們在供應鏈上經歷了一些影響,但它們隻影響了我們業務中的長期合同,這些影響並不大。我們預計不會遇到重大的採購挑戰,因為所需材料的採購可以從多種來源獲得;然而,關税或國際貿易關係的其他變化或其他因素,如流行病的影響,可能導致某些材料的供應有限或成本增加。
8
銷售和市場營銷
我們的成功有賴於與我們所服務的每個行業的關鍵客户發展並保持成功的長期關係。我們將繼續致力於發展和保持與客户的長期關係,以專業的方式提供可靠的、高質量的服務。我們相信,我們可以繼續在各個業務層面利用特定的技術和營銷優勢,擴大每個業務市場提供的服務。我們整個業務的協作文化提供了重要的交叉銷售機會,以利用我們現有的項目基礎、現有的關係和專業知識為我們的現有客户提供額外的服務。在北美,我們通過我們安全服務部門內的國家服務小組(“NSG”)團隊,為擁有地區或國家物業組合的客户提供單點聯繫,這增強了我們對全國範圍內客户的瞭解,並使我們能夠與客户建立更有意義的關係。通過我們的NSG團隊,我們能夠快速高效地分配資源以滿足客户需求。
保險和法律訴訟
在我們的業務中,主要的保險風險是人身傷害、財產損失和工傷賠償。我們承保工人賠償、僱主責任、汽車責任、一般責任、僱員團體健康保險、財產損壞或損失、業務中斷、網絡事故、污染責任、專業責任,以及其他業務風險,並保留因未投保的免賠額或扣留而導致的索賠風險。因為我們有很大的免賠額或扣除額,我們的絕大多數索賠都是由我們支付的,所以作為一個實際問題,我們自己為這些風險的絕大多數提供保險。所有這些保險計劃下的損失都是根據我們對已報告索賠的可能最終責任的估計以及已發生但未報告的索賠估計(“IBNR”)在第三方精算師的協助下應計的。此外,關於收購Chubb,我們同意接受針對Chubb的某些未決索賠和某些IBNR索賠的風險。我們在第三方精算師的協助下估計了此類索賠造成的損失風險,並就這些預期成本對採購價格進行了談判調整,並進行了相關應計。由於未知因素,這些保險責任和對Chubb索賠的責任很難評估和估計,這些因素包括傷害的嚴重程度、損害程度、我們的責任(如果有)與其他各方的比例確定以及未報告的事件數量。應計項目以已知事實、歷史趨勢和行業平均數為基礎,在精算師的協助下預測這些債務的範圍,管理層認為這種應計項目是足夠的。
人力資本管理
我們的首要價值和優先事項是我們所有員工的安全、健康和福祉。我們的員工對執行我們的戰略和取得業務成功至關重要。截至2022年12月31日,我們約有26,000名員工,其中約13,000名由工會代表,並遵守各種集體談判協議。我們沒有也預計不會有任何重大的罷工或停工,並相信我們與集體談判協議所涵蓋的員工的關係良好。
人才培養和員工敬業度
我們相信,我們在吸引和留住合格員工方面的成功,將建立在我們的培訓質量、領導力發展以及成長和晉升機會的基礎上。我們提供多個加速發展計劃,重點是提高員工的業務和領導技能。我們的實地領導力有機會參與一個專注於培養基礎領導力技能的發展計劃。此外,我們提供結構化程度較低的工具和發展機會,包括在我們的學習管理平臺、我們的內部網站和播客上託管的個人發展計劃、高管培訓、戰略領導力諮詢服務和按需學習機會。
我們相信,讓每個員工都能成長、茁壯成長並感受到自己的歸屬感的文化是一個與眾不同的因素,使我們能夠吸引和留住那些與客户建立包容性關係的員工。我們致力於多樣性的所有方面,包括性別認同、種族、性取向、能力、背景和信仰。我們正在通過我們的領導、學習和發展,通過我們的日常工作,建立和發展我們的包容文化。
我們通過定期敬業度評估來監控員工敬業度,並根據這項工作提供後續建議。我們的持續成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵、留住和獎勵高素質、熟練的員工。
9
健康與安全
我們的安全文化植根於我們對零事故的承諾。我們已經建立了涵蓋我們業務特定風險的安全標準,通過特定的培訓進行部署,並由國家一級的檢查計劃進行監控。這些計劃的目的是確保所有員工都知道並遵守我們制定的安全標準以及我們運營所在國家和司法管轄區的所有適用法律、法規和其他要求。我們已經在北美地區實施了我們的安全計劃STEPS(努力實現卓越和專業的安全),在我們的整個運營中促進安全文化意識。在北美以外,我們已經建立了一個安全計劃,SAFE(掃描、評估、修復、執行),該計劃與開始工作前採取預防措施的需要相聯繫。此外,我們還有多個計劃,旨在提高每個人對我們的安全文化的認識,並授權員工在風險無法控制時停止工作。我們目前非常專注於通過防禦性駕駛員培訓、車隊技術和公司車隊評估來提高我們的車隊表現。此外,我們還參加一年一度的安全周,其中包括旨在提高安全意識的活動,我們還舉辦一年一度的比賽,以表彰和獎勵在安全方面表現出色的企業。我們由一百多名安全專業人員組成的團隊為每項業務的運營提供支持,以確保符合行業安全標準,並利用安全專業人員或認證組織的審計來評估我們安全管理體系的成熟度。
根據美國職業安全與健康管理局(OSHA)的標準,我們每年每百名員工可記錄的事故比率,也稱為OSHA可記錄比率,2022年為1.0,2021年為1.3。我們的比率為1.0,遠低於最新公佈的我們行業的OSHA比率2.5。
有競爭力的薪酬、福利和總獎勵及做法
我們的全面獎勵理念旨在使員工的薪酬與公司的財務業績和個人業績保持一致,並提供適當的具有市場競爭力的薪酬,以吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們提供全面的、具有競爭力的健康、財務和福利福利組合,與我們開展業務的每個國家的市場實踐和法律要求保持一致。我們的福利計劃支持我們的員工將他們最好的自我帶到工作中,因為他們支持他們的精神、身體和經濟需求和目標。
行政人員
以下是與我們現任執行官員有關的某些信息。
名字 |
|
年齡 |
|
標題 |
拉塞爾·A·貝克爾 |
|
57 |
|
首席執行官兼總裁 |
凱文·S·克魯姆 |
|
48 |
|
常務副總裁兼首席財務官 |
路易·B·蘭伯特 |
|
47 |
|
高級副總裁,總法律顧問兼祕書長 |
克里斯蒂娜·M·莫頓 |
|
48 |
|
高級副總裁與首席人民官 |
羅素·A·貝克爾自2019年10月以來一直擔任該公司的董事。貝克爾先生於2002年加入API Group,Inc.擔任首席運營官總裁和首席運營官,並於2004年成為首席執行官。在領導API Group,Inc.之前,Becker先生在API Group,Inc.的子公司Jamar Company擔任過各種職務,包括1995年至1997年擔任建築經理,從1998年起擔任總裁,直到2002年加入API Group,Inc.。貝克爾先生於1993至1995年間擔任瑞安公司的項目經理,並於1991至1993年間擔任Cherne Constraint公司的現場工程師。自2017年7月以來,貝克爾一直在Liberty Diversified Industries的董事會任職,自2019年1月以來一直在Marvin Companies的董事會任職,每一家公司都是一傢俬人公司。貝克爾先生也是密歇根技術大學建築管理項目的顧問委員會成員。
凱文·S·克魯姆自2021年9月起擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入本公司之前,克魯姆先生曾擔任Ecolab,Inc.全球業務服務部的企業財務主管和高級副總裁。在他的15年任期內,他還領導過行業部門財務團隊、歐洲、中東和非洲、亞洲和拉丁美洲的區域財務團隊,並領導了一項重大收購的國際整合工作。克魯姆先生開始了他的公共會計生涯,在普華永道諮詢公司、安達信諮詢公司和德勤諮詢公司工作,重點是併購/公司融資。克魯姆先生在北愛荷華大學獲得學士學位,在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。
10
路易·B·蘭伯特自2022年7月起擔任公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。最近,蘭伯特在力量型運動製造公司北極星公司擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入API之前,Lambert先生曾擔任北極星公司法律副總裁兼助理祕書總裁,負責公司治理、美國證券交易委員會合規、併購、高管薪酬等事務,並擔任多個全球業務部門的總法律顧問。在此之前,蘭伯特先生先後在3M和通用磨坊擔任越來越高的法律職位,專注於全球併購、合資企業和各種一般諮詢職位。蘭伯特的職業生涯始於在Faegre&Benson(現為Faegre Drinker)的企業融資部門擔任助理。蘭伯特先生在紐瓦克羅格斯大學法學院獲得法學博士學位,並在密歇根大學安娜堡分校獲得學士學位。
克里斯蒂娜·M·莫頓自2022年2月起擔任公司高級副總裁兼首席人事官。在加入本公司之前,莫頓女士曾在通用磨坊擔任副總裁總裁,負責人力資源、供應鏈和全球運營。在她在通用磨坊的23年任期內,她還擔任過營銷、銷售和供應鏈方面的職務,最近領導的175名人力資源專業人員在美國和歐洲的45家制造工廠為全球20,000名員工提供支持。莫頓女士在聖託馬斯大學獲得學士學位,在明尼蘇達大學獲得碩士學位。
可用信息
我們的網址是www.apigroupcorp.com。我們透過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的所有修訂,以及提交給我們年度股東大會的委託書,在每個此類材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供。美國證券交易委員會還在www.sec.gov網站上提供公司等發行人向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
我們擴大了國際業務,這使我們面臨經濟、政治和其他風險。
隨着2022年1月收購Chubb,我們的國際業務得到了極大的擴展。我們大幅擴大了Chubb收購前在歐洲和加拿大(包括英國)的業務。此外,我們還在歐洲和亞太地區(包括法國、澳大利亞和香港)的新市場獲得了持續的業務。
在截至2022年12月31日的一年中,我們大約38%的收入來自美國以外的地區。因此,我們的業務正在並將在未來受到與開展國際業務相關的風險的影響,包括:
11
此外,適用的美國和非美國反腐敗法律,包括但不限於美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《反賄賂法》,一般禁止我們以獲取或保留業務為目的進行腐敗付款。我們在世界某些地區和可能發生腐敗的某些行業尋求機會,在某些情況下,遵守這些法律可能會與當地長期存在的習俗和做法相沖突。我們的政策要求遵守所有適用的反腐敗法律。我們制定了政策和程序,以確保我們在美國境外為我們工作的員工和中介機構遵守這些法律,我們在其他方面要求這些員工和中介機構遵守這些法律。然而,不能保證此類政策、程序和其他要求將保護我們免於根據《反海外腐敗法》或其他類似法律對我們的員工或中介機構採取的行動承擔責任;此外,檢測、調查和解決實際或涉嫌違反此類法律的行為代價高昂,可能會消耗我們的高級管理層、國內管理層和其他人員的大量時間和注意力。對這類行為的責任可能導致嚴重的刑事或民事罰款、處罰、沒收、交出或其他制裁。這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們是一家分散經營的公司,在某些綜合政策和流程的支持下,將重要的決策權賦予我們子公司的管理層。
我們相信,賦予子公司管理層重大權力的做法對我們的成功增長非常重要,並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應。我們尋求保持子公司內部的業務連續性,同時確定和實施這些公司的運營效率、成本協同效應和組織流程的整合。這種平衡存在一定的風險,包括我們較慢地發現子公司的戰略和我們的整體業務戰略或共享流程之間的不一致的風險。如果運營子公司未能遵循我們共同的公司政策和流程,包括與遵守適用法律相關的政策和流程,我們可能會面臨不遵守適用法規的風險。
作為我們業務的一部分,我們已經達成了合資安排,並可能繼續這樣做。我們參與合資企業將使我們因合作伙伴的失敗而承擔責任和/或損害我們的聲譽。
我們合資企業的目的通常是結合技能和資源,以便提出和實施特定的項目。這些合作項目的成功可能會受到我們合資夥伴業績的不利影響,我們可能對他們幾乎沒有控制權。我們和我們的合資夥伴之間的意見或觀點的分歧可能導致決策延遲或無法就可能對我們合資企業的業務和運營產生不利影響的重大問題達成一致。此外,合資夥伴未能遵守適用的法律、法規或客户要求可能會對我們的業務產生負面影響。
我們和我們的合資夥伴一般對我們合資企業的所有責任和義務承擔連帶責任。如果合資夥伴未能履行或在財務上無法承擔其所要求的出資額或其他義務,包括因索賠或訴訟而產生的債務,我們可能被要求進行額外的投資、提供額外的服務或支付超過我們按比例分攤的負債,以彌補我們合作伙伴的缺口。此外,如果我們的合作伙伴遇到我們無法充分解決的成本超支或項目績效問題,客户可能會終止項目,這可能會導致我們承擔法律責任,損害我們的聲譽,減少我們的利潤或增加我們在項目上的損失。
12
管理不當的項目或項目延誤可能會導致針對我們的額外成本或索賠,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們在任何特定項目上的業績質量在很大程度上取決於項目經理(S)管理關係和項目本身的能力,以及及時主張合同補救措施和部署適當資源的能力,包括第三方承包商和我們自己的人員。如果項目經理或我們的人員錯誤計算了以上限或固定費用完成項目所需的資源或時間,或達到合同里程碑所需的資源或時間,我們的運營結果、現金流和流動性可能會受到不利影響。此外,特定項目的延誤,包括客户或第三方向我們提供的設計、工程信息或材料的延誤,設備和材料交付的延誤或困難,進度更改,未能及時獲得許可或通行權或滿足其他法規要求的延誤,與天氣有關的延誤,政府、行業、政治和其他因素,其中一些不是我們所能控制的,可能會導致項目工作的取消或推遲,這可能會導致收入下降,或者,對於項目延遲,可能會導致我們產生備用工資成本,並可能導致計劃在晚些時候開始的其他項目出現人員短缺。
與收購相關的風險
我們的業務戰略包括收購公司和進行投資,以補充我們現有的業務。這些收購和投資可能不成功或消耗大量資源,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計將繼續評估對戰略性業務、服務系列和技術的收購,以增強我們的行業地位或增強我們現有的產品。然而,我們不能向您保證,我們將在未來確定或成功完成合適的收購,或已完成的收購將會成功。沒有實現預期的戰略或運營利益的收購可能會對我們的經營業績產生不利影響,並可能導致減值費用。
在某些情況下,我們可能很難快速完成交易,並將收購的業務有效地整合到我們目前的業務運營中。收購和投資可能涉及重大現金支出、債務、運營虧損和支出,可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。收購涉及許多其他風險,包括:(I)將管理層的時間和注意力從日常運營中轉移;(Ii)難以將被收購的企業、技術和人員整合到我們的業務中;(Iii)無法獲得所需的監管批准;(Iv)無法以有利的條件獲得所需的融資,或(如果獲得)與額外債務相關的風險;(Iv)被收購公司或我們現有業務的關鍵員工、關鍵合同關係或關鍵客户的潛在損失;以及(V)承擔被收購公司的責任和承擔不可預見的責任(包括環境、員工福利、安全和健康以及第三方財產和意外事故責任)。任何收購或投資都可能最終損害我們的業務或財務狀況,因為此類收購可能不會成功,並可能最終導致減值費用。
由於整合和過渡困難或其他挑戰,我們可能無法實現收購Chubb的預期好處。
2022年1月3日,我們完成了對Chubb的收購。收購Chubb的成功在一定程度上取決於我們成功整合和運營Chubb業務與我們現有的人壽保險業務以及從賣方提供的服務和系統過渡的能力。雖然我們於2022年12月31日成功脱離開利,但分離過程複雜、昂貴且耗時。雖然我們在很大程度上成功地用APG或第三方內部的功能和系統取代了賣方在收購Chubb時提供的服務,但將舊的Chubb、新的第三方系統與APG當前的系統集成在一起可能會帶來影響業務的運營挑戰。整合Chubb業務業務的潛在困難包括:
13
我們可能無法順利、成功或在預期成本或時間範圍內完成Chubb業務的整合。我們已經並預計會因將Chubb整合到我們的業務中而產生額外的非經常性成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、設施和系統實施或整合成本、遣散費和其他潛在的與僱傭相關的成本,包括可能向某些Chubb員工支付的遣散費。此外,Chubb業務可能達不到我們的預期,導致我們的財務業績與我們自己或投資界的預期不同。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
金融風險
信貸市場的不利發展可能會對重大項目的資金產生不利影響,從而減少對我們服務的需求。
信貸市場的不利發展,包括流動性減少或利率上升,可能會減少需要我們服務的大型資本項目的資金供應。信貸和股票市場的波動可能會減少重大項目的債務或股權融資,導致資本支出減少,這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們未來可能需要額外的資本用於營運資本、資本支出或收購,我們可能無法以有利的條件獲得資本,或者根本無法獲得資本,這將損害我們運營業務或實現增長目標的能力。
我們產生現金的能力對於為我們的業務提供資金和償還我們的債務至關重要。如果現有的現金餘額和運營產生的現金連同我們信貸安排下的借款能力不足以進行未來投資、進行收購或提供所需的營運資金,我們可能需要從其他來源融資。我們未來能否獲得此類額外融資,將取決於一系列因素,包括當時的資本市場狀況、我們所在行業的狀況以及我們的經營業績。如果不能以可接受的條件獲得額外資金,我們可能無法進行未來投資、利用收購或尋求其他機會。
隨着時間的推移,我們使用收入確認可能會導致先前記錄的收入或利潤減少或逆轉。
隨着時間的推移,我們收入的很大一部分是通過衡量在完成時我們的實際成本與估計合同成本的比例來衡量完全履行履約義務的進展情況來確認的。在個別合同上確認的收益或損失是基於對合同收入、成本和盈利能力的估計。我們不斷地審查我們對合同收入、成本和盈利能力的估計。在合同完成之前,由於以下原因,我們可能會一次或多次調整我們的估計:原始合同的更改單、與客户在發票金額上的收款糾紛、因客户造成的延誤和其他因素而向客户索賠增加的成本、或其他需要修改估計成本的事實和情況的變化。合同損失在確定損失的會計期間確認。合同利潤估計數也在確定需要調整的會計期間進行調整。例如,由於長期收入確認的要求,我們可能會估計和報告一份合同在幾個時期的利潤或虧損,然後確定之前估計和報告的利潤或虧損的全部或部分被誇大或低估。如果發生這種情況,將在作出該決定的期間報告多報或少報的全部總額,從而消除本應在該期間報告的其他合同的全部或部分任何利潤或虧損,或可能導致報告該期間的損失或收益。從歷史的角度來看,我們相信,我們已經對完成長期合同的進展做出了相當可靠的估計。然而,鑑於與這些類型的合同相關的不確定性,實際成本可能與先前作出的估計有所不同,這可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。
14
我們在合併資產負債表上持有大量商譽和可識別的無形資產。未來期間的收益可能會受到商譽和無形資產減值費用的影響。
商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們每年對商譽和可識別無形資產進行減值評估,如果情況表明可能已經發生減值,我們會更頻繁地評估減值。
雖然我們相信我們已根據當時已知的事實和情況計算我們的報告單位的公允價值,但現有或新的事件可能會導致預測的現金流、收入和收益與構成我們估計和假設基礎的現金流量、收入和收益不同,這可能與我們的估計和假設大不相同。我們商譽價值的任何減值都將對我們的經營業績產生不利的非現金影響,並減少我們的淨值。截至2022年12月31日,我們擁有23.82億美元的商譽,這些商譽在各報告單位中得到維護。
此外,我們有大量可識別的無形資產和固定資產,也可能受到減值的影響。如果我們確定我們的未攤銷無形資產或固定資產的價值發生了重大減值,我們可能被要求註銷一部分資產,這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
在編制截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。正如之前在截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣,管理層發現了與我們的財務報告內部控制相關的重大弱點。管理層已採取有意義的步驟來改善我們對財務報告的內部控制,以彌補以前報告的重大弱點;然而,某些IT一般控制和流程級別控制已於2022年底實施。因此,在編制截至2022年12月31日的年度綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了與信息技術系統相關的用户訪問控制方面的重大弱點,以及與收入確認的過程級控制操作不力有關的重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性年度或中期合併財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現和糾正。
我們不能向你保證,我們已經確定了所有的重大弱點,或者我們未來不會有更多的實質性弱點。如果我們不能彌補重大弱點,或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制,我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
正如預期的那樣,如此大規模的補救工作需要數年時間才能完成,我們的多年補救計劃在2021年和2022年取得了重大進展。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在未來被要求時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的鉅額債務可能會對我們的現金流以及我們經營業務和履行債務的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日,在綜合基礎上,我們的信貸安排下有22.12億美元的本金未償債務,6.14億美元的優先票據,以及總計約600萬美元的其他債務。
我們的鉅額債務可能會對我們的運營產生重大影響。例如,它可能:
15
此外,管理信貸安排的信貸協議包含限制我們運營的契約。這些公約限制了我們產生額外債務、授予留置權、支付現金股息、進入新的業務線、贖回普通股、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力。這些限制可能會限制我們計劃或應對市場狀況、滿足特殊資本需求或採取我們認為最符合我們利益的行動的能力。此外,如果我們不遵守任何這些公約和限制,可能會導致違約,如果不免除或補救,可能導致所有或相當大一部分未償還債務的加速償還。此外,受控於信貸協議的協議的限制,如果我們未來產生大量額外債務(包括擔保債務),這些風險將會加劇。
我們的負債條件可能會限制我們借入額外資金或利用商機的能力,而我們未來的債務水平可能會限制我們未來的財務和運營靈活性。
管理信貸安排的信貸協議禁止在任何違約或違約事件持續的情況下分發、購買或贖回證券。此外,它還包含各種契約,限制了我們在不維持某些財務比率、授予留置權、與關聯公司進行交易、進行售後回租交易以及出售我們幾乎所有資產或進行合併或合併等情況下產生債務的能力。管理信貸安排的信貸協議也將控制權的變更視為違約事件,並要求我們保持一定的槓桿率。
我們以有利條件進入資本市場籌集資金的能力將受到我們的債務水平、我們的經營和財務表現、我們目前的到期日和未來幾年到期債務的數量以及當前信貸市場狀況的影響。此外,如果貸款人或任何未來的信用評級機構下調我們的信用評級,那麼我們可能會經歷借貸成本上升,面臨進入資本市場的困難或產生額外的債務,無法從我們的供應商和貿易對手那裏獲得開放信貸,無法從原油和天然氣市場波動期間的市場價格波動和市場結構變化中受益,或者我們的普通股市場價格下降。如果我們不能在未來債務到期時以有利的條件進入資本市場。我們可能獲得此類延期或額外銀行信貸的價格和條款,如果真的有的話,可能會比現有債務協議中包含的條款更加繁重。任何此類安排都可能反過來增加我們的槓桿可能對我們未來的財務和運營靈活性產生不利影響的風險,從而影響我們以預期利率支付現金分配的能力。
較高的利率增加了我們的信貸安排和其他浮動利率債務的利息成本,並可能對我們為現有債務進行再融資或出售資產的能力造成不利影響。
我們某些債務的利息支付,包括信貸安排下的借款,都是基於浮動利率。因此,利率上升將減少我們可用於其他公司目的的現金流。
更高的利率還可能限制我們為現有債務進行再融資的能力,並增加任何再融資債務的利息成本。我們已經並可能繼續簽訂浮動至固定利率掉期、上限、下限和其他對衝合約等協議,以對衝浮動利率債務利率變化對現金流的影響。截至2022年12月31日,該公司在利率互換協議中有11.2億美元的未償還名義金額,其中包括2023年1月開始的總名義金額4億美元的遠期掉期,以及在協議期限內將浮動利率兑換為固定利率的四年期7.2億美元名義掉期。然而,我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率掉期,我們達成的任何掉期可能不會完全緩解我們的利率風險。此外,這些協定使我們面臨協定其他當事方將不履行或協定將無法執行的風險。
16
我們實際上為許多潛在的責任提供了自我保險。
我們通過全資保險公司、專屬保險公司和第三方承運人投保。我們的保單承保範圍廣泛的風險,包括汽車責任、一般責任、財產風險、僱主責任、工人賠償、員工羣體健康、業務中斷、專業責任和其他典型業務,以及有限的網絡事件和污染責任。如果我們的任何保險公司因無力償債或其他原因而未能履行提供保險的責任,我們的索償風險將會增加,我們的利潤將受到不利影響。
我們的某些保險受大額免賠額或具有較高的自我保險留存金額的影響,我們的保單不包括所有可能的索賠,並且Chubb的某些遺留風險被假定為沒有保險覆蓋。因此,我們實際上為大量實際和潛在的索賠提供了自我保險。此外,如果我們對當前或IBNR索賠的負債估計被大幅低估,我們可能會產生超出我們認為足夠的準備金的意外損失。
我們對未付索賠和費用的估計和應計基於已知事實、歷史趨勢、行業平均值和對未來費用的合理估計,並利用第三方精算師的協助。我們相信我們的應計項目是足夠的。這種估計負債的確定及其適當性至少每季度進行一次審查和更新。關於Chubb索賠,我們估計了此類索賠所帶來的損失風險,就這些預期成本對購買價格進行了談判調整,並進行了相關的應計項目。然而,由於許多相關因素的影響,索賠責任很難評估和估計,這些因素的影響往往是未知的,包括傷害或損壞的嚴重程度、責任與其他方的比例確定、報告索賠的及時性、我們風險管理和安全計劃的有效性以及我們保單的條款和條件。此外,未知或不斷變化的趨勢、風險或情況,如索賠增加、經濟疲軟、醫療成本增加、判例法或立法的變化或我們所從事工作的性質的變化,可能會使我們目前的估計和應計項目不夠充分。如果我們的估計與我們已實現的負債有重大差異,可能需要對我們的資產負債表進行調整,這些增加的負債將記錄在經驗已知的時期。
與我們的合同有關的風險
我們可能無法準確估計與固定價格合同下提供的服務相關的成本,這可能會影響我們的財務業績。
我們與客户的協議中有一部分包含固定價格條款。根據這些合同,我們通常按單位或合計確定我們的服務價格,並承擔與我們的業績相關的成本可能比我們估計的更大的風險。我們還為需要安裝或建造整個基礎設施系統或基礎設施系統內的指定單元的特定項目或工作簽訂合同,其中許多按固定價格或單位定價。如果完成項目的實際成本超過我們最初的估計,這些合同的盈利能力將會降低。如果完成項目剩餘工作的估計成本超過預期收入,則在確定損失的期間確認任何預期損失的全部金額。因此,我們在這些合同上的盈利能力取決於我們準確估計與我們的服務相關的成本的能力,以及我們根據我們的計劃執行的能力。各種因素可能會對這些估計產生負面影響,包括預期生產率水平的變化、工作地點的條件與我們在合同中提議時預期的條件大不相同,以及勞動力和/或材料成本高於預期。這些變化,加上執行固定價格合同所固有的其他風險,可能會導致實際項目結果與我們最初的估計大不相同,這可能會導致利潤率低於預期,或者會導致虧損,這可能會降低我們的盈利能力、現金流和流動性。
我們合同的一部分將供貨價格上漲的風險分攤給我們。
對於某些合同,包括我們承擔了為項目採購材料的責任的合同,我們面臨着某些材料商品價格上漲的市場風險,例如銅和鋼,這些材料被用作我們所有業務中使用的供應或材料的組件。此外,我們客户的資本預算可能會受到某些材料價格的影響。這些價格可能會受到一般市場狀況和其他因素的實質性影響,包括美國與其他國家的貿易關係或徵收關税。我們還面臨能源價格上漲的風險,包括與我們大約18 500輛車輛的車輛的汽油價格有關的價格上漲。此外,運行我們的車輛和設備所需的燃料價格是不可預測的,並基於我們無法控制的事件而波動。燃料成本的任何增加都可能大幅降低我們的盈利能力和流動性,以至於我們無法調整此類費用的定價。雖然我們相信我們可以提高價格,以適應大宗商品價格的某些上漲,但我們不能保證大宗商品的價格上漲是可以恢復的。此外,我們的一些固定價格合同不允許我們調整價格,因此,材料或燃料成本的增加可能會降低我們在此類項目方面的盈利能力。
17
我們的一些子公司是政府承包商,它們受到管理政府承包商的複雜規章制度的約束,它們與政府實體的合同也要接受審計。違反適用的規章制度可能會導致子公司被禁止參與未來的政府合同。
政府承包商必須遵守與這些合同的授予、管理和履行有關的許多規定和其他要求,政府合同也要接受審計。違反這些法律和法規可能會被處以罰款和處罰,終止政府合同,或禁止在未來提出政府合同。此外,儘管我們具有分權性質,但我們其中一個地點的違規行為可能會影響其他地點就政府合同提出建議和履行合同的能力。此外,由於我們的分散化性質,我們在保持遵守所有地方、州和聯邦政府的合同要求方面面臨風險。禁止就未來的政府合同提出建議,可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的積壓訂單可能會減少或取消,收入可能會在不同的時期實現,而不是最初反映在我們的積壓訂單中。
我們的積壓包括與根據客户合同將執行的服務相關的估計未履行的履約義務。這些估計數是根據合同條款和關於提供服務的時間安排的評估得出的。在許多情況下,我們的客户沒有按照合同承諾購買特定數量的服務。我們的積壓訂單中反映的收入估計可能會因為許多因素而發生變化,包括合同取消和我們的客户對合同下實際完成的工作的金額或性質所做的合同更改。因此,我們在任何特定日期的積壓都是未來收入和收益數量或時機的不確定指標。
與我們的勞動力相關的風險
我們加入工會的勞動力和相關義務可能會對我們的運營產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們大約49%的員工在美國的集體談判協議或在我們開展業務的其他國家/地區的類似僱傭和勞工義務下得到了覆蓋。這些協議的條款限制了我們對承保員工的管理自由裁量權,以及我們靈活實施變化以滿足業務需求的能力。此外,我們在歐洲某些國家的員工受到勞資委員會安排的約束,這使我們在實施變更、勞資委員會索賠和訴訟方面可能出現延誤。我們不能保證我們的未加入工會的員工不會成為工會的成員或不會受到集體談判協議的保護,包括通過收購其員工受此類協議約束的企業。我們的一些加入工會的員工過去曾參加過罷工和停工,我們不能肯定未來不會發生罷工或停工。在當前的通脹環境下,關於工會工資率或增加福利的談判可能會減緩或破壞合同重新談判,這可能會導致潛在的罷工或停工。罷工或停工可能會對我們與客户的關係產生不利影響,並可能導致我們失去業務,經歷收入下降。我們完成未來收購的能力也可能因為我們的工會地位而受到不利影響。例如,我們的工會協議可能與我們想要收購的企業的工會協議不兼容,一些收購目標可能拒絕加入以工會為基礎的公司。此外,在法律允許的情況下,我們的某些客户可能需要或更喜歡非工會員工,如果我們的非工會員工加入工會,他們可能會減少分配給我們的工作量,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的養老金承諾和為履行某些養老金計劃中的義務而做出現金貢獻的義務使我們面臨風險。
美國的某些集體談判協議要求我們與其他公司一起參與多僱主養老金計劃。在這些計劃資金不足的情況下,美國的法規,包括1974年的《僱員退休收入保障法》,經1980年的多僱主養老金計劃修正案修訂,如果我們退出這些計劃,或者如果它們被終止或經歷大規模提取,可能會使我們在這些計劃下承擔重大責任。
18
此外,我們為其繳費或未來可能繳費的某些美國多僱主養老金計劃處於“危險”、“嚴重危險”或“危急”狀態。2006年的《養卹金保護法》增加了一般適用於2007年後計劃年度的特別供資和業務規則,適用於基於多種因素(例如,包括計劃的供資百分比、現金流狀況以及預計是否會出現最低限度的資金短缺)而被歸類為“危險”、“嚴重危險”或“危急”狀態的多僱主計劃。這些分類中的計劃必須採取措施,酌情通過籌資改善或恢復計劃來改善其供資狀況,這可能需要僱主提供額外的繳費(可採取福利繳費附加費的形式)和/或修改退休人員福利。由於這些計劃所涵蓋的未來工作水平的不確定性,以及未來供款水平和適用於這些計劃的供款可能的附加費,我們可能有義務為這些計劃貢獻的額外資金(如果有)的金額無法估計。
在收購Chubb的過程中,我們還保留了美國以外的固定收益養老金計劃。我們的非美國固定收益養老金計劃包括基金計劃和非基金計劃。基金計劃,如英國(對新成員關閉和未來福利應計)和加拿大(對新成員關閉),主要通過外部管理基金和保險公司的外部投資養老金計劃資產提供資金,這些投資受到市場、利率和通脹風險的影響。如果這些投資表現不佳或管理不當,其價值大幅下降,可能會導致這些養老金義務的覆蓋缺口,從而大幅增加我們的養老金義務。
根據這些計劃的投資和精算業績、為這些計劃繳費的其他公司的破產(在多僱主計劃的情況下)以及其他因素,我們未來在養老金計劃方面的繳款義務和潛在的提取責任敞口可能會大幅增加。
我們根據當前和預期的工作負荷來維護員工隊伍。如果我們沒有收到未來的合同授予,如果合同授予被推遲,或者如果我們提供的服務水平大幅下降,我們可能會因勞動力利用不足而招致重大成本和盈利能力下降。熟練勞動力的短缺可能會阻礙我們為客户提供及時、經濟高效的服務的能力。
我們對未來業績和經營結果的估計,除其他因素外,取決於我們是否以及何時獲得新的合同授予,這會影響我們能夠利用我們勞動力的程度。我們利用勞動力的速度受到各種因素的影響,包括我們預測服務需求的能力,我們保持適當規模員工隊伍的能力,我們將員工從已完成的項目過渡到新項目或在內部業務部門之間過渡的能力,我們管理自然減員的能力,以及我們將資源投入培訓或業務發展等非收費活動的需要。雖然我們的估計是基於我們的善意判斷、專業知識和經驗,但這些估計可能並不準確,可能會根據新獲得的信息頻繁變化。就大型項目而言,時間往往不確定,因此特別難預測我們是否以及何時會獲得合同。合同授予時間的不確定性可能會使我們的員工規模與我們的項目需求相匹配。如果預期的合同授予被推遲或沒有收到,我們可能會因員工未充分利用、設施宂餘或努力調整員工和/或運營規模而產生重大成本和盈利能力下降,這可能會降低我們的盈利能力和現金流。反過來説,我們過去和將來可能不時面對技術工人短缺的問題。員工關係的任何重大惡化、勞動力短缺或我們任何業務的勞動力成本增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。勞動力市場的競爭可能會推高我們的成本,降低我們的盈利能力,或者影響我們為客户提供及時服務的能力。
與我們的客户羣相關的風險
我們為從事能源勘探、生產和運輸的客户提供服務,而影響這些行業活動的不利發展、對石油和天然氣產品需求的減少或加強對勘探和生產的監管,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的能源和基礎設施業務取決於能源行業參與者的運營和資本支出意願,以建設運輸石油和天然氣的管道以及在美國開發和生產石油和天然氣。美國石油和天然氣管道新建設、石油和天然氣勘探和生產的活動水平一直不穩定。這些活動的減少通常會導致對我們在該行業支持服務的需求減少。因此,如果這些支出下降,我們的業務可能會受到不利影響。
19
我們預期未來增長的一部分取決於公共和私人實體投資基礎設施的能力和意願。
我們目前業務的一部分和未來增長的一部分預計將來自公共和私人對基礎設施的投資。因此,支出的減少或延遲,包括政府自動減支計劃或預算優先事項的其他變化的影響,可能會導致我們的項目推遲、延遲或中斷。這些潛在事件還可能影響我們及時支付當前服務的能力,這可能會對我們的現金流和利潤率產生不利影響。
與我們的職業危害有關的風險
我們的企業有時會在具有挑戰性的條件下提供服務,這些條件涉及我們無法控制的因素。
我們在我們的項目中遇到的挑戰性條件可能包括但不限於:(I)難以到達地形和困難的現場條件;(Ii)具有挑戰性的工程、採購和施工階段,這可能會在較長的時間內發生;(Iii)客户或第三方提供的設計或材料方面的困難或延誤;(Iv)設備和材料交付延誤;(V)進度變化;(Vi)由於客户未能及時獲得通行權而造成的延誤;(Vii)與天氣有關的延誤;(Viii)與新冠肺炎有關的工作條件變化或中斷;以及(九)分包商在完成其所承擔的項目部分方面的延誤。這種情況可能會導致項目延遲或取消,可能會導致我們產生意想不到的成本、收入減少或支付違約金。此外,我們的一些合同要求,如果實際現場條件與預期情況不同,我們將承擔風險。
在某些情況下,延誤和額外成本可能很大,我們可能需要取消項目和/或賠償客户的延誤。我們可能無法收回任何這樣的成本。任何此類延誤、取消、錯誤或其他未能滿足客户期望的情況都可能導致損害索賠,遠遠超過與項目相關的收入。延遲或取消也可能對我們的聲譽或與客户的關係產生負面影響,這可能會對我們獲得新合同的能力產生不利影響。
由於我們提供的服務的性質和我們的運營條件,我們的業務受到運營風險的影響,包括電力、火災、爆炸、機械故障和與天氣有關的事件。
在我們開展業務的每個國家/地區,我們都受到職業和安全法律的約束,包括例如在美國,1970年修訂後的《職業安全與健康法案》(“OSH法案”),在法國,《工作健康與安全守則》(HSW Code),以及在英國,《工作健康與安全法案》(HSW Act)。這些法律及其實施條例規定了僱主的某些責任,包括維護一個沒有可能造成死亡或嚴重傷害的公認危險的工作場所,遵守OSHA頒佈的標準和各種記錄、披露和程序要求。各種標準,包括危險和安全通知的標準,可能適用於我們的運營。我們在正常業務過程中因遵守《職業安全與健康法》、《衞生與健康法》、《衞生與健康法》以及其他州和地方法律法規而產生資本和運營支出及其他成本,並可能在未來招致處罰和罰款,在極端情況下包括刑事制裁。然而,到目前為止,我們還沒有經歷過實質性的處罰和罰款。
雖然我們在職業健康和安全項目上投入了大量資源,但我們經營的行業涉及高度的運營風險,無法保證我們將避免重大責任。儘管我們已經採取了我們認為適當的預防措施,但我們過去曾發生過員工受傷和死亡事件,未來可能會遭受更多傷亡。這種性質的嚴重事故可能會使我們受到重大處罰、民事訴訟或刑事起訴。人身傷害索賠,包括人身傷害或生命損失,可能會導致鉅額成本和負債,這可能會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。此外,如果我們的安全記錄惡化,或者如果我們因違反健康和安全法規而受到鉅額罰款或刑事起訴,客户可能會取消現有合同,並且不會將未來的業務授予我們,這可能會對我們的流動性、現金流和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能成功地解決這些問題,我們為客户提供服務的能力可能會受到損害,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
我們的項目使我們的員工暴露在電線和設備、攜帶潛在爆炸性或有毒物質的管道、重型設備、運輸事故、惡劣天氣條件以及高空工作等危險條件對設備和財產造成損害的風險中。
20
除其他外,這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及其他後果性損害,並可能導致暫停運營和鉅額索賠,在某些情況下,這可能會大大超過我們對相關服務的收費。此外,如果發生嚴重事故或死亡,或如果我們的安全記錄惡化,我們可能會被限制在某些工作上提出建議或獲得新的合同,某些現有的合同可能會被終止。我們的安全流程和程序由不同的機構和評級機構監督。我們業務過程中發生的事故可能導致重大負債、員工流動率、增加我們項目的成本或損害我們履行合同或簽訂新客户合同的能力,所有這些都可能使我們承擔責任、影響客户關係、導致更高的運營成本、負面影響員工士氣和導致更高的員工流動率,並可能對我們的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
索賠和訴訟風險
我們正在並可能成為週期性訴訟的對象,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在正常業務過程中,我們會受到各種訴訟、行政訴訟和索賠的影響。我們可能參與集體和集體訴訟,以及其他複雜的法律糾紛,這些糾紛可能會對我們的業務產生實質性影響,其中包括要求意外的管理層關注、鉅額律師費和和解支出,或為應對和解、法院命令或減少未來風險敞口而實施的運營調整。此外,如果我們不履行我們的合同義務,我們的客户可能會要求我們採取行動,以尋求補救措施,其中可能包括支付違約金和我們的補償,以彌補第三方完成或補救我們工作的增量成本。
我們可能會在各種事項上提起訴訟,一些事項可能是不可預測的或意想不到的,訴訟的頻率和嚴重程度可能會增加。由於訴訟本質上是不可預測的,評估偶發事件具有很高的主觀性,需要對未來事件做出判斷。不在保險範圍內或大大超出我們的保險範圍的判斷可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約、產品責任等索賠和法律訴訟。
我們不時會受到工藝保修、意外事故、疏忽、結構缺陷、違約、產品責任和其他與我們安裝的產品相關的索賠和法律程序的影響,如果對這些索賠和法律程序做出不利決定,可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。由於我們無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的此類產品的質量,因此我們面臨與此類產品質量相關的風險,包括可能受到產品召回影響的風險。此外,我們還面臨員工和其他分包商的行為可能引起的索賠,我們可能要對此承擔合同責任。
我們過去一直承擔,將來也可能承擔與我們安裝產品或提供與我們或其他人安裝的產品和系統的檢查、維護或監控相關的服務而產生的傷害、死亡或損壞的責任。雖然我們目前維持我們認為適當和足夠的保險,但我們可能無法按可接受的條款維持該等保險,或該等保險可能不能就潛在的責任提供足夠的保障。
這類索賠和法律訴訟的辯護費用可能很高,並可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力,無論最終結果如何。此外,與建築缺陷有關的訴訟通常具有訴訟時效,在某些司法管轄區,如英國,訴訟時效可長達12年。此類索賠也可能對客户對我們業務和服務的信心產生負面影響。當前或未來的索賠可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
21
我們正在並可能會受到定期監管程序的影響,包括《公平勞工標準法》(“FLSA”)以及州工資和工時集體訴訟,這些訴訟可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
未決和未來的工資和工時訴訟,包括與美國公平勞工標準法案、類似的州法律或其他州工資和工時法律有關的索賠,可能會導致鉅額律師費和和解費用。非訴訟指控的工資和工時違規行為的解決也可能對我們的業績產生負面影響。這類索賠的潛在和解或損害賠償也可能對我們的財務表現產生重大影響,因為我們可能會因應和解、法院命令或為減少未來風險敞口而實施的運營調整。此外,被指控的法定違規行為或提交機構進行潛在解決的事項數量增加,可能會導致鉅額律師費和和解費用,這些費用加在一起可能對我們的財務狀況產生重大影響。
與我們經營的行業相關的風險
我們在競爭激烈的市場上擁有重要的業務,如果我們不能有效競爭,可能會減少我們的市場份額,損害我們的財務業績。
安全服務行業是高度分散的,我們在我們經營的每個市場都與其他公司競爭,從服務於當地市場的小型獨立公司到服務於地區和國家市場的大型公司。我們還與執行我們提供的一些服務的現有和潛在客户競爭,這可能會減少我們為客户提供的服務量。對於我們提供的某些服務來説,進入壁壘相對較少,因此,任何有足夠財政資源並能夠獲得技術專長和熟練人員的組織都可能成為競爭對手。此外,規模較小的競爭對手更容易受到整合的影響。合併較小的實體可能會產生更大的全國性競爭對手,這可能會對我們的業務或盈利能力產生不利影響。
我們客户的某些工作是在逐個項目的基礎上通過提案流程授予的。對於這種以項目為基礎的工作,價格往往是決定我們是否獲得該項目的一個重要因素,特別是在較小、不太複雜的項目上。僅就價格而言,規模較小的競爭對手可能比我們更有優勢,因為他們的成本更低,財務回報要求更高。一般來説,由於漫長而複雜的投標和選擇過程、現有或預測的市場狀況的變化、客户獲得融資的機會、政府法規、許可和環境問題,很難預測我們是否以及何時會獲得一份新的合同。此外,我們對某些項目的建議可能取決於客户的看法,包括我們相對於競爭對手執行工作的相對能力,或者客户對競爭對手擁有的技術優勢的看法,以及其他因素。如果我們未能就項目提出建議或續簽我們的主服務協議,或者如果我們獲得此類項目或協議的能力要求我們接受不太可取的條款,包括較低的利潤率,我們的市場份額和運營結果可能會受到重大不利影響。此外,由於我們從受這些不確定性影響的項目獎勵中獲得收入,我們的運營結果和現金流可能會在不同時期發生重大波動。
我們的業務受到建築活動水平的影響,該行業的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
對我們服務的需求-包括但不限於安全服務、電力傳輸建築、電網連接、管道建設和一般建築-受到多個市場(包括能源和基礎設施、商業和工業)對建築項目需求的影響。任何影響這些項目數量或規模的經濟衰退時期,都可能對我們的業務造成不利影響。許多需要我們服務的項目從構思到完成都需要很長的時間,我們提供的許多服務都是在項目生命週期的後期需要的。因此,我們的一些企業在經濟週期的後期經歷了經濟趨勢的結果。
建築業和該行業內的個別市場歷來容易受到宏觀經濟衰退的影響,我們預計情況將繼續如此。該行業傳統上是週期性的,經濟低迷可能會對我們客户承諾資本支出的意願和能力產生不利影響。這樣的下降可能會減少對我們某些服務的需求。
22
我們服務的行業可能是季節性的、週期性的,受項目現場的天氣條件和其他變化的影響,這些因素的綜合影響可能會推遲現金流,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的收入和運營結果可能會受到季節性和其他變化的影響。這些偏差受各種因素的影響,包括天氣、客户支出模式、提案季節、項目日程、假期和時間安排,尤其是對於大型、非經常性項目。特別是,北美的許多需要我們服務的建築項目包括大量的户外工作。因此,季節變化和不利的天氣狀況可能會對我們的業務運營產生不利影響,因為對我們服務的需求下降,以及適用時間表的更改和延誤。惡劣的天氣條件可能會減少對我們服務的需求,減少銷售或使我們的承包業務效率降低,導致人員和設備未得到充分利用,並降低合同盈利能力。
此外,我們服務的行業可能具有周期性。這些行業內最終用户需求的波動,或這些行業內服務供應的波動,都會影響對我們服務的需求。因此,我們的業務可能會受到行業下滑或新項目延誤的不利影響。與大型項目相關的項目時間表的變化或意外變化可能會造成收入波動,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們構建和安裝的系統出現故障,無論是由於員工的行為或疏忽,還是由於工藝或設計上的錯誤,都可能使我們承擔重大責任。
我們的業務涉及電力傳輸、通信和管道基礎設施的規劃、設計、開發、施工、運營和管理方面的專業判斷。由於我們的項目往往是技術複雜的,如果我們不能根據適用的專業標準(包括工程標準)做出判斷和建議,可能會導致損失。由我們提供的服務在項目現場或已完成項目發生的重大不利或災難性事件可能會導致重大的專業或產品責任、人身傷害(包括生命損失索賠)、財產損失索賠或其他針對我們的索賠,以及聲譽損害。這些責任可能超過我們的保險限額或適用的賠償權利,並可能影響我們未來獲得第三方保險的能力。此外,同意賠償我們任何此類責任或損失的客户、分包商或供應商可能拒絕或無法向我們付款。未投保的索賠,無論是部分或全部,如果成功並具有重大意義,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
由於我們的許多服務旨在保護生命、不動產和個人財產(例如,警報和消防安全系統、產品和監控服務),並且我們的許多業務在大型項目和工業設施中提供服務,在這些項目或工業設施中,事故或系統故障可能是災難性的和代價高昂的,因此我們可能比提供其他服務的業務更容易面臨訴訟風險,無論是由於員工的行為或不作為、建築缺陷或系統故障。如果發生訴訟,任何合同限制條款可能被視為不適用或不可執行,我們的保險覆蓋範圍不足,或者保險公司可能拒絕我們的索賠覆蓋範圍。任何索賠,無論其是非曲直或最終結果如何,都可能導致鉅額費用,轉移管理層的注意力,並造成負面宣傳,特別是對與環境問題有關的索賠,因為索賠金額可能非常大。此類索賠可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果客户或第三方認為,由於我們的一名或多名員工的實際或據稱的行為或疏忽、錯誤的施工或我們安裝或維護的系統故障,導致他或她的人身或財產遭受損害,則他們可以對我們提起法律訴訟。
根據我們與客户的合同,我們可以保證所完成的工作不受工藝缺陷的影響,並可能同意賠償客户與我們的服務和材料有關的損失。由於我們進行的大部分工作都是在項目驗收之前由客户檢查施工中的任何缺陷,因此我們歷史上收到的索賠並不多。此外,建築中使用的材料通常由客户提供或由供應商保證不存在缺陷。如果發生客户索賠,我們通常有義務重新履行服務和/或維修或更換受此影響的物品和任何其他設施,費用由我們自己承擔,如果我們不能充分滿足客户索賠,我們也可能對其他損害負責。此外,根據與客户的合同安排,我們可能需要對我們提供的材料中的任何缺陷或故障進行賠償。雖然我們通常要求材料供應商向我們提供與我們向客户提供的保證或賠償一致的保修或賠償,但如果這些供應商中的任何一家未能履行對我們的義務,我們可能會產生維修或更換有缺陷的材料的費用。索賠產生的成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
23
我們不遵守環境法可能會導致重大責任,而增加環境法規可能會導致成本增加。
我們經常在環境敏感地區及其周圍提供服務。這些區域包括地下環境和靠近河流、湖泊和濕地的區域。同樣,我們在某些對環境敏感的地形和水體下進行定向鑽探作業。這種定向鑽進可能會導致地表破裂,導致地下物質的釋放。這些地下材料可能含有超過法律允許的量的污染物,可能會使我們面臨補救費用和罰款。
我們的工作還可能對員工、客户或公共健康造成意想不到的環境破壞或風險。如果提供給我們的野外位置圖不準確,或者如果存在於土壤中的物體沒有在野外位置圖上標明,我們的地下工作可能會擊中土壤中的物體,其中一些可能含有污染物。這些物體也可能破裂,導致污染物排放。在這種情況下,我們可能會承擔罰款和損害賠償的責任,並且我們可能無法從提供錯誤信息的各方那裏獲得補償。此外,我們擁有並租賃了幾個存儲設備的設施。其中一些設施在地上或地下都有燃料儲存罐。如果這些儲罐泄漏,我們可能要承擔補救費用以及可能的罰款。
這項工作要求我們遵守各種環境法律和法規,包括處理和處置廢物、多氯聯苯、工業化學品、燃料儲存、水質和空氣質量的法律和法規。新的法律和法規、更嚴格地執行現有法律和法規、發現以前未知的污染或泄漏、發現以前未知的材料或化學品風險或實施新的清理要求可能要求我們產生重大成本或成為新的或增加的負債的基礎,這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。例如,2022年8月,美國環境保護署(EPA)發佈了一項提案,如果獲得通過,將把兩種類型的全氟烷基物質和多氟烷基物質(“PFAS”)指定為危險物質,這可能會導致法律索賠或其他責任。
在某些情況下,我們已從第三方(包括前身或出租人)獲得賠償或契諾,以進行此類清理並承擔其他義務和責任。然而,此類第三方賠償或契約可能無法覆蓋我們的全部成本,並且賠償人可能不會支付欠我們的金額,並且該等意外的義務或負債或未來的義務和負債可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外,我們不能確定我們是否能夠確定或獲得與任何收購業務相關的所有潛在環境責任的賠償。
我們的某些業務是人身傷害訴訟的一方,可能會在未來與我們使用或處置危險材料有關的類似案件中被列為被告,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的某些企業以及許多其他第三方被列為人身傷害訴訟的被告,這些訴訟基於據稱接觸到各種危險材料,包括石棉和全氟辛烷磺酸。作為這些訴訟的主題的危險材料未來可能包括石棉、全氟辛烷磺酸、二氧化硅或以前可能在我們的工作過程中使用的溶劑。這些案件通常涉及產品責任索賠,主要基於銷售、分銷、安裝或使用含有危險材料或與含有部件的危險材料一起使用的工業產品的指控。關於存在或接觸這些類型的危險材料的指控可能成為額外的第三方索賠和訴訟的基礎。目前尚不確定我們是否會在未來成功地提起訴訟或以其他方式解決這些類型的索賠和訴訟,我們將繼續評估與針對我們的索賠相關的不同戰略。未來案件中不利的裁決、判決或和解條款可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
24
與我們的組織結構和股票所有權相關的風險
我們以控股公司的形式運營,運營現金的主要來源是從子公司獲得的收入。
我們採用控股公司結構,除了擁有子公司的股權外,沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行,我們產生現金以履行我們的義務或支付股息的能力高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或公司間貸款獲得的資金。因此,我們依賴子公司產生的收入來滿足我們的費用和運營現金需求。APG及其子公司可能向我們支付的分派和股息(如果有的話)的金額將取決於許多因素,包括APG的經營業績和綜合財務狀況、其章程文件、管理我們或APG任何債務的文件、適用法律對股息的限制,以及我們可能無法控制的其他因素。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流,我們可能無法支付我們的費用,或對普通股進行分配和分紅。此外,在我們打算支付普通股股息的範圍內,我們將在董事會決定的適當時間(如有)和金額(如有)支付該等股息。
我們有未償還的股權工具,這將需要我們發行額外的普通股。因此,您的所有權權益可能會被嚴重稀釋,未來增發我們普通股的股票或預期的此類發行,可能會對我們的股價產生不利影響。
我們有4,000,000股A系列優先股和800,000股5.5%的B系列可贖回優先股(“B系列優先股”),可隨時根據持有人的選擇轉換為我們的普通股。如果A系列優先股的市場價格超過某些最低交易價格,我們將有義務根據我們普通股的市場價格支付我們的4,000,000股A系列優先股的流通股股息,我們有義務按季度以5.5%的年利率支付我們的800,000股B系列優先股的股息。這些股息可以現金或普通股的形式支付,由我們唯一選擇。根據優先股條款發行普通股將減少(按適用比例)在發行前持有普通股的股東的持股百分比,這可能會降低您對我們普通股的投資淨回報。
此外,根據API集團公司2019年股權激勵計劃,我們有各種針對員工和董事的未償還股權獎勵。截至2022年12月31日,根據該計劃,我們擁有13,574,813股普通股。
我們也可以發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為我們的普通股行使的證券,用於未來收購、未來發行我們的證券以籌集資金或其他商業目的。例如,2021年9月,我們以承銷的公開發行方式發行了22,716,049股普通股,以籌集資金。我們未來出售大量普通股,或認為可能發生出售,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們未來可能會發行優先股,優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。
根據本公司註冊證書的條款,本公司董事會獲授權設立及發行一個或多個額外的優先股系列,並就每個系列決定組成該系列的股份數目及指定、權力、優先權及權利,以及其資格、限制及限制,包括股息權、轉換或交換權、投票權、贖回權及條款及清算優先權,而無須股東批准。如果我們創建和發行一個或多個額外的優先股系列,可能會影響您的權利或降低我們已發行普通股的價值。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響,並可能具有一定的反收購效果。例如,在收購Chubb方面,我們於2022年1月發行了B系列優先股,這些股票具有季度股息權,並可轉換為普通股。
25
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變更。
此外,DGCL第203條在某人成為有利害關係的股東之日起三年內限制某些與“有利害關係的股東”的“業務合併”,除非:(1)導致該個人或實體成為有利害關係的股東的“業務合併”或交易在這種業務合併或交易之前經董事會批准;(2)在該個人或實體成為“有利害關係的股東”的交易完成後,該有利害關係的股東持有至少85%的我們有表決權的股份,但不包括(I)在某些情況下由高級管理人員和董事持有的股份以及(Ii)由僱員福利計劃持有的股份;或(3)在該個人或實體成為“有利害關係的股東”之時或之後,“業務合併”由董事會和至少662/3%的已發行有表決權股份的持有人批准,不包括由該有利害關係的股東持有的股份。特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄。我們還沒有進行過這樣的選舉。
我們的股東可能被要求在特拉華州衡平法院提起與我們有關的某些訴訟或法律程序,以及在美國聯邦地區法院提起根據證券法提出索賠的某些訴訟。
根據吾等的公司註冊證書,除非吾等以書面形式同意另一法院,否則特拉華州衡平法院是處理以下事宜的唯一及專屬法院:(1)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序;(2)聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東負有受託責任的訴訟;(3)解釋、適用、強制執行或裁定本公司註冊證書或公司細則的有效性的民事訴訟;或(4)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書,如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序沒有管轄權,則此類訴訟或程序的唯一和排他性法院將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院,只要該法院對各方擁有管轄權。這些特拉華州論壇條款要求我們的股東向特拉華州衡平法院或位於特拉華州的其他州或聯邦法院提起與特拉華州法律相關的特定類型的訴訟和訴訟,因此可能會阻止我們的股東在另一家法院提起股東可能認為對股東或在該訴訟或訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或訴訟,或可能阻止他們提起此類訴訟或訴訟。
此外,根據我們的公司註冊證書,除非我們以書面形式同意另一個法院,否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。本法院條款禁止我們的股東根據證券法向州法院提出索賠,州法院可能會認為我們的股東可能認為在此類訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利,因此可能會阻止此類訴訟。此外,雖然特拉華州最高法院最近維持了特拉華州其他公司的公司註冊證書的條款,這些條款與這一論壇條款類似,但特拉華州以外的州的法院可以裁定,根據該州的法律,這些條款不能強制執行。
我們的《特拉華州》和《證券法》論壇條款均無意限制我們的股東可利用的論壇,以進行主張根據《交易法》產生的索賠的行動或程序。
我們的股價可能會波動,因此您可能會損失很大一部分或全部投資。
我們普通股在紐約證券交易所的市場價格可能會因多種因素而波動,包括以下因素:
26
此外,股票市場經常經歷重大的價格和成交量波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退或利率變化,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
一般風險因素
如果發生網絡安全事件,我們可能會遭遇運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或我們的聲譽受到損害。
除了我們的信息技術系統中斷可能造成的中斷外,網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統和我們設計和安裝的系統構成了風險。我們制定了安全政策、流程和防禦措施,旨在幫助識別和防止我們的信息技術系統被故意和無意地挪用或損壞、我們的運營中斷或我們安裝的系統的安全運行。儘管有這些努力,我們的信息技術系統可能會因為未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未被發現的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊而損壞、中斷或關閉,在這些情況下,我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、對我們聲譽的損害、面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。我們保持對我們的信息技術的監測做法和保護,以降低這些風險,並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。然而,不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。
27
數據隱私、身份保護和信息安全合規可能需要大量資源,並存在一定風險。
我們在正常的業務過程中維護保密的數據和信息(包括個人數據和第三方保密信息)。我們還維護個人數據,包括敏感類型的數據,如電話錄音和視頻圖像以及客户地點和人員的鏡頭。我們還與第三方數據處理商合作,他們代表我們收集、存儲、訪問和以其他方式處理此類機密數據和信息。這些保密數據和信息受數據隱私和安全法律、法規和/或客户強加的要求的約束。儘管我們努力保護這些數據,但我們的業務和系統可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失的數據、編程錯誤或錯誤的影響,這些錯誤或錯誤可能會導致此類數據泄露、不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡、未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息以及運營中斷。無論是我們、我們的供應商、供應商、客户或其他第三方,由於員工錯誤或瀆職,或由於我們安裝的產品或我們提供的服務中包含的圖像、軟件、安全和其他產品,以及不遵守適用的行業標準或我們的合同或其他法律義務或有關此類數據的隱私和信息安全政策,導致客户、員工或其他第三方對客户、員工或其他數據的竊取、丟失、欺詐使用或不當使用的重大實際或預期風險,可能會導致成本、罰款、訴訟或監管行動,或者可能導致客户尋求我們競爭對手的服務。此外,任何此類事件都可能損害我們的聲譽、造成不利的宣傳或以其他方式負面影響某些潛在客户對我們服務和我們安裝的產品的安全性和可靠性的看法,以及我們的信譽和聲譽,這可能會導致收入損失。此外,我們的運營環境是,在我們運營的美國各州和外國司法管轄區有不同且可能相互衝突的數據隱私法,我們必須瞭解並遵守每個司法管轄區的每項法律和標準,同時確保數據安全,並且我們可能會因重大違反、被盜或丟失個人數據而面臨可能的鉅額罰款和處罰。例如,根據歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和英國一般數據保護條例(“英國GDPR”),公司必須滿足有關處理個人數據的某些要求,否則將面臨高達全球收入4%的罰款。此外,收集和保護個人信息越來越受到美國公眾的加強審查,這導致在聯邦和州一級制定了額外的實際和擬議的立法和監管規則(例如,2018年的《加州消費者隱私法》和2020年的加州第24號提案)。政府的執法行動可能代價高昂,並中斷我們業務的正常運營,違反數據隱私法可能會導致罰款、聲譽損害和民事訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架的制定是為了允許個人數據從歐盟和瑞士自由流動到美國公司。2021年,由於歐盟法院對Schrems II的裁決,歐盟-美國隱私盾牌被宣佈無效。因此,瑞士聯邦數據保護和信息專員發表了一份聲明,認為瑞士-美國隱私盾牌不再被認為為從瑞士向美國傳輸個人數據提供了足夠的數據保護水平。歐盟委員會和美國政府目前正在就歐盟-美國隱私盾牌的潛在後續安排進行談判。這帶來的不確定性,加上未來可能出現的額外合規義務,可能會導致我們產生成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,如果不遵守,可能會導致重大處罰,可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
會計原則的變化可能會導致我們報告的財務信息出現意外波動。
會計規則和條例要接受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和其他各種理事機構的審查和解釋。GAAP的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。此外,採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制做出重大改變。我們無法預測未來會計原則變化的影響,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
關鍵高級管理人員的流失或未能聘用和留住高技能人員可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依靠我們的高級管理人員和其他關鍵人員來經營我們的業務。我們還依賴於其他高技能人才。在我們的行業中,對合格人才的競爭非常激烈,特別是在適用行業的專門項目或獨特技能方面。我們任何高管或其他關鍵員工的流失,或者無法識別、招聘、培訓、留住和管理技術人員,都可能損害我們的業務。
28
醫療成本的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
多年來,由於醫療成本上升和立法要求等原因,提供員工醫療福利的成本一直在穩步上升。由於醫保法的複雜性,以及國會、州立法機構和市政當局定期通過的醫療改革立法,我們無法肯定地預測這些法律對我們的醫療成本的未來影響。醫療成本的持續增加或國會、州立法機構或市政當局通過的未來醫療改革法律造成的額外成本可能會對我們的綜合運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們運營的司法管轄區,我們受到許多法律法規的約束,這些法律法規的變化可能會導致額外的成本並影響我們的運營。
我們致力於維護最高標準的公司治理和法律合規。在我們運營的司法管轄區,我們受到許多法律和法規的約束。我們預計將受到專門適用於美國上市公司的各種法律法規的約束。其中包括紐約證券交易所的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法,以及美國證券交易委員會和其他政府機構為實施這些法律而提出的各種法規、標準和指導意見。新的法律、規則和法規,或者對現有法律或其解釋的改變,可能會給我們帶來額外的法律和財務成本以及不確定性。此外,我們的國際業務受到在某些情況下不同於美國的法律和法規的約束,包括勞動法和管理從員工、客户和其他人那裏收集的信息的法律和法規,包括但不限於GDPR。這些法律法規,以及英國S決定脱離歐盟的經濟、金融、政治和監管影響,可能會增加在英國開展業務的成本和複雜性,並對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
項目1B。使用無解決方案員工評論
不適用。
項目2.財產
我們在明尼蘇達州新布萊頓擁有公司總部,並在全球擁有和租賃我們開展業務的其他設施。我們的設施用於我們可報告部門的運營,包括辦公室、倉庫、倉儲、製造、維護車間以及培訓和教育設施。截至2022年12月31日,我們在美國、法國、英國、澳大利亞、荷蘭和其他15個國家和地區擁有約55家工廠,並租賃了約515家工廠。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。
項目3.法律程序
在我們安裝的產品的正常業務過程中,我們不時會受到工藝保證、意外事故、疏忽、施工缺陷、違反合同、產品責任、工資和工時以及其他索賠和法律程序的影響,如果這些索賠和法律程序被否定,可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們認為,這些問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包含在本年度報告的附件95.1中。
29
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場和股利信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是“APG”。
普通股
截至2023年2月22日,共有15名普通股持有者。
分紅
我們歷來沒有支付過現金股息,目前也不打算對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益用於再投資。本公司董事會將酌情決定未來是否派發股息,這一決定將取決於我們的經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。此外,在某些情況下,我們的信貸協議(如下文定義)禁止我們在未經貸款人事先同意的情況下支付現金股息或對我們的普通股進行其他分配。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
我們B系列優先股的持有者有權根據我們的唯一選擇權(我們打算以股票結算),以現金或(在滿足某些條件的情況下)普通股的股票的形式獲得季度股息。2022年每個季度,以普通股的形式向這些持有者支付季度股息。有關其他資料,請參閲本公司合併財務報表附註18-“股東權益”。
股票回購計劃
2022年3月9日,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃(“SRP”),以購買總計2.5億美元的普通股。根據SRP進行的收購可不時通過符合1934年證券交易法(經修訂)第10B-18條規定的公開市場回購、私下協商交易、加速股份回購交易和/或證券法和其他法律規定允許的其他衍生品交易進行。關於SRP,我們可能會訂立規則10b5-1交易計劃,通常允許我們在證券法可能阻止我們回購股票的時候回購股票。SRP將於2024年2月29日到期,除非我們的董事會在任何時候自行決定對其進行修改或提前終止。在2022年期間,我們根據SRP以約4400萬美元的價格回購了2,505,723股股票,剩餘約2.06億美元的授權回購。
發行人購買股票證券
下表提供了該公司在截至2022年12月31日的季度內購買股權證券的信息:
在截至2022年12月31日的三個月內 |
|
購買的股份總數(%1) |
|
|
每股平均支付價格 |
|
|
股份總數 |
|
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值(以百萬為單位) |
|
||||
2022年10月1日-2022年10月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2022年11月1日-2022年11月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年12月1日-2022年12月31日 |
|
|
554,391 |
|
|
|
18.74 |
|
|
|
554,391 |
|
|
|
206 |
|
總計 |
|
|
554,391 |
|
|
$ |
18.74 |
|
|
|
554,391 |
|
|
$ |
206 |
|
30
性能圖表
下圖彙總了APG普通股、S指數、羅素2000股票指數以及選定同行公司的普通股在2019年10月1日(即收購API Group的日期)截至2022年12月31日的累計回報率。由於我們的服務在各個運營部門都是多樣化的,APG認為任何一個公佈的行業指數都不適合用來比較股東回報。因此,業績圖中使用的同級組結合了與APG的一個或多個細分市場具有相似特徵的上市公司。同業集團中的每一家公司的回報都是根據該公司在測算期開始時的市值進行加權的。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。
承運人在收購Chubb後已從公司的同行集團中刪除,因為它不再是可比的同行。這一變化對上表所反映的同級組數據沒有實質性影響。
第六項。[已保留]
31
項目7.M財務狀況與經營成果的分析探討
以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的APG財務狀況和運營結果的討論和同比比較。
本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本年度報告“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所闡述的因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家全球領先的商業服務提供商,在全球500多個地點提供安全和專業服務。我們為各行各業強大的長期客户羣提供法定授權和其他合同服務。我們有一種成功的領導文化,由企業家領導推動,為客户提供創新的解決方案。
我們專注於增加我們的經常性收入,並從我們多元化的長期客户那裏獲得跨多個終端市場的重複業務,我們相信這為我們提供了穩定的現金流和有機增長的平臺。我們認為,通過合同安排,維護和服務收入通常更具可預測性,通常期限從幾天到三年不等,其中大多數期限較短,由於一致的續約率和長期的客户關係,往往會反覆出現。
影響我們經營業績的某些因素和趨勢
收購
2022年1月3日,我們完成了對Chubb的收購。收購Chubb業務的總淨對價為28.93億美元,用於購買Chubb業務的股票。Chubb業務是全球公認的消防安全和安保服務提供商,為客户提供從設計和安裝到監控和持續維護和經常性服務的完整和可靠的服務。Chubb業務是我們安全服務部門的核心資產,我們預計這將通過擴大我們在關鍵終端市場的交叉銷售產品和服務的機會,實現互補的收入增長,為未來的價值創造提供有意義的機會。
有關我們收購活動的更多信息,請參閲本年度報告中包括的我們綜合財務報表的附註4-“業務合併”。
重組
在2022財年第二季度,我們宣佈了旨在提高效率和協同效應並優化運營利潤率的多年Chubb重組計劃。Chubb重組計劃包括與未來三年的裁員、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的費用。
自收購Chubb以來,我們在與Chubb重組計劃相關的安全服務部門發生了3000萬美元的税前重組成本。我們估計,到2024財年末,我們將確認與Chubb重組計劃相關的大約1.05億美元的重組成本。
在迄今確認的3000萬美元中,700萬美元計入收入成本,2300萬美元計入截至2022年12月31日的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。在截至2022年12月31日的年度確認的金額與裁員相關的成本有關。
有關我們重組活動的更多信息,請參閲本年度報告中包括的我們綜合財務報表的附註5-“重組”。
32
再分段
我們將工業服務和專業服務運營部門的領導責任和全面問責結合在一起。因此,從2022年開始,我們的傳統工業服務部門的信息與傳統專業服務部門合併,形成了一個名為專業服務的新的運營和可報告部門。因此,我們提供安全服務和專業服務部門、我們的兩個運營部門以及我們的可報告部門的財務信息。我們的首席運營決策者定期審查財務信息,以分配資源並評估利用這些重組部門的業績。
上一年度的某些數額已重新計算,以符合本年度的列報方式,下表中的信息也已進行追溯調整,以反映報告分部的這些變化。
經濟、行業和市場因素
我們密切關注經濟和市場狀況的總體變化對客户的影響。總體經濟和市場狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生負面影響,這可能會影響他們在某些終端市場的計劃資本和維護預算。市場、監管和行業因素可能會影響對我們服務的需求。運輸和傳輸能力的可獲得性以及能源和其他燃料來源的市場價格波動也會影響對我們的管道和發電建設服務服務的需求。這些波動,以及本港工業競爭激烈的性質,已導致我們所提供的服務的建議書較低,利潤亦較低,這情況可能會繼續下去。面對鋼鐵等關鍵材料的價格壓力增加或其他市場發展,我們努力通過提高生產率、降低成本計劃、價格調整和業務精簡努力來保持我們的利潤率。對熟練勞動力資源的競爭加劇和勞動力成本上升可能會降低我們的盈利能力,並影響我們為客户提供及時服務的能力。我們經歷了供應鏈中斷,這對我們開展工作所需材料的來源和供應產生了負面影響。此外,新冠肺炎疫情影響了熟練勞動力資源的可用性,特別是在我們的國際業務中,中斷了我們提供服務和執行工作的能力。此外,外幣的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生影響。然而,我們相信,我們對外幣變動導致的交易收益或損失的敞口有限,因為我們的海外業務主要以各自的當地或功能貨幣開具發票和收取應收賬款,而與這些交易相關的費用通常是以相同的當地貨幣簽約和支付的。在操作交易構成重大貨幣風險的情況下,我們通常會進行交叉貨幣互換。有關套期保值活動的更多信息,請參閲本年度報告中我們的綜合財務報表的附註9-“衍生工具”。雖然我們積極監控可能影響我們業務的經濟、行業和市場因素,但我們無法預測這些因素的變化可能對我們未來的綜合運營結果、流動性和現金流產生的影響,我們可能無法完全緩解或受益於這些變化。
關鍵行項目説明
淨收入
淨收入來自銷售各種類型的合同服務、製造和分銷。我們的淨收入主要來自合同安排下的服務,期限從幾天到三年不等,其中大多數期限不到六個月,這可能為客户提供定價選擇,包括固定、單位或時間和材料定價的組合。固定價格協議的淨收入通常是使用成本比會計方法隨着時間的推移而確認的,這種方法根據履行我們的履約義務所產生的成本與預期總成本之比來衡量進展情況。
時間合同和材料合同的淨收入在提供服務時確認。淨收入是根據產生的總合同成本加上商定的加價計算的。這些成本加成合同的淨收入在投入的基礎上隨着工時的產生、材料的利用和服務的提供而隨着時間的推移而確認。批發或零售單位銷售的淨收入在發貨後的某個時間點確認。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、分包合同成本和與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。人工成本被認為是在執行工作時發生的。在執行工作時確認分包商的勞動。
33
毛利
我們的毛利受到直接人工、材料和分包成本的影響。我們的利潤率還受到原材料成本、合同組合、天氣以及與合同供應商的適當協調的影響。勞動密集型合同通常比那些包括材料、分包和設備成本的合同帶來更高的利潤率。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、廣告、貿易展會和公司營銷的費用。一般和行政費用主要包括行政管理、人事、設施租賃、與會計、財務、法律、信息系統、領導力發展、人力資源和風險管理相關的行政費用以及與這些職能相關的間接費用的薪酬和相關費用。一般和行政費用還包括外部專業費用和其他公司費用。
無形資產攤銷
攤銷費用反映了為攤銷我們有限壽命的可識別無形資產(如客户關係)而產生的費用,這些資產將在其估計的使用壽命內攤銷。有一部分攤銷費用與積壓的無形資產有關,反映在合併經營報表的收入成本中。
債務清償損失淨額(收益)
(收益)債務清償損失,淨額反映清償時回購價格與債務賬面金額之間的差額。
非服務性養老金福利
非服務養卹金福利反映與服務成本無關的養卹金支出組成部分的總和,即利息成本、預期資產回報率以及先前服務成本和精算損益的攤銷。
經營成果
以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務狀況和運營結果的討論。以下財務資料摘自本年報所載經審核的綜合財務報表。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
6,558 |
|
|
$ |
3,940 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
|
66.4 |
% |
收入成本 |
|
|
4,844 |
|
|
|
3,001 |
|
|
|
1,843 |
|
|
|
61.4 |
% |
毛利 |
|
|
1,714 |
|
|
|
939 |
|
|
|
775 |
|
|
|
82.5 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
1,552 |
|
|
|
803 |
|
|
|
749 |
|
|
|
93.3 |
% |
營業收入 |
|
|
162 |
|
|
|
136 |
|
|
|
26 |
|
|
|
19.1 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
125 |
|
|
|
60 |
|
|
|
65 |
|
|
|
108.3 |
% |
債務清償損失淨額(收益) |
|
|
(5 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(155.6 |
)% |
非服務性養老金福利 |
|
|
(42 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(42 |
) |
|
NM |
|
|
投資收益和其他淨額 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(25.0 |
)% |
其他費用,淨額 |
|
|
69 |
|
|
|
57 |
|
|
|
12 |
|
|
|
21.1 |
% |
所得税前收入 |
|
|
93 |
|
|
|
79 |
|
|
|
14 |
|
|
|
17.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
20 |
|
|
|
32 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(37.5 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
55.3 |
% |
34
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度
淨收入
截至2022年12月31日的年度淨收入為65.58億美元,而截至2021年12月31日的年度淨收入為39.4億美元,增長26.18億美元或66.4%。淨收入的增長主要歸因於安全服務部門在過去12個月內完成的收購所帶來的收入。淨收入的增長還歸因於檢查、服務和監測收入的增長,以及我們通過項目定價轉嫁通脹成本增加的能力。
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
1,714 |
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
775 |
|
|
|
82.5 |
% |
毛利率 |
|
|
26.1 |
% |
|
|
23.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度,我們的毛利為17.14億美元,與截至2021年12月31日的9.39億美元相比,增長7.75億美元,增幅為82.5%。截至2022年12月31日的年度毛利率為26.1%,較上年增加230個基點,主要原因是安全服務部門在過去12個月內完成了收購。此外,這一增長是由檢查、服務和監控收入的改善組合推動的,這產生了更高的利潤率,以及安全服務部門的增長。這些改善被供應鏈中斷和造成利潤率下行壓力的通脹部分抵消。
銷售、一般和管理費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
1,552 |
|
|
$ |
803 |
|
|
$ |
749 |
|
|
|
93.3 |
% |
SG&A費用佔淨收入的百分比 |
|
|
23.7 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SG&A費用(不包括攤銷)(非GAAP) |
|
$ |
1,355 |
|
|
$ |
681 |
|
|
$ |
674 |
|
|
|
99.0 |
% |
SG&A費用(不包括攤銷)佔淨收入的百分比 |
|
|
20.7 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業利潤率 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度,我們的SG&A支出為15.52億美元,而截至2021年12月31日的年度為8.03億美元,增加了7.49億美元。截至2022年12月31日的一年中,SG&A費用佔淨收入的比例為23.7%,而2021年同期為20.4%。SG&A開支的增加主要是由於前十二個月內完成的收購所帶來的額外SG&A開支所致。推動增長的還有與收購相關的更高水平的支出,包括整合、過渡和重組費用,以及與2021年同期相比增加了7500萬美元的攤銷費用。由於上述因素,截至2022年12月31日的年度,我們的SG&A費用(不包括攤銷)為13.55億美元,佔淨收入的20.7%,而2021年同期為6.81億美元,佔淨收入的17.3%。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
利息支出,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息支出分別為1.25億美元和6000萬美元。利息支出的增加主要是由於與收購Chubb的融資相關的債務增加,以及本年度我們的浮動利率債務的利率上升。
35
債務清償損失淨額(收益)
於2022年,我們分別回購了1,300萬元及2,300萬元的4.125釐高級債券及4.750釐高級債券的未償還本金(“回購”)。在回購方面,我們確認了500萬美元的債務清償淨收益。於2021年,由於償還先前未償還之定期貸款及於2019年10月1日產生之1,200,000,000美元定期貸款(“2019年定期貸款”)使用私募發售4.125%優先債券本金總額350,000,000美元所得款項提前償還,吾等於清償債務時產生淨虧損9,000,000美元,涉及未攤銷債務發行成本。
非服務性養老金福利
截至2022年12月31日的年度的非服務養老金福利為4200萬美元,這完全是由於在截至2022年12月31日的年度內,作為Chubb收購的一部分收購了養老金計劃。
投資收益和其他淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,投資收入和其他淨額分別為900萬美元和1200萬美元。投資收入和其他淨額的下降主要是由於2021年加拿大子公司從新冠肺炎紓困計劃中獲得的200萬美元收入。
所得税撥備(福利)
截至2022年12月31日的年度的實際税率為22.0%,而截至2021年12月31日的年度的實際税率為40.0%。截至2022年12月31日的一年,所得税撥備為2000萬美元,涉及法定税收、不可抵扣的交易成本、有限的高管薪酬和外國收益的預扣税。相比之下,在2021年期間,我們的税前利潤為7900萬美元,税前支出為3200萬美元。從2021年到2022年,税收支出的減少是由於我們在2022年第一季度對海外收益進行永久再投資時,獲得了900萬美元的海外收益預扣税優惠。在2020年間,我們選擇根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)推遲支付3900萬美元的工資税。根據這次選舉,2021年12月31日支付了1900萬美元,2022年12月31日又支付了1900萬美元。
淨收入和EBITDA
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
55.3 |
% |
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
|
|
522 |
|
|
|
341 |
|
|
|
181 |
|
|
|
53.1 |
% |
淨收入佔淨收入的百分比 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
8.0 |
% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度淨收入為7300萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨收入為4700萬美元,增加了2600萬美元。這一改善主要歸因於前12個月完成的收購帶來的額外收入和利潤。這一增長還得益於檢查、服務和監測收入組合的改善。這些收入的增長被收購和整合相關費用的增加、與新發行的定期貸款債務相關的利息成本增加以及1億美元的攤銷費用增加部分抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,淨收入佔淨收入的百分比分別為1.1%和1.2%。截至2022年12月31日的年度EBITDA為5.22億美元,而2021年同期為3.41億美元,增加了1.81億美元。EBITDA的增加主要是由前面討論的因素推動的。請參閲下面對我們的非美國公認會計準則財務指標的討論和對賬。
36
運營細分市場結果
|
|
淨收入 |
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
4,575 |
|
|
$ |
2,080 |
|
|
$ |
2,495 |
|
|
|
120.0 |
% |
專業服務 |
|
|
2,030 |
|
|
|
1,907 |
|
|
|
123 |
|
|
|
6.4 |
% |
公司和淘汰 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
6,558 |
|
|
$ |
3,940 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
|
66.4 |
% |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
安全服務 |
|
$ |
256 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
49 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
安全服務營業利潤率 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
78 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
專業服務營業利潤率 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
$ |
(191 |
) |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
(42 |
) |
|
|
28.2 |
% |
|
|
|
$ |
162 |
|
|
$ |
136 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
|
|
EBITDA |
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
安全服務 |
|
$ |
492 |
|
|
$ |
287 |
|
|
$ |
205 |
|
|
|
71.4 |
% |
安全服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
專業服務 |
|
$ |
206 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
0.5 |
% |
專業服務EBITDA佔淨收入的百分比 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
$ |
(176 |
) |
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
|
16.6 |
% |
|
|
$ |
522 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
181 |
|
|
|
53.1 |
% |
以下討論按營業部門細分截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨收入、營業收入(虧損)和EBITDA。
安全服務
在截至2022年12月31日的一年中,安全服務的淨收入為45.75億美元,而去年同期為20.8億美元。這一增長主要是由於在過去12個月內完成的收購。這一增長還得益於我們生命安全業務中檢查、服務和監控收入的增加。
截至2022年和2021年12月31日止年度的安全服務營運利潤率分別為5.6%和10.0%。這一下降主要是由於供應鏈中斷和通脹導致利潤率下降,與去年同期相比增加了1.01億美元的攤銷費用,但部分被檢查、服務和監測收入的增加所抵消。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,安全服務EBITDA佔淨收入的百分比分別為10.8%和13.8%。這一變化主要是由上述因素推動的。
專業服務
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,專業服務淨收入分別為20.3億美元和19.07億美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的一年中,與前一年同期相比,專業承包、基礎設施、公用事業和製造市場的活動有所增加。我們還通過戰略定價改進和合同談判抵消了收入成本的部分通脹增長,導致截至2022年12月31日的一年中淨收入與上年同期相比有所增加。
37
截至2022年和2021年12月31日止年度的專業服務營運利潤率分別為4.8%和4.1%。這一改善主要歸因於在截至2022年12月31日的一年中,與2021年同期相比,執行專業承包工作的生產率水平有所提高。在截至2022年12月31日的一年中,由於銷售量的增長,利潤率有所增加。相比之下,在截至2021年12月31日的一年中,由於銷售量下降但間接成本一致,我們的利潤率出現了收縮。這些利潤率的提高被供應鏈中斷和利潤率面臨的通脹壓力部分抵消。由於上述因素,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,專業服務EBITDA佔淨收入的百分比分別為10.1%和10.7%。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
有關我們2021年運營業績的討論,包括我們截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年的財務業績的討論,請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告第I部分第7項。
非公認會計準則財務指標
我們對根據美國公認會計原則確定的綜合財務信息的報告補充了SG&A費用(不包括攤銷)和EBITDA(定義如下),這些都是非美國GAAP財務衡量標準。我們使用這些非美國公認會計原則財務指標來評估我們的業績,無論是在內部還是與同行相比,因為它們排除了某些可能不能反映我們核心經營業績的項目。管理層相信這些指標對投資者是有用的,因為它們(A)允許投資者使用管理層用來評估我們過去業績、可報告業務部門和未來業績前景的相同工具來查看我們的業績,(B)允許投資者將我們與同行進行比較,以及(C)在EBITDA的情況下,確定管理層激勵性薪酬的某些要素。
然而,這些非美國公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性,不應孤立於我們根據美國公認會計準則報告的相關財務信息,或替代或優於這些相關財務信息。這些非美國GAAP財務指標的主要侷限性是,它們不包括美國GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用,並且由於計算方法的潛在差異,可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。此外,這些衡量標準受到固有限制,因為它們反映了管理層在確定這些非美國公認會計原則財務衡量標準時對排除或包括哪些項目的判斷。鼓勵投資者審查這些非美國GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP財務指標的以下協調,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
SG&A費用(不包括攤銷)
SG&A費用(不包括攤銷)是管理層用來管理業務及其部門的運營成本的衡量標準。我們相信,這一非美國公認會計準則提供了有意義的信息,並幫助投資者瞭解我們的核心銷售、一般和管理費用(不包括與收購相關的攤銷費用),以使投資者更好地瞭解我們的財務業績,並評估我們未來業績的前景。
下表列出了所示期間的SG&A費用與SG&A費用(不包括攤銷)的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
已報告SG&A費用 |
|
$ |
1,552 |
|
|
$ |
803 |
|
將SG&A費用調整為SG&A費用(不包括攤銷) |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷費用 |
|
|
(197 |
) |
|
|
(122 |
) |
SG&A費用(不包括攤銷) |
|
$ |
1,355 |
|
|
$ |
681 |
|
38
EBITDA
扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)是管理層用來管理其部門以及相應地在其部門報告中的盈利能力的衡量標準。我們用EBITDA補充我們綜合財務信息的報告。我們相信,這一非美國公認會計原則的衡量標準提供了有意義的信息,幫助投資者瞭解我們的財務結果,評估我們未來業績的前景。合併EBITDA的計算方式與分部EBITDA一致,分部EBITDA是衡量分部盈利能力的指標。
下表列出了所示期間的淨收入與EBITDA的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
報告淨收入 |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
47 |
|
將淨收入與EBITDA進行調整: |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,淨額 |
|
|
125 |
|
|
|
60 |
|
所得税撥備 |
|
|
20 |
|
|
|
32 |
|
折舊 |
|
|
77 |
|
|
|
75 |
|
攤銷 |
|
|
227 |
|
|
|
127 |
|
EBITDA |
|
$ |
522 |
|
|
$ |
341 |
|
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是來自我們綜合子公司經營活動的現金流、可用現金和現金等價物、我們獲得我們5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”),以及債券發行的收益。我們相信,這些資金來源將足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求。雖然我們相信我們有足夠的資源來滿足未來的現金需求,但有許多因素可能會影響我們的現金流狀況,包括天氣、季節性、大宗商品價格、市場狀況和通脹,我們無法控制這些因素。
截至2022年12月31日,我們的總流動資金為10.51億美元,包括6.05億美元的現金和現金等價物,以及4.46億美元(5億美元減少了約5400萬美元的未償還信用證,這降低了可獲得性)。2022年1月3日,我們發行和出售了800,000股B系列優先股,總購買價為8億美元,並簽署了我們的信貸協議修正案。作為這項修訂的一部分,我們簽訂了一筆11億美元的七年期增量定期貸款(“2021年定期貸款”),循環信貸安排增加了2億美元至5億美元,循環信貸安排的到期日延長了五年,信用證再提升了1億美元至2.5億美元。
2021年,我們完成了兩次高級票據的非公開發行,本金總額分別為3.5億美元和3億美元。出售本金總額為4.125%於2029年到期的優先債券所得款項(“4.125%優先債券”)將用於償還先前未償還定期貸款項下的所有未償還債務、預付部分2019年定期貸款、支付交易費用及開支,以及為一般企業用途提供資金。出售於2029年到期的本金總額為4.750%的優先債券(“4.750%優先債券”)所得款項將用作支付收購Chubb的部分代價及支付相關費用及開支。
2021年期間,我們還通過公開承銷發行了22,716,049股普通股。扣除相關費用後,此次發行的收益總額約為4.46億美元。我們將此次發行的淨收益用於一般企業用途,其中包括其他商業機會、資本支出和營運資本等項目。
我們預計將繼續能夠根據需要通過發行股票和債券進入資本市場,以實現流動性目的。我們的主要流動資金要求一直是,我們預計將繼續是,用於營運資本和一般公司目的,包括資本支出和償債,任何因出售股東而應計的對價和補償,包括與此相關的税款支付,以及識別、執行和整合戰略收購和業務轉型交易或計劃。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的資本支出分別約為7900萬美元和5500萬美元。
39
2022年,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,授權在2024年2月之前購買總計2.5億美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度內,我們根據這項股票回購計劃以約4400萬美元的價格回購了2,505,723股普通股,剩餘約2.06億美元的授權回購。
現金流
下表彙總了與我們的經營、投資和融資活動有關的淨現金流量:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
270 |
|
|
$ |
182 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,901 |
) |
|
|
(121 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,756 |
|
|
|
917 |
|
|
外幣匯率變動對現金、現金等價物、 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
$ |
(884 |
) |
|
$ |
976 |
|
|
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
|
$ |
607 |
|
|
$ |
1,491 |
|
|
經營活動提供的淨現金
在截至2022年12月31日的一年中,運營活動提供的淨現金為2.7億美元,而2021年同期為1.82億美元。業務活動提供的現金流增加的主要原因是該期間淨收入增加。這一增長被與我們提供的各種服務相關的營運資金需求部分抵消。週轉資金主要受到應收賬款總額、應付賬款、應計費用以及合同資產和合同負債變化的影響,所有這些往往是相關的,並受到所完成工作的時間和數量變化的影響。在截至2022年12月31日的一年中,運營現金流受到通脹壓力和供應鏈中斷的影響,導致所需營運資本投資水平上升,以確保我們擁有可用材料來滿足我們銷售額的增長,以及與收購和整合成本相關的支出水平上升。此外,2021年下半年和2022年上半年發生的新債務發行導致我們的債務成本增加,以及對假設的養老金計劃的一次性貢獻2700萬美元,這些都是我們在截至2022年12月31日的一年中經營活動提供的現金比上一年增加的因素。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為29.01億美元和1.21億美元。於2022年,我們完成了Chubb收購及其他非實質性收購活動,導致在截至2022年12月31日的年度內用於收購的資金為28.39億美元,而2021年同期為8600萬美元。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,融資活動提供的淨現金分別為17.56億美元和9.17億美元。融資活動提供的現金增加主要是由於發行2021年定期貸款和其他債務的收益為11.4億美元,以及發行B系列優先股的收益為7.97億美元。這一增長被3400萬美元的長期借款付款、3000萬美元的長期借款回購和4400萬美元的普通股回購部分抵消。在上一年同期,融資活動提供的現金主要來自完成發售4.125%優先債券和4.750%優先債券的6.5億美元收益,以及發行普通股6.76億美元。這些現金流入被支付3.21億美元的長期借款和7400萬美元的與收購有關的對價部分抵消。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
有關截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年的流動性和資本資源的討論,請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告第I部分第7項。
40
融資活動
信貸協議
吾等與吾等的全資附屬公司API Group DE,Inc.訂立信貸協議,包括借款人(“API Group DE”)、APG作為擔保人、附屬擔保人、不時的貸款人,以及花旗銀行作為行政代理及抵押品代理(“信貸協議”),該協議規定:(1)定期貸款安排,據此吾等產生1,200,000,000美元的2019年定期貸款,用於支付收購API收購的部分現金部分,和一筆11億美元的七年期增量定期貸款(“2021年定期貸款”),用於為Chubb收購交易的部分收購價格提供資金,以及(2)5億美元的循環信貸安排,其中最多2.5億美元可用於簽發信用證。
適用於2021年定期貸款的利率為(A)基本利率加等於1.75%的適用保證金,或(B)歐洲貨幣利率(經法定準備金調整)加上等於2.75%的適用保證金。除非提前付款,否則2021年定期貸款的本金應在每個財政季度的最後一天按季度分期付款,年度總額相當於2021年定期貸款初始本金總額的1.00%。2021年定期貸款將於2029年1月3日到期。2021年定期貸款須遵守與2019年定期貸款相同的強制性提前還款規定。
適用於2019年定期貸款的利率為(A)基本利率加等於1.50%的適用保證金,或(B)歐洲貨幣利率(經法定準備金調整)加上等於2.50%的適用保證金。除非提前付款,否則2019年定期貸款的本金應在每個財季的最後一天按季度分期付款,年度總額相當於2019年定期貸款初始本金總額的1.00%。2019年定期貸款將於2026年10月1日到期。
根據循環信貸安排,適用於借款的利率為(A)基本利率加等於1.25%的適用保證金或(2)歐洲貨幣利率(經法定準備金調整)加上等於2.25%的適用保證金。
信貸協議包含慣常的陳述和保證,以及肯定和否定的契諾,其中包括限制我們和我們的受限制子公司有能力(I)產生額外債務;(Ii)支付股息或進行其他分配或回購或贖回股本;(Iii)預付、贖回或回購某些債務;(Iv)進行貸款和投資;(V)出售、轉讓和以其他方式處置資產;(Vi)產生或允許存在某些留置權;(Vii)與關聯公司進行交易;(Viii)訂立限制子公司支付股息能力的協議;及(Ix)合併、合併、合併或出售全部或實質上所有資產。信貸協議還包含違約的慣例事件。此外,就循環信貸安排而言,吾等必須維持第一留置權淨槓桿率不超過(I)截至2021年的每個財政季度的4.00至1.00,及(Ii)截至2021年的每個財政季度的3.75至1.00,前提是在任何財政季度的最後一天,信貸協議項下所有循環貸款及信用證債務(最高不超過4,000萬美元的未提取信用證)的未償還金額超過其項下循環信貸承諾總額的30%,但須受補救辦法所規限。截至2022年12月31日,我們的第一個留置權淨槓桿率為2.25:1.00。
截至2022年12月31日,我們2019年定期貸款和2021年定期貸款的未償債務分別為11.27億美元和10.85億美元。我們沒有循環信貸機制下的未償還金額,在循環信貸機制下,在兑現5,400萬美元的未償還信用證後,有4.46億美元可用,這減少了可獲得性。
2023年1月6日,我們償還了總計2億美元,2019年定期貸款和2021年定期貸款都償還了1億美元。因此,2019年定期貸款和2021年定期貸款的剩餘本金分別為10.27億美元和9.85億美元。
高級附註
我們完成了本金總額為3.5億美元的非公開發行,2029年到期的4.125%優先債券,根據日期為2021年6月22日的債券發行。本公司及若干附屬公司以優先無抵押方式為4.125釐優先債券提供全面及無條件擔保。除非提早贖回,否則該批4.125釐的優先債券將於二零二九年七月十五日期滿,利率為年息4.125釐,每半年派息一次。我們用出售4.125%高級債券的淨收益償還之前未償還的定期貸款,預付部分2019年定期貸款,並用於一般企業用途。截至2022年12月31日止年度,我們回購了1,300萬美元的4.125%優先債券的未償還本金,並確認了2,000,000美元的債務清償淨收益。截至2022年12月31日,我們的本金總額為3.37億美元,未償還優先債券的利率為4.125。
41
我們完成了本金總額為3億美元的非公開發行,本金總額為2029年到期的4.750%優先債券,根據日期為2021年10月21日的債券發行,並輔之以日期為2022年1月3日的補充債券。本公司及若干附屬公司以優先無抵押方式為4.750釐優先債券提供全面及無條件擔保。除非提早贖回,否則該批4.750釐的優先債券將於二零二九年十月十五日期滿,利率為年息4.750釐,每半年派息一次。我們用出售4.750%優先債券的淨收益為收購Chubb的部分代價提供資金。截至2022年12月31日止年度,我們回購了2,300萬美元的4.750%優先債券的未償還本金,並確認了3,000,000美元的債務清償淨收益。截至2022年12月31日,我們的本金總額為2.77億美元,未償還優先債券的利率為4.750。
債務契約
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,我們遵守了管理4.125%優先債券和4.750%優先債券的契約中所載的所有契約,以及信貸協議。
發行B系列優先股
2022年1月3日,在完成對Chubb的收購的同時,根據2021年7月26日與某些投資者簽訂的證券購買協議,我們發行和出售了800,000股B系列優先股,每股面值0.0001美元,總購買價為8億美元。B系列優先股發行的淨收益用於支付收購Chubb的部分對價。
B系列優先股的持有者有權根據我們的選擇以5.5%的年利率獲得以現金或普通股支付的股息。B系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們事務時的權利方面優先於我們的普通股和A系列優先股。
B系列優先股可根據持有者的選擇,以相當於每股24.60美元的轉換價格轉換為我們普通股的股票,但須遵守某些慣例調整。B系列優先股的持有人擁有B系列優先股指定證書中規定的某些其他權利,包括在轉換後的基礎上的投票權、我們私募股權發行的某些優先購買權、某些登記權,以及在某些持有人的情況下某些董事指定權。
我們可以根據我們的選擇,將B系列優先股的流通股轉換為普通股,但前提是我們普通股的成交量加權平均價在連續15個交易日超過每股36.90美元。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要涉及以下方面,合併財務報表的註明附註中提供了短期和長期基礎上的信息,預計將使用業務產生的現金來滿足:
我們對我們的物業和設備進行投資,以實現我們業務的持續擴張和有效業績。我們的資本支出預計約佔年度淨收入的1.5%。
近期發佈的會計公告
我們審閲新會計準則,以確定採用該等準則對我們的財務狀況及/或經營業績的預期影響(如有)。有關新會計準則的進一步信息,請參閲附註3-“最近的會計公告”,包括預期採用的日期以及對我們的綜合財務狀況、經營結果或流動資金的影響。
42
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下是我們的關鍵會計估計:
來自客户合同的收入確認
我們確認根據會計準則編纂(“ASC”)主題606與客户簽訂的合同的淨收入。ASC 606將收入確認與承諾的商品或服務轉移給客户的時間相一致,其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。這一核心原則是通過應用以下五步模型來實現的:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)將收入確認為履行義務。
我們在通過將承諾的商品或服務轉讓給我們的客户來履行相關的履約義務時確認淨收入。當客户獲得控制權時,貨物或服務被視為轉讓。我們可以轉移對商品或服務的控制權,並在一段時間或某個時間點履行我們的履約義務。如果滿足以下三個標準之一,我們會隨着時間轉移對商品或服務的控制權,從而滿足履行義務並確認收入:(A)客户同時獲得和消費我們履行職責時提供的利益;(B)我們的業績創造或增強客户在資產創建或增強時控制的資產;或(C)我們的業績沒有創建具有替代用途的資產,並且我們有權強制執行迄今完成的業績付款。
對於我們在一段時間內履行的績效義務,我們通過衡量完全履行該績效義務的進展來確認收入。選擇衡量完成進度的方法可以是投入方法,也可以是產出方法,需要根據所提供的貨物或服務的性質作出判斷。
對於我們的建築合同,淨收入通常隨着時間的推移而確認,因為我們的業績創造或增強了客户在創建或增強時控制的資產。我們的固定價格建築項目通常使用成本比輸入法來衡量完成履約義務的進度,因為我們認為它最好地描述了控制權轉移到客户,這發生在我們的合同產生成本時。根據進度成本比計量,完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。發生的成本包括直接材料成本、人工成本和委外成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。這些合同成本包括在收入成本項下的業務結果中。人工成本被認為是在執行工作時發生的。在執行工作時確認分包商的勞動。
計時和材料施工合同的淨收入在提供服務時予以確認,等於合同費用加上商定的加價之和。從分銷合同中賺取的淨收入在發貨或服務履行時確認。
我們有權在我們履行合同的整個過程中的任何時間,包括在取消合同的情況下,對迄今完成的業績支付款項,因此,收入是隨着時間的推移確認的。這些履約義務使用成本比輸入法來衡量我們在完全履行履約義務方面取得的進展,因為我們認為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時發生的控制權轉移到客户的情況。
由於估計過程中固有的不確定性,完成履約義務的費用估計數可能會不斷修訂。對於使用成本比輸入法確認淨收入的履約債務,估計費用總額的變化以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展,應在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式予以確認。如果履約債務總費用的當前估計數顯示虧損,則在虧損明顯的期間為未履行的履約債務的全部估計損失計提準備金。
43
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據進度成本比計量確認的淨收入超過向客户開出的發票金額時,我們長期建設項目的未開賬單金額。我們可以根據不同的業績衡量標準,包括完成某些里程碑、完成特定單位或完成合同,向我們的客户追回此類金額。此外,我們的許多時間和材料安排,以及我們在專業服務部門執行週轉服務的合同,根據行業內標準的合同條款被拖欠賬單,導致合同資產和/或未開賬單的應收賬款被記錄,因為收入是在賬單之前確認的。合同資產通常被歸類為合併資產負債表中的流動資產。
當向我們的客户開出的發票金額超過按成本對成本衡量進度所確認的淨收入時,我們長期建設合同的合同債務就會產生。合同責任還包括我們客户對某些合同的預付款。合同負債減少,因為我們確認了履行相關履約義務的收入,並記錄為當前或長期,這取決於我們預計何時確認此類收入。合同負債的長期部分計入合併資產負債表中的其他非流動負債。
企業合併
在確定企業合併中收購的淨資產的公允價值和估計與收購相關的或有對價時,需要估計和判斷被收購的業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流量預期。收購淨資產的公允價值採用標準估值技術計算。或有對價負債的公允價值是使用收入法估計的,例如貼現現金流或期權定價模型。我們根據其估計公允價值將購買對價分配給所收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出與市場參與者一致的重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於來自積壓、客户關係、商號和商標的未來預期現金流;以及貼現率。在估計未來現金流時,管理層會考慮需求、競爭和其他經濟因素。管理層的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同,這可能會導致未來的減值費用。
由於獲取每筆收購所需數據所需的時間,美國公認會計原則規定了自收購之日起最長一年的“測算期”,以便最終確定這些公允價值確定。在計量期內,如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料,或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產和營運資金,初步公允價值估計可能會作出修訂。此類修訂可能導致“計量期調整”的記錄,這可能導致確認或調整與收購相關的資產或負債和/或支付的對價的公允價值,以及相關的折舊和攤銷費用。
基礎估值中使用的假設或估計的重大變化,包括被收購企業的預期盈利能力或現金流,可能會在確認此類變化期間對我們的經營業績產生重大影響。
商譽潛在減值的定期評估
商譽是指被收購企業的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公平市場價值的部分。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或在事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值時更頻繁地進行測試。我們已經記錄了與我們歷史上的業務收購相關的商譽。收購後,這些業務要麼被合併為現有組件之一,要麼作為單獨的組件進行獨立管理。
這些組件與我們的兩個可報告部門之一--安全服務或專業服務--保持一致。商譽需要在報告單位水平進行減值評估,報告單位水平代表可獲得離散財務信息的經營部門水平或低於經營部門水平的一個水平。
我們通過評估各組成部分是否有離散的財務信息可用來確定報告單位,是否從事業務活動,並讓部門經理定期審查該組成部分的運營結果。如果兩個或兩個以上的組成部分被認為在經濟上相似,則在執行年度商譽減值測試時,這些組成部分被合併為一個報告單位。
44
我們在每個財政年度的10月1日進行年度商譽減值評估,如果發生表明商譽可能受損的事件或情況,我們會更頻繁地進行評估。可能引發需要進行年度或中期量化減值測試的定性指標包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、經營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分。此外,商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭加劇、股價持續下跌或估計公允價值低於賬面價值可能會引發對與一個或多個報告單位相關的商譽進行中期減值測試的需要。
截至2022年12月31日的年度,我們進行了截至2022年10月1日的年度商譽減值評估。我們根據所有報告單位的估計公允價值,採用市場法和收益法相結合的方法,對其進行了量化測試。在市場法下,公允價值是使用可比公司的已公佈市場倍數估計的,並將其應用於收入和EBITDA。在收益法下,採用了貼現現金流量方法,考慮到:(1)管理估計數,例如收入、運營成本和現金流量的預測,考慮到歷史和預期的財務結果;(2)一般經濟和市場狀況;(3)計劃的業務和運營戰略的影響。估計貼現率是在分析時使用每個報告單位的加權平均資本成本來確定的,並單獨考慮了每個報告單位的固有風險。在測試報告單位時使用的重要假設包括基於終端增長率3%的終端價值、終端價值之前十年的貼現現金流以及從11.5%到16%的貼現率。我們相信,在我們的商譽減值量化測試中使用的假設反映了我們報告單位和我們行業內的業務模式所固有的風險。
我們對2022年的商譽減值評估顯示,我們每個報告單位的估計公允價值都比賬面價值高出10%以上。截至2022年12月31日,我們每個報告單位接受減值測試的商譽餘額如下表所示:
(百萬美元) |
|
截至2022年12月31日的商譽餘額 |
|
|
*生命安全 |
|
$ |
2,140 |
|
供暖、通風和空調(暖通空調) |
|
|
62 |
|
*基礎設施/公用事業 |
|
|
123 |
|
--製造 |
|
|
4 |
|
*專業承包 |
|
|
53 |
|
雖然我們相信我們已作出合理的估計和假設,以計算報告單位的公允價值,但仍有可能發生變化。如果未來幾年報告單位的實際結果與用於計算公允價值的估計和假設不一致,我們可能需要確認商譽的重大減值。我們可能需要根據經濟環境的變化、我們業務的中斷、我們報告單位的運營業績大幅下降、我們的市值持續惡化以及其他可能導致未來減值費用的因素進行額外的減值測試。雖然管理層無法預測宏觀經濟狀況何時發生變化,但如果建築業、石油、天然氣和其他燃料來源的市場價格或我們的市值較年底的水平出現顯著惡化,我們很可能需要在未來記錄重大減值費用。
所得税
我們的所得税撥備採用基於年度税前收入、法定税率、永久性税收差異和我們運營的各個司法管轄區的税務籌劃機會的有效税率。可能影響我們年度有效税率的重要因素包括我們對某些税務事項的評估、應税收入的地點和金額、某些不可扣除費用和預期抵免的變化。儘管我們相信我們的所得税撥備是正確的,相關假設也是合理的,但税務事項的最終結果可能與我們目前預期的大不相同,這可能會給我們帶來重大成本或收益。其他討論見附註13--“所得税”。
在正常的經營過程中,量化所得税頭寸存在固有的不確定性。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估,評估我們的所得税頭寸,並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些更有可能維持税收優惠的税務頭寸,我們已確認了最大金額的税收優惠,在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時實現的可能性超過50%。對於那些税收優惠不太可能持續的所得税職位,我們的財務報表中沒有確認任何税收優惠。
45
我們在許多税收管轄區提交所得税申報單,包括美國聯邦、美國大部分州和某些外國司法管轄區。儘管我們相信我們對納税申報單的計算是正確的,對其採取的立場也是合理的,但所得税審查的最終結果可能與我們的預期和綜合財務報表中反映的估計存在實質性差異,這可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大影響。
46
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
截至2022年12月31日,我們的未償還浮動利率債務主要與我們的2019年定期貸款和2021年定期貸款有關。截至2022年12月31日,我們2019年定期貸款的未償還金額為11.27億美元,2021年定期貸款的未償還金額為10.85億美元。為了緩解浮動利率的上升,我們就2019年定期貸款的7.2億美元名義價值進行了四年期利率互換,將一個月期LIBOR兑換為3.64%的年利率。這筆費用將由截至2024年10月終止之前未償還的7.2億美元名義金額利率互換確認的剩餘收益2900萬美元的攤銷來抵消,從而導致2019年定期貸款名義價值7.2億美元的實際利率為3.97%。2019年定期貸款餘額中剩餘的4.07億美元浮動貸款將在一個月LIBOR加250個基點的基礎上按7.13%的年利率計息。從2023年1月起,我們將推出5年期利率互換,將一個月期的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換為平均固定利率3.46%。2021年定期貸款餘額將在一個月LIBOR加275個基點的基礎上按7.38%的年利率計息,但利率將隨着LIBOR的波動而波動。截至2022年12月31日,不包括5400萬美元的未償還信用證,我們在信貸協議下沒有未償還的循環貸款金額。
如果我們的信貸安排(包括我們2019年定期貸款債務的未對衝部分)下的適用利率提高100個基點,我們在截至2022年12月31日的一年中的利息支出將增加約2100萬美元。
雖然我們無法預測我們為現有債務再融資的能力或利率變動將對我們現有債務產生的影響,但我們繼續持續評估我們的財務狀況。洲際交易所基準管理局打算在2023年6月30日停止發佈所有期限(不包括一週和兩個月)的美元LIBOR。2023年後停止1個月期倫敦銀行同業拆息,並以有擔保的隔夜融資利率取而代之,可能會對利率產生不利影響,我們的利息支出可能會增加。
外幣風險
我們的業務遍及全球20多個國家。在截至2022年12月31日的一年中,來自海外業務的收入約佔我們綜合淨收入的38%。與我們的海外業務有關的淨收入和費用大部分是以海外業務的本位幣計價的,這將匯率波動對淨收益或虧損的影響降至最低。當交易以功能貨幣以外的貨幣計價時,我們會受到外幣匯率波動的影響。在截至2022年12月31日的年度內,此類交易對我們的運營並不重要。這些外幣交易收益和損失,包括對衝影響,在綜合經營報表中歸入投資收入和其他淨額,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為(200萬美元)、(300萬美元)和1200萬美元(虧損)收益。這些淨外幣交易損益包括旨在降低外幣匯率風險的衍生工具。計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損的折算收益或損失,是由於我們的海外子公司的資產和負債折算成美元而產生的。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,外幣換算(虧損)收益總額分別約為1.64億美元、1100萬美元和900萬美元。
由於收購Chubb,我們對外幣匯率波動的風險增加了,如果我們繼續擴大美國以外的業務,未來可能會繼續增加。我們尋求通過將我們的合併淨資產和負債頭寸降至最低來管理外幣風險,這些淨資產和負債頭寸不是我們外國子公司的功能貨幣。然而,我們相信,我們對外幣波動導致的交易收益或損失的敞口有限,因為我們的海外業務主要以各自的當地或功能貨幣開具發票和收取應收賬款,而與這些交易相關的費用通常是以相同的當地貨幣簽約和支付的。為了管理與外幣交易和Chubb業務公司間融資結構相關的外幣風險,我們簽訂了交叉貨幣掉期協議,以管理某些公司間貸款的外幣風險。我們偶爾也會使用外幣合約作為減少外幣敞口的一種方式。
47
其他市場風險
由於未完成合同對應收賬款或合同資產的潛在相關影響,我們還面臨影響我們客户基礎的市場風險。如果我們的客户支付這些債務的能力受到經濟狀況的負面影響,那麼記錄的金額可能會面臨風險。我們持續監控客户的信譽,並與客户就變更訂單和賬單條款方面的合同狀態保持持續的討論。因此,管理層認為它採取了適當的行動來管理市場和其他風險,但不能保證管理層能夠合理地識別與這些資產的可收回性有關的所有風險。另見項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”下的“從與客户的合同中確認的收入”。
此外,我們還面臨各種供應鏈風險,包括銅、鋼、電纜光纖和其他材料的波動或可獲得性市場風險,這些材料被用作我們業務中使用的供應或材料的組件。我們還面臨能源價格上漲的風險,特別是與我們車隊的汽油價格有關的價格。我們供應鏈的中斷可能是由於市場效率低下造成的,但也可能是由其他事件推動的,例如網絡安全漏洞、流行病或類似的破壞性事件。雖然我們相信我們可以提高合同價格,以適應大宗商品價格的某些上漲,但我們不能保證,如果價格上漲,這種價格上漲將是可以收回的。此外,我們的一些固定價格合同不允許我們調整價格,因此,材料成本的增加可能會降低正在進行的項目的盈利能力。
石油、天然氣和其他燃料來源的市場價格大幅下降也可能影響我們的運營。石油和天然氣價格長期處於低位可能導致項目被推遲或取消,在石油和天然氣價格較低的環境下,我們的某些業務可能會變得不那麼有利可圖或蒙受損失。
48
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
|
50 |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
|
54 |
|
|
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 |
|
55 |
|
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) |
|
56 |
|
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股東權益綜合報表 |
|
57 |
|
|
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
|
58 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
59 |
49
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
API集團公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了API集團公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
隨時間推移確認的某些固定價格項目的總估計成本
如綜合財務報表附註6所述,本公司確認固定價格項目的某些安全服務、專業服務和工業服務的收入。對於這些固定價格的項目,公司採用成本對成本的進度衡量標準。更具體地説,完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。
我們將某些固定價格項目竣工時的總估計成本評估確定為一項重要的審計事項。評估本公司對固定價格項目的總估計成本的初始和後續變化涉及審計師的主觀判斷。更具體地説,我們的主觀審計師判斷涉及對管理層與估計的直接和間接材料、勞動力和分包商成本相關的假設的評估,這些假設影響了公司在某些固定價格項目上確認的收入的計量。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們選擇了一些項目,並檢查了相關的合同協議、修訂和變更單,以測試客户安排的存在,並瞭解相關項目的性質和範圍。我們評估了該公司準確估計總數的能力
50
(1)約談項目人員以瞭解項目活動的狀況,(2)分析和比較所發生的費用與剩餘估計費用總額的性質,(3)檢查完工時估計費用總額隨後的變化,並向項目人員詢問變化的原因。我們通過評估估計成本與年內完成項目的最終成本之間的差額,進一步評估了公司準確估計總成本的能力。
某些已購入無形資產的公允價值計量
如綜合財務報表附註4所述,本公司採用超額收益法估計客户關係及合約積壓的公允價值,並採用專利税減免法估計商號及商標的公允價值。該公司於2022年1月3日以29億美元的總收購價(扣除現金後)收購了Chubb Fire and Security。本公司在2022年第一季度記錄了初步採購價格分配,並在2022年第四季度記錄了最終採購價格分配。最終的收購價格分配導致記錄了客户關係、商號和商標以及合同積壓的無形資產,分別為6.95億美元、4.5億美元和5500萬美元。在確定所收購無形資產的公允價值時,本公司需要對某些未來預期現金流做出重大估計和假設。
我們將收購Chubb Fire and Security的某些無形資產的公允價值計量評估確定為一項重要的審計事項。具體地説,評估和開發估值中使用的預計財務信息。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與某些收購的無形資產的公允價值計量相關的已識別關鍵控制的設計並測試了其操作有效性。這包括與公司為評估無形資產而開發預計財務信息的過程有關的控制。我們通過將預測與實體和行業基準的歷史現金流進行比較來評估未來的預期現金流。此外,我們根據公開數據評估了經濟因素對現金流的影響,包括與競爭對手數據的比較。
/s/
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月1日
51
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
API集團公司:
財務報告內部控制之我見
我們審計了API集團公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2022年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2023年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點,並將其納入管理層的評估。該公司與信息技術系統有關的用户訪問控制無效。由於用户訪問控制的缺陷,無法依賴使用來自受影響系統的信息的某些實體的進程級控制。此外,該公司對收入確認的流程層面控制運作不力。在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
公司在2022年收購了Chubb Fire&Security,管理層將其排除在對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。Chubb Fire&Security對財務報告的內部控制,佔公司截至2022年12月31日的綜合財務報表中總資產的47%和總收入的31%。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Chubb Fire&Security財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理的保證,包括
52
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2023年3月1日
53
APi集團公司及子公司
合併結存牀單
2022年12月31日和2021年12月31日
(百萬,不包括每股和每股金額)
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
養卹金和退休後資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的短期和流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價和賠償負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃和融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,減少流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
養卹金和退休後債務 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
或有對價和賠償負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃和融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
備忘錄和意外情況(注17) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
A系列優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股;美元 |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
54
APi集團公司及子公司
合併狀態運營企業
(單位:百萬,每股除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務清償損失淨額(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非服務性養老金福利 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投資收益和其他淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
普通股股東應佔淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A系列優先股的應計股票股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B系列優先股的股票股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股普通股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
55
APi集團公司及子公司
綜合全面(虧損)收益表
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他綜合(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值變化-衍生品,扣除税款(費用)收益 ), ($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
固定福利養老金計劃調整,扣除税款費用美元 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
56
APi集團公司及子公司
(單位:百萬,不包括股份)
|
|
已發行優先股 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
||||||||
平衡,2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公允價值變化-衍生品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票註銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購買和註銷的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已行使認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以股份為基礎的薪酬和其他,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值變化-衍生品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A系列優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已行使認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
利潤分享計劃捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以股份為基礎的薪酬和其他,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值變化-衍生品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
養老金計劃調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
A系列優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
B系列優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
利潤分享計劃捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以股份為基礎的薪酬和其他,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
57
APi集團公司及子公司
合併狀態現金流項目
(單位:百萬)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重組費用,扣除已支付的現金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
遞延税金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利潤分享費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期養老金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務清償損失淨額(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
養老金繳費 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合同資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應計負債和應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產、設備、持待售資產和企業的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對長期借款的償付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期借款的回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行股票所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付收購相關對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限售股招標繳税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣匯率變化對現金、現金等值物和限制現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充現金流披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業合併中發放的應計對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向利潤分成計劃發行的普通股股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
請參閲合併財務報表附註。
58
APi集團公司
備註:合併財務報表
(金額以百萬計,股份除外和另有説明)
注1.業務性質
APi Group Corporation(“公司”、“ATG”或“APi Group”)是一家全球市場領先的商業服務提供商,提供超過2010年的安全和專業服務。
附註2.重大會計政策
合併原則
隨附的綜合財務報表(“財務報表”)包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中消除。對公司有重大影響力但無控制權的實體的投資採用權益會計法核算。這些投資最初按成本記錄,隨後根據公司在每個實體的盈利、虧損和分配中的比例進行調整。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時,管理層須作出若干估計和假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支淨額。實際結果可能與這些估計不同。最重要的估計數包括用於建築合同淨收入和成本確認的合同總成本估計、列入收購會計的公允價值估計、長期資產估值和與收購有關的或有對價、自我保險負債、所得税以及訴訟和其他或有事項的估計影響。
再分段
該公司將工業服務和專業服務運營部門的領導責任和全面問責結合在一起。因此,從2022年開始,舊的工業服務部門的信息與舊的專業服務部門合併,形成了一個新的運營和可報告的部門,稱為專業服務。因此,該公司提供安全服務和專業服務部門的財務信息,
上一年度的某些金額已重新計算,以符合本年度的列報方式。在整個財務報表中,除非另有説明,否則金額和活動反映了與公司重新分割有關的重新分類,如附註21--“分部信息”所述。
外幣和貨幣折算
持有美元以外功能貨幣的外國子公司的資產和負債按年末的有效匯率換算為美元,由此產生的換算收益或虧損計入其他全面收益或虧損。淨收入和支出按年內有效的每月平均匯率換算成美元。外幣交易損益,包括套期保值影響,在綜合業務表中歸入投資收益和其他淨額,屬於(虧損)收益。of($
該公司的所有海外業務都使用當地貨幣作為其職能貨幣。以職能貨幣以外的貨幣進行的交易所產生的貨幣收益或損失計入綜合業務報表的投資收入和其他淨額。
59
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行賬户中保留的現金有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。限制性現金在合併資產負債表中報告為限制性現金和其他資產。限制性現金反映了某些銀行擔保和託管金額的抵押品。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和票據、應付賬款、或有對價和補償負債以及債務。
公允價值被定義為退出價格,或於計量日期在主要或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。ASC主題820,公允價值計量提供了一個公允價值層次結構,該層次結構確定了用於評估技術的輸入的優先順序,並由以下幾個級別組成:
1級: |
可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第2級: |
直接或間接可見的資產或負債的報價以外的可觀察的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中類似或相同資產或負債的報價;以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
第3級: |
無法觀察到的、反映公司自身假設的輸入。 |
現金及現金等價物、應收賬款、合同資產、其他應收賬款、應付賬款、或有補償負債、應計負債及合同負債的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。應收票據的賬面價值根據類似投資的當前回報率接近其公允價值。本公司循環信貸額度和長期債務的公允價值是基於類似借款的當前貸款利率,假設債務在到期時仍未償還,並考慮了抵押品。循環信貸額度融資的賬面價值接近其公允價值,因為這些工具的浮動利率通常按月重置。
盤存
庫存主要包括批發絕緣產品、承包材料和用品。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。
財產和設備
物業和設備,包括增建、更換和改進,按企業合併中收購的資產的成本或公允價值減去累計折舊列報。維護和維修支出計入已發生的運營費用,除非這類支出延長了資產的壽命或提高了資產的容量或效率。折舊費用在資產的預計使用年限內採用直線法確認。租賃改進按租期較短或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。於出售或處置物業及設備時,成本及相關累計折舊及攤銷將從綜合資產負債表中撇除,任何由此產生的收益或虧損將於綜合經營報表中確認。
60
租契
該公司的租賃組合主要包括設施、設備和車輛。經營租賃資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日期按租賃期內的租賃付款現值(或如屬收購所假設的租賃,則按公允價值)確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司使用反映其自身外部無擔保借款利率的遞增借款利率,並經風險調整,以近似類似條款的擔保借款利率。這些利率按季度評估,以衡量新的租賃義務。經營租賃資產還包括減少租賃激勵所支付的任何租賃付款。初始期限少於未計入本公司的綜合資產負債表。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。許多租約包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租期延長數年。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。某些租賃還包括購買租賃資產的選項。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制,除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分,除其信息技術安排內的某些資產類別外,所有資產類別均作為單一租賃部分入賬。經營性租賃使用權資產在合併資產負債表中單獨列報。融資租賃通常是指允許公司在整個資產的估計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。對於融資租賃,由於租賃負債的增加和租賃資產的直線攤銷,本公司在總租賃費用確認的最初幾年確認了更多費用。融資租賃項下購置的資產記入財產和設備淨額。
商譽減值
商譽是指被收購企業的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公平市場價值的部分。該公司已記錄了與其歷史上的業務收購相關的商譽。收購後,這些業務要麼被合併為現有組件之一,要麼作為單獨的組件進行獨立管理。
管理層通過評估各組成部分是否有可獲得的離散財務信息、是否從事業務活動以及是否有部門經理定期審查各組成部分的經營結果來確定其報告單位。如果兩個或兩個以上的組成部分被認為在經濟上相似,則在執行年度商譽減值測試時,這些組成部分被合併為一個報告單位。
商譽不攤銷,而是每年在每個財政年度的10月1日進行減值測試,如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值,則更頻繁地進行減值測試。可能引發需要進行年度或中期量化減值測試的定性指標包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、經營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分。此外,商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭加劇、股價持續下跌或估計公允價值低於賬面價值可能會引發對與一個或多個報告單位相關的商譽進行中期減值測試的需要。
本公司通過對每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行量化測試,對每個報告單位進行減值評估。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則減值損失被記錄為商譽減值,並在商譽被確定減值期間的收益發生相應變化。任何商譽減值均限於分配給該報告單位的商譽總額。
本公司採用收益法(貼現現金流量法)和市場法(準則交易法和準則上市公司法)相結合的方法確定其報告單位的公允價值。管理層對確定其報告單位公允價值所採用的每一種方法進行權衡。
61
根據貼現現金流量法,本公司根據每個報告單位的估計未來現金流量確定公允價值,並使用經風險調整的行業加權平均資本成本貼現至現值,該成本反映了每個報告單位的整體固有風險水平和外部投資者預期獲得的回報率。現金流預測是根據預算金額(通常是一年期模型)得出的,並使用管理層認為從市場參與者的角度來看合理可能發生的增長率為每個報告單位制定後續期間現金流量。所有按報告單位劃分的現金流預測均由管理層進行評估。終端價值是通過將自由現金流資本化為永續現金而得出的。資本化率是根據每個報告單位的加權平均資本成本和估計的長期增長率計算得出的。
根據交易準則和上市公司準則方法,本公司通過將交易倍數和上市公司倍數分別應用於每個報告單位的適用收益計量來確定其每個報告單位的估計公允價值。交易倍數基於對規模、多元化和風險進行調整的類似業務的觀察到的購買交易。上市公司的市盈率是基於根據規模、增長、風險和利潤率調整後的同業集團市盈率計算的。
有關商譽和其他無形資產的更多細節,請參閲附註7--“商譽和無形資產”。
不包括商譽的長期資產減值
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司定期檢討其長期資產組別的賬面金額,包括物業及設備及其他須攤銷的可識別無形資產。如果事實和情況支持減值的可能性,本公司將比較資產或資產組的賬面價值與與該資產或資產組相關的未貼現的未來現金流量。如果資產或資產組的賬面價值大於其未貼現現金流量,由此產生的減值將被確定為賬面價值與公允價值之間的差額,其中公允價值是根據資產組的折現未來現金流量或評估來確定特定資產組的賬面金額。
投資
本公司持有合資企業的投資,由於本公司不對合資企業行使控制權,因此這些投資按權益會計方法入賬。該公司從合資企業中獲得的收益份額為 $
養卹金和退休後債務
該公司同時發起有資金和無資金的外國固定收益養老金計劃,覆蓋公司的一部分員工。本公司根據ASC 715對其福利計劃進行會計處理,薪酬--退休福利,這要求資產負債表承認養老金和退休後福利計劃的資金過剩或資金不足狀況。與這些福利相關的數額由精算師確定,並取決於各種精算假設,包括貼現率、計劃資產的預期回報率、賠償增加、死亡率和保健費用趨勢。根據這一指導方針,精算損益、以前的服務費用或貸項以及根據以前的會計準則未確認的任何剩餘過渡資產或債務必須在扣除税收影響後的其他綜合收益(損失)中確認,直到它們作為定期福利淨成本的一個組成部分攤銷。綜合資產負債表中反映的養老金和退休後債務餘額以及相關成本包括直接歸屬於本公司專用計劃的成本。本公司於每個計量日期審閲其精算假設,並根據當前比率及趨勢(如適用)對該等假設作出修訂。本公司與退休金及退休後債務有關的會計政策在附註15-“退休金”中披露。
確定無疑的無形資產
無形資產包括商號和商標、客户關係和積壓的無形資產。無形資產在其估計使用年限內攤銷,使用年限為m 至
62
保險責任
應計負債和其他非流動負債包括管理層對健康保險索賠、工人賠償、一般負債和汽車負債損失預計發生的金額的最佳估計。這部分風險通過鏈輪公司的全資專屬自保保險子公司在自我保險的基礎上保留。這些估計是基於保險公司提供的索賠報告、管理層的最佳估計以及保單期間的最高保費。該公司在短期內最終產生的金額可能與預計的應計金額不同。在2022年、2022年和2021年12月31日,公司擁有CRUED$
基於股份的薪酬
本公司根據授予日的獎勵公允價值,在獎勵的必要服務期(通常為歸屬期間)內確認以股份為基礎的薪酬。股東權益的抵消性增加被記錄為相當於補償費用費用的金額。對於基於業績里程碑的股票期權授予,在可能實現里程碑或達到業績條件後的服務期內記錄費用。該公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。限制性股票單位的授予以授予日公司股票的收盤價為基礎進行估值。沒收是使用歷史沒收比率來估計和記錄的。
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”),根據該計劃,符合條件的參與者可以購買公司普通股的股票。該計劃允許參與者以以下價格購買API Group普通股
每股收益
普通股每股基本收益不包括攤薄,計算方法為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量。公司已確定其A系列優先股和B系列優先股為參與證券,因為A系列優先股和B系列優先股按照預定的公式與普通股一起參與分紅。因此,公司根據A系列優先股和B系列優先股的參與權,採用普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的兩級計算方法。根據這種方法,適用於普通股持有人的淨收入首先減去本期A系列優先股和B系列優先股宣佈的股息額,剩餘的未分配收益按比例分配給普通股、A系列優先股和B系列優先股持有人,條件是每個類別可以分享該期間的收入;而未分配淨虧損分配給普通股,因為根據合同,A系列優先股和B系列優先股的持有人沒有分擔損失的義務。
收入確認和合同成本
有關本公司收入確認政策的進一步討論,請參閲附註6-“淨收入”。
63
所得税和分配
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司記錄了與未確認的税收優惠有關的利息和罰款,以及所得税費用中的罰款。
附註3.最近的會計報表
發佈和採用的會計準則
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響這有助於限制由於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)而導致的合同修改(包括對衝關係)對會計的影響,這些參考利率將於2024年12月31日之前完成。本公司於2022年1月1日採用該準則,對合並財務報表沒有影響。公司將繼續使用1個月期LIBOR,直至2023年6月30日逐步取消,並預計從LIBOR過渡至替代參考利率不會對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響,但將繼續監測這一過渡的影響,直至完成為止。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--債務轉換和其他備選方案(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40)它簡化了某些可轉換工具的會計處理,修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見,並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益計算的指導意見。本公司於2022年1月1日採用該ASU,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”),通過為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導,提高了業務合併後的可比性。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-08,沒有對其合併財務報表產生重大影響。
注4.業務合併
本公司定期評估在戰略上符合本公司現有投資組合的潛在收購,或將本公司的投資組合擴展到一個新的有吸引力的業務領域。收購採用收購會計方法作為企業合併進行會計處理。因此,本公司將收購價格初步分配給所收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。在完成交易後的幾個月內,隨着本公司獲得有關收購資產和負債的更多信息以及對新收購業務的更多瞭解,本公司能夠完善公允價值估計並更準確地分配收購價格。收購價格分配給收購的資產和負債,這些資產和負債是根據其估計公允價值承擔的,但根據美國公認會計原則允許的有限例外情況,根據公司認為合理的估計和假設確定。該公司聘請第三方估值專家協助準備與重大收購相關的收購有形和無形資產的關鍵假設和公允價值的計算。購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。商譽歸因於被收購業務的勞動力、這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合和由此產生的協同效應,以及預期通過擴大平臺在新市場獲得的機會。
64
2022年收購Chubb
2022年1月3日,本公司完成了對Chubb消防和安全業務的收購(以下簡稱“Chubb收購”)。Chubb消防和保安業務(以下簡稱“Chubb業務”或“Chubb”)是全球公認的消防安全和保安服務提供商,為客户提供從設計和安裝到監控、持續維護和經常性服務的完整和可靠的服務。Chubb業務總部設在英國,業務遍及
截至2022年12月31日止年度,本公司產生的交易成本為
Chubb收購被視為使用符合ASC 805的會計收購方法的業務合併,企業合併。收購價格已初步分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債,但下列情況除外:(1)按照美國會計準則450確認和計量的收購前或有事項;或有事件(2)取得的遞延所得税資產和承擔的負債按照美國會計準則第740條確認和計量,所得税(三)退休金及退休金以外的其他退休後福利,按照美國會計準則第715條確認和計量,薪酬-退休福利(4)合同資產和負債按照美國會計準則第606條計量和確認,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”);及(5)按照ASC 842計量和確認的某些與租賃有關的資產和負債,租契(“ASC 842”)。
下表彙總了在收購Chubb之日收購的資產和承擔的負債的最終公允價值:
成交時支付的現金 |
|
$ |
|
|
營運資本和淨負債調整 |
|
|
( |
) |
總淨對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
合同資產 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
養卹金和退休後資產 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
合同責任 |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
融資和經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
養卹金和退休後債務 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
收購價格的最終分配與初步估計沒有實質性差異,但計量期調整除外,主要與截至2022年12月31日的年度記錄的營運資金餘額、財產和設備以及無形資產有關。
65
購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。公司已將最終貨物轉讓病態的$
無形資產
該公司確定了以下重要的無形資產:客户關係、商號和商標以及合同積壓。於收購Chubb的生效日期,可識別無形資產須按公允價值計量,該等資產可能包括不擬用作或出售的資產,或擬用作最高及最佳用途以外的其他用途的資產。就該等綜合財務報表而言,該等無形資產的公允價值及加權平均使用年限已採用不同的收益法估計。
具體地説,超額收益法被用來估計客户關係的公允價值和合同積壓。免版税法被用來估算商號和商標的公允價值。用於評估這些無形資產價值的重要投入包括對未來現金流、長期增長率、客户流失率、貼現率、特許權使用費和適用所得税税率的預測。
下表彙總了可確認無形資產的公允價值:
客户關係 |
|
$ |
|
|
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
合同積壓 |
|
|
|
|
總無形資產 |
|
$ |
|
無形資產攤銷的預計使用年限如下:客户關係(
Chubb業務的經營結果自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
形式上的合併財務信息
以下備考綜合財務資料反映本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績,猶如在實施某些採購會計及融資調整後,Chubb收購及相關融資已於2021年1月1日發生。這些金額是基於Chubb業務的財務信息,並不一定表明如果Chubb收購和相關融資發生在2021年1月1日,公司的經營業績將是什麼。
|
|
截至的年度 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
備考財務資料的呈列方式猶如自2021年1月1日起,Chubb業務的營運已包括在本公司的綜合業績內,並使可直接歸因於收購Chubb及相關融資的交易生效。扣除相關税務影響後的調整包括:與購置的財產、設備和無形資產的公允價值有關的額外折舊和攤銷費用,如這些資產是在2021年1月1日收購的;與購入的存貨的公允價值增加有關的成本;公司2021年定期貸款和
與交易有關的累計總成本為#美元
66
2021年收購
2021年,公司完成了對Premier Fire&Security,Inc.(“Premier Fire”)和Northern Air Corporation(“NAC”)的收購,這兩項收購均包括在安全服務部門,以及其他幾項單獨的非實質性收購。所有已完成收購的總購買對價為$
該公司已經完成了2021年所有收購的會計處理。於2022年期間,本公司記錄了一項計量期調整,主要與南汽收購的無形資產和商譽之間的重新分類有關。根據最終的收購價格分配,預計2021年收購的商譽總額為45美元,預計可在税收方面扣除。關於分配給每個分部的商譽,見附註7--“商譽和無形資產”。
下表彙總了在購置之日取得的資產和承擔的負債的公允價值:
|
Premier Fire |
|
|
NAC |
|
|
其他2021年 |
|
|||
成交時支付的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應計對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總對價 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日止年度,公司在過去12個月內完成的重大收購的淨收入和營業收入n是美元
應計對價
公司的收購購買協議通常包括延期付款條款,通常是向成為公司或其子公司員工的賣家支付。這些準備金由三種一般安排組成,即或有報酬和或有對價(兩者都取決於被收購實體今後的業績)以及與賠償有關的延期付款。或有補償安排通常取決於前所有者未來在公司的工作,相關金額在所需的僱傭期內確認,這通常是至
總或有補償安排負債s $
或有對價債務在每個報告期均按公允價值計量,公允價值估計的變動在收益中確認。有關公司或有對價負債的公允價值的其他考慮因素,請參閲附註8--“金融工具的公允價值”。
67
遞延付款人的總負債TS是$
注5.重組
在2022財年第二季度,該公司宣佈了旨在提高效率和協同效應並優化營業利潤率的多年Chubb重組計劃。Chubb重組計劃包括與未來三年的裁員、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的費用。
自收購Chubb以來,該公司在安全服務部門發生了税前重組成本$
在美元中
下表彙總了截至2022年12月31日的年度的公司2022年重組計劃:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
計入收入成本-與員工相關 |
|
|
|
|
計入銷售、一般和行政費用-與員工相關 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
附註6.淨收入
根據ASC 606,收入在承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時確認,確認的收入金額反映實體預期有權獲得的對價,以換取轉讓的商品和服務。淨收入主要由公司在一段時間內利用成本對成本的進度衡量標準確認。在某一時間點確認的淨收入主要涉及分銷合同和短期時間和材料合同。
與客户簽訂合同
該公司的淨收入主要來自期限不到一週至三年的合同(大多數合同期限不到六個月),這些合同受多種定價選項的制約,包括固定價格、單價、時間和材料,或成本加上加價。該公司還簽訂與安全系統的監測、維護和檢查相關的固定價格服務合同。公司可利用分包商履行其履約義務。在這樣做時,該公司被視為這些交易的本金,收入按毛數確認。
固定價格協議的淨收入一般按成本比會計方法隨時間確認,這種方法是根據履行其履行義務所產生的成本與預期總成本之比來衡量進展情況。使用成本比成本法是因為它最好地描述了對商品或服務的控制權不斷轉移給客户。發生的成本包括直接材料成本、人工成本和分包成本,以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。這些合同成本包括在收入成本項下的業務結果中。人工和分包商人工成本被認為是已發生的,並在工作完成時確認。
時間合同和材料合同的淨收入在提供服務時予以確認,等於合同費用加上商定的加價之和。從分銷合同中賺取的淨收入在發貨或服務履行時確認。
68
根據成本比法,隨着時間的推移確認淨收入的成本估算過程基於公司項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗。管理層持續審查合同交易總價和項目總成本的估算。工作表現、工作條件的變化和管理層對預期可變對價的評估是影響合同總交易價格、完成這些合同的總成本和公司利潤確認的估計的因素。這些因素的變化可能導致對確定修訂的期間的淨收入進行累計修訂,這可能會對公司在該期間的綜合經營業績產生重大影響。未完成合同的估計損失準備金計入確定此類估計損失的期間。
該公司主要按部門、服務類型和收入開具發票的國家/地區對其淨收入進行分類,因為現金流量的性質、時間和不確定性在每個類別中都相對一致。下表披露了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按部門分列的淨收入。如附註2“重要會計政策”所述,此表中的上期餘額已重新計算,以反映本期列報情況。按淨收入分列的信息如下:
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
生命安全 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
供暖、通風和空調(“空調”) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基礎設施/公用事業 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
製造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
專業承包 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
生命安全 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
暖通空調 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基礎設施/公用事業 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
製造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
專業承包 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
生命安全 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
暖通空調 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基礎設施/公用事業 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
製造 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
專業承包 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司和淘汰 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
法國 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
69
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
法國 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
法國 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
該公司與其客户簽訂的合同通常需要大量服務,以便將複雜的活動和設備整合為單一可交付成果,因此,通常被視為在項目期間提供單一簽約服務的單一履約義務。對於有多項履約義務的合同,合同的交易價格分配給每項履約義務,並在履行履約義務時確認為淨收入,使用每種不同商品或服務的估計獨立銷售價格。獨立銷售價格是使用預期成本加每項履約義務的保證金方法估計的。對於進行中合同,截至2022年12月31日分配給未履行義務的交易價格總額為 $
如果在同一日期或接近同一日期與客户簽訂了一份以上合同,管理層將評估這些合同是否應合併並作為一份合同入賬,以及這些合同是否應作為一項或多項履約義務入賬。這項評估需要作出重大判斷,並以各種合同的事實和情況為依據。
合同經常通過變更單進行修改,以説明所提供的貨物或服務的範圍和價格的變化。雖然公司對每個變更單進行評估,以確定這種變更是否產生單獨的履約義務,但大多數變更單針對的是在原始合同範圍內不明確的貨物或服務,因此不被視為單獨的履約義務,而是作為對現有合同和履約義務的修改。
可變考慮事項
客户合同的交易價格可能包括可變對價,其中包括提前完成獎金和違約金條款等項目。管理層使用被認為最能預測公司有權獲得的對價金額的估計方法,對履約義務的可變對價進行估計。在交易價格中計入可變對價的前提是,根據公司的判斷,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,根據合同確認的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉。
交易價格估計數的變動在修正估計數期間的累計追趕基礎上在淨收入中確認。如果最終結果與公司先前的估計不同,這種估計的變化也可能導致先前確認的淨收入發生逆轉。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與交易價格修訂相關的確認收入沒有出現重大逆轉。在履行義務完成後,公司通常不會產生任何退貨、退款或類似的義務,因為任何不足之處都會在履行期間得到糾正。
70
合同資產和負債
該公司通常向客户開具發票,付款條件為
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括公司項目的未開賬單金額,當收入根據進度的成本-成本衡量確認並超過向公司客户開出的發票金額時,因為這些金額不能根據公司合同條款開出賬單。此外,根據合同條款,公司的許多時間和物質安排都是拖欠的,導致公司將合同資產記錄為淨收入,在開單之前確認。
當向公司客户開出的發票金額超過按成本對成本衡量進度確認的淨收入時,公司合同中的合同債務就會產生。合同負債還包括公司客户對某些合同的預付款。合同負債減少,因為公司確認了履行相關履約義務後的淨收入。
本公司利用ASC 606下的實際權宜之計,如果付款與相關貨物或服務的轉讓之間的時間預期為一年或更短時間,則不會對重大融資部分進行調整。公司的收入安排通常是根據這樣的權宜之計入賬的,因為公司的服務付款是在業績的一年內支付的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的合同均未包含重大融資內容。
合同資產和合同負債在合併資產負債表中歸類為流動資產,因為預計所有數額都將在一年內清償。
|
|
帳目 |
|
|
合同 |
|
|
合同 |
|
|||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司沒有確認與前幾個期間完成的任何項目的合同價值最終結算相關的重大收入。根據行業慣例,應收賬款包括應收保留款,其中一部分可能在一年內收不到。在2022年12月31日和2021年12月31日,應收預留款e $
取得或履行合同的費用
該公司一般不會因在項目開始前獲得或履行合同而產生重大增量成本。在以下情況下,公司可能產生某些履行成本,如初始設計或動員成本,這些成本將被資本化:(I)它們與合同直接相關,(Ii)預計產生的資源將用於履行公司根據合同承擔的履行義務,以及(Iii)預計將通過合同產生的收入收回。這些費用在各自項目的存續期內攤銷,在列報的任何期間都不是實質性費用。
71
附註7.商譽和無形資產
商譽
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽披露情況。如附註2“重要會計政策”所述,此表中的上期餘額已重新計算,以反映本期列報情況。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,按可報告分部劃分的商譽賬面值變動如下:
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2020年12月31日的善意 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
測量期調整和其他 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年12月31日的商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣兑換和其他,淨額 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司可識別無形資產包括以下各項:
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權平均剩餘有用壽命 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
||||
攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同積壓 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加權平均剩餘有用壽命 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
||||
攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同積壓 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
72
截至2022年12月31日的五年內,無形資產的年度攤銷費用總額大致如下:
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
在可識別無形資產上確認的攤銷費用如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註8.金融工具的公允價值
美國公認會計原則將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。權威指導討論了估值方法,如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。這些估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。作為評估此類投入的基礎,三級價值層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
1級: |
可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第2級: |
直接或間接可見的資產或負債的報價以外的可觀察的投入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中類似或相同資產或負債的報價;以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
第3級: |
反映公司自己假設的不可觀察的輸入。 |
經常性公允價值計量
公司的金融資產和負債(至少每季度調整一次公允價值)是衍生工具和或有對價義務。在綜合資產負債表中,衍生工具主要計入其他非流動資產和其他非流動負債,而或有對價義務主要計入或有對價和補償負債。
73
下表總結了截至2022年和2021年12月31日按經常性基準計量的資產和負債的公允價值層級內的公允價值和水平:
|
|
2022年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
金融資產: |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金流對衝-利率掉期 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金流對衝-交叉貨幣合同 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨投資對衝-交叉貨幣合同 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公允價值對衝-交叉貨幣合同 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
未指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
2021年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
金融資產: |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金流對衝-交叉貨幣合同 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
淨投資對衝 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資金流動對衝--利率互換 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
未指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣遠期合約 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司使用標準定價模型和基於市場的假設來確定其被指定為對衝工具的衍生工具的公允價值,用於所有投入,如收益率曲線和報價的即期和遠期匯率。因此,本公司的衍生工具被歸類為2級。
或有對價債務
或有對價債務的價值是使用概率加權貼現現金流量法確定的。這種公允價值計量基於市場中不可觀察到的投入,因此代表公允價值層次結構中的第三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如,潛在付款金額、衡量期限的長短、計算任何到期金額的方式),並利用了有關未來現金流、實現此類未來現金流的可能性以及貼現率的假設。根據購買協議的合同條款,未來實現現金流或收益的可能性通常是唯一重要的不可觀察的投入。或有對價債務在每個報告期均按公允價值計量,公允價值估計的變動在收益中確認。
74
下表列出了使用不可觀察投入的公司或有對價債務的公允價值(第3級),以及有關或有對價債務的其他信息:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
聚落 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對公允價值的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
年終結餘 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
年終未結或有審議安排的數目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年底的最高潛在支付金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日,剩餘的未結或有審議安排將在不同日期到期,直至2024年。第三級不可觀察的投入用於計算上表所示的公允價值調整。於截至2022年12月31日止年度,公允價值調整及相關不可觀察到的投入被視為並不重要。
公平值估計
下表載列本公司可變及非可變利率債務(定義見附註12-“債務”)的賬面金額及公允價值,包括本期部分及不包括未攤銷債務發行成本,該等債務發行成本是按類似條款及條件的借款安排的現行可用現金流貼現未來現金流量而估計,按公允價值架構被視為第二級投入。浮動利率長期債務工具的利率一般按月重置。在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了$
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
||||
2019年定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2021年定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注9.衍生工具
該公司使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換協議來管理與外幣匯率、海外業務的淨投資和利率相關的風險。本公司並無持有投機性或作交易用途的衍生金融工具。本公司將衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表中的資產和負債。公允價值的變動立即在收益中確認,除非衍生品符合條件並被指定為對衝。衍生工具的現金流量在綜合現金流量表中與受指定對衝或非指定(經濟)對衝關係項目的現金流量分類在同一類別。該公司在開始時和持續的基礎上評估對衝效果。如果衍生品不再被預期有效,對衝會計就會停止。
如果外幣遠期外匯合約和利率互換協議的交易對手不履行,本公司將面臨信用風險。該公司通過使用信貸審批和信貸限額以及選擇主要的全球銀行和金融機構作為交易對手來監控其信用風險敞口。本公司並不為交易目的而進行衍生工具交易,亦不參與任何要求在結算前提交抵押品的衍生工具。
本公司的若干衍生產品交易須遵守主要淨額結算安排,使本公司可與相同的交易對手淨額結算合約。這些安排一般不需要抵押品,也沒有收到或質押與標的衍生品有關的現金抵押品。
下表列出了衍生工具的公允價值:
75
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
未清償的總收入 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
未清償的總收入 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
||||||
|
|
名義金額 |
|
|
其他 |
|
|
非流動負債 |
|
|
名義金額 |
|
|
其他 |
|
|
|
|||||||
*被指定為對衝工具的衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金流對衝: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
公允價值對衝: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
淨投資對衝: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
指定為對衝工具的衍生品總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未指定為對衝工具的衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
外幣遠期合約 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未指定為對衝工具的衍生品總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
衍生品總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
下表列出衍生品對綜合經營報表的影響:
|
|
|
|
在收入中確認的收入(費用)金額 |
|
|||||||||
|
|
收入(費用)地點 |
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
衍生品 |
|
在收入中確認 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
現金流對衝關係: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率掉期 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
公允價值對衝關係: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
淨投資對衝關係: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
未指定為對衝工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣遠期合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
貨幣效應
旨在抵消外幣風險並記錄在投資收入和其他淨中的衍生品收入(費用)被外幣交易損益抵消,導致淨(損失)收益(美元)
下表列出了現金流和公允價值對衝會計對 累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”):
76
|
|
得(損)額 |
|
|
|
|
得(損)額 |
|
||||||||||||||||||
|
|
已在其他位置識別 |
|
|
|
|
重新分類,從 |
|
||||||||||||||||||
|
|
綜合收益 |
|
|
收益地點 |
|
澳元轉化為收入 |
|
||||||||||||||||||
|
|
Year ended December 31, |
|
|
(損失)重新分類 |
|
Year ended December 31, |
|
||||||||||||||||||
衍生品 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
澳元轉化為收入 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||
現金流對衝關係: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率掉期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
公允價值對衝關係: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
交叉貨幣合約 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
淨投資對衝關係: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
交叉貨幣合約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
現金流對衝
對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的收益或虧損作為其他全面收益的組成部分報告,並重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的收益。不計入有效性評估的對衝成分衍生工具的損益在當期收益中確認。
利率互換
該公司使用利率互換管理其固定和浮動利率債務組合。該公司使用利率互換合同將利率風險管理與債務融資決策分開。該公司選擇了一種不需要持續評估對衝效果的方法。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司終止先前未償還的美元
於截至2022年12月31日止年度內,本公司訂立合共
於截至2022年12月31日止年度內,本公司訂立合共
截至2022年12月31日,該公司擁有
交叉貨幣互換
本公司訂立交叉貨幣兑換合約,以對衝匯率波動對以外幣計價的現金流的影響,並對衝某些受外幣匯率變動影響的公司間貸款的風險。本公司定期評估其貨幣兑換合約是否有效,當一份合約被確定為不再有效作為對衝時,本公司將終止預期的對衝會計。
於2021年,本公司訂立兩項指定為現金流對衝的交叉貨幣掉期合約,名義美元等值總額為#美元
77
公允價值對衝
根據外幣匯率的變化,該公司有某些公司間貸款。為了對衝這些風險敞口,在2022年第一季度,該公司進行了三次交叉貨幣掉期,每一次的到期日為2027年1月。這些合同被指定為公允價值對衝,名義美元等值總額為#美元。
淨投資對衝
根據外幣匯率的變化,公司對外國子公司有淨投資。於2021年期間,本公司簽訂了一項
於2021年期間,本公司修改了外幣掉期的關鍵條款,延長了到期日,並修改了美元和歐元息票。修訂後的掉期因修訂而重新指定為淨投資對衝,按公允價值記錄,並按AOCI記錄的變動入賬,而初始淨投資對衝則取消指定。修訂後的淨投資對衝使公司的利息支出減少了約#美元
之前在AOCI中確認的與非指定掉期利率變動相關的公允價值將在2029年第三季度之前按直線攤銷至利息支出。
外幣遠期合約
該公司使用外幣遠期合約來減少某些外幣交易的外幣風險。未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的公平市價收益或虧損已計入經營業績,並在綜合經營報表中歸入投資收益和其他淨額。
附註10.財產和設備,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備構成如下:
|
|
估計數 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
土地 |
|
不適用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建房 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
汽車和卡車 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
與財產和設備有關的折舊費用,包括融資租賃費用為#美元
78
注11.租約
本公司決定一項安排在開始時是否為或包含租賃,即同意合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。根據ASC 842,在以下情況下,合同即為或包含租賃:(I)明確或隱含確定的資產已在合同中部署,以及(Ii)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有經濟利益,並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的。該公司還考慮其服務安排是否包括控制資產使用的權利。
本公司向非關聯方租賃各種設施、設備和車輛,主要歸類並作為經營租賃入賬。設施租賃主要用於辦公空間,初始租期最長可達
本公司作出會計政策選擇,不確認租期在12個月或以下的租賃資產和租賃負債。對於所有其他租賃,本公司根據租賃開始日(或採用ASC 842後存在的租賃,則為2019年1月1日)租賃期限內的租賃付款現值確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產還包括在生效日期或之前發生的任何初始直接成本和支付的租賃付款,並因租賃激勵措施而減少。
當以業務合併方式收購材料租賃時,本公司須按剩餘租賃付款的現值計量收購租賃負債,猶如收購租賃為新租賃一樣。自收購之日起,對租賃期限、承租人購買標的資產的選擇權、租賃付款和貼現率進行重新評估。然後,ROU資產按租賃負債金額重新計量,並根據收購租賃中存在的任何場外條款進行調整。
該公司未來的租賃付款可能包括依賴於指數或費率(如消費者物價指數)的付款。本公司最初以租賃開始時使用適用費率的指數或費率計量付款,該等費率的後續變化被確認為所發生期間的可變租賃成本。一些租賃包含不以指數或費率為基礎的可變付款,因此不包括在初始ROU資產和租賃負債計量中。這些可變付款通常代表轉移到公司的額外服務,如房地產的公共區域維護和車輛的維護或服務計劃,並在發生的期間記錄在租賃費用中。對於包括剩餘價值擔保或終止租賃的付款的租賃,當這些成本很可能發生時,本公司將這些成本計入租賃負債。
由於本公司的租約一般並無可隨時釐定的隱含貼現率,故本公司以遞增借款利率(“IBR”)釐定租賃付款的現值。本公司在評估特定公司的信用風險、租賃期限、標的抵押品的性質和質量以及經濟環境等因素時採用判斷來確定其租賃的遞增借款利率。
79
公司的內部收益率反映了母公司或集團層面的比率。該公司作為其所有子公司的中央金庫職能,其抵押品質量被綜合考慮為IBR。該公司為其租賃的所有貨幣面值開發了IBR曲線。為確定其信譽,本公司參考了S全球評級公司(“S”)和穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的公開信用評級。在2021年9月發佈的信用評級中,S本幣長期評級和穆迪長期企業家族信用評級均略有提高,分別為BB-和BA2。公司未來經營租賃付款的金額(和影響)將反映在公司的基本信用評級中,這是開發IBR時的一個考慮因素。在開發IBR時,該公司應用了反映其無擔保信用評級的基本市場收益率曲線。然後考慮對測量日期未償還的任何公司特定債務工具的基本市場收益率曲線進行調整,並進行證券化調整,以得出承租人特定證券化市場收益率曲線。沒有考慮對美國IBR的經濟環境風險進行調整,因為得出IBR的基礎市場數據是以美元計算的。該公司還在加拿大(CAD)、歐盟(EUR)、英國(GBP)和澳大利亞(AUD)擁有重要的租約(計價)。為得出適用的外國IBR曲線,本公司利用反映外幣風險的備兑利率平價理論,將其得出的美國/美元IBR曲線調整為適用的外國IBR曲線。該公司開發了其IBR曲線,其基調範圍為1-年限至30年,以符合其預期的租賃條款。對於每一份租約,本公司應用與已達成的租期一致的IBR。該公司估計整個2022年的IBR按季度計算,範圍為
該公司已作出會計政策選擇,將其合同中的租賃和非租賃部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分,但其信息技術安排中的某些資產類別除外。本公司根據使用可見價格(如有)的相對獨立價格,或使用現有可見信息對獨立價格的估計,將信息技術安排中某些資產類別的對價分配給獨立組成部分。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本被確認為ROU資產的攤銷費用和未償租賃負債的利息費用的組合,並導致租賃期內的前期費用模式。
租賃費用的構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
融資租賃成本--使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
與租賃相關的補充綜合現金流量表信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
||||||||
經營性現金流出--經營性租賃付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
為現金流出融資-融資租賃付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以新的租賃義務換取的使用權資產: |
|
|
|
|
||||||||
經營租約 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日止年度,為換取新租賃義務而獲得的ROU資產中包括美元
80
與租賃相關的補充綜合資產負債表信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
融資租賃: |
|
|
|
|
|
|
||
建築和土地 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
||||
融資租賃 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
未來五年及以後各年的未來未貼現現金流量以及與截至2022年12月31日合併資產負債表上確認的租賃負債的對賬如下:
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除計入的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃負債現值合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃負債現值合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司從在某些企業擔任管理職位的各方租賃辦公室和運營設施,該公司產生了租金費用,包括房地產税和運營成本約為200萬美元。泰利$
81
注12.債務
債務義務包括以下內容:
|
|
到期日 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
定期貸款安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2019年定期貸款 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
循環信貸安排 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2021年定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
高級筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
減去:未攤銷遞延融資成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總債務,扣除遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
減:長期債務的短期和流動部分 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務,減少流動部分 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
定期貸款安排
截至2022年12月31日,公司 HAD$
本公司於2022年完成了對其信貸協議的修訂(“2022年增量修訂”),並簽訂了增量美元
截至2022年12月31日,公司擁有
根據2022年增量修正案,公司增加了循環信貸融資能力,本金總額額外增加了美元
截至2022年和2021年12月31日,公司已
截至2022年和2021年12月31日,公司遵守了所有適用的債務契諾。
82
高級筆記
截至2021年12月31日止年度,該公司完成了私募股權,價值為美元
截至2021年12月31日止年度,該公司完成了價值美元的私募發行
高級債券回購
於截至2022年12月31日止年度內,本公司於公開回購市場價值
該公司遵守了契約中所載的所有契約,
其他義務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有 $
不包括債務發行成本攤銷的公司在2022年12月31日之後的融資安排的大約年度到期日如下:
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
— |
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
注13.所得税
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,所得税前收入(虧損)組成如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
美國收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
外國收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
83
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的所得税撥備(福利)包括以下內容:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦政府 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期税金撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦政府 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税金(福利)撥備總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
所得税撥備總額(福利) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
聯邦法定所得税率與公司所得税撥備的對賬如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||
按法定聯邦利率計算的預期撥備(福利) |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
% |
|||||
外國實體的預扣税 |
|
|
( |
) |
|
( |
)% |
|
|
— |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
% |
||
州税收規定(福利),扣除聯邦福利 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
% |
|||||
不確定的税收狀況 |
|
|
( |
) |
|
( |
)% |
|
|
— |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
% |
||
外幣利差 |
|
|
( |
) |
|
( |
)% |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
% |
|||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
( |
)% |
|
|
— |
|
|
% |
|
|
|
|
( |
)% |
||
交易成本 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
( |
)% |
|||||
第162(M)條限制 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
( |
)% |
|||||
永久性分歧和其他 |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
% |
|
|
|
|
( |
)% |
||||
所得税撥備(福利)總額 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
% |
84
遞延所得税資產和負債的組成部分包括以下內容:
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
||
經營和融資租賃負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
— |
|
|
|
|
|
已識別無形資產攤銷 |
|
— |
|
|
|
|
|
或有對價和賠償負債 |
|
|
|
|
|
||
衍生品 |
|
— |
|
|
|
|
|
資本損失結轉 |
|
|
|
|
— |
|
|
學分 |
|
|
|
|
— |
|
|
儲備金及津貼 |
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產 |
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
||
固定資產折舊 |
$ |
|
|
$ |
|
||
商譽 |
|
|
|
|
— |
|
|
已識別無形資產攤銷 |
|
|
|
|
— |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
||
衍生品 |
|
|
|
|
— |
|
|
延期付款 |
|
|
|
|
|
||
養卹金和退休後債務 |
|
|
|
|
— |
|
|
對外國收入預提税金 |
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
遞延税金(負債)淨資產 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
遞延所得税資產代表潛在的未來所得税好處。這些資產的實現最終取決於未來的應税收入。如果根據所有可用證據,認為部分或全部記錄的遞延所得税資產更有可能在未來時期無法實現,則必須減少遞延所得税資產估值備抵。公司考慮所有負面和正面證據,包括證據的權重,以確定是否需要估值備抵。截至2022年和2021年12月31日,估值備抵為美元
截至2022年12月31日,該公司的聯邦、州和海外淨營業虧損總額約為美元
在2022年前,公司記錄的遞延税項負債為#美元
85
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
年初未確認的税收優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
前期取得的税收頭寸的增加(包括已獲得的不確定税收頭寸) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
前期減税頭寸(包括已獲得的不確定納税頭寸) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期採取的税務頭寸的增加 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
本期採取的減税頭寸 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至年底的未確認税收優惠總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司未確認税項優惠的負債記入綜合資產負債表的其他非流動負債內,並在綜合經營報表的所得税撥備中確認與未確認税項優惠相關的應計利息和罰金。該公司有$
如果公司截至2022年12月31日的所有未確認税收優惠均已確認,則為
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年12月31日,除極少數例外,本公司及其子公司在2014納税年度前均不受審查。在州和外國司法管轄區還有各種其他審計。沒有提出任何調整建議,本公司預計審計結果不會對合並財務報表產生重大影響。
注14.員工福利計劃
員工購股計劃
公司在美國和加拿大的大多數員工,包括指定的高管,都有資格參加公司的ESPP。根據特別提款權計劃,公司普通股的出售通常是根據旨在滿足國內税法第423條要求的發售進行的。ESPP允許公司的員工以等於…的價格購買普通股
於截至2022年12月31日止年度內,本公司格式化的$
401(K)計劃
該公司有401(K)計劃,規定每年的繳費不得超過《國內税法》允許的最高金額。這些計劃是合格的,涵蓋了符合某些資格要求但不在集體談判協議範圍內的員工。每年的捐款數額是可自由支配的,由管理層每年確定。
86
公司認可愛德$
固定收益養老金計劃
本公司發起有資金和無資金的外國固定收益養老金計劃,覆蓋公司的一部分員工,最大的計劃對新參與者關閉並凍結,以備未來服務的應計費用。有關這些計劃的更多信息,請參閲附註15--“養卹金”。
退休後福利計劃
作為收購Chubb的一部分,該公司承擔了一筆無資金支持的POst-退休福利計劃,為加拿大某些符合條件的退休人員提供生活福利。截至2022年12月31日,福利義務為$
福利支付,包括從公司資產中支付的金額,並酌情反映預期的未來服務,預計將低於一美元
利潤分享計劃
該公司有一個由受託人管理的利潤分享退休計劃,涵蓋了幾乎所有不在集體談判協議範圍內的公司在美國的員工,併為加拿大員工制定了一個利潤分享計劃(統稱為“利潤分享計劃”)。利潤分成計劃規定了年度酌情繳款,其金額基於公司董事確定的業績網格。關於這些計劃,本公司重新登記本地化金額
多僱主養老金計劃
本公司參與了多個多僱主養老金計劃(“MEPP”),根據各種集體談判協議(“CBA”)向某些工會員工提供退休福利。作為這些MEPP計劃的眾多參與僱主之一,公司可能會與其他參與僱主一起對任何計劃資金不足負責。本公司對特定MEPP的出資由適用的CBA確定;然而,根據MEPP的資金狀況和2006年養老金保護法(“PPA”)的法律要求,公司對特定MEPP的供款可能會增加,該法案要求資金嚴重不足的MEPP實施資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)以改善其資金狀況。可能影響多邊環境保護方案資金狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口結構的變化、繳費僱主數量的減少、精算假設的變化以及延長攤銷準備金的使用。
本公司認為,本公司參與的若干MEPP可能存在資金不足的既得利益。由於可能觸發退出負債的未來因素的不確定性,以及缺乏關於MEPP當前財務狀況的具體信息,本公司無法確定(A)任何未來退出負債的金額和時間,以及(B)本公司參與這些MEPP是否會對公司的綜合財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。《公司》做到了
87
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
FIP/RP |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
PPA區域狀態(1) |
狀態 |
投稿 |
|
更多 |
|
期滿 |
|||||||||
|
|
平面圖 |
12月31日 |
待定/ |
(單位:百萬) |
|
比 |
附加費 |
日期 |
|||||||||
養老基金 |
EIN/PN |
年終 |
2022 |
2021 |
2020 |
實施 |
2022(3) |
|
2021(3) |
|
2020(3) |
|
5%(2) |
強加的 |
CBA |
|||
全國自動噴水滅火行業養老基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
雙城管道貿易養老金計劃 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
鈑金工人國家養恤基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
石棉工人當地2養老基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
鍋爐製造商-鐵匠國家養老金信託基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
國家電力福利基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
新澤西州養老基金的沉重和一般勞動力地方工會472和172 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
管道工和管道工國家養老基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
IUOE中央養老基金和參與僱主 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
板材工人當地10養老基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
明尼蘇達州工黨養老基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
密爾沃基及附近地區建築行業聯合養老金信託基金 |
- |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|
本公司業務的性質和多樣性可能會導致其在任何給定時期內對特定MEPP的繳款金額出現波動。這是因為,在任何給定的市場中,公司可能正在從事一個或多個重大項目,這可能導致其直接勞動力的增加,以及根據適用的CBA規定,其對MEPP(S)的貢獻相應增加。當該特定項目(S)完成且不被替換時,受僱於本公司的最低工資計劃(S)的參與者人數也將減少,公司對特定最低工資計劃(S)的貢獻水平也將減少。此外,對特定MEPP的繳款金額也可能受到CBA條款的影響,該條款可能要求在特定時間提高繳款率和/或附加費。於截至2022年12月31日止年度內,本公司對各MEPP(S)的貢獻並未因收購而大幅增加。
注15.退休金
本公司發起有資金和無資金的外國固定收益養老金計劃,覆蓋公司的一部分員工,最大的計劃對新參與者關閉並凍結,以備未來服務的應計費用。該公司於2022年1月3日將養老金計劃作為Chubb收購的一部分。
88
FASB ASC主題715下的指導,薪酬-退休福利,要求資產負債表確認養卹金和退休後福利計劃資金過剩或資金不足的狀況。根據這一指導方針,精算損益、以前的服務費用或貸項以及根據以前的會計準則未確認的任何剩餘過渡資產或債務必須在扣除税收影響後的其他綜合收益(損失)中確認,直到它們作為定期福利淨成本的一個組成部分攤銷。綜合資產負債表中反映的養老金和退休後債務餘額以及相關成本包括直接歸屬於本公司專用計劃的成本。
|
2022年12月31日 |
|
|
計劃資產 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
預計福利債務(“PBO”)供資狀況 |
|
|
|
計劃資產的公允價值 |
$ |
|
|
福利義務 |
|
( |
) |
計劃的資金狀況 |
$ |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
福利義務的變更 |
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
— |
|
採辦 |
|
|
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
成本: |
|
|
|
|
計劃參與者的繳費 |
|
|
|
|
精算收益 |
|
|
( |
) |
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
( |
) |
貨幣影響 |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產變動 |
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
— |
|
採辦 |
|
|
|
|
僱主供款 |
|
|
|
|
計劃參與者的繳費 |
|
|
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
實際資產回報率 |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
( |
) |
貨幣影響 |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
與養老金相關的補充合併資產負債表信息如下:
|
2022年12月31日 |
|
|
養卹金和退休後福利 |
$ |
|
|
其他應計負債 |
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
( |
) |
確認淨額 |
$ |
|
累積福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
PBO |
|
$ |
|
|
累積利益義務 |
|
|
|
|
計劃資產的公允價值 |
|
|
|
89
預計福利責任超過計劃資產的退休金計劃的資料:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
PBO |
|
$ |
|
|
累積利益義務 |
|
|
|
|
計劃資產的公允價值 |
|
|
|
固定福利養老金計劃淨定期養老金福利的組成部分如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
服務成本 |
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
*計劃資產回報率 |
|
|
( |
) |
定期養老金淨額 |
|
$ |
( |
) |
用於確定養老金計劃福利義務和淨定期福利成本的主要假設在下表中呈列為加權平均值:
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||
|
福利義務 |
|
|
淨定期 |
|
||
折扣率: |
|
|
|
|
|
||
PBO |
|
% |
|
|
% |
||
利息成本 |
|
— |
|
|
|
% |
|
服務成本 |
|
— |
|
|
|
% |
|
薪級表 |
|
% |
|
|
% |
||
計劃資產的預期回報 |
|
— |
|
|
|
% |
貼現率假設是使用債券收益率曲線制定的,該曲線是根據一批高質量、不可贖回的公司債券發行構建的,期限從
公司養老金計劃使用的預期長期回報率在每個當地司法管轄區確定,並基於該司法管轄區持有的資產、所持資產類型的預期回報率以及投資提供的任何保證回報率。用於衡量養老金義務的其他假設(包括貼現率)根據特定當地要求和信息而異。
非美國養老金計劃資產通常由分散的信託委員會管理。以下資產類別的披露彙總如下
養老金計劃資產的分配在下表中呈列為加權平均值:
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||
|
目標資產配置百分比 |
|
|
計劃資產百分比 |
|
||
股權證券 |
|
% |
|
|
% |
||
債務證券 |
|
% |
|
|
% |
||
房地產 |
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
% |
|
|
% |
||
總計 |
|
% |
|
|
% |
90
按資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值如下:
|
報價在 |
|
意義重大 |
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|||||
|
活躍的市場: |
|
可觀察到的 |
|
看不見 |
|
不 |
|
|
|
|||||
|
相同的資產 |
|
輸入量 |
|
輸入量 |
|
受制於 |
|
|
|
|||||
資產類別 |
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
調平 1 |
|
總計 |
|
|||||
股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
全球股票基金 |
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
|||
固定收益證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
各國政府 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
公司債券 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
按淨資產價值計算的全球固定收益 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
房地產2 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
其他3 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物 4 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||
小計 |
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
||||
其他資產和負債 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
2022年12月31日合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
該計劃中的衍生品主要用於管理風險和獲得資產類別敞口,同時仍保持流動性。衍生工具主要包括股票期貨、利率期貨、利率互換和貨幣遠期合約。
這些計劃至少每季度審查一次資產,以確保它們在目標資產分配範圍內,如有必要,資產餘額將在目標分配範圍內調整回來。這些計劃一般採用廣泛多元化的投資經理結構,其中包括通過主動和被動管理、風格、資本化、國家、部門、行業和投資經理數量進行多樣化。
報價的市場價格被用來評估投資時的價值。在交易所交易的證券投資,包括上市的期貨和期權,按一年最後一個營業日的最後一次報告的銷售價格估值,如果無法獲得,則按最後一次報告的出價估值。固定收益證券主要使用市場法定價方法進行計量,其中可觀察到的價格是通過涉及具有類似信用評級的發行人的相同或可比證券的市場交易獲得的。
場外證券和政府債券的估值是根據一年中最後一個工作日的買入價或買入價和賣出價的平均值,這些出價來自已公佈的來源,如果無法獲得,則來自被認為可靠的其他來源,通常是經紀人報價。臨時現金投資按成本列報,接近公允價值。
該公司的捐款總額約為#美元。
福利付款,包括從計劃和公司資產中支付的數額,並酌情反映預期的未來服務,預計將支付如下:
91
附註16.關聯方交易
A系列優先股的年度股息於2021年12月31日宣佈,並於2022年1月以股票結算。該公司發行了
截至2022年12月31日止年度,本公司發行及出售
公司已與皇家橡樹企業簽訂銷售合同,皇家橡樹企業是由公司董事會聯席主席控制的實體。F董事,並記錄了$
時不時地,我會公司還進行其他非重大關聯方交易。
附註17.或有事項
該公司涉及各種訴訟事宜,並不時受到客户和各種政府實體的索賠。雖然無法確定這些不確定性的結果,但管理層認為,這些不確定性的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境
該公司的運營受到各有關部門的環境監管。本公司已累計環境補救活動的成本,包括但不限於調查、補救、運營和維護成本以及績效保證,並定期重新評估這些金額。管理層認為,虧損大大超過應計金額的可能性微乎其微。
這些債務的未償債務為$
附註18.股東權益
股東權益
A系列優先股
該公司擁有
A系列優先股的持有人有權獲得普通股或現金形式的年度股息,這是根據公司普通股市場價格的增加(“年度股息額”)公司的唯一選擇權(年底後公司以股份結算)。年度股息金額等於
截至2021年12月31日宣佈的年度股息導致
92
A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與普通股的任何股息。此外,如果公司就其普通股支付股息,A系列優先股持有人也將獲得相當於
A系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為一股普通股,直至轉換。如果有一個以上的A系列優先股持有人,A系列優先股持有人可以獨立於任何其他A系列優先股持有人行使其權利。
股票回購
該公司有權購買總額高達$
可贖回可轉換優先股
B系列優先股
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發行及出售,總買入價為
B系列優先股可根據持有者的選擇轉換為公司普通股,轉換價格相當於1美元。
公司可以選擇將B系列優先股的流通股轉換為普通股,但前提是公司普通股的成交量加權平均價超過#美元。
分紅
B系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計股息
注19.基於股份的薪酬
本公司維持2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”),允許授予以股份為基礎的獎勵。
93
股票期權
在2022年12月31日,有
於2017年首次公開招股時,本公司發行
下表彙總了2022年普通股基礎期權數量的變化(以整數表示的股份和以整數美元表示的每股價值):
|
|
股票 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限 |
|
|
聚合內在價值 |
|
||||
截至2020年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2022年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
限售股單位
該公司已發行基於時間的限制性股票單位(“RSU”)、具有EBITDA績效條件的基於績效的限制性股票單位(“PSU”)以及具有股價目標的基於績效的限制性股票單位(“MSU”),這些單位獨立於股票期權授予,並且如果僱用在歸屬前終止,所有這些單位通常都會被沒收。使用歷史沒收率估計和記錄沒收。截至2022年12月31日止年度,公司授予了新的RSU、PSU和MSU,詳細説明如下(股份以整點計算,每股價值以整點計算)。
基於時間的限制性股票單位
RSU使收款人有權獲得公司普通股股份,並主要以同等分期方式歸屬
|
|
基於時間的 |
|
|
加權平均 |
|
|
加權平均 |
|
|||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
預計將於2022年12月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
94
EBITDA基於業績的限制性股票單位
如果達到指定的績效條件,則PSU賦予收件人獲得公司普通股股份的權利。
|
|
性能- |
|
|
加權平均 |
|
|
加權平均 |
|
|||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
根據業績預期改變單位 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
預計將於2022年12月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
基於市場表現的限制性股票單位
如果達到特定的市場條件,MSU使接受者有權獲得公司普通股的股份。於截至2022年12月31日止年度內,本公司批准及授予
無風險利率 |
|
|
% |
|
股息率 |
|
|
— |
|
預期波動率 |
|
|
% |
公司記錄格式化的$
注20.每股收益(虧損)
淨收益在公司普通股和其他參與證券之間根據他們的參與權進行分配。A系列優先股和B系列優先股代表參與證券。在計算每股普通股收益時,A系列優先股和B系列優先股的應佔收益不包括在普通股應佔收益中(兩類法)。對於淨虧損期間,由於A系列優先股和B系列優先股沒有合同義務分擔虧損,因此兩類法對每股收益(“EPS”)沒有影響,因為淨虧損被分配給普通股。
95
下表列出了使用兩類法計算每股普通股收益(虧損)的方法。已發行的A系列優先股、B系列優先股、A系列優先股股息和B系列優先股股息的稀釋效應使用IF轉換法在稀釋每股收益中反映,而期權、限制性股票和績效股的稀釋效應使用庫存股方法反映。對於淨虧損期間,基本每股收益和稀釋每股收益是相同的,因為假設行使A系列優先股、B系列優先股、限制性和履約股以及股票期權是反稀釋的。(以百萬為單位,不包括每股和每股金額):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通股每股基本收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
A系列優先股的收入減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B系列優先股的收入減少 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
B系列優先股應佔股票股息減少 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股普通股攤薄收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
A系列優先股的收入減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B系列優先股應佔股票股息減少 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋性證券: |
|
|
|
|
|
|
||
RSU、認股權證和股票期權 (1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
B系列優先股轉換後可發行的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
注21.細分市場信息
該公司將其兩個運營部門的領導責任和全面問責結合在一起。因此,從2022年開始,舊的工業服務部門的信息與舊的專業服務部門合併,形成了一個新的運營和可報告的部門,稱為專業服務。因此,該公司提供安全服務和專業服務部門、兩個經營部門以及可報告部門的財務信息。有關更多信息,請參閲附註2--“重要會計政策”。下表中的信息已進行追溯調整,以反映報告分段中的這些變化。
公司在以下條件下管理其業務
安全服務部分側重於端到端綜合乘員系統(消防服務、暖通空調和進入系統),包括這些綜合系統的設計、安裝、檢查和服務。這一細分市場內開展的工作跨越行業和設施,包括商業、教育、醫療保健、高科技、工業和特殊危險環境。
96
專業服務部門提供各種基礎設施服務和專門的工業廠房服務,包括維護和維修關鍵基礎設施,如地下電力、天然氣、供水、下水道和電信基礎設施。該部門的服務包括工程和設計、製造、安裝、維護服務和維修、翻新和升級、管道基礎設施、通道和道路建設、輔助設施,以及為能源行業的客户進行持續的完整性管理和維護。這一細分市場的客户包括北美各地的私人和公用事業、通信、醫療保健、教育、交通、製造、工業工廠和政府機構。
可報告分部的會計政策與附註2-“重要會計政策”中所述的相同。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。可報告分部內實體之間的公司間收入和成本被抵銷,以得出分部總數,分部之間的抵銷單獨列報。公司業績包括與公司職能相關的金額,如行政成本、專業費用、與收購相關的交易成本(不包括收購整合成本,這些成本包括在被收購業務的分部業績中),以及其他離散項目。
扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)是管理層用來管理其部門以及相應地在其部門報告中的盈利能力的衡量標準。在適當的情況下,該公司根據美國公認會計原則確定的綜合財務信息的報告將補充某些非美國公認會計原則的財務指標,包括EBITDA。該公司相信,這些非美國公認會計原則的衡量標準提供了有意義的信息,並幫助投資者瞭解公司的財務結果,評估其未來業績的前景。該公司使用EBITDA來評估其內部和與同行相比的業績,因為它排除了某些項目,這些項目可能不能反映公司在其可報告部門的核心經營業績。分部EBITDA的計算方式與合併EBITDA一致。
公司可報告部門的彙總財務信息在下表中列出,並與合併財務信息進行核對,其中包括綜合營業收入(虧損)與EBITDA的核對:
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
EBITDA對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
另外: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資收益和其他淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非服務性養老金福利 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
債務清償收益,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
EBITDA對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
另外: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資收益和其他淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
債務清償損失淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
|
|
安全問題 |
|
|
專業 |
|
|
公司和 |
|
|
已整合 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
EBITDA對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
另外: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資收益和其他淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注22。後續事件
2023年1月6日,公司償還了總額為$
於2023年2月,本公司訂立一項不具約束力的協議,出售安全服務分部內的物業,售價約為#美元。
98
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序,旨在提供合理保證,確保吾等根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的報告中須披露的信息,在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告,並累積此類信息並傳達至管理層,包括首席執行官及首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估這種控制和程序時,我們認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序尚未生效。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都是以某些假設為基礎,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生,或者我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在首席執行官和首席財務官的監督下,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的指導方針,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制截至2022年12月31日並不有效,原因是財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述。
在美國證券交易委員會指導意見允許的情況下,管理層已將2022年1月3日收購的Chubb Fire&Security業務相關的內部控制排除在其財務報告內部控制評估之外。在截至2022年12月31日的一年中,不包括在管理層對與這項業務相關的財務報告的內部控制評估之外的總資產和總營業收入分別約佔公司合併總資產和總營業收入的47%和31%。
管理層發現,由於風險評估不足,在與信息技術系統有關的用户訪問控制方面存在重大弱點。由於用户訪問控制的缺陷,無法依賴使用來自受影響系統的信息的某些實體的進程級控制。此外,管理層發現了一個重大弱點,那就是由於培訓不足,導致收入確認的流程一級控制運作不力。
重大弱點(根據《交易法》第12B-2條的定義)是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
這些控制缺陷沒有導致在截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表的編制中發現重大錯報。然而,這些控制缺陷造成了一種合理的可能性,即合併財務報表的重大錯報本來不會得到及時預防或發現。
99
本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司已審計了本報告中包含的我們的綜合財務報表,並對本10-K表格中其他部分所包含的本公司財務報告內部控制的有效性發表了不利意見。
2022年補救活動
在其2021年提交的表格10-K項目9A中,管理層表示,對已查明的重大弱點的全面補救很可能將持續多年。雖然我們認為我們已經採取了有意義的步驟來改善我們對財務報告的內部控制,以彌補之前報告的重大弱點,但某些IT一般控制和流程級別控制已於2022年底實施。因此,雖然我們能夠補救之前發現的大部分實質性弱點,但截至2022年12月31日,尚未完全補救。
該公司在2022年開展了以下補救活動:
作為2022年期間補救活動的結果,我們補救了前一年的重大弱點,但我們在本報告中指出的情況除外。
正在進行的補救計劃
我們將繼續加強對財務報告的內部控制,並致力於確保此類控制有效運行。我們正在實施過程和控制改進,以解決上述重大缺陷,具體如下:
正如預期的那樣,如此大規模的補救工作需要數年時間才能完成,我們在2021年和2022年通過公司的多年補救計劃取得了重大進展。根據這一進展,管理層相信,可以在明年內完全補救目前的重大弱點。此外,在董事會審計委員會的指導下,我們將繼續對公司內部控制環境的整體設計進行審查和必要的修改,並細化政策和程序,以提高公司財務報告內部控制的整體有效性。
100
我們的財務報告內部控制的重大弱點將不會被視為補救,直到補救的控制運行了足夠的一段時間,管理層通過測試得出結論,這些控制正在有效地運行。任何管制制度,無論其設計和運作有多好,都不能絕對保證管制制度的目標會達到,而任何管制措施的評估,也不能絕對保證已經或將會偵測到所有管制上的不足或重大弱點。不能保證補救措施會完全有效。如上所述,截至本年度報告提交之日,這些重大缺陷尚未得到補救。如果這些補救措施沒有被證明是有效的,並且控制缺陷和重大弱點持續存在或在未來發生,我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
財務報告內部控制的變化
管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起評估了截至2022年12月31日的季度內公司財務報告內部控制的變化。
除上述變化外,在截至2022年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
101
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本年度報告表格10-K的第I部分以引用的方式將本項目所要求的主管人員的信息納入本年度報告的第I部分。本項目所需資料以參考方式納入本公司將於2022年12月31日後120天內提交的最終委託書(“最終委託書”)。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將包含在最終委託書中,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
除下文S-K法規第201(D)項所要求的關於我們股權計劃的信息外,本條款所要求的信息將包含在最終委託書中,並以引用的方式併入本文。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關公司股權補償計劃的信息,根據這些計劃,公司的股權證券在2022年12月31日被授權發行。
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
計劃類別 |
|
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 |
|
|
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
|
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2019年計劃 (1) |
|
|
2,030,916 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
13,574,813 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
董事股票期權 (2) |
|
|
125,000 |
|
|
|
11.50 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
2,155,916 |
|
|
$ |
0.67 |
|
(3) |
|
13,574,813 |
|
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本條款所要求的信息將包含在最終委託書中,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務
本條款所要求的信息將包含在最終委託書中,並通過引用併入本文。
102
部分IV
項目15.證物、財務報表附表
以下財務報表、附表和附件作為本表格10-K的一部分歸檔:
(a)(1)財務報表-綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於第50頁至第98頁。
(A)(2)財務報表附表--附表二--估值和合格賬户。
(A)(3)展品,包括通過引用納入的展品--下面的展品索引包含與本表格10-K一起存檔或提供的展品清單。
103
展品索引
展品 數 |
|
描述(文件編號001-39275) |
|
|
|
2.3# |
|
開利環球公司、開利投資英國有限公司、Chubb有限公司和API Group Corporation之間的股票購買協議,日期為2021年7月26日(通過參考2021年7月30日提交的註冊人當前8-K報表的附件2.1併入)。 |
|
|
|
2.4# |
|
對開利環球公司、開利投資英國有限公司、Chubb Limited和API Group Corporation之間的股票購買協議的修訂,日期為2022年1月3日(通過參考2022年3月1日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件2.4併入)。 |
|
|
|
3.1 |
|
API集團公司註冊證書(參照註冊人註冊説明書附件3.1併入,S-4表格於2020年5月1日生效(文件編號333-237553))。 |
|
|
|
3.2 |
|
2021年1月3日生效的5.5%B系列永久可轉換優先股的指定證書(通過引用註冊人於2022年1月3日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
|
|
|
3.3 |
|
API集團公司章程API集團公司註冊證書(通過引用註冊人註冊説明書附件3.2併入註冊人註冊説明書S-4表格,自2020年5月1日起生效(文件第333-237553號))。 |
|
|
|
4.1 |
|
股本説明。(通過引用附件4.1併入註冊人於2022年3月1日提交的10-K表格年度報告中)。 |
|
|
|
4.2 |
|
契約,日期為2021年6月22日,由API Group Corporation、其擔保方和ComputerShare Trust Company,N.A.(通過引用註冊人於2021年6月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。 |
|
|
|
4.3 |
|
補充契約,日期為2022年4月1日,由API Group DE,Inc.、API Group Corporation、其擔保方和ComputerShare Trust Company,N.A.(通過引用註冊人於2022年4月1日提交的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。 |
|
|
|
4.4 |
|
2029年到期的4.125%高級票據的格式(通過參考註冊人於2021年6月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
|
|
|
4.5 |
|
契約,日期為2021年10月21日,由API託管公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(通過引用註冊人於2021年10月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 |
|
|
|
4.6 |
|
補充契約,日期為2022年1月3日,由API DE、本公司、擔保子公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(通過引用註冊人於2022年1月3日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。 |
|
|
|
4.7 |
|
2029年到期的4.750%高級票據的格式(通過參考註冊人於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
|
|
|
10.1 |
|
高管聘用協議,日期為2019年9月2日,由API Group,Inc.、J2 Acquisition Limited和Russell Becker簽訂(通過引用註冊人登記聲明的S-4表格附件10.1併入,於2020年5月1日生效(文件編號333-237553))。 |
|
|
|
10.4 |
|
API集團公司2019年股權激勵計劃(參照2020年6月3日生效的註冊人S-8表格登記説明書附件10.1納入(文件編號333-238891))。 |
|
|
|
10.5 |
|
限制性股票單位協議表(非僱員董事)-API集團公司2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.5併入登記人登記説明書S-4表格中,於2020年5月1日生效(文件第333-237553號))。 |
|
|
|
104
10.6 |
|
限制性股票單位協議表(員工)-API集團公司2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.6併入登記人登記説明書S-4表格中,自2020年5月1日起生效(文件第333-237553號))。 |
|
|
|
10.7 |
|
修改及重新修訂的董事與官員賠償協議表格(通過引用附件10.7併入註冊人的登記聲明S-4表格中,於2020年5月1日生效(檔案編號333-237553))。 |
|
|
|
10.8 |
|
信貸協議,日期為2019年10月1日,由作為借款人的API Group DE,Inc.、不時的擔保人J2 Acquisition Limited、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行簽訂(通過引用登記人於2020年5月1日生效的S-4表格註冊聲明的附件10.8(文件第333-237553號)併入)。 |
|
|
|
10.9 |
|
質押及抵押協議,日期為2019年10月1日,由API Group DE,Inc.(作為借款人)、J2 Acquisition Limited(不時授予人)以及花旗銀行(作為行政代理和抵押品代理)簽訂(通過引用2020年5月1日生效的登記人S-4表格登記聲明附件10.9(文件第333-237553號)併入)。 |
|
|
|
10.10 |
|
諮詢服務協議,日期為2019年10月1日,由API Group Corporation和Mariposa Capital,LLC之間簽訂(通過引用附件10.10併入註冊人的登記聲明S-4表格中,於2020年5月1日生效(檔案編號333-237553))。 |
|
|
|
10.12 |
|
期權契約表格(於2020年5月1日生效的註冊人登記聲明S-4表格附件10.12(檔案編號333-237553))。 |
|
|
|
10.13 |
|
註冊權協議,由API Group Corporation和Viking Global Opportunities Liquid Portfolio Sub-Master LP簽訂,日期為2020年3月24日(通過引用附件10.13併入註冊人登記聲明的S-4表格中,於2020年5月1日生效(文件編號333-237553))。 |
|
|
|
10.14 |
|
信貸協議第1號修正案,日期為2020年10月22日,由API Group DE,Inc.作為借款人、API Group Corporation、不時的擔保人、不時的貸款人,以及花旗銀行(Citibank,N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過引用2020年11月12日提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.14併入)。 |
|
|
|
10.15 |
|
第2號修正案,日期為2021年12月16日,在API Group DE,Inc.、API Group Corporation、其不時的附屬擔保人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行之間(通過引用註冊人於2021年12月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
|
|
|
10.16 |
|
API集團公司2020年員工購股計劃(於2020年6月3日生效的註冊人註冊説明書S-8表格(文件編號333-238890)參考附件10.1併入)。 |
|
|
|
10.17 |
|
API集團公司和Andrea Fike之間的僱傭要約(通過引用附件10.17併入註冊人於2021年3月24日提交的Form 10-K年度報告(於2021年11月19日修訂))。 |
|
|
|
10.18 |
|
限制性股票單位協議表格(管理-基於時間的歸屬)-API Group Corporation 2019股權激勵計劃(通過引用附件10.18併入註冊人於2021年5月12日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
|
|
|
10.19 |
|
限制性股票單位協議表格(管理-基於業績的歸屬)-API Group Corporation 2019股權激勵計劃(通過引用附件10.19併入註冊人於2021年5月12日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
|
|
|
10.20 |
|
API Group Corporation、BTO Juno Holdings L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.之間的證券購買協議,日期為2021年7月26日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
|
|
105
10.21 |
|
API集團公司、Viking Global Equities Master Ltd.和Viking Global Equities II LP之間的證券購買協議,日期為2021年7月26日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
|
|
10.22 |
|
註冊權協議,由API集團公司、Juno Low Holdings L.P.和FD Juno Holdings L.P.簽署,日期為2022年1月3日(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年1月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
|
|
10.23 |
|
註冊權協議,由API集團公司、Viking Global Equities Master Ltd.和Viking Global Equities II LP簽署,日期為2022年1月3日(通過引用附件10.5併入註冊人於2022年1月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
|
|
10.26 |
|
API集團公司和Kevin Kramm之間於2021年9月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年9月8日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
|
|
10.28 |
|
經修訂的API Group,Inc.利潤分享和401(K)計劃(通過引用附件10.1和10.2併入註冊人登記聲明中,表格S-8於2021年3月25日生效(文件編號333-254675))。 |
|
|
|
10.29* |
|
執行官離職政策。 |
|
|
|
10.30* |
|
公司與克里斯蒂娜·莫頓(Kristina Morton)於2022年1月13日簽署的要約信。 |
|
|
|
10.31* |
|
公司與Louis Lambert之間的要約信,日期為2022年6月23日。 |
|
|
|
21.1* |
|
註冊人的子公司名單。 |
|
|
|
23.1* |
|
畢馬威有限責任公司同意。 |
|
|
|
31.1* |
|
首席執行官Russell Becker根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易法規則13 a-14和15 d-14進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
首席財務官Kevin Krumm根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易法規則13 a-14和15 d-14進行認證。 |
|
|
|
32.1** |
|
首席執行官Russell Becker根據18 USC認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 |
|
|
|
32.2** |
|
首席財務官Kevin Krumm根據18 USC認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 |
|
|
|
95.1* |
|
煤礦安全信息披露 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.Sch* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.卡爾* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.定義* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.實驗所* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.前期* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
106
104* |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
簽訂管理合同或補償計劃或安排。
#根據S-K法規第601(b)(2)項,這些協議的附表已被省略。註冊人同意應要求向SEC提供協議中省略的任何時間表的副本。
第16項。表格10-K摘要
不適用。
107
APi集團公司
附表二-估值及合資格賬目
(單位:百萬)
|
|
期初餘額 |
|
|
信用損失費用 |
|
|
核銷 |
|
|
期末餘額 |
|
||||
可疑賬户備抵: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
108
登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
APi集團公司 |
|
|
|
|
|
日期:2023年3月1日 |
|
發信人: |
/s/ Russell A.貝克爾 |
|
|
|
拉塞爾·A·貝克爾 |
|
|
|
總裁兼首席執行官(首席執行官) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
/s/ Russell A.貝克爾 |
|
總裁兼首席執行官(首席執行官) |
|
2023年3月1日 |
拉塞爾·A·貝克爾 |
|
|
|
|
/s/ Kevin S.克拉姆 |
|
首席財務官(首席財務官) |
|
2023年3月1日 |
凱文·S·克魯姆 |
|
|
|
|
/s/馬丁·E爵士富蘭克林 |
|
董事會聯席主席 |
|
2023年3月1日 |
馬丁·E爵士富蘭克林 |
|
|
|
|
/s/詹姆斯·E. Lillie |
|
董事會聯席主席 |
|
2023年3月1日 |
James E. Lillie |
|
|
|
|
/s/ Ian G. H.阿什肯 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
伊恩·G H.阿什肯 |
|
|
|
|
/s/ David S.布利澤 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
David S.布利澤 |
|
|
|
|
/s/ Paula D.迴路 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
保拉·D迴路 |
|
|
|
|
/s/安東尼·E.馬爾金 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
Anthony E.馬爾金 |
|
|
|
|
/s/託馬斯·V·米爾羅伊 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
託馬斯·V·米爾羅伊 |
|
|
|
|
/s/賽勒斯D。沃克 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
賽勒斯·D沃克 |
|
|
|
|
/s/ Carrie A.惠勒 |
|
董事 |
|
2023年3月1日 |
凱莉·A惠勒 |
|
|
|
|
109