附錄 10.3

限制性股票協議

泰坦機械公司

本協議自特拉華州的一家公司泰坦機械公司（以下簡稱 “公司”）與______________（“參與者”）之間的_________日起於20_______日起生效。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，截至本文發佈之日，參與者是公司或其關聯公司的員工；以及

鑑於公司可能不時修訂或重述的2014年股權激勵計劃（“計劃”），公司希望向參與者授予公司普通股（“普通股”）的限制性股票獎勵；以及

鑑於，本計劃管理人已授權向參與者發放限制性股票獎勵。

因此，考慮到其中所載的前提和共同契約，本協議雙方達成以下協議：

1。授予限制性股票獎勵。

1. 根據本計劃第11節，公司特此在上述日期（“授予日期”）向參與者授予______________（________）普通股的限制性股票獎勵（“限制性股票”），但須遵守本協議和本計劃中規定的條款、條件和限制。此處使用但未定義的大寫術語具有計劃中賦予的含義。

2. 公司應安排發行以參與者名義註冊的代表限制性股票的無憑證賬面記賬股票。這些股份在歸屬日期之前應作為限制性股票持有，受適當的止損轉讓令的約束，並應帶有以下限制性説明：

“以賬面記賬方式持有的普通股將被沒收，並受泰坦機械公司2014年第二次修訂和重述的股權激勵計劃以及泰坦機械公司與此類股票註冊所有者之間的限制性股票協議中包含的轉讓限制。只有按照以下規定才能解除此類限制、條款和條件

並附有計劃和協議的規定，其副本存放在泰坦機械公司的辦公室。”

    

2。限制性股票的歸屬。

1.限制性股票將按照以下時間表歸屬：

除下文 (i) 第 2 (c) 節和第 2 (d) 節或 (ii) 參與者與公司或其關聯公司之間的任何書面僱傭協議中規定的情況外，如果參與者因任何原因（包括關聯公司僱用參與者停止隸屬於公司）終止在公司或其關聯公司的工作，或者參與者的就業狀況從全職變為兼職，則參與者應立即沒收所有未經批准的資格限制性股票的既得股票。

2. 僅就本協議而言，“全職” 是指定期安排每週工作至少 40 小時，“兼職” 是指定期安排每週工作少於 40 小時。

3.儘管有上述第2.a節的規定，但參與者所有未歸屬的限制性股票應在以下任何事件發生之日歸屬：

1.參與者因參與者死亡而終止與本公司及其關聯公司的僱用；

2. 根據公司涵蓋參與者的長期殘疾計劃確定，參與者在公司及其關聯公司的僱傭因參與者的殘疾而終止；或

3. 參與者在六十四（64）歲或以上從公司及其關聯公司退休，自其最近一次受僱於公司及其關聯公司之日起至少有五（5）年的服務年限（或經薪酬委員會同意提前退休）。在任何情況下，在以下情況下，參與者都不會被視為已從公司或其關聯公司退休

(A) 參與者因故被公司或其關聯公司解僱，或 (B) 參與者在公司或其關聯公司調查參與者是否參與了代表原因的行為且公司或其關聯公司自行決定參與者從事代表原因的行為時辭去了公司或其關聯公司的職務。為此，如果本計劃和本協議條款下的 “原因” 具有與參與者簽訂的僱傭協議中規定的含義，該協議將 “原因” 定義為包括參與者的死亡或殘疾，則本協議中的原因將不包括參與者的死亡或殘疾，但在其他方面將具有僱傭協議中規定的含義。

    

您根據本第2.c節對限制性股票的歸屬將以 “淨結算” 為基礎，這意味着您在歸屬活動中保留的股份總數將減少與該補償的預扣税義務等值的股票數量，這會導致您保留一定數量的股份，這會導致您保留一定數量的股份，即 “淨” 金額。

4. 控制權變更對本協議下任何限制性股票的影響將根據本計劃第15節確定。

5. 在限制性股票的任何部分歸屬後，公司將促使向參與者發行的無憑證賬面記賬股票不再受上述第1（b）節所述的限制，但根據下文第4（b）條行使酌處權，附上公司認為可取的圖例。

3.作為股東的權利；股息。

1. 參與者應在歸屬期內及歸屬後成為限制性股票的記錄所有者，直到普通股被出售或以其他方式處置為止，並有權享有公司股東的所有權利，包括但不限於對此類股票的投票權。儘管如此，與限制性股票相關的任何應付股息均應根據本計劃的條款歸屬和支付。

2. 如果參與者根據第 2 節沒收本協議下的任何限制性股票，則參與者在沒收之日將不再對未歸屬的限制性股票擁有任何股東權利，也無權再對此類股票進行投票或獲得股息（包括根據本計劃條款記入賬面記賬賬户的未付股息）。

4。雜項。

1. 就業狀況。本協議不賦予參與者有關公司或其任何關聯公司繼續僱用的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或其關聯公司終止此類僱用的權利。除非任何書面僱傭協議中另有規定，否則參與者與公司及其關聯公司的僱傭關係應是隨意僱傭的，本協議中的任何內容均不得解釋為在參與者與公司或任何關聯公司之間簽訂了任何特定期限的僱傭合同。

2. 轉賬；證券法合規。在歸屬之前，除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或以其他方式處置根據本協議獲得的限制性股票。作為本限制性股票獎勵生效的條件，公司可能要求參與者以書面形式同意，在根據適用的州和聯邦證券法註冊和自由交易此類限制性股票之前，應將所有受本協議約束的限制性股票存入參與者自己的賬户，無需進一步分配，此類股票的證書應帶有相應的説明，此類股票不得轉讓或已處置，但在遵守適用的州和聯邦證券法。可以在交付給參與者的任何證書或其他文件上註明根據本協議限制性股票的可轉讓性受到限制，或者根據美國證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或當時公司普通股上市或上市的任何證券交易所的規則、規章和其他要求，公司認為可取的任何其他限制。

3. 納税義務和預扣税。參與者必須向公司付款，公司及其關聯公司有權從根據本計劃或其他方式向參與者支付的任何補償中扣除與限制性股票相關的授予、歸屬或其他應納税事件所需的任何預扣税，並有權採取管理人認為必要的所有其他行動以履行繳納此類預扣税的所有義務。除上文第 2 (c) 節所述的需要淨額結算的情況外，管理員將允許參與者通過以下任何方式或通過多種方式的組合來履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務：

(1) 提供現金付款；或

(2) 授權公司從普通股中扣留普通股，否則參與者在歸屬這些限制性股票時將保留這些普通股；但是，前提是普通股不得持有

預扣的股票價值應超過法律允許的最大預扣税額。

儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他税收（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任現在和現在都是參與者的責任，公司 (a) 不就與限制性股票的授予或歸屬或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾；(b) 不承諾結構限制性股票，以減少或消除參與者的責任適用於與税收相關的物品。

4. 受計劃約束的限制性股票。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

5。具有約束力的協議。本協議對公司、其關聯公司及其繼承人和受讓人和參與者以及本協議允許的任何參與者繼任者或繼任者具有約束力，並使其受益。

6. 接受。參與者特此確認訪問本計劃並收到本協議。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受限制性股票，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認，授予、持有或歸屬限制性股票或處置相關股份可能會產生不利的税收後果，並已建議參與者在接受本協議之前諮詢税務顧問。

為此，本協議各方已促成本協議在上述日期和年份生效，以昭信守。

泰坦機械公司

作者：______________________

它是：________________________

    

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______________，參與者