我們在本招股説明書補充資料及其附屬招股説明書中向有限數目的買家提供2,142,858股普通股和C系列普通股購買權（“購買權”），以註冊直接發售的方式進行。購買權的行權價為每股普通股5.90美元，自發行後隨時行權，有效期至購買權行權日起5週年。本招股説明書補充資料還涉及在行權情況下發行的普通股招股。

我們的普通股已在納斯達克交易所（“納斯達克”）上市，在股票交易符號“GRRR”下。2024年6月6日，我們的普通股收盤價格為每股5.91美元。購買權沒有建立市場交易，我們也不認為會出現市場，未有活躍的交易市場，購買權的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克、其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上申請購買權上市。

我們委託A.G.P./Alliance Global Partners為本次發售的唯一配售代理。這種配售代理不購買本次發售的證券，也不要求安排任何具體數量或金額的證券的購買或出售。

投資我們的證券涉及風險。在閲讀本招股説明書補充資料的S-5頁和我們於2023年12月31日終止的年度20-F報告的“風險因素”部分之前，應考慮閲讀與購買我們的證券有關的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或不批准這些證券，並未對本招股説明書補充資料或附屬招股説明書的準確性或足夠性作出判斷。任何與此相反的聲明都是一種犯罪行為。

請假定此招股文件補充説明和相應招股説明書的所有信息僅在適用文件的封面上的日期時準確，而我們已經引用到此招股文件補充説明和相應招股説明書的任何信息在引用文件的日期時準確，而與此招股文件補充説明和相應招股説明書的傳送時間或證券的任何出售時間無關。

此文件分為兩部分。第一部分是招股文件補充説明，描述了本次發行的具體條款。第二部分是相應的招股説明書，提供有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股文件補充説明中提供的證券。此外，我們通過引用將重要信息納入此招股文件補充説明和相應的招股説明書。您可以按照本招股文件補充説明中“獲取其他信息的方式”下的説明免費獲取納入本招股文件補充説明和相應招股説明書中的信息。一般而言，當我們提到本招股文件時，我們是指將兩部分文件結合在一起。在在本招股文件補充説明對任何文件和其中引用的文件的聲明與相應招股説明書或引用的文件中的聲明不一致時，視為本招股文件補充説明修改或取代相應招股説明書和該等引用的文件中所做的聲明。在購買本招股文件補充説明下發售的任何證券之前，請認真閲讀本招股文件補充説明、納入引用的信息以及相應的招股説明書。本招股文件補充説明可能會添加、更新或更改在相應招股説明書中包含的信息。

任何我們在本招股文件補充説明中提出的聲明如果與相應的招股説明書或此處或其中引用的任何文件所做的聲明不一致，則在本招股文件補充説明中所做的聲明視為修改或取代相應招股説明書和此處或其中引用的文件所做的聲明。

您應僅依賴於本招股文件補充説明中包含或引用的信息，以及相應的招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。如果有人提供給您不同或不一致的信息，則您不應依賴於該信息。我們不在任何禁止出售普通股的司法管轄區中出售這些普通股。任何經銷商、銷售人員或其他人都未被授權提供任何不包含在本招股文件補充説明和相應招股説明書中的信息或代表我們的任何信息。

本招股文件補充説明和相應的基礎招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會或SEC提交的F-3表格（文件編號333-274053）的一部分。在這個“貨架”流程下，我們可以在一個或多個發行中不時出售高達3億美元的債務證券、普通股、優先股、存托股、認股權證和權利。

除非另有説明或上下文另有所需，否則“公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的”和“Gorilla”一詞均指Gorilla Technology Group Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

本摘要突出了有關我們、本次發行和顯示在本招股文件補充説明、相應的招股説明書和我們引用的文件中的某些信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的全部信息。要充分了解此次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀本招股文件補充説明和相應招股説明書，包括本招股文件補充説明上的“風險因素”一節的第S-5頁和引用至本招股文件補充説明和相應招股説明書中類似標題下的其他文件中的相似內容以及引用至本招股文件補充説明和相應招股説明書中的財務報表和其他信息，然後再做出投資決定。在本招股文件補充説明中，除非另有説明或上下文另有所需，否則“公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的”和“Gorilla”一詞均指Gorilla Technology Group Inc.及其子公司。

概述

Gorilla是安全情報、網絡情報、業務情報和物聯網技術領域的全球解決方案提供商，在亞太地區和包括美國、歐洲、中東和拉丁美洲在內的其他主要地區設有運營和建立的銷售渠道。

自2001年成立以來，我們一直在視頻分析領域工作。我們利用這一核心能力，使用人工智能（“AI”）和邊緣AI計算作為視頻技術從模擬格式向數字格式轉換的技術創新和變革。

我們在邊緣AI計算、視頻分析和操作技術安全解決方案和服務方面的成熟技術構成了我們的各種商業、工業、市政和政府客户產品線和服務提供的基礎。為了為各個領域提供端到端的解決方案，我們與行業領先的公司建立合作關係，如雲基礎建設提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商。

我們專有的機器學習和深度學習算法是我們產品和服務的基礎，使我們的客户能夠安全地移動、存儲和分析數據，用於生物識別認證、賬户管理、設備管理、業務智能和其他應用。我們將我們的產品和服務分為兩個部分，即視頻物聯網和安全融合，每個部分包含視頻情報和物聯網以及信息技術和操作技術安全解決方案的融合。

公司信息

我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2001年，總部位於倫敦瑪布爾阿奇上伯克利街42號Meridien House，郵編W1H 5QJ。我們的法律和商業名稱是Gorilla Technology Group Inc.我們的公司註冊號碼是110283.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Grand Cayman，KY1-1104，Ugland House，PO Box 309，開曼羣島。我們的網站地址是www.gorilla-technology.com，我們的電話號碼是+442039880574。網站上包含的信息或可以通過其訪問的信息不構成本招股文件的一部分，並且不被納入引用的文件中。

成為新興成長型企業的意義

作為《創業公司創業法》的頒佈者確定的“新興增長公司”（“眾籌法”），我們打算利用某些對通常適用於公共公司的特定披露和其他要求的豁免權。這些豁免包括：不必遵守薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）的第404條規定所提供的關於我們財務報告內部控制的審計檢查要求；

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有關執行薪酬的披露義務減少的豁免權；

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不需要進行非約束性的實行報酬投票或獲得任何未經股東批准的“金色降落傘”支付。

在根據1933年證券法及其修訂案生效的註冊聲明出售普通股後的第五個財年的最後一天之前，我們可以利用這些條款。然而，如果在該五年期結束之前發生特定事件，包括如果我們成為“大型快速提交者”，我們的年度總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的非可轉換債務，我們將在該五年期結束之前停止成為新興的成長公司。《就業機會與創業公司法》的第107條規定，“新興成長公司”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期，符合新的或修訂後的會計準則。

作為外國私人發行人的影響

我們受到適用於“外國私人發行人”的證券交易法（“交易法”）的信息披露要求的限制，根據這些要求，我們向SEC提交報告。作為外國私人發行人，我們不受SEC強加於美國國內發行人的要求的限制。根據交易法，我們需要遵守某些方面的報告義務，這些報告義務比美國國內報告公司的詳細信息和報告頻率要少。例如，我們不需要發佈季度報告、代理聲明符合適用於美國國內報告公司的要求，或者個人高管薪酬信息，其詳細程度與美國國內報告公司所要求的一樣詳細。我們還有四個月的時間在每個財政年度結束後向SEC提交年度報告，並不像美國國內報告公司那樣需要經常或及時提交現行報告。此外，我們的高管、董事和主要股東豁免了在我們的股權證券中報告交易和短暫期利潤責任條款的要求。作為外國私人發行人，我們也不受適用於交易法的“公平披露”的法規FD要求的約束。這些豁免和寬限降低了適用於美國國內報告公司股東的信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們合格為新興成長公司的期間和之後繼續利用作為外國私人發行人的豁免。

作為外國私人發行人，我們可以遵守開曼羣島公司治理實踐，而不是納斯達克的要求，前提是我們披露我們不遵守哪些納斯達克要求以及我們遵循的等效開曼羣島要求（如果適用）。

我們打算根據主場慣例而不是納斯達克公司治理要求遵循以下納斯達克要求：

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高管會議。我們不需要，也依靠主場慣例，不必遵守某些納斯達克規則，要求我們的獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的高管會議。我們將遵循開曼羣島慣例，該慣例不要求獨立董事定期在全董事會之外的高管會議上定期會面。

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代理聲明。我們不需要，也依靠主場慣例，不必遵守某些納斯達克規則，要求我們為股東大會提供代理聲明。我們將遵循不施加股東委任制度的開曼羣島慣例。

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股東批准。我們不需要，也依靠主場慣例，不打算遵守某些納斯達克規則，要求我們對納斯達克規則第5635條下的某些證券發行獲得股東批准。根據我們已修訂的《備忘錄和章程》，我們的董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。

股票拆細

我們對我們的普通股進行了1對10的股份合併，該合併於2024年4月15日生效（“逆向拆分”）。因此，我們的普通股的面值從0.0001美元增加到0.001美元，我們的已發行和流通普通股中的每十股合併為一股。與逆向拆分無關的不發行碎股。

除非另有説明或除非語境另有要求，本説明書補充中提出的各種權益數字均反映了逆向拆分。

本次發行

我們發行的證券		2,142,858股普通股。我們還提供購買價值為5.90美元每股普通股的認股權證，共計2,142,858股。參見“證券説明”。本説明書補充還涉及本質上行權的普通股發行。

本次發行後的普通股		假定不行使任何本次發行的認股權證，將有11,111,386股普通股流通。假設所有認股權證均被立即行使，本次發行後將有13,254,244股普通股流通。

分銷計劃		請參見第S-23頁的“分銷計劃”。

資金用途		我們打算將本次發行的淨收益（如有）主要用於營運資金需求。然而，我們將對如何使用淨收益保留廣泛決定權。請參見第S-8頁的“資金用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參見本説明書補充S-5開始的“風險因素”。

納斯達克代碼		“犬吠”

本次發行後我們的普通股發行數量為11,111,386股，該數量基於2024年6月5日8,968,528股的普通股，假設未行使任何認股權證。截至2024年6月5日，普通股發行數量不包括：

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在庫藏股中持有的281,489股普通股;

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按權重平均行權價格為每股115.00美元，2024年6月5日未行使的958,272股認股權證行使所得的普通股；

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按權重平均行權價格為每股11.70美元，2024年6月5日在Gorilla Technology Group Inc.員工股票期權計劃下發行的未行使期權所得到的51,879股普通股；

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按當前轉股價格5.60美元將Gorilla A類可轉股優先股轉換後可行使普通股1,214,464股;

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按當前轉股價格5.60美元將Gorilla B類可轉股優先股轉換後可行使普通股1,696,429股;

	●	按現金認購Gorilla A種普通股購股權行使所得可行使普通股2,000,000股;

	●	按現金認購Gorilla B種普通股購股權行使所得可行使普通股825,000股;

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按現金行使本次認股權證所得可行使普通股2,142,858股。

購買我們的證券涉及重大風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年12月31日年度報告Form 20-F中所列的“風險因素”下列出的風險，該報告於2024年5月15日提交給證券交易委員會（“SEC”或“委員會”），並考慮本招股説明書及隨附的招股説明書中包含或參考的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。您可能會損失全部或部分投資

本招股説明書及隨附的招股説明書還包含或參考了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括在本招股説明書及隨附招股説明書中描述或參考的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述所預期的結果不同。請查閲“前瞻性陳述”

歷史上，我們的股價非常波動，這種情況可能會繼續;購買我們的普通股的人可能會因此遭受重大損失。

歷史上，我們的普通股市場價格波動劇烈，我們預計這種情況將繼續。購買我們的普通股的人可能會因此遭受重大損失。股票市場總的來説最近經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營績效無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能導致我們的普通股價格波動，這可能會導致購買我們的普通股的人遭受重大損失。我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的管理層擁有對本次發行籌集的資金使用的廣泛自主權，可能無法有效地使用所籌集的資金。

我們管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來運用募集資金，可以將資金用於多種可能最終未能提高我們的運營業績或增強我們的普通股價值的方式。如果我們未能有效運用這些資金，則可能對我們的業務產生負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在該發行後，大量的普通股可能在市場上出售，這可能會壓低我們的普通股價。

該發行中出售的所有普通股和Warrants下的普通股將在發行後不受限制或進一步註冊下自由交易。因此，在該發行後可能有大量的普通股在公開市場上出售，這可能會導致我們的普通股市價下跌。如果出售的普通股超過買家的購買意願，則我們的普通股市價可能會下跌到買家願意購買被出售普通股的市價，而賣家仍願意出售普通股的市價。

您在該發行中購買的普通股的每股賬面價值將被立即和大量稀釋。此外，我們普通股的持有人可能會因根據未行權期權或認股權或優先股轉換而發行的普通股而產生稀釋。

該發行會導致您承受立即和大量的稀釋。該補充招股説明書中所提供的每股普通股發行價遠高於每股淨有形賬面價值。因此，在每股普通股發行價格為5.60美元的情況下，本次發行中購買普通股的購買者將立即面臨普通股已調整的每股淨有形賬面價值0.20美元的稀釋。此外，截至2024年6月5日，有51,879股普通股可依據每股平均行權價為11.70美元的未行權期權發行，3,783,272股普通股可依據每股平均行權價為每股40.33美元的未行行權證券轉換髮行，以及2,910,893股普通股依據每股轉換價為每股5.60美元的未行優先股轉換髮行，受其下的某些調整。如果根據這些未行權期權或認股權或優先股的轉換而發行了額外的普通股，則持股人將承受進一步的稀釋。此外，如果此處提供的Warrants被行使，則您將承受進一步的稀釋。參閲“稀釋”以瞭解如果您在本次發行中購買普通股，您將承受的稀釋更詳細的討論。

由於該發行和未來的股權發行，您可能會承受未來的稀釋。

由於該發行，我們的每一系列可轉換優先股的轉換價格將會降低到等於(a) 該發行公開公告後五個交易日的最低日加權平均價格或(b) 與該發行相關的普通股發行的有效價格每股普通股等價數中較低的一個，但對於B系列優先股，不得低於每股2.00美元。此外，由於該發行並受該發行的結束條款限制，公司的A系列普通股購股權和B系列普通股購股權的行使價格已調整為每股5.90美元。

為籌集額外的資金，我們將來可能以不同於本次發行的每股普通股價格提供普通股或其他可轉換為或交換為我們的普通股的證券。我們可能在任何其他發行中銷售普通股或其他證券，包括在與 Cantor Fitzgerald & Co.的可控股權出售協議下，每股低於當前投資者在本次發行中支付的有效價格的價格出售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中出售普通股或轉換或交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們可能需要額外的資本資金，收到該資金可能會影響我們的普通股價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究，開發，銷售和營銷活動。我們可能需要通過公開或私人股本或債務發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源進行的安排籌集額外的資本。無法保證將在需要時以及令我們滿意的條款獲得額外的資本資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，則股東可能承受大量稀釋，新股權證券可能享有比現有普通股更高的權利，優先權或特權。

此外，在本次發行中，我們已簽署了證券購買協議（“證券購買協議”），禁止我們以待定條件（此類交易稱為“可變利率交易”）出售股本證券或可以轉換成股本證券的證券。這種限制，將在6個月內到期（如果本次發行中的證券購買協議購買人持有的股份和認股權重於其在本次發行中購買的股份和認股權的25％以下），可能會妨礙我們未來進行募資活動。

如果我們未能保持涉及在Warrants行權後可發的普通股的當前和有效的招股書，則我們可能無法在Warrants行使後收到任何額外資金，持有人只能按照“免現金”方式行使該Warrants。

如果我們沒有涵蓋基礎普通股的有效招股書，則每個Warrant都可以通過現金交換以“免現金”方式行使，這意味着持有人在行使時可能不需要支付現金購買價格，但會根據Warrant中規定的公式接收普通股淨數。因此，在該Warrants行使後，我們可能無法收到任何額外的資金。

購買此次發行中Warrants的持有人在獲得普通股之前沒有普通股持有者的任何權利，涉及此類Warrants的普通股。

在Warrants持有人行使Warrants並獲得我們的普通股之前，Warrants持有人將沒有涉及此類Warrants的普通股，包括涉及普通股的股息和投票權。在Warrants持有人行使Warrants時，持有人將僅有權行使我們普通股持有人的具體事宜，該事項的登記日發生在行使日期之後。

本次認股權證沒有在任何證券交易所或國家公認的交易系統上掛牌交易，因此不存在公開交易市場。我們也不希望我們認股權證在未來能夠建立市場。因為沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證行使價格為每股普通股5.90美元，將在發行後立即行使，並在認股權證可行使期滿五週年後到期。如果我們的普通股價格在認股權證行使期間內未達到認股權證行使價格，則認股權證可能沒有任何價值，甚至可能會到期無價值。

我們的普通股的重要持有者或受益持有者可能不能行使他們持有的認股權證。

持有認股權證的持有人不得行使任何令其持有的普通股比例超過4.99%（或持有人選擇後不得超過9.99%），或持有的我們證券的（與其附屬機構一起）的綜合表決權超過4.99%（或持有人選擇後不得超過9.99%），如根據認股權證條款確定的比例。因此，在某些情況（如無法在認股權證適用期間購買股票）下，可能無法行使您的認股權證購買普通股以獲取經濟利益。在這種情況下，您可以尋求賣出認股權證以實現價值，但在沒有認股權證的現有交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

以下的此項前瞻性聲明免責聲明取代了與附屬招股説明中的同名聲明。

本招股説明書附錄、附屬招股説明及其所引用的信息中包含了“私根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港”的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明基於目前的期望。這些前瞻性聲明通常可以通過使用“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可能”的負面措辭，以及與此類似的措辭來識別。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和預測。

這些因素在2023年20-F表格和本招股説明書及其所引用的信息中的風險因素中有所討論，也在2023年20-F表格的“特別後記關於前瞻性聲明和風險因素摘要”一欄中有所説明，請在依靠我們的財務報表或披露信息之前仔細閲讀。我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，即使我們的內部估計發生了變化，也一樣，除非適用法律另有規定。

對於本招股説明書及其所引用的信息中包含的任何前瞻性聲明，包括在本招股説明書及其所引用的信息中引用的資料中包含的前瞻性聲明，我們聲明適用1995年私人證券訴訟改革法案的安全港。

我們預計本次發行普通股和認股權證後的淨收益將為1134萬美元，扣除承銷代理費用，但在支付我們支付的預計發行費用之前，並不包括販售本次發行的認股權證所得款項。

我們擬將本次發行的淨收益（如有）主要用於營運資本需求。在使用本次發行的淨收益之前，我們擬將資金存入支票或貨幣市場賬户中，或投資於金融機構的短期高評級投資。

如果您投資於本次發行，您的所有權益將被稀釋，其稀釋程度取決於普通股每股公開發行價格與按照這次發行受影響後的每股淨資產值之間的差額。我們的每股淨資產值通過將總有形資產減去總負債後，再將其除以流通普通股的數量來計算。稀釋表示普通股每股發行價格與扣除本次發行後的每股淨資產值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的每股淨資產價值約為4830萬美元，即每股6.38美元。

假設以每股普通股5.60美元的認購價出售2,142,858股普通股後，截至2023年12月31日，本次發行後的每股淨資產淨值將達到約5240萬美元，即每股5.40美元。對於現有股東而言，這代表着每股普通股淨資產價值的即時提高，每股為0.98美元，新投資者則代表着每股淨資產價值的最大稀釋為0.20美元。

如果認股權持有人以每股 $5.90 的現金行使認股權，則在考慮本次發行後，普通股每股調整後的淨有形賬面價值將達到 $6.08，因本次發行對投資者的每股淨有形賬面價值造成 $(0.33) 的稀釋。

上述討論和表格是基於截至 2023 年 12 月 31 日發行並流通的 7,565,099 股普通股，截至 2024 年 4 月 15 日實施的普通股以10:1的股票比例合併之後。

如果截至 2023 年 12 月 31 日未行使期權或認股權，或發行其他普通股，購買本次發行股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些普通股可能會進一步稀釋我們的股東權益。

下表顯示了我們截至 2023 年 12 月 31 日的合併資本情況（實際基礎）和考慮到本次發行的調整後資本情況，假設未行使認股權。

本表格的信息應當與財務報表及其附註、在我們於 2024 年 5 月 15 日提交的 2023 年 20-F 表格中“項目 5：經營和財務回顧與前景”一節中的信息以及本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定能反映出我們任何未來期間的預期業績。

本次發行我們正在發售普通股和認購權。接下來我們將總結修訂的公司章程和條款，同時簡要概述向您提供的普通股和認購權的特定條款和條件，這些條款和條件在相應適用的情況下均受限於公司章程和條款和認購權的規定。您應詳細閲讀公司當前有效的修訂章程和條款中的有關條款和其他對您可能重要的條款。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，並將其納入了本次發行中。請閲讀“您可以找到的其他信息”。

我們的授權股本由73,500,000股普通股，每股面值為0.001美元，和15,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元組成，其中截至2024年6月5日，已發行並流通的8,968,528股普通股，這個數量不包括當前持有的281,490股寶庫股票，但包括保留中的Earnout股票（如我們2023年20-F表格所定義）。此外，截至2024年6月5日，對於一個總計為958,272股普通股的認購權已經行權，此外，對於一個總計為2,000,000股普通股的A系列普通股認購權已經行權，對於一個總計為825,000股普通股的B系列普通股認購權已經行權。此外，截至2024年6月5日，還有6,801股A系列可轉換優先股，可轉換為1,214,464股普通股（假設每股普通股的轉換價格為5.60美元），以及9,500股B系列可轉換優先股，可轉換為1,696,429股普通股（假設每股普通股的轉換價格為5.60美元）。截至2023年12月31日，有7,565,099股普通股已經流通，不包括寶庫股票，但包括留存中的Earnout股票，並進行了‘反向拆分’，該數字將調整為（轉換後）流通股數。這份報告中流通股數增加的原因是：（i）在反向拆分中取消了約97股普通股，即所有小數股均向下圓整；（ii）根據我們與坎特·菲茨傑拉德的控股權銷售協議，已發行122,382股普通股；（iii）根據A系列可轉換優先股轉換了11,199股普通股，發行了1,188,605股普通股；（iv）根據B系列可轉換優先股轉換了500股普通股，發行了83,334股普通股；（v）向某些現任和曾任服務提供者授予9,206股普通股。截至2024年6月5日，戈瑞拉科技集團員工股票期權計劃中有51,879股已經實現獲利，平均行權價格為$11.70。

本次發行後我們的普通股數量將為11,111,386股，這是基於2024年6月5日已經發行並流通的8,968,528股普通股，假設沒有行權。截至2024年6月5日，流通的股票不包括：

分紅派息。除非其他類別或系列股份獲得特殊權利或限制，我們的董事會可能會不時宣佈普通股分紅，並授權使用我們合法獲得的基金進行支付。我們董事會宣佈的股息不得超出以下限制：

表決權。我們普通股的持有人在所有應由股東投票的事項上，每持有一股便有一票權。

在選舉董事會成員時，不存在累積投票權。因此，只要持股50%以上的股東投票支持，就可以選舉全部董事會成員。

普通股的持有人不享有任何轉換、優先購買或其他認股權，也不適用於任何普通股的沉澱基金或贖回條款。

根據開曼羣島法律，（i）普通決議需要公司出席和投票的股東中多數股東的支持；（ii）特別決議需要公司出席和投票的股東中至少兩三分之一的股東的支持。

根據開曼羣島法律，某些事項（例如修改公司章程、更改名稱或通過在開曼羣島以外的地區登記的方式繼續存在）需要經過股東特別決議才能獲得批准。

根據我們的憲章或其他組成文件，外籍人士或外國股東持有或行使普通股的表決權不受任何外國法律的限制。但是，任何人在沒有在股東大會或普通股股東單獨會議上登記並支付普通股款項的情況下，將無權投票。

清算;清算。在清算後，償還在資產清算或清算上擁有優先分配權的任何已發行股份持有人應獲得的全部金額後，我們的普通股持有人有權按照清算人員確定的獲得分配的任何剩餘資產。普通股股東獲得的資產在清算中可能全部或部分包括非同一種類的財產。

普通股的招股和沒收。我們的董事會可以不時向股東徵收普通股尚未支付的任何金額，在支付指定時間和地點之前通知這些股東。未支付的任何普通股都可能被沒收。

普通股的贖回。我們可以發行股票，並根據需要確定股息出紅的股票的贖回條款和方式。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可以通過公司的利潤、為此目的而進行的股份的新發行所得或出於資本，而進行贖回或回購，前提是我們的憲章和章程授權此事並且我們有能力按照通常業務中付款到期的方式支付我們的債務。

普通股持有人沒有任何優先認購或優先購買公司證券的權力。普通股持有人不享有任何優先購買或優先權購買我們任何證券的權利。

股份附加的權利的變更。如果股本分為不同類別，任何類別（除非該類別的股票發行條款另有規定）的權利都可以根據我們的憲章和章程的規定與該類股票的發行股票的兩三分之二的股票持有人的書面同意或該類股票持有人的股東大會通過特別決議的裁定而變更或撤銷。我們可以通過普通決議增加我們的授權股本。

反收購條款。我們的修訂後的憲章和章程中的某些條款可能會阻止、延遲或防止股東可能認為有利的公司控制權或管理的變更，其中包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需進行進一步的投票或行動我們的股東。

豁免公司的特殊考慮。我們是一家受《公司法》保護的豁免公司。《公司法》區分居民和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外從事業務的任何公司可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免公司享有以下豁免和特權：豁免公司不需要向公司註冊機構提交其股東的年度報告；

執行。認購權證自原發行之日起隨時均可行使。認購權證將由每個持有人自行選擇全部或部分行使，方式是提交經過正式執行的行使通知，並全額以即時可用資金支付行使價格以購買行使時的普通股數量。如果沒有註冊申請聲明註冊認購權證所基礎的普通股，那麼作為不用立即支付行使價格的替代，持有人可以通過無現金行使行使認購權證，在這種情況下，按認購權證中所列公式確定的淨普通股數量行使，與行使認購權證不附帶發行小數位普通股。公司可以按照認購權證的規定，在認購人同意的情況下，以每股0.50美元的價格召回並註銷認購權證，如果VWAP(在認購權證中定義)至少為比行使價格(在認購權證中定義)高300%，以認購權證附帶的限制為準。

行使限制。我們可能不會行使任何未行駛的認購權證，持有人將不能或無權行使任何認購權證部分，這些認購權證部分在進行行使時將導致持有人(連同其關聯方)持有的普通股總數超過發行後立即有效的普通股數的4.99%(或持有人的選擇為9.99%)，或持有人(連同其關聯方)所持有的我們證券的綜合表決權超過發行後立即有效地按認購權證的條款確定的所有我們證券的綜合表決權的4.99%(或持有人的選擇為9.99%)，該百分比所有權按照認購權證的條款確定。

行使價格。行使認購權證時，我們普通股每股的行使價格為5.90美元。認購權證的行使價格和行使認購權證所購買的普通股數量受適當調整，以反映在普通股派發和分配、股票拆分、合併、再分類或類似事件以及涉及資產的任何分配(包括現金、股票或其他財產)時對普通股的影響。

可轉讓性。在適用法律的範圍內，認購權證可以在沒有我們同意的情況下提供出售、銷售、轉讓或分配。認購權證將由購買者以確定性形式持有。認購權證的所有權和任何轉讓將在由我們或我們的過户代理維護的權證註冊簿上登記。

我們沒有意向在任何證券交易所或其他交易系統上掛牌預先融資認股權。我們不打算申請將認購權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易。在基本交易時，如Warrant所述並通常包括任何我們普通股的重組、資本重組或重新分類，我們的所有或實質上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一人的合併或兼併、所持普通股的超過50％的收購權或任何人或集團成為我們持有的普通股表決權的50％以上的受益所有人，某些重要交易的完成後，Warrant持有人在行使Warrant時將有權獲得持有人在重大交易之前立即行使Warrant所獲得的證券、現金或其他財產種類和數量，而無需考慮Warrant中包含的任何行使限制，並且該基本交易產生的任何額外考慮或在某些情況下，持有人的選擇權等於未行使的Warrant的Black Scholes Value的現金。

沒有股東權利。除非持有Warrant的人擁有普通股，否則Warrant持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權或分紅權，直到持有人行使Warrant。

普通股的轉讓代理和登記處為Continental Stock Transfer & Trust Company， LLC。其地址為1 State Street，30。^th樓層，紐約，紐約10004。

持有普通股或Warrant的美國投資者的重要的美國聯邦所得税考慮。

下面的討論是關於普通股和Warrant的持有和處置對於美國持有人和非美國持有人（如下定義）的某些重要的美國聯邦所得税考慮的摘要。本討論僅適用於根據1986年修改的《美國國內收入税法典》（“Code”）第1221節的定義（一般來説，用於投資的財產）持有的普通股和Warrant，視情況而定。

以下內容並非關於普通股和Warrant 所有潛在的税務問題的完整分析。其他的美國聯邦税法的影響和考慮，如遺產和贈與税法、備選最低或醫療保險費納税後果和任何適用的州、地方或非美國税法未予討論。這種討論基於Code、財政部規定、司法裁決和美國國內税務局的發表規定和行政聲明（以下簡稱“IRS”），它們都是在此之前生效的。這些權力可能會變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可能會被追溯適用，以一種可能對下面討論的税務後果產生不利影響的方式。猩猩尚未尋求，也不會向IRS尋求任何關於下面討論事項的裁定。IRS將採取或法院將維持與下面討論的税務後果相反的立場，不存在任何保證。

本討論不涉及所有與持有人的特定情況有關的美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及適用於受特殊規則約束的持有人有關的後果，包括但不限於：

就本次討論而言，“美國股東”是指普通股和/或認股證的任何受益所有人，因為在美國聯邦所得税目的上:

如果被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥制實體或安排持有普通股和/或認股證，則此類實體的業主的税務處理將取決於業主的身份、實體或安排的活動和在業主級別作出的某些決定。因此，被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥制實體或安排及其合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解它們的美國聯邦所得税後果。

適用於普通股和認股證持有人的美國聯邦所得税後果取決於每個持有人的個人税務情況。鼓勵您就在特定投資或税務情況下獲得、持有和處置普通股和認股證而言，諮詢您的税務顧問，瞭解您的美國聯邦、州和地方以及非美國所得税和其他税務後果。

如果Gorilla在普通股上分配現金或財產，這些分配的總額（包括任何代扣的外國税款金額）將優先用於美國聯邦所得税目的作為普通股的股利，至Gorilla的當前累計盈利為止（這是根據美國聯邦所得税目的確定的），然後作為與美國持有人的税基數相當的無税的資本回報，任何超額部分則作為該股的出售或交換的資本收益。如果Gorilla未根據美國聯邦所得税原則提供其盈利和利潤的計算，則美國持有人應預計所有現金分配都將作為普通股股利報告給美國聯邦所得税目的。任何股息都不符合允許公司從美國公司獲得的股息所得的扣除規定。

特定非公司美國股東（包括個人）根據“——”下面的討論可能獲得的股息，屬於“合格股息所得”，根據其適用的資本收益税率徵税，前提條件是:被動外國投資公司規則要麼（a）股份在美國的一個規範性證券市場上有現貨交易，要麼（b）Gorilla有資格根據包括信息交換計劃的一項符合税收所得税條約獲得美國的好處;

預計Gorilla將無法獲得與美國相關的全面税收所得税條約的優惠。此外，還不能保證普通股將被視為在符合適用的法律方面在美國的現貨交易。而且，Gorilla也不能被視為符合“對這些規則所得肆虐的限銀市集團”的限銀市集團。如果Gorilla在支付股息的税務年度或前一年度是一家外國被動投資公司，則Gorilla將不再是適用於這些規則的“有資格的外國公司”。詳見“——”。美國持有人應就普通股支付的股息的較低税費率的可用性諮詢其自己的税務顧問。被動外國投資公司規則就普通股支付的紅利而言，Gorilla不會獲得與美國相關的全面所得税條約的優惠。美國持有人應就普通股支付的股息的較低税費率的可用性諮詢其自己的税務顧問。

就美國外國税收抵免而言，對我們普通股股息的納税處理通常視為外國來源的收入，一般概括為被動收入。外國税收抵免的規定相當複雜。強烈建議美國股東在特定情況下諮詢他們的税務顧問，以瞭解外國税收抵免的可用性。

根據下面的討論，“—”，美國股東通常將認股權或普通股出售、交換、贖回或其他應税處置產生的收益或損失識別為總額超過以下兩者差額的金額：（i）處置所得金額和（ii）該美國股東在此類普通股或認股權的調整税基中的金額。在普通股或認股權的應税處置中，美國股東通常將識別到的任何收益或損失均為資本收益或損失。股東為期超過一年的個別非公司美國股東，包括個人在內，通常將有資格獲得此類長期資本收益的減税優惠。資本損失的扣除受限制。被動外國投資公司規則在行權或到期時，除以現金方式行權的認股權外，美國股東通常不會在取得普通股的過程中認定獲得或損失。美國股東行使認股權後所獲得的普通股的税基通常應等於認股權税基和行權價格的總和。股東行使認股權所獲得的普通股的持有期將始於行權日期之後的日期（或可能是行權日期）。股東持有的認股權期間不應包括在內。如果認股權已未行使而到期，其它收益因此未獲得的美國股東通常將認定為在認股權税基中產生的資本損失。

除通過無現金行權認股權外，美國股東通常不會在認股權行權獲得普通股時產生收益或損失。美國股東通過行使認股權所獲得的普通股的税基通常應該是美國股東在認股權税基和行權價格之和的基礎上獲得的。美國股東通過行使認股權所獲得的普通股的持有期將始於行權（或可能是行權）之日的第二天，並不包括美國股東持有認股權的期間。如果認股權是無現金行權，那麼美國股東持有普通股的持有期將被視為在認股權行權（或可能是行權）之日的第二天開始。如果無現金行權被視為對於美國聯邦所得税目的而言不是實現事件或因為重組的税收目的而被視為重組，那麼美國股東所持有的普通股的税基則與其所持有的認股權的基礎相同。

目前的美國聯邦所得税法對無現金行權的税務後果不明確。無現金行權可能因為沒有實現事件或被視為用於美國聯邦所得税目的的重組而得到税收的推遲。無論對於哪種情況，美國股東所持有的普通股的基礎都等於美國股東所行使的認股權的基礎。如果無現金行權不被視為實現事件，那麼美國股東持有普通股的持有期將被視為在認股權行權（或可能是行權）之日的第二天開始。如果無現金行權被視為重組，那麼普通股的持有期將包括所行使認股權的期間。

此外，無現金行權可能部分被視為應税交換，根據上文中“—”所述的方式識別收益或損失。在這種情況下，税務義務相同：美國股東被視為放棄數量與待行使認股權所獲得的普通股的總市值相等的認股權。美國股東需要識別到一筆資本收益或損失，一般等於認股權的税基與被視為放棄的認股權的公允市值之間的差額。在這種情況下，美國股東所持有的普通股的税基將等於（i）美國股東所行使的認股權的税基和（ii）該等額認股權的行權價格之和。在這種情況下，美國股東所持有的普通股的持有期通常將始於認股權行權之日的第二天。普通股和認股權的出售、交換、贖回或其他應税處置由於缺乏針對認股權無現金行權的美國聯邦所得税處理的法例，因此無法保證將採用上述任何一種替代税務處理的方法。因此，美國股東應就認股權的無現金行權的税務後果向其自己的税務顧問諮詢。

每個認股權的條款都提供了在某些事件中行使認股權或認股權行權價格數目調整的機制。防止稀釋效應的調整通常不會產生應税後果。美國股東將被視為從Gorilla獲得有利構造分配，例如，如果該調整增加了股東在Gorilla的資產或利潤（例如，通過增加股東因持有普通股而獲得的數量）而導致了其在獎勵普通股持有人的分配：普通股派息和其他股息”中所述的那樣應本股普通股股東的税款。這種有利構造分配將被視為受到税收影響，其影響類似於如果該股東從Gorilla獲得了等於其所獲得的增量和公允市值之和的現金分配的那種。

普通股派息和其他股息中描述的普通股股東的潛在有利構造分配情況普通股派息上述描述的對於普通股股東的税務處理可能會與實際情況存在重大差異，如果Gorilla因美國聯邦所得税目的而成為無形有形資產公司。任何針對美國聯邦所得税目的而成為無形公司的非美國實體通常會成為除：；或在此期間面對產生應税後果或為生產應税後果而持有產生應税後果的資產的人。

針對Gorilla及其子公司當前和預期所擁有的財產、資產和運營組成，目前税年Gorilla不會被視為無形有形資產公司存在風險。然而，無法保證在這方面有任何保證，也無法保證Gorilla在任何未來的税務年度中不會被視為無形有形資產公司。此外，PFIC規則的適用涉及若干未知數，Gorilla不能保證美國聯邦税務機關不會採取相反的立場，或者法院不會支持美國税務機關提起的挑戰。

為此，Gorilla將被視為擁有其所擁有的任何其他實體的比例份額，並賺取任何其他實體收入的比例份額。本身被視為用於美國聯邦所得税目的的非美國實體，如果其在任何一個納税年度中的至少75%的總收入為被動收入;或其在該年期間其資產價值的至少50%為產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則其通常被視為是美國聯邦所得税目的下的一個大型無形有形資產公司。

Gorilla或其任何附屬公司是否被視為PFIC是在年度基礎上確定的。確定Gorilla或其任何附屬公司是否是PFIC是一個事實性的決定，其取決於Gorilla收入和資產的組成以及其和其附屬公司的股票和資產的市場價值。Gorilla或其任何附屬公司收入構成的變化或Gorilla或其任何附屬公司資產構成的變化可能會導致其成為或成為當前或後續納税年度的PFIC。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有普通股或認股權時Gorilla在任何時間被視為PFIC，Gorilla將繼續被視為該投資的PFIC除非（i）它不再是PFIC和（ii）美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果作出了這樣的選擇，美國持有人將被視為已在Gorilla分類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公允市場價值銷售其普通股或認股權，並且從此類視為出售中獲得的任何收益都將受到以下後果的影響。在視為出售的選舉之後，作出視為出售選舉的普通股或認股權將不被視為PFIC的股票，除非Gorilla隨後成為PFIC。

對於Gorilla在美國持有人的普通股或認股權上被視為PFIC的每個納税年度，美國持有人將受到特殊的税務規則的約束，涉及任何“超額分配”（如下所述定義）收到的任何分配和從普通股票的銷售或處置（包括質押）中獲得的任何收益（統稱為“超額分配規則”），除非美國持有人進行有效的QEF選舉或如下所討論的市價計算選舉。在一個納税年度內由美國持有人獲得的大於其佔有普通股的三個前納税年度或美國持有人的持股期間中平均年度分配的125％的分配將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

根據超額分配規則，分配給處置或超額分配之前的最初幾個應税年度的税務責任不能通過任何淨營業虧損進行抵消，而實現的收益（但不包括損失）銷售普通股或認股權不能視為資本收益，即使美國持有人將普通股或認股權作為資本資產持有。

PFIC規則中的某些規定可能會影響持有Gorilla或其直接或間接持有的可能被視為PFIC的子公司和其他實體的股權的美國持有人（統稱為“較低層次PFIC”）。但是，無法保證Gorilla不擁有或將來不會獲得對一家子公司或其他實體的股權，該子公司或實體將被視為較低層次的PFIC。美國持有人應就任何針對Gorilla子公司的PFIC規則應用向其自己的税務顧問諮詢。

如果Gorilla被視為PFIC，則持有普通股票（而不是認股權）的美國持有人可以通過進行“合格選舉基金”（“QEF”）選舉避免受到上述超額分配規則的税務約束。然而，美國持有人可以選擇進行與其普通股票相關的QEF選舉，只要Gorilla每年向符合適用的美國財政部法規的U.S.持有人提供某些財務信息。 Gorilla 將盡力在每年提供所需的信息，以便在Gorilla被視為任何納税年度PFIC時，允許美國持有人對普通股票進行QEF選舉。但是無法保證Gorilla會及時提供本年度或後續年度的此類信息。未能每年提供這樣的信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉或導致無效或終止美國持有人此前的QEF選舉。此外，持有認股權的美國持有人將不能就他們的認股權進行QEF選舉。

如果Gorilla是PFIC，則對於Gorilla被視為PFIC的任何年度，選擇其普通股票進行QEF選舉的美國持有人通常需要將該年度、Gorilla的普通收益以及該年度的淨資本收益計入所得中（將被視為普通收入並應扣税，而不考慮任何普通股票所支付的任何分配的金額）。然而，Gorilla在任何應納税年度的任何淨赤字或淨資本損失將不會經過並收錄在美國持有人的税單上。根據合格選舉基金規則，在所得税規則下將增加美國持有人對普通股票的基礎。實際支付的普通股票紅利通常不會受到美國聯邦所得税的影響，只要以前的所得不斷增加，並且將減少美國持有人對普通股票的基礎的相應金額。

如果Gorilla擁有對較低層次PFIC的任何產權，則對於每個較低層次PFIC，美國持有人通常必須進行單獨的合格選舉基金選舉，但須遵守Gorilla根據每個低層PFIC的適用税務信息規定的規定應定期向美國持有人提供。

如果美國持有人對於Gorilla被視為PFIC的美國持有人的持股期間中的第一個納税年度不進行QEF選舉（或如下所述的市價計算選舉），則普通股票通常將繼續被視為PFIC的利益，美國持有人通常將繼續受到超額分配規則的約束。股票，然後做出QEF選票。如果Gorilla在後來的一年中首次進行QEF選舉，則可以通過進行“視為銷售”選舉來避免持續應用超額分配規則。在這種情況下，美國持有人將被視為已在QEF選舉生效的納税年度的第一天按其公允市場價值出售普通股票，並且從此類視為出售中獲得的任何收益都將受到上述超額分配規則的影響。普通股票的第一次QEF選舉對於其持股期間中的每個年度一般都可以通過在美國持有人的及時提交適當信息向美國納税局進行。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問以確定QEF選舉的可用性和可取性。

或者，如果Gorilla被視為PFIC，則持有“流通股”（如下所定義）的美國持有人可以對其普通股票進行市價計算選舉，以免受到上述超額分配規則的約束。如果美國持有人對其普通股票進行市價計算選舉，則美國持有人對於每個Gorilla被視為PFIC的年度將在其所得中包含其普通股票的公允市場價值超過普通股票已調整基礎的差額。美國持有人將被允許扣除普通股票調整基礎的超額部分，如果有的話，超過該年度的普通股票收入，但僅在適用於任何先前應計入美國持有人的收入的淨市場普通股票收益的範圍內允許扣除。根據市價計算選舉包括在所得中的金額，以及實際銷售或其他處置普通股票所獲得的收益，將被視為普通收入。在普通股票上的可扣除損失也將適用於可扣除的部分的市價計算損失以及在實際銷售或處置普通股票時獲得的任何損失，前提是該損失的金額不超過淨市場普通股票先前應計入所得的收益。美國持有人對普通股票的基礎將調整以反映任何市價計算所得或損失。如果美國持有人進行了市價計算選舉，Gorilla實際支付的任何分配將通常受到“——分配”下所述的規則的影響。市價計算選舉僅適用於“流通股票”，即定期在合格的交易所或其他市場上交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。上市於納斯達克的普通股票預計會因PFIC規則的目的而被視為可流通股票，但無法保證普通股票將“定期交易”以便於這些規則的目的。由於無法對任何低層PFIC公司的股權進行市價計算選舉，因此美國持有人如果不進行適當的QEF選舉，則通常將繼續受到上述超額分配規則的約束，該超額分配規則涉及任何低層PFIC公司的間接利益，如上所述，即使針對Gorilla進行了市價計算選舉。對於認股權的持有人，無法就其認股權進行市價計算選舉。

市價計算選舉僅適用於“流通股票”，即定期在合格的交易所或其他市場上交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。上市於納斯達克的普通股票預計會因PFIC規則的目的而被視為可流通股票，但無法保證普通股票將“定期交易”以便於這些規則的目的。由於無法對任何低層PFIC公司的股權進行市價計算選舉，因此美國持有人如果不進行適當的QEF選舉，則通常將繼續受到上述超額分配規則的約束，該超額分配規則涉及任何低層PFIC公司的間接利益，如上所述，即使針對Gorilla進行了市價計算選舉。

如果美國持有人在持有Gorilla作為PFIC普通股的首個納税年度內沒有進行按市場價計算的選擇（或如上所述的QEF選擇），則該美國持有人通常仍將受到超額分配規則的約束。第一次在晚些時候對普通股進行按市場價計算的選擇的美國持有人將在按市場價計算的選舉生效的納税年度期間繼續受到超額分配規則的約束，包括對於在該年底認可的任何按市場價計算的收益。在後續保持有效的按市場價計算的選舉生效的年份中，超額分配規則通常不適用於美國持有人。在其普通股上具有按市場價計算的資格的美國持有人可以通過在IRS表格8621上提供適當的信息並在其選舉生效的那一年及時提交該表格與美國持有人的納税申報表一起進行選擇。美國持有人應當請諮詢他們自己的税務顧問以瞭解市場價選舉的可用性和合理性，以及此類選舉對任何Lower-Tier PFICs中的權益的影響。

如果Gorilla是PFIC，美國持有人可能需要每年提交一份IRS表格8621。美國持有人應當諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否適用於他們的任何報告要求。

強烈建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對其個人情況的適用情況。

本節適用於普通股和認股權的非美國持有人。在本討論中，非美國持有人是指普通股或認股權的受益所有人（不包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或實體或組織），其不是美國持有人，包括：

任何（i）向非美國持有人發放與普通股相關的現金或財產的分配或（ii）在銷售或其他應税處置普通股和/或認股權時實現的收益通常不會受到美國聯邦所得税的徵收，除非：

通常，上述第一條標點的所得或分配將按照常規税率基礎上以淨收入方式受到美國聯邦所得税的徵收。作為公司的非美國持有人還可能會對該有效連接的收益繳納30％的營業利潤税（或適用的所得税協定指定的較低税率），如所調整的某些項目。

上述第二半段所述的收益將以30％的税率（或適用的所得税協定指定的較低税率）受到美國聯邦所得税的徵收，該税率可以由非美國持有人的美國本土資本損失進行抵消（儘管本人在税法上不被視為美國的居民），前提是非美國持有人已及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人行使認股權或放棄認股權的美國聯邦所得税處理通常將對應於U.S.持有人根據上述“— U.S.持有人-行使或放棄認股權”所述行使或放棄認股權的美國聯邦所得税處理。部分免税的行使或放棄使得現金成交也會產生應税交換，其結果與前面段落所述的非美國持有人對普通股和認股權的收益的情況類似。U.S.持有人-行使或放棄認股權在美國以內（在某些情況下，在美國以外）完成的分配所得和普通股或認股權的出售或其他應税處置所獲得的收益可能會受到信息報告要求的約束，除了豁免受益人（例如公司）的美國持有人以外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常由美國持有人經紀人提供的IRS表W-9上）或者其他方面要受到備份控扣，備份控扣（目前的比率為24％）可能適用於此類金額。普通股分配的任何內容以及普通股或認股權的銷售，抵押，贖回或其他處置的收益可能會受到向IRS的信息報告和可能的美國備份控扣的約束。美國持有人應當諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國信息報告和備份控扣規則的適用情況。

非美國持有人應當諮詢其自己的税務顧問，瞭解可能適用的所得税協定，這些協定可能提供不同的規則。

與普通股或認股權相關的接收到的分配以及在特定的持有人的普通股或認股權上出售或處置的金額可能會在向IRS提交的信息申報中被備份控扣，除非非美國持有人向適當的代扣代繳代理提供其非美國身份的要求證明，例如提供有效的IRS表W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或者該非美國持有人以其他方式獲得豁免。常規持有人持有的分配以及通過某些與美國有關的金融中介機構獲得的普通股和認股權的出售所獲得的收益和收益可能會在信息報告和備份控扣適用的情況下受到限制，除非此類非美國持有人提供了與上述認證程序描述的證明的適用免除的證明，並且還要遵守相應的備份控扣規則的適用要求。

備份控扣不是額外的税收。值得備份控扣的金額通常可以抵消納税人的美國聯邦所得税責任，如果適用，納税人可以通過及時提交適當的退款申請向IRS獲得備份控扣規則下任何超額的扣除金額的退款要求，並提交任何需要的信息。

某些美國持有人有義務向美國國税局報告涉及“指定外國財務資產”（根據法典定義，包括非美國公司發行的股票）的信息，對於任何一年中所有指定的外國金融資產價值總和超過50000美元（或IRS規定的更高金額），但有某些例外情況（包括持有在美國金融機構維護的託管賬户中的股票的例外）。如果美國持有人需要向國税局提交此類信息卻未能這樣做，這些規則還會對其實施罰款。

我們聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作為我們唯一的放置代理，以尋求購買本説明書補充和附帶説明書中所提供的證券的限定數量的購買方的註冊直接發行。放置代理人不購買或銷售任何此類證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數量或金額的此類證券。因此，我們可能無法全部出售所提供的證券。本次發行的條款受市場條件和我們與潛在投資者之間的談判的影響。我們已與同意購買我們在此次發行中的證券的投資者直接達成證券購買協議。我們僅會向這些投資者出售此次發行中的證券。

本次所提供的證券的交付預計將在2024年6月10日或前後進行，視是否滿足慣例的交易條件。

我們已同意向放置代理支付現金費用，等於本次發行所獲得的總毛收益的5.5%。下表顯示了我們將根據本説明書補充和附帶説明書提供的證券的銷售數量向放置代理支付的每股和總現金費用。假設在此次發行中購買了所有所提供的證券。

我們預計支付與本次發行相關的所有開支（除上述放置代理費用之外），將約為170,000美元，包括我們為特定費用和開支支付多達50,000美元的放置代理費用報銷（如果得到我們的書面同意，則可增加）。發行過程，包括其律師費。

在此次發行的證券交付後的二十四個月內，本次發行者將有參與任何由我們進行的後續股權或債務融資（每一項均為“後續融資”）的權利併購買相當於後續融資50%的金額，條款，條件和價格與後續融資提供的相同。此類參與受到某些條件和通知要求的滿足。

我們已同意對放置代理及其他指定人在某些民事責任，包括證券法和交易所法律相關方面進行賠償，以及對放置代理可能需要根據這些責任支付的資金進行繳納。

我們的普通股在納斯達克上掛牌，交易符號為“GRRR”。我們不打算在納斯達克上掛牌認股權證，也不打算在任何其他全國公認的證券交易所或任何其他全國公認的交易系統上掛牌。

除指定的例外情況外，我們及我們的主管和董事都已同意不直接或間接進行以下操作：

對於這些董事和高管，上述限制在本招股説明書的日期及包括該日期在內的60天內，我們的普通股交易閉市後進行解除，而對於我們而言，則是在本招股説明書的日期及包括該日期在內的60天內，我們的普通股交易停市後進行解除。我們與在鎖定期到期前提供同意出售普通股的董事和高管之間沒有現有協議。上述限制不適用於通過行使認股權而交付的普通股。

儘管存在這些限制，這些證券可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於作為禮物、根據遺囑或遺產繼承，本招股説明書之後購得的市場交易中獲取股票，為支付過期税款而進行的股票轉讓，或進入“10b5-1”交易計劃（假設該計劃未在本招股説明書之日起60天內提供轉讓）。

承銷代理可能被視為證券法第2（a）（11）條的承銷商，它所獲得的任何佣金和在充當主體出售其所售證券時所實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，承銷代理將需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法第415（a）（4）條、交易法第10b-5條和市場規則M。這些規則和法規可能會限制承銷代理作為主體對我們的證券進行買賣的時間。在這些規則和法規下，承銷代理：

承銷代理及其某些關聯公司是從事各種業務活動的全方位金融機構，這些業務活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷代理及其某些關聯公司曾經或將來執行過各種商業和投資銀行以及財務諮詢服務，我們及我們的附屬公司是這些服務的主要客户，他們將收到或已收到慣常的費用和支出。我們以前曾與卡特爾簽訂過一項可控股權發售協議，使我們可以通過卡特爾作為代理或主體發行和出售普通股。這些普通股的銷售將通過任何允許的方式進行，被認為是符合《證券法》第415條規定的“按市場定價的發行”。

在其各種業務活動的正常範圍內，承銷代理及其某些關聯公司可以進行許多投資和積極交易債務和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且這種投資和證券交易活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或工具。如果承銷代理或其關聯公司與我們有借貸關係，則會根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝。承銷代理及其某些關聯公司可能通過購買信用違約掉期或在我們的證券或我們的附屬公司的證券（包括本次發行的證券）中建立空頭頭寸，對此類風險進行對衝。任何這類空頭頭寸都可能在未來影響普通股的交易價格。承銷代理及其某些關聯公司還可能在尊重這些證券或工具的情況下溝通獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或公佈或表達關於這些證券或工具的獨立研究觀點，可能隨時持有或建議客户獲取這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書及隨附的招股説明書可能以電子格式在A.G.P.維護的網站上提供，並且A.G.P.可能以電子方式分發本招股説明書及隨附的招股説明書。 A.G.P.的地址是：590 Madison Ave.，28th Floor，New York，NY 10022。

除了上述內容和我們2023年20-F表格、我們根據交易法提交的6-K外，在本招股説明書和隨附的招股説明書中未發生任何可報告的重大變化。

我們任命的任何專家或顧問均未以有條件的方式受僱於我們，對Gorilla Technology Group Inc.或我們的子公司擁有對他們具有實質性意義的股份，或對我們具有實質性、直接或間接的經濟利益，或依賴於本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的證券的成功。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

此招股説明書所提供的普通股的有效性將由Travers Thorp Alberga為我們審核。有關本次發行的其他法律事項，包括認股權證的有效性，將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，New York，New York為我們審核。Sullivan & Worcester LLP，New York，New York將代表承銷代理與本次發行有關的美國法律問題進行代表。

包含我們2023年20-F的財務總表（截至2023年12月31日）及相關綜合收益、股權變動和現金流量表的註冊會計師意見是依賴於Marcum Asia CPAs LLP的審核和會計專家建議而進行的。Marcum Asia CPAs LLP的註冊業務地址位於紐約市，七賓廣場，830號。

在反映向後調整以反映反向股票拆分的註釋24所述的影響之前，截至2022年12月31日和截至2022年12月31日這兩年的財務報表（年度報告），包含在本招股説明書中的財務報表是依賴於PricewaterhouseCoopers的審核和會計專家建議而進行的。臺灣，一家獨立的註冊會計師事務所。PricewaterhouseCoopers，Taiwan的註冊商業地址為臺北市信義區基隆路一段333號27F，郵編11012。

我們已向SEC提交了關於本次發行的F-3表格的註冊申明。本招股説明書及隨附的招股説明書是註冊申明的一部分，不包含註冊申明和其附表之中所列的所有信息。註冊申明包括並通過引用附加的信息和附表。在本招股説明書和隨附的招股説明書中對文件、協議或其他文件的內容所作的陳述是文件、協議或其他文件的重要條款的摘要，但不重複所有條款。要獲得所涉事項的更完整描述，請參閲每個附帶的説明書。提交給SEC的註冊聲明和其中的附表是免費提供的，網址為http：//www.sec.gov，其中包含提交電子申報的註冊人的週期性報告和其他信息。

我們需要遵守交易法的信息和週期性報告要求，並向SEC提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述SEC網站上獲取。作為“外國私人發行人”，我們免除了交易法規定向股東提供委託説明書的規則等。另外，作為“外國私人發行人”，我們的高管，董事和主要股東免除了根據交易法規定的開空利潤報告和責任規則。

我們在www.gorilla-technology.com 上維護網站。我們網站或任何其他網站的信息均不納入本説明書補充和附帶説明書，並不構成本説明書的一部分。請注意，無論是當前發佈還是將來發布的網站中包含的信息均不是本説明書補充和附帶説明書或本説明書補充和附帶説明書中引用的文件的一部分。

SEC允許我們將信息併入本文件。這意味着我們可以通過引用與SEC分別提交的其他文件向您披露重要信息。所併入的信息被認為是本文檔的一部分，但除本説明書補充和附帶説明書中直接包含的信息外，均不得取代被信息超越的信息。我們在此併入參考以下文件：

我們根據交易法向SEC提交的所有2020年20-F表格將被視為併入本説明書補充和附帶説明書，並自提交此類文件的日期起成為其一部分。我們可能會通過在此類Form 6-K中標識其已被併入本説明書補充和附帶説明書中，來將任何後續提交給SEC的Form 6-K併入其中。

任何併入參考本文件中的文件中包含的聲明均被視為修改或淘汰，用於本説明書補充的目的，以使其中包含的聲明受到本説明書補充和附帶説明書中修改或淘汰的存在程度限制。除非已經經過修改或淘汰，否則不假定已被修改或淘汰的任何聲明構成本説明書補充和附帶説明書的一部分。我們在本説明書補充之後向SEC提交的任何信息均併入其中，並被視為是本説明書補充和附帶説明書和以前參考的任何文件中包含信息的自動更新和取代。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話方式免費請求這些備案文件： Gorilla Technology Group Inc.，Meridien House，42 Upper Berkeley Street，Marble Arch，倫敦，英國W1H 5QJ，+44203988057

我們可能會隨時以一種或多種方式分別出售上述證券。這份説明書可能還可由這些證券的一個或多個賣方證券持有人使用。根據本説明書出售的所有證券的總初始發行價格不會超過3億美元。

本説明書描述了這些證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本説明書的補充中提供這些證券的具體條款。我們還可能授權一個或多個自由書面説明以與這些發行有關的方式向您提供。所提供的各種説明書和相關的自由書面説明也將描述這些證券的發行方式，並且還可能添加更新或更改本説明書中包含的信息。在您投資之前，請仔細閲讀本説明書、隨附的説明書補充和任何相關的自由書面説明，以及任何參考的文件。

我們可以單獨或者組合直接向投資者或通過承銷商，經銷商或代理商將證券出售。如果任何共同承銷商，經銷商或代理商參與出售這些證券，我們將在適用的説明書補充中説明他們的名稱並描述他們的報酬。

我們的普通股和認股權證在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易標識分別為“GRRR”和“GRRRW”。截至2023年8月15日，我們在納斯達克的普通股和認股權證的收盤價分別為每股1.80美元和每張認股權證0.12美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲所附配售説明書或引入的“風險因素”部分以及我們引用於本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未對本招股説明書的充分性或準確性進行審查。任何相反聲明均構成犯罪行為。

本招股説明書是我們使用美國證券交易委員會或SEC的“貨架”註冊流程提交的註冊聲明的一部分。根據這個貨架註冊流程，我們可以隨時以任何方式和組合單獨或共同在本招股説明書中描述的證券進行一項或多項發行和銷售，並且出售證券持有人可以不時提供他們擁有的這些證券。

本招股説明書向您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次銷售證券時，我們將提供一個配售説明書，其中將包含有關該發行和發行證券的特定信息。本招股説明書中引用或引入的任何配售説明書或信息以及可適用的任何免費書面配售説明書，還可以添加、更新或更改包含於本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中作出的任何聲明將被我們在配售説明書中作出的任何不一致的聲明修改或取代。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書討論的事項的更詳細資料的展品。在做出您的投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、相關展品、任何適用的免費書面招股説明書以及描述在“額外信息獲取處”和“容納引用某些文件”標題下的其他信息。

您僅應依賴於引用或包含在本招股説明書、任何配售説明書、任何適用的書面免費招股説明書和註冊聲明中的信息。我們未授權任何人提供與您不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有在任何禁止發行或銷售的司法管轄區銷售這些證券的意向。您應假定本招股説明書、任何配售説明書、任何適用的免費書面招股説明書、註冊聲明或引入的文件中的信息僅在這些文件的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

2022年7月13日，Cayman Islands免税公司Gorilla Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Cayman Islands免税公司Global SPAC Partners Co.（“Global”）完成了商業組合（“商業組合”），商業組合合同日期為2021年12月21日，於2022年5月18日修訂和重述（“商業組合協議”），由相關方簽署。與商業組合的結束相關，Merger Sub與Global合併，Global成為Gorilla的控股子公司，Global的證券持有人成為Gorilla的證券持有人。

除非另有説明或上下文另有要求，“Company”、“the registrant”、“our company”、“the company”、“we”、“us”、“our”和“ours”以及“Gorilla”均是指Gorilla Technology Group Inc.，這是根據開曼羣島法律成立的一家免税公司。在本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用其他各方的商標、商業裝潢或產品，這並不意味着我們與商標或商業裝潢所有者存在關係，或得到了其認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書中的選擇性信息，並不包含您在投資決策中需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書以及相關的任何書面免費招股説明書，包括在適用的招股説明書和任何相關免費書面招股説明書的“風險因素”一欄下討論的投資本公司證券的風險以及其他文件中的類似標題下討論的風險。您還應仔細閲讀引用於本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表，以及與本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。

概述

Gorilla是安全收斂、視頻智能、物聯網（IoT）安全和邊緣內容管理的邊緣AI技術提供商，業務在全球範圍內設置了分銷和銷售渠道。

我們自2001年成立以來一直在視頻分析領域運營。隨着視頻從模擬到數字格式的轉變，我們利用這一核心優勢創建了使用人工智能（AI）和邊緣AI計算的創新業務轉型技術。

我們在邊緣AI計算、視頻分析和操作技術（OT）安全方面開發的技術是我們為政府、商業和工業實體提供產品和服務解決方案的多樣化客户羣的支柱。我們直接為客户提供服務或與雲基礎設施提供商、電信公司、芯片組供應商和存儲製造商等業界領先公司合作，為不同垂直領域提供端到端的解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法支撐我們的產品和服務提供，有助於客户安全地移動、存儲和分析數據，在生物特徵認證、賬户管理、設備管理、商業智能和其他應用中使用。

我們通過出售合同直接向客户銷售硬件、軟件和服務，或通過渠道合作伙伴或經銷商在經銷協議和分銷協議下向客户銷售。我們的兩個主要業務板塊包括安全收斂和視頻IoT。

我們普通股的股份投資所涉及的風險

我們的業務面臨眾多風險。您應在投資我們的普通股之前閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下方面:

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Gorilla預計將大量投資於用於開發和商業化新服務的研究和開發，這些投資可能會大幅降低其盈利能力或增加其損失，並且可能不會為Gorilla產生收入;

●

如果Gorilla不能開發功能增強的服務並引入市場接受的新服務，則其業務增長、業務、經營結果和財務狀況可能會受到負面影響;

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如果Gorilla在投資增長機會方面失敗，則其業務可能會受到實質性和不利影響;

●

Gorilla在未來可能需要籌集額外的所有基金類型以執行其業務計劃，這些基金可能在Gorilla需要它們時或有利的條件下不可用。如果Gorilla在需要時無法籌集到額外資金，則其業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；

●

除了2022財年外，Gorilla在過去五年中經歷了適度的成長，如果Gorilla無法有效管理其增長，那麼其業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；

●

Gorilla在一定程度上依賴於合作伙伴以擴大其業務。這些合作伙伴可能不會產生Gorilla預期的財務或運營結果。此外，如果Gorilla無法進入合作伙伴關係或成功維持其關係，則其增長可能會受到不利影響；

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在歷史上，單個客户佔Gorilla收入的重要部分，預計埃及政府將佔Gorilla未來收入的重要部分。因此，失去任一這樣的歷史客户或政府作為客户可能會對其業務，運營結果和財務狀況產生重大不利影響；

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Gorilla預計，其資本流入的重要部分將以埃及鎊（“EGP”）計價，並且需要將這些資本轉換為美元以資助Gorilla的持續運營。在當前市場和監管條件下，這樣的轉換可能需要數月時間，並使Gorilla面臨EGP價值波動的風險，這可能會對Gorilla的現金流管理產生重大影響；

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在未來三年中，Gorilla的重要收入部分預計將來自與埃及政府的合同，如果該公司未能履行此類合同的義務，則可能無法完全實現預期的收益；

●

Gorilla的業務取決於擴大客户基礎併為其客户生成維護服務的新項目，在項目完成後為其客户提供服務，如果無法擴大客户基礎，失去任何一個客户或客户減少使用其服務，則可能對其業務，運營結果和財務狀況產生重大不利影響；

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如果Gorilla未能有效地適應和應對快速變化的技術，不斷變化的行業標準，變化的法規和客户的需求，要求或偏好，則其產品和服務可能變得不太具有競爭力；

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Gorilla的邊緣人工智能服務和產品市場相對較新，可能會下降或增長有限，其業務依賴於其客户持續採用和使用其服務和產品；

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Gorilla平臺的競爭地位部分取決於其能否與第三方產品和服務配合運作，如果我們在維護和擴大其平臺與這些第三方產品和服務的兼容性方面沒有成功，則其業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；

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Gorilla與行業領先的技術公司合作，為不同垂直領域提供端到端的解決方案。如果Gorilla無法發展和擴展與這些公司的關係，則其業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；和

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請參見本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分以及Gorilla於2022年12月31日結束的年度報告20-F和文件6-K的附件99.5中標題為“ Item 3.D. 風險因素”的描述。

公司信息

。我們在美國的訴訟代理是Puglisi＆Associates，位於紐瓦克，特拉華州19715年的圖書館大道850號。https://www.gorilla-technology.com，我們的電話號碼是+442039880574。註冊陳述書（註冊編號為333-262069）生效的日期是2022年7月7日，該陳述書註冊了根據業務合併協議而提供的某些普通股，這些股票的普通股已被納斯達克資本市場列出。 Business Combination於2022年7月13日關閉。www.sec.gov在證券法案（“ Securities Act”）項下對董事，高級管理人員或主控人員產生的責任的賠償依據SEC的意見可能是違背公共政策的，因為證券法案的規定，並因此無法執行。

成為新興增長型企業的意義

根據2012年《創業機遇法》（“ JOBS法案”）定義，我們符合“新興增長企業”的資格。作為新興增長企業，我們計劃利用某些豁免程序，以免除一般適用於公共企業的某些指定披露和其他要求，其中包括：

不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節規定的財務報告內部控制的審計驗收要求；

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關於高管薪酬的披露義務減輕；和

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不必舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票或尋求未經股東批准的黃金降落傘支付。

我們可以利用這些條款，直到我們根據1933年修正後的《證券法》或《證券法》有效註冊聲明書的首次銷售日後的財政年度的最後一天。但是，如果在此五年期滿之前發生某些事件，包括我們成為“大型加速申報人”，我們的年度總收入超過12.35億美元或我們在任何三年期間發行的不可轉換債務超過10億美元，則在此五年期滿之前，我們將停止成為新興增長企業。 JOBS法案第107條規定，“新興增長企業”可以利用證券法7（a）（2）（B）中規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

成為外國私人發行人的影響

我們受到《1934年證券交易法》（“證券交易法”）適用於“外國私人發行人”的信息報告要求的約束，在這些要求下，我們向SEC提交報告。作為外國私人發行人，我們不受到美國國內發行人受SEC強制執行的同樣要求的約束。根據證券交易法，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的要求更少，更不頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告，代理聲明符合適用於美國國內報告公司的要求，或者單個高管薪酬信息與要求美國國內報告公司提供的詳細信息一樣。我們還需要在每個財政年度結束後四個月內向SEC提交年度報告，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的官員，董事和主要股東豁免了報告股票交易的要求和《證券交易法》第16條涵蓋的短線利潤責任規定。作為外國私人發行人，我們也不受證券交易法下制定的FD法規（公平披露）的要求約束。這些豁免和寬限減少了與適用於美國國內報告公司股東相比，可用於您的信息和保護的頻率和範圍。我們打算在此期間和之後繼續利用外國私人發行人可用的豁免條款。

作為外國私人發行人，我們可以遵守開曼羣島公司治理慣例，而不是納斯達克證券交易市場的要求,以我們應披露那些我們不遵守的納斯達克證券交易市場要求，以及我們可取代的開曼羣島要求（如適用）。

Gorilla打算跟隨本國慣例，而不是納斯達克公司治理要求，具體如下:

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執行會議。我們不需要也可能依靠本國慣例，不遵守某些納斯達克規則，要求猩猩的獨立董事定期開會，在會議中只有獨立董事出席。猩猩將遵循開曼羣島的做法，不要求獨立董事與全體董事定期會面。

●

代理聲明。我們不需要也可能依靠本國慣例，不遵守有關向股東召開股東大會的代理聲明的某些納斯達克規則。猩猩將遵循開曼羣島的慣例，不會對代理徵集進行監管。

●

股東批准。猩猩不需要也依靠本國慣例，不需要遵守某些納斯達克規則，要求股東批准根據納斯達克規則5635發行證券。根據我們的修訂後的備忘錄和章程的規定，猩猩的董事會獲得了發行證券（包括普通股，優先股，認股權證和可轉換票據）的授權。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險，這些風險在本招股説明書的第5頁開頭的“風險因素”部分中有更詳細的描述。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險。

最近的發展

2023年8月17日，我們與Cantor Fitzgerald＆Co.（代理商）簽訂了受控股票發行銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理機構（作為代理人或負責人）不時發行和銷售普通股。普通股的銷售（如有）將通過符合證券法規規定的任何允許的方法進行，作為規則415下所定義的“市場交易”）。根據銷售協議，代理商不需要出售任何特定數量，但將充當我們的銷售代理，並以代理商和我們之間商定的互惠協議使用商業上合理的努力。納斯達克證券交易市場的要求與我們不符。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險。我們的業務，前景，財務狀況或運營結果可能會受到這些風險的損害，以及我們或我們認為無法判斷在本招股説明書日期之前的其他風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們2022年12月31日結束的財政年度的《20-F年度報告》下的“風險因素”一節，在2023年4月28日提交給證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）的《外國私人發行人報告書》的附錄99.5和我們隨後根據《證券交易法》對外提交的文件更新，以及在本招股説明書中包含的其他信息。我們的證券交易價格可能因任何這些風險而下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或通過引用包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括在本招股説明書中描述或引用的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的結果不同。請參見“前瞻性聲明”。

本招股説明書和本招股説明書中所引用的信息可能包含根據1995年私有證券訴訟改革法案安全港規定的前瞻性聲明，並基於當前預期。這些前瞻性聲明通常會被識別出來。這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們對未來事件和我們認為可能影響我們的業務，財務狀況和業務的財務趨勢的預計和投影。

這些因素在2022年20-F，報告日期為2023年8月17日的《外國私人發行人報告書》的展示99.5中的風險因素中進行了討論，此外，這些因素還在本招股説明書的“特別聲明，有關前瞻性聲明和風險因素摘要”部分中進行了討論。在放置任何對我們的財務報表或披露的依賴之前，您應該仔細審查這些因素。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，即使我們的內部估計發生變化，除非適用法律要求。

我們在本招股説明書中所包含的根據1995年私有證券訴訟改革法案安全港規定包含的前瞻性聲明以及本招股説明書中所引用的信息都享有此安全港的保護。

本表格中的信息應與附註的財務報表，報告外國私人發行人的表99.3中的標題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析的信息以及本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史結果不一定表明我們未來任何時期的預期結果。管理層對財務狀況和業務運營成果的討論和分析除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們目前打算使用本招股説明書所提供的證券銷售的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於用於資本支出、償還或贖回債務或普通股回購。我們還可能使用本招股説明書所提供的證券銷售淨收益的一部分來收購或投資於相適應的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有任何承諾或協議這樣做。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，在使用淨收益的申請之前，我們預計將投資於短期和中期的、帶息的債務、投資級別的工具、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們目前打算使用本招股説明書所提供的證券銷售的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於用於資本支出、償還或贖回債務或普通股回購。我們還可能使用本招股説明書所提供的證券銷售淨收益的一部分來收購或投資於相適應的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有任何承諾或協議這樣做。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，在使用淨收益的申請之前，我們預計將投資於短期和中期的、帶息的債務、投資級別的工具、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。

我們將不會從任何銷售證券的持有人那裏獲得任何銷售證券的收益。

下面是債務證券的一般條款摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份可能包含額外條款的招股説明書。這裏提供的條款、與招股説明書有關的條款以及市價説明書或條款表格將是債務證券的實質條款描述。

我們可能會不時地發行一系列債務證券。我們發行的這些債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可換股債務證券和可交換債務證券。我們發行的債務證券將在我們和信託人之間的一份證券受託人契約下發行。下面是已提供作為註冊聲明的一部分的證券受託人契約的形式的實質條款摘要。所有大寫字母開頭的術語均在信託書中具有指定含義。對於每一系列債務證券，系列的適用招股説明書可以修改並補充下面的摘要。

本節中的“我們”、“我們”和“我們的”僅指大猩猩科技集團股份有限公司，除非明確説明或上下文另有要求。

證券受託人契約不限制我們發行債務證券的數量。它規定我們可以向任何債務證券系列發行債務證券，其發行的本金金額不超過我們授權的本金金額。除了信託書中包含的關於合併、併購和出售所有或實質性全部資產的限制以外，信託書的條款不包含任何契約或其他提供的規定，旨在為債務證券的持有人提供保護，以免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化影響。對於每一系列債務證券，那些債務證券的任何限制性契約將在適用於那些債務證券的適用招股説明書中進行描述。

我們可以將在證券受託人契約下發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的貼現價格出售。這些債務證券以及未以貼現方式發行的其他債務證券可能會因為支付利息和其他特徵的緣故，在美國聯邦所得税目的上被視為發行具有“原始發行折扣”或OID的債務證券。有關以原始發行折扣方式發行的債務證券適用的特殊美國聯邦所得税考慮事項，在任何適用的招股説明書中將更詳細地進行描述。

有關特定系列債務證券的説明，請參閲招股説明書補充和本招股説明書提供的以下債務證券條款：

適用的招股説明書補充將介紹對於任何債務證券持有人的美國聯邦所得税考慮因素以及任何債務證券被列出或報價的證券交易所或報價系統。

債務證券可以轉換成或交換為我們的股票或其他證券。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書中列明。這些條款將包括但不限於以下內容：

我們不能與任何人合併或兼併，或將所有或實質性所有資產轉讓或出租給任何人，除非我們是存續的公司或繼任人是根據開曼羣島、英國、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司，並明確承擔我們的債務證券和契約義務。此外，我們不能完成這樣的交易，除非在完成交易後立即不會發生任何契約違約事件，並且未經通知或經過一定時間或兩者都有之後，不會發生將成為契約違約事件的事件。當繼任人已承擔我們在債務證券和契約下的義務時，除非在有限的情況下，我們將免除我們在債務證券和契約下的所有義務。

這項契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權或高度槓桿化交易，除非該交易或控制變更是結構化的，包括合併或兼併或轉讓或出租我們所有或實質性所有的資產。

針對特定系列債務證券的事件違約並不一定構成任何其他發行在契約下的系列債務證券的事件違約。對於每個系列的債務證券，以上違約事件的任何修改將在適用的債務證券招股説明書中描述。

如上述五個原因中規定的違約事件發生並持續存在，無論是受託人還是該系列未償還債務證券的至少25%的持有人都可以宣佈所有這些債務證券的本金（對於折扣證券或指數證券，僅限該系列的條款所規定的本金部分）立即到期償還。如果上述第五個原因的違約事件發生並持續存在，則所有這些債務證券的本金（對於折扣證券或指數證券來説，僅限該系列的條款所規定的本金部分）將立即到期償還，而無需受託人或任何持有人進行宣佈或其他行動。在某些情況下，任何一系列未償還債務證券中的大多數本金量的持有人均可代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢止加速聲明。

契約對持有債務證券的持有人對我們提起訴訟的限制較多。除了要求償還逾期的本金或利息之外，任何一系列債務證券的持有人不得在契約下對我們提起訴訟，除非：

我們將需要每年向受託人提交由我們的一位官員簽署的證書，陳述我們是否知道我們在證券發行文件中的任何條件或契約的履行、遵守或實現方面存在任何違約。

我們可以按下文所述履行或減輕我們在證券發行文件中的義務。

我們可以解除向未提交給受託人註銷並已到期或將根據其條款到期或應該到期或計劃贖回的任何系列債務證券持有人的債務。我們可以通過以對債務證券的貨幣命名的現金或政府債券作為信託資金，在證券到期、贖回或其他方式到期時，證明足以支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性沉沒基金的支付來履行我們的義務。

除非適用招股説明書另有規定，否則我們也可以隨時解除我們對任何系列債務證券持有人的所有義務，我們將其稱為撤銷。我們還可以解除對任何未償債務總本金的系列債務證券的強制將我們強加的任何契約的義務和證券發行文件的條款，並且我們可以不履行這些契約而不產生信託聲明下的違約事件，我們將其稱為契約撤銷。除其他事項以外，我們只有在以下條件滿足時才可以實現撤銷和契約撤銷：

對於我們進行的撤銷，我們提供的意見必須基於發行文件日期之後美國國税局發佈的裁定或發生的美國聯邦所得税法規變化，因為這種結果不會發生在該日期生效的美國聯邦收入税法律下。

雖然如前兩段所述，我們可以根據證券發行文件解除或減輕我們的義務，但我們不能避免註冊任何一系列債務證券的轉讓或交換，替換任何暫時的、被毀、損壞、丟失或被盜的債務證券系列，或者在關於任何系列債務證券上維護辦公室或代理處的義務，而不會引起事件違約。

證券發行文件規定，我們和受託人可以簽署補充證券發行文件，而無需徵得債務證券持有人的同意，以實現以下目標：

抵押證明書還規定我們和受託人可以在每一系列受補充抵押證明書影響的債務證券的數量不少於所述債務證券概要中的最低持有人同意下添加任何規定，或以任何方式更改或消除抵押證明書或任何補充抵押證明書中的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，我們和受託人不可以在未經受影響的每一筆債務證券持有人的同意下進行以下操作:

抵押證明書規定，每一系列債務證券的未償還金額總額不少於債務證券持有人及其代理持有的債務證券的不少於一多數人可以通過向相關受託人發出通知，代表該系列債務證券的持有人豁免抵押證明書下的任何違約及其後果，但不包括:

抵押證明書規定，每一系列債務證券可能會有多個受託人，每個受託人可能負責一種或多種系列的債務證券的募集。如果不同的系列的債務證券由不同的受託人託管，則每個受託人將是由該抵押證明書管理的信託的受託人，與由該抵押證明書下的任何其他受託人託管的信託分開管理。除本招股書或任何招股書補充説明中另有説明外，任何受託人所允許的任何行動僅可在由該受託人作為該抵押證明書下的受託人之一或多個系列的債務證券上進行。任何受託人可能會辭職或被免除對一種或多種系列的債務證券的懲戒。任何系列的債務證券的本金、任何貼水和利息的所有支付以及所有登記、轉讓、兑換、認證和交付將由該系列的受託人在其在紐約、紐約指定的辦公室進行。

抵押證明書規定，在未出現違約事件的情況下，受託人只執行抵押證明書中明確規定的職責。在持續存在違約事件的情況下，受託人將行使其在抵押證明書下被授予的權利和權力，並在行使中在與情況下一般謹慎的人行使類似權利和權力時使用相同的謹慎程度。

如果受託人成為我們的債權人，則義務包括限制受託人獲得債權清償或以任何形式收到的該等債權的財產作為擔保或其他狀態。受託人可以從事其他交易。無論如何，如果它獲得與任何債券相關職責的衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

如果在作為過去、現在或未來的董事、總裁、股東或員工的能力的情況下，我們，我們的附屬機構或任何繼任公司的任何過去、現在或未來的董事、總裁、股東或員工，在他們有關的能力下，對債券或契約的任何債務、契約或協議承擔任何個人責任。

存托股描述中的以下説明不謀求完整性，完全受制於有關存託單和存托股的相關存託協議和相關優先股系列的存託收據。在這些文件中閲讀這些文件，而不是本説明，將定義您作為存托股持有人的權利。這些文件的形式將與SEC一起提交，以便提供存托股。

如果我們決定提供優先股的部分權益，則將提供發行收據，由存託機構向公眾提供存托股。每個存托股份將代表優先股的部分權益。我們將根據我們選擇的銀行或信託公司之間的存託協議而將優先股存放在託管人名下。銀行或信託公司必須在美國擁有其主要辦公地點和至少5000萬美元的綜合資產和盈餘。存託憑單將根據規定向購買相關優先股系列股份的個人發行存托股份，並附有有關此類發行所述表述的權利證明書補充説明。

存託協議將包含適用於存托股份持有人的條款，除了存託憑單中所述的條款之外。每個存托股份所有者將按照所持存托股份的適用部分權益，享有優先股基礎權益的所有權和優先權。存託人將根據招股説明書中所述的發行條款向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑單。

存託人將按比例向持有有效存托股份的股東足額分配優先股的所有現金股息或其他現金分配，比例為持有人在相應股權登記日持有的存托股份數。存託人僅分配可以被分配而沒有使任何持有人持有一分錢的份額。將未分配的餘額添加到並視為存託人下次收到的分配給存托股份持有人的餘額的一部分。

如果存在非現金分配，存託人將根據可能的情況以相應的比例將獲得的財產分配給有權持有存托股份的記錄所有者，與該持有者擁有的存托股份的數量成比例，除非存託人經與我們磋商後認為不可能進行此類分配。如果是這種情況，則存託人可經我們同意出售此類財產，並將銷售淨額分配給持有人。存託協議還將包含有關我們可能向優先股股東提供任何認購或類似權利的方式的規定，這些方式將提供給存托股份持有人。

如果存託憑單代表的存托股份相關的優先股系列可能會被轉換或兑換，則存託憑單的每個記錄持有人將有權或有義務轉換或兑換所代表的存托股份。

存托股份和優先股系列相應的贖回條件以及我們的清算、解散或清算的任何金額的分配將在相關招股説明書中描述。

當存託人收到有關優先股股東有權投票的會議的通知時，存託人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄所有者。記錄日期上的每個存托股份記錄持有人均可指示存託人如何投票其存托股份的基礎股份。存託人會嘗試按照指示投票相應數量的優先股，如果可行的話。我們將同意採取存託人要求的所有合理行動，以使其如指示投票。

我們和存託人可以同意修改存託協議和存託憑單以提供存托股份。任何修改（a）徵收或增加存托股份持有人所描述的存託協議中的某些費用、税費或其他收費；或（b）否則損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修改將在存託人將修改通知郵寄給存托股份的記錄所有人30天后生效。在30天期限結束時繼續持有其股份的任何存托股份持有人將被視為同意修改。

我們可以指示存託人通過郵寄終止通知終止存託協議，並向存托股份的持有人郵寄終止通知，終止將在終止的前30天生效。此外，存託協議將自動終止如果：

我們將支付存託人的所有費用、收費和費用，包括優先股的初始存款和任何贖回優先股。存托股份的持有人將支付轉移和其他税費和政府收費，以及存託協議中為其賬户列明的任何其他收費。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

隨時，存託人都可以通過向我們發送通知而辭職，我們可以解除存託人。辭職或解除將在接任存託人及其接受任命後生效。繼續交付辭職或解職通知的60天內必須任命繼任存託人，並且繼任存託人必須是在美國設有其主要辦事處並具有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向權 preference 股份持有人轉發我們提交給託管人且法律、適用證券交易所規則或我們的公司章程要求向 preference 股份持有人提供的所有報告和通信。如果託管人在託管協議下的執行職責的過程中因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲，我們和託管人均不承擔責任。託管協議將我們和託管人的責任限制為忠實恪盡託管協議中規定的職責。除非 depositary 股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償，否則我們和託管人均不負義務起訴或辯護與任何 depositary 股份或 preference 股份相關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依靠我們的律師或會計的書面意見、任何能人士提供給我們的信息以及我們認為是真實的文件。

以下是我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股證的一般條款摘要。

我們可以發行用於購買債務證券、 preference 股份、普通股份、 depositary 股份或其任何組合的認股證。我們可以獨立發行認股證或與任何募集説明書所提供的任何其他證券一起發行，並且可以附屬於或獨立於其他提供的證券。每個認股證系列均可根據我們與認股證代理簽訂的單獨認股證協議發行。適用的認股證代理將僅作為我們在認股證方面的代理，並不承擔任何持有人或受益所有人的認股證代理或信託責任或關係。認股證的進一步條款以及適用的認股證協議將在適用的募集説明書中列出。

適用的募集説明書與任何特定的認股證發行相關聯，將描述認股證的條款，包括如下內容（如果適用）：

我們和適用的認股證代理可以修改或補充一系列認股證的認股證協議，而無需取得該等認股證下發行人的持有人的同意，以實施對認股證條款不矛盾且不會嚴重不利影響認股證持有人利益的變更。

我們可以發行購買普通股份或 preference 股份的權利。本招股説明書及其任何附帶的招股説明書將包含每項權利的實質條款和條件。附帶的招股説明書可能會增補、更新或更改在本招股説明書中描述的權利的條款和條件。欲獲取更多信息，請參閲權利協議和權利證書的規定，我們將在銷售權利前或同時向 SEC 提交。

適用的招股説明書將描述獻售中的權利發行條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，其中包括作為適用條款的，以下幾點內容（如果適用）：

每一個權利將賦予持有者權利，在行使價內現金購買普通股或優先股的主金額。權利可以在適用招股説明書中所規定的權利到期日的營業結束時間前隨時行使。在權利到期日營業結束時間之後未行使的所有權利將作廢。

持有人可以按照適用招股説明書中所述的方式行使權利。在權利代理公司的公司信託辦公室或適用招股説明書中所指示的任何其他辦公室收到付款和正確填寫和合法執行的權利證書後，我們將盡快發送可購買股票集合的普通股或優先股。如果在任何權利發行中發行的權利的未行使股份數目少於全部發行量，我們可以直接將任何未認購證券提供給股東以外的人，或通過代理商、承銷商或經銷商或上述方法的組合，包括根據適用招股説明書的備用承銷安排。

我們的授權股本資本包括每股面值為0.0001美元的245,000,000股普通股和每股面值為0.0001美元的5,000,000優先股，截至2023年8月15日，已發行並流通的普通股為68,923,092股，其中不包括目前持有的2,814,895股庫存股份，但包括當前持有的業績股份（在業務組合協議中定義）的託管股份。此外，截至2023年8月15日，可行使的9,582,724股普通股認股權證仍在流通中。截至2022年12月31日，流通中的普通股為68,542,842股，不包括庫存股份，但包括當時持有的業績股份的託管股份。2022年12月31日和2023年8月15日之間流通股數的差異是，380,250認股權證變換成了普通股。截至2023年8月15日，Gorilla擁有687,149個尚未行權的期權，平均行權價格為1.17美元。

2023年7月12日，董事會批准向某些符合資格的員工、官員、非僱員董事和現任及前任服務提供商授予總額為1,041,226股普通股的股份獎勵，這些數量將在註冊陳述生效日授予普通股。

分紅派息。在不違反任何其他類別或系列股份權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時地宣佈派發股息並授權使用我們的合法可用資金支付股息。我們的董事會不得宣佈其他除下列股息外的任何股息：

表決權。我們的普通股持有人在所有股東要投票的事項上，每持有一股有一票的表決權。

關於我們董事的選舉不進行累積投票，結果是，超過50%的投票權有關方可選舉所有董事。

我們的普通股持有人不具備任何轉換、優先購買或其他認股權利，也不會適用於我們的普通股任何沉沒基金或贖回規定。

根據開曼羣島法，（i）普通決議需要公司出席和投票的股東中投贊成票的大多數; 和（ii）特別決議需要出席和投票的股東中投贊成票的至少三分之二。

根據開曼羣島法，一些事項，例如修改備忘錄和章程、更改名稱或解決以繼續形式在開曼羣島以外的司法管轄區註冊等，需要獲得股東通過特別決議的批准。

沒有外國法律或憲章或其他我們成分文件規定的對非居民或外國股東持有或行使普通股表決權的限制。但是，除非該人在該會議的記錄日期登記，且該人在我們的普通股中支付的所有調用或其他金額均已支付，否則不得享有任何普通股東大會或持有者單獨會議上的表決權。

清算；清盤。在我們清算後，在向任何已發行股份的持有人支付或留出支付優先於我們普通股股東在清算或清算分配方面享有的全部權利後，我們普通股持有人有權根據清算人確定的我們的可用分配餘剩資產。普通股股東在清算中接收的資產可能全部或部分是一種財產，而無需對所有股東都具有相同的類別。

我們董事會可以隨時要求未支付普通股股東的任何款項，並在至少在指定支付時間和地點前14天向此類股東發送通知。任何已被調用但未支付的普通股均受到沒收。我們的董事會可以隨時要求未支付普通股股東的任何款項，並在至少在指定支付時間和地點前14天向此類股東發送通知。任何已被調用但未支付的普通股均受到沒收。

普通股贖回。我們可以發行那些在我們選擇或持有人選擇時受制於贖回條款或方式的股票，具體條款取決於其發行前的決定。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可以通過公司利潤、專為該目的而發行的新股份的收益或資本來贖回或回購，前提是我們的公司備忘錄和章程授權此項行為，而且我們有平常業務中支付債務的能力。

沒有優先購買權。我們普通股股東沒有購買我們證券的優先權或優先權。

有關股份的權利變更。如果在任何時候股本被劃分為不同類別的股份，除非該類別股份發行條款另有規定，否則該類別股份的權利（根據公司備忘錄和章程的規定）可能會受到變更，或者收回，必須獲得該類別已發行股份的二分之一持有人的書面同意，或根據該類股份持有人大會通過的特別決議的認可。我們可能以普通決議增加授權股本。如果在任何時候股本被劃分為不同類別的股份，除非該類別股份發行條款另有規定，否則該類別的任何權利（根據公司備忘錄和章程的規定）都可能會根據該類別股份的兩個三分之二持有人的書面同意或根據該類別股份持有人大會上通過的特別決議變更或取消，我們可能會通過普通決議增加我們的授權股本。

反收購條款。我們修訂後的備忘錄和章程的一些規定可能會阻止、延遲或防止股東認為是有利的公司控制權或管理層的變更，其中包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股份，並指定這些優先股份的價格、權利、特權和限制，而無需進一步投票或股東採取行動。

免税公司的特別考慮。我們是開曼羣島的免税有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和免税公司。在開曼羣島註冊但主要在外開展業務的任何公司都可以申請註冊為免税公司。免税公司的要求基本上與普通公司相同，但除了下面列出的豁免和特權之外：免税公司不必向公司註冊局提交股東的年度申報；免税公司的成員註冊不對外公開；免税公司不必舉行年度股東大會；免税公司可以發行無面值股份；免税公司可以獲得免除未來税收的承諾（這種承諾通常在第一種情況下給出20年）；免税公司可以通過繼續註冊方式在另一個司法管轄區註冊並在開曼羣島註銷；免税公司可以註冊為有限期公司；免税公司可以註冊為隔離投資組合公司。

Gorilla的修訂備忘錄和章程授權發行高達5,000,000張空頭支票優先股份，其權利和特權可以由Gorilla的董事會根據需要確定。因此，Gorilla的董事會有權發行優先股份，這些股份帶有優先股息、清盤、轉換、投票或其他權利等，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股份可以被用作阻止、延遲或防止Gorilla控制權的變更的方法。

每一張債券、託管股票、認股權證和權利都將以代表證券的一個或多個全球證券的形式被一張以公開發行的證券代表。除非適用的招股書補充説明另有規定，否則將發行具名證券和全球證券。具名證券將您或您的提名人命名為該證券的持有人，為了轉讓或兑換這些證券或收到利息或其他臨時付款，您或您的提名人必須將這些證券實際交付給受託人、註冊機構、支付代理或其他代理。全球證券將託管證券、託管股票、認股權證或權利的權益代表名人或其提名人。託管人通過一個由投資者通過其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代理人開設的賬户來維護一個計算機化系統，該系統將反映該賬户內投資者的有益所有權，我們在下面將詳細説明。

我們可能會發行經過註冊的債券，存託憑證，認股權證，並以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書中識別的託管銀行或其代表名下，由該託管銀行或其代表註冊。在這種情況下，將發行一個或多個註冊的全球證券，其面額或總面額等於所代表的證券的總部分面額或面值。除非一個註冊的全球證券被整體轉換為已註冊形式的證券，否則該註冊的全球證券不能通過託管該註冊的全球證券的託管銀行或其代表之間或全部轉移。

除非在下面有描述，否則任何有關任何證券由一個註冊全球證券代表的託管安排的特定條款將在有關這些證券的招股説明書中描述。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

在註冊全球證券中擁有利益的實體將僅限於具有託管銀行賬户的人，稱為參與者，或可能通過參與者持有利益的人。在發行註冊的全球證券時，託管銀行將在其賬户簿登記和轉移系統上將參與者賬户憑證表示的證券本金或面值金額按比例記到各個參與者的賬户上。參與在證券分銷中的承銷商、經銷商或代理商將指定應記入賬户。在有關參與者利益的記錄方面，註冊全球證券中擁有利益的權益人的擁有權將在託管銀行或代表（對參與者的利益）以及對於持有人的代表（對通過參與者持有的權益人的利益）維護的記錄中表示。一些州管轄區的法律可能要求某些證券購買者獲取這些證券的實物，採用決定性形式。這些法規可能會影響您持有、轉讓或抵押注冊全球證券上的受益權益。

只要託管銀行或其代表是註冊全球證券的註冊所有者，託管銀行或其代表將被視為適用的信託、存託、認股權或權利協議下所有目的的證券的唯一持有人。除非下面有描述，註冊全球證券中持有有益權益的所有者：

因此，在註冊全球證券中擁有有益權益的每個人必須依賴該託管銀行為該註冊全球證券提供的程序（如果該人不是參與者，則依賴通過該人擁有其利益的參與者提供的程序）來行使適用信託、存託、認股權或權利協議下的持有人權利。

我們瞭解到，在現有的行業慣例下，如果我們要求任何持有人採取行動或者持有註冊全球證券的有益權益的所有者希望採取適用信託、存託、認股權或權利協議下的持有人有權採取的行動，該註冊全球證券的託管銀行將授權持有有關有益權益的參與者採取該行動，並授權持有其權益的所有通關參與者的有利權益人採取該行動，或以其他方式執行有關持有人的指示。

我們將向以一個託管銀行或其代表的名義註冊的註冊全球證券的持有人，即該託管銀行或其代表，支付債務證券的本金、溢價（如果有）以及利息（如果有），以及在分別代表存託憑證、認股權證或權利的證券中向持有人支付的任何款項。我們、受託人、存託銀行、認股權證代理、權利代理或我們的任何其他代理、受託人的代理、這些存託銀行的代理、這些認股權證代理的代理或這些權利代理的代理將不承擔任何有關與代理有關的受益所有權利記錄或在代理或有關維護、監督或檢查任何與該中間證券所有權益有關的記錄的任何方面以及就這些受益所有權益予以支付承擔任何責任或責任。

我們期望，由任何註冊全球證券代表的證券所代表的本金、溢價、利息或其他分配向持有人支付時，該證券的託管銀行將根據記錄立即按比例向參與者賬户記入相應的有益權益。我們還期望，按照常規做法，參與者支付給通過他們持有註冊全球證券上有利權益的權益持有人的款項和常規做法將管轄這些支付，正如現在針對以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券的情況一樣。我們還期望，任何這些付款將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券代表的證券的託管銀行或其代表不願或無法繼續作為託管銀行或停止成為根據交易所法案註冊的清算機構，並且我們未在90天內任命作為根據交易所法案註冊的清算機構的繼任託管銀行，則我們將發行用於註冊全球證券代表的證券的確切形式交換註冊全球證券。任何以實物形式發行的證券都將在託管銀行給予相關受託人、認股權證代理、單元代理或我們或他們的其他相關代理的名稱或名稱中註冊。預計託管銀行的指示將基於託管銀行從參與者收到的關於註冊全球證券代表的利益權益的所有權的方向。

我們或出售證券的持有人可能將本招股書所提供的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商，由他們向公眾或直接向投資者或通過代理商銷售。相應的招股説明書將説明發行的條款和銷售方式，並確定任何作為承銷商、經銷商或代理商參與發行的公司，包括：

只有在這樣的招股説明書中確定的承銷商被認為是與招股説明書中提供的證券有關的承銷商。

則證券的分銷可能隨時以一個或多個固定的價格或價格進行一項或多項交易，這些價格可能會發生變化，或以適用招股説明書指定的價格確定。這些證券可能通過一個在市場的發行、權利發行、遠期合同或類似安排進行銷售。此外，我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私人談判與第三方出售未涵蓋在本招股書中的證券。如果適用的招股説明書指示，在這些衍生品交易中，第三方可能會出售由此招股書和適用的招股説明書覆蓋的證券，包括在空頭交易中。如果是這樣，該第三方可能會使用由我們或其他人抵押或借款獲取的證券來解決上述銷售或關閉股票任何相關的未平倉借入，且可能會使用從我們那裏收到的證券作為結算工具來解決這些衍生品的未平倉借貸。進行這種出售交易的第三方將是承銷商，並且如果沒有被確定在本招股書中，將在適用招股説明書（或一份後期生效的修訂版）中命名。此外，我們還可能將證券借出或抵押給金融機構或其他第三方，而這些第三方則可以使用本招股書和適用的招股説明書進行空頭銷售。這種金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們債券的投資者或與其他證券的同步發行有關的投資者。

與證券銷售有關的承銷商、經銷商或代理可能被視為已接受我們以承銷折扣或佣金的形式獲得的報酬，並可能從作為代理行使職能的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能將證券出售給或通過經銷商，經銷商可能從承銷商或代理行使職能的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬。

我們將在適用的招股説明書中提供有關任何承銷折扣或其他補償的信息，我們或任何售出證券的出售股東在證券發行方面向承銷商或代理商支付的任何折扣、優惠或佣金，以及承銷商、經銷商和參與證券分銷的代理商可能被視為承銷商，並且他們從證券的再銷售中獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、經銷商和代理商可能有權獲得對特定民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。參與證券分銷的某些承銷商、經銷商或代理商可能會在業務的正常過程中與我們或我們的子公司從事其他交易或提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克上市，但其他證券可能或可能不在全國證券交易所上市。為促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定性、維持性或其他影響證券價格的交易。這可能包括承銷商通過賣出比他們售出的證券更多的證券來進行超額分配或賣空，這些人會通過在公開市場上購買或行使其超額分配選擇權（如有）來獲得這些超額分配或賣空頭寸的套期保值。此外，這些人可以通過出價或購買公開市場上的證券或實施罰款出價來穩定或維護證券的價格，即如果參與發行的經銷商賣出的證券在穩定交易中被回購，則給予其銷售讓步。這些交易的作用可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平上。這些交易可以隨時中止。

出售證券的出售股東是直接或間接獲得了或將在適用的私人交易中從我們那裏獲得我們的證券的人或實體。這些出售股東可能是與我們簽訂了註冊權協議的各方，或者我們已經同意或將同意向他們登記其證券進行再次銷售。如果由我們授權，則我們的證券的最初購買者以及他們的受讓人、抵押權人、贈送人或繼承人，均稱為“出售股東”，均可不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售證券。

適用的招股説明書將列出每個出售股東的名稱，適用適用於該招股説明書的每個出售股東擁有的被實際收益人所擁有的證券的數量和類型，將要為股東的所擁有的證券出售的證券的數量和類型，以及完成招股後，該證券將被該證券所擁有的股東持有的數量及（如為1％或更多）百分比。適用的招股説明書還將披露參與證券分銷的任何出售股東在招股説明書日期之前的三年內是否擔任過任何職位或職務，是否曾被我們聘用或不曾被我們聘用，或是否與我們有過實質性的關係。

以下是發行和分銷所需的估計費用和開支（不包括SEC註冊費），不包括承銷折扣和佣金。

除了上面所述的以及在我們最近的年度報告20-F中披露的信息、在我們根據交易所法案提交的6-K報告以及併入參考文件的本招股説明書中披露的信息以外，自2023年4月28日以來未發生報告性的重大變化。

我們命名的任何專家或律師都沒有在按比例計收費的基礎上被我們僱傭，擁有對Gorilla Technology Group Inc.或我們的子公司重要的股份數量或對我們擁有實質性的直接或間接經濟利益，也不依賴於可能在本招股説明書下提供的證券的成功。任何命名的專家和律師的利益更新或更改將包括在與我們證券發行有關的招股説明書或其他發行材料中。

本招股説明書所提供的任何普通股或優先股的有效性將由Travers Thorp Alberga代表我們通過。除了本招股説明書所提供的普通股或優先股之外的任何證券的有效性將由紐約的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP代表我們通過。

入股説明書的財務報表是按照審計和會計專業人員安永註冊會計師事務所的報告對合法性的依賴而包含的正在請求説明。受託公司安永註冊會計師事務所的經商地址是臺灣11012臺北信義區基隆路1段333號27F。

我們已向SEC提交了一份關於此處所提供的證券的F-3表格的註冊申明。本招股説明書為註冊申明的組成部分，不包括在註冊申明中列出的所有信息和附件。註冊申明包括並且將附加引用其他信息和附件。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文檔內容的陳述均為該等合同、協議或文檔的重要條款摘要，但並不重複其全部條款。有關每個這樣的展品的更完整描述，請參考每個這樣的展品。SEC維護的網站免費提供提交電子文件給SEC的註冊人的定期報告和其他信息，網址為http://www.sec.gov。

我們受到《交易所法》的信息和定期報告要求，並向SEC提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述SEC網站上獲取。作為一家“外國私人發行人”，我們免於承擔《交易所法》規定的向股東提供代理書的規則等，並且我們的官員、董事和主要股東作為“外國私人發行人”也不受短線獲利報告和責任規則的約束。

我們在www.gorilla-technology.com上維護一個網站。我們網站上的信息或其他網站上的信息不會併入本招股説明書，並且不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站中包含的信息，無論當前發佈還是未來發布，均不屬於本招股説明書或本招股説明書中併入參考的文件的一部分。

某些文件的參考併入了本文件中，SEC允許我們這樣做。這意味着我們可以通過指向另一個單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。併入參考的信息被認為是本文件的一部分，但除了本招股説明書直接包含的信息或在本招股説明書後併入參考的信息外，本招股説明書不包括任何被取代的信息。我們在此引入參考以下文件：

本招股説明書登記生效後，本公司在證券交易所根據美國證券交易法提交的所有年度報告，以及在本招股説明書終止或失效前根據美國證券交易法提交的20-F表格所提交的所有報告均被視為已作為參考資料納入本招股説明書，並自所述文件提交之日起構成其一部分。如果我們在此後提交的任何6-K表格中在其中指定將其納入本招股説明書，則該6-K表格的全部內容均被視為已納入本招股説明書。

本招股説明書生效前提交的任何文件中所包含的聲明，將被視為已被修改或取代，以便使該聲明與本招股説明書中的聲明相適應。除非經過修改或取代，否則被修改或取代的任何聲明均不視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書生效後向SEC提交的任何信息，如果已被列入本招股説明書中，則將自動更新和取代以前列入本招股説明書中以及其中引用的文件中的信息。

你可以通過以下地址或電話號碼向我們索取這些報告的副本，無需付費：

Gorilla Technology Group Inc. Meridien House
42 Upper Berkeley Street
Marble Arch
倫敦，英國 W1H 5QJ
+442039880574

	每股分享和附帶權證		總費用
發售價格	$	5.6	$	12,000,004.80
招股代理費⁽¹⁾	$	0.308	$	660,000.26
Gorilla獲得的款項，扣除開支前 ⁽²⁾	$	5.292	$	11,340,004.54

	頁
關於此招股説明書補充的説明	S-ii
招股説明書摘要	S-1
本次發行	S-4
風險因素	第S-5頁
前瞻性聲明	S-8
使用資金	S-8
稀釋	S-9
資本結構和負債	S-10
證券説明書	S-11
持普通股或認股權證的持有人應考慮到美國聯邦所得税方面的重要因素。	S-15
分銷計劃	S-23
重要變化	加拿大
專家和顧問的利益	加拿大
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	加拿大
可獲取更多信息的地方	加拿大
您可以在哪裏找到更多信息	S-26
引用某些文件的條款	S-27

	截至2023年12月31日
	實際		依照已調整⁽¹⁾
現金及現金等價物	$	5,306,857	$	25,926,857
債務：
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債	$	13,988,720	$	30,258,437
流動負債	$	18,266,983	$	18,266,983
非流動負債	$	6,822,438	$	6,822,438
總負債	$	39,078,141	$	55,347,858
股東權益總計	$	54,151,733	$	58,276,016
總市值	$	93,229,874	$	113,623,874

	每股股份和附帶權證		總費用
發售價格	$	5.600	$	12,000,004.80
招股代理費⁽¹⁾	$	0.308	$	660,000.26
在扣除費用之前的Gorilla的收益⁽²⁾	$	5.292	$	11,340,004.54

現金及現金等價物	$	10,268,581
股東權益總計	$	29,077,222
債務：
流動借款	$	17,970,964
非流動借款	$	6,491,613
總負債	$	24,462,577
總市值	$	53,539,799

	頁
關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
前瞻性聲明	6
資本結構和負債	7
使用資金	8
債務證券説明	9
存托股描述	14
認股權敍述。	16
權利的説明	17
描述股份資本	18
證券形式	20
分銷計劃	22
銷售證券方	23
費用	24
重要變化	25
專家和顧問的利益	25
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	25
可獲取更多信息的地方	25
您可以在哪裏找到更多信息	26
引用某些文件的條款	27

每股公開發行價格				$	5.60
截至2023年12月31日，每股淨有形資產價值	$	6.38
本次發行後每股淨有形資產價值增加	$	(0.98	)
截至2023年12月31日，扣除本次發行後每股淨有形資產價值調整後的淨有形資產價值每股為5.40美元。⁽¹⁾				$	5.40
本發行中新投資者購買股票的每股稀釋				$	0.20

	●	未能按時支付任何債務證券的本金或溢價，無論是在到期、任何贖回、宣佈時還是其他情況下，在技術或行政困難的情況下，只有這種違約持續超過三個工作日才算；

	●	未能按期支付沉沒基金支付款並繼續這種違約達30天；

	●	未經通知要求履行的其他契約60天后未能履行；

	●	與我們有關的破產、無力償還債務或重組事件；或

	●	持有人先前已告知受託人存在違約事項及其持續情況；

	●	受影響系列的未償債務總本金金額至少佔25%的持有人已要求受託人採取行動；

	●	請求的持有人已向受託人提供不可抗力權益以支付提起訴訟可能產生的合理費用和責任；

	●	請求和提供不可抗力的60天內，受託人未採取行動；

	●	為債務證券持有人的利益而增加我們契約條款，或放棄授予我們的任何權利或權力；

	●	按照一種方式更改或取消證券發行文件的任何規定，只有在沒有享有該修改適用的規定所受益權的任何未結債務證券時，該修改才會生效；

	●	提供繼任受託人的證據並進行任命，並增加或更改抵押證明書的任何規定，在需要多個受託人管理信託時;

	●	消除任何不明確之處或更正任何不一致或缺陷;

	●	根據1939年信託抵押證券法或隨後通過的任何類似聯邦法案以及信託抵押證券法明確要求的，在抵押證明書中修改、刪除或添加規定時必要的，並向抵押證明書添加其他規定;

	●	減少任何發行時賒銷的債務證券的本金金額，該債務證券應在加速時支付;

	●	更改支付本金和任何貼水或利息的貨幣種類;

	●	損害依法應在到期時對任何債務證券支付的任何款項的實施起訴權利;

	●	如果適用，削弱持有人轉換或交換債務證券的權利;或

	●	非同意持有人持有的任何此類債務證券的基礎上未支付的任何貼水和利息的支付違約或本金;或

	●	存託人已贖回了所有相關未償存托股份，或

	●	認股證所購買債務證券、 preference 股份或普通股份的名稱、條款和數量；

	●	認股證發行的其他證券的名稱和條款（如果有），以及隨每項發售證券發行的認股證的數量；

	●	認股證及相關債務證券、 preference 股份或普通股份可分開轉讓的日期（如有）；

	●	每股認股證所購債務證券、 preference 股份或普通股份的購買價格；

	●	行使認股證的權利應開始的日子以及該權利終止的日子；

	●	任何一次鎖定的認股證的最小或最大數量；

	●	權利所購買的普通股份或 preference 股份的名稱、總數和條款；

	●	行使權利的權利開始日子和權利到期日子；

	●	將不得將由註冊全球證券代表的證券註冊在他們的名下；