2024年5月21日

LENZ Therapeutics, Inc.

海洋景觀大道 445 號，聖地 #320

加利福尼亞州德爾馬 92014

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州的一家公司LENZ Therapeutics, Inc.（“公司”）在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊總共5,201,072股公司普通股（“股份”），面值為0.0美元每股00001股（“普通股”），包括（i）根據公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）可發行的1,997,559股股票，代表截至註冊聲明發布之日根據2024年計劃預留髮行的1,649,448股普通股，以及由於先前的Graphite Bio, Inc.2020年股票期權和贈款計劃和/或之前的Graphite Bio, Inc. 2021年股票期權和激勵計劃下的獎勵被沒收或終止，根據2024年計劃的條款可能根據2024年計劃發行的額外348,111股普通股，(ii) 根據2024年計劃，受當前已發行股票期權約束的1,362,500股普通股，（iii）250根據公司2024年員工股票購買計劃預留髮行的,995股普通股，以及（iv）根據LENZ Therapeutics Operations, Inc.2020年股權激勵計劃目前受已發行股票期權約束的1,590,018股普通股。作為公司的法律顧問，我們已經審查了公司在發行和出售根據此類計劃發行的股票（此處稱為 “計劃”）方面擬議採取的行動。

我們認為，股票在以計劃中提及的方式和計劃附帶的協議發行和出售時，將合法有效地發行，已全額支付，不可估税。

我們同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並進一步同意在註冊聲明及其任何修正案中出現的任何地方使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或美國證券交易委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。