正如 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

LENZ 療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由LENZ Therapeutics, Inc.（“註冊人”）提交，目的是註冊註冊人共計5,201,072股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），包括（i）根據公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）可發行的1,997,559股股票，代表截至本註冊聲明發布之日根據2024年計劃預留髮行的1,649,448股普通股，以及最多另外348,111股普通股由於之前的Graphite Bio, Inc.2020年股票期權和贈款計劃和/或之前的Graphite Bio, Inc.2021年股票期權和激勵計劃下的獎勵被沒收或終止，(iii) 根據2024年計劃目前受已發行股票期權約束的1,362,500股普通股，(iii) 根據公司2024年員工預留髮行的250,995股普通股，根據2024年計劃的條款，可能會根據2024年計劃進行發行股票購買計劃，以及（iv）目前已發行的1,590,018股普通股LENZ Therapeutics Operations, Inc. 2020年股權激勵計劃下的股票期權。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分

提交此類文件的日期；但是，不應將被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息視為已通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成員和相關人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有註冊人普通股不到0.1％的已發行股份。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免於因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

我們在章程中通過了條款，在DGCL允許的最大範圍內，取消或限制董事的個人責任，無論是現在的還是將來可能會修改的。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•任何與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的非法付款；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，我們的章程規定：

•我們將在DGCL允許的最大範圍內（無論現在存在還是將來可能修改），向董事、高級職員以及董事會酌情對某些員工進行賠償；以及

•我們將向董事預付費用，包括律師費，並由董事會酌情向高管和某些員工預支與他們為我們服務或代表我們服務有關的法律訴訟費用，但有限的例外情況除外。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為其行為產生的任何責任辦理保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供了辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊的計算”有效註冊聲明中的 “費用” 表（如適用）；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人向委員會提交或提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用 13 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條由以下機構註冊成立本註冊聲明中的參考。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊中聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Evert Schimmelpennink 和 Daniel Chevallard，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，以及與證券交易所有關的所有證物和其他文件委員會，授予該事實上的律師、代理人和代理人採取和執行與之相關的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論該人可能或可以親自做的所有意圖和目的一樣，特此批准並確認任何上述事實上的律師、代理人和代理人或其中任何替代者可能合法或促成的所有行為在這裏。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：