DocumentPATTERSON-UTI ENERGY, INC.
2021 年長期激勵計劃
（經修訂至 2024 年 6 月 6 日）
特拉華州的一家公司Patterson-UTI Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此制定並通過以下2021年長期激勵計劃（不時修訂的 “計劃”），該計劃自2021年4月9日（“生效日期”）起生效，經修訂後於2023年6月8日、2023年9月1日和2024年6月6日生效。
1。計劃的目的
該計劃的目的是協助公司及其子公司吸引和留住選定的個人擔任公司的董事、員工、顧問和/或顧問，他們有望為公司的成功做出貢獻，實現長期目標，這些目標將通過下述獎勵中固有的額外激勵措施使公司所有股東受益。
2。定義
2.1 “獎勵” 是指任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效獎勵、績效單位、其他股票單位獎勵或與根據本計劃規定授予的股票或其他財產（包括現金）相關的任何其他權利、利息或期權。
2.2 “獎勵協議” 是指證明委員會根據本協議授予的任何獎勵的任何協議、合同或其他文書或文件，應採用委員會指定的書面或電子形式。
2.3 “董事會” 是指本公司的董事會。
2.4 “控制權變更” 是指發生以下任何情況，除非獎勵協議中另有規定：
(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的定義）（“受保人”）收購公司普通股（“流通公司”）當時已發行普通股（“流通公司”）35％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）普通股”），或（ii）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權（”未償還的公司投票證券”）；但是，就本第2.4（a）節而言，以下收購不構成控制權變更：（A）直接從公司進行的任何收購，（B）公司的任何收購，（C）由公司或公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何實體根據交易進行的任何收購遵守第 2.4 (c) 節的 (A)、(B) 和 (C) 條款；或
(b) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效之日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是成員現任董事會，但為此目的不包括任何符合以下條件的個人最初的就職是由於董事會以外的受保人或代表受保人就董事的選舉或罷免進行實際或威脅的競選或以其他方式實際或威脅徵求代理人或其同意；或
(c) 完成 (i) 對公司或公司任何子公司的重組、合併、合併或出售，或 (ii) 處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後緊隨其後：(A) 分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在此類業務合併之前，以實益方式擁有、直接持有、或間接地，此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司）產生的公司當時已發行的普通股和當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的合併投票權的65％以上他們的所有權在將已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券進行此類業務合併之前，視情況而定；(B) 任何受保人（不包括公司或此類業務合併產生的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地分別實益擁有此類業務合併或合併投票產生的公司當時已發行普通股的35％或以上的實益股份
該公司當時未償還的有表決權證券的權力，除非此類所有權在業務合併之前就已存在；以及（C）此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員在執行初始協議時是現任董事會成員，如果早於董事會採取行動，規定此類業務合併。
2.5 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
2.6 “委員會” 是指董事會薪酬委員會，由不少於兩名董事組成，每人是（a）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（b）納斯達克股票市場規章制度所指的 “獨立董事”。
2.7 “董事” 是指董事會的非僱員成員。
2.8 “殘疾” 應存在，除非獎勵協議中另有規定：(a) 如果參與者有資格在公司贊助的員工普遍參與的長期殘疾計劃下獲得長期傷殘津貼，或者 (b) 如果公司不讚助此類長期殘疾計劃，如果參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可預期會導致死亡或可以預期的重大有報酬活動持續一段時間不少於 12 個月。
2.9 “員工” 是指公司或任何子公司的任何員工以及任何潛在員工，前提是該人成為公司或任何子公司的僱員，且生效日期不得早於該員工。僅就本計劃而言，員工還應指向公司或任何子公司提供服務的任何顧問或顧問，前提是該人 (a) 提供與在籌資交易中發行和出售公司證券無關的真誠服務，以及 (b) 不直接或間接地促進或維持公司證券市場。
2.10 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.11 對於股票以外的任何財產，“公允市場價值” 是指由委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。截至任何日期的股票公允市場價值應為當日納斯達克股票市場公佈的股票的每股收盤價（如果該日沒有報告價格，則為最後公佈價格的前一天）的每股收盤價；如果公司當時未在納斯達克股票市場上市，則為公司上市的主要國家證券交易所的每股收盤價，如果公司當時未在納斯達克股票市場上市或任何國家證券交易所，股票的公允市場價值應由以下機構確定委員會可自行決定使用適當的標準。
2.12 “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 資格的期權。
2.13 “期權” 是指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會確定的一個或多個時間段內以相同的價格或價格購買股票。
2.14 “參與者” 是指委員會選中根據本計劃獲得獎勵的員工或董事。
2.15 “績效獎勵” 是指根據第9條授予的任何績效份額獎勵或績效單位。
2.16 “績效期” 是指委員會在授予任何績效獎勵時或其後任何時候設定的期限，在該期限內，委員會就該獎勵規定的任何績效目標進行衡量。
2.17 “績效份額” 是指根據第9節對參照指定數量股份估值的單位的任何補助，在實現委員會在授予時或之後確定的業績目標後，可以通過交付委員會確定的財產，包括現金、股份、其他財產或其任何組合，向參與者支付該價值。
2.18 “績效單位” 是指根據第9節對以股份以外的指定金額財產（包括現金）進行估值的單位的任何補助金，在實現委員會在授予時或之後確定的業績目標後，可以通過交付委員會確定的財產（包括現金、股份、其他財產或其任何組合）向參與者支付該價值。
2.19 “先前計劃” 統指經修訂的公司2005年長期激勵計劃和經修訂的公司經修訂和重述的2014年長期激勵計劃。
2.20 “限制性股票” 是指在持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該股份的限制以及委員會可自行決定施加的其他限制（包括對此類股票的投票權和獲得任何股息的權利的任何限制）的情況下發行的任何股票，這些限制可能會在委員會自行決定認為適當的時間或分期或以其他方式單獨或組合失效。
2.21 “股份” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
2.22 “股票增值權” 是指根據第 6 節授予參與者的權利。
2.23 “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過50％所有權的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。
2.24 “替代獎勵” 是指公司或任何子公司收購或與本公司或任何子公司合併的公司先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務，或作為替代或交換而授予的獎勵或發行的股份。
3.受計劃約束的股份
3.1 股票數量。
(a) 根據第11.2節和本第3.1節的規定進行調整，本計劃下批准的股份總數應為 (i) 34,045,000股股份加上 (ii) 截至生效之日根據先前計劃剩餘可供授予的股份總數。任何受期權獎勵或股票增值權約束的股份均應計為每授予一股股份，計入該限額。除期權或股票增值權外，任何受獎勵的股票均應計為每授予一股股票的兩股，計入該限額。任何先前計劃都不會授予更多獎勵。
(b) 如果根據先前計劃獲得獎勵或獲得獎勵的任何股份在未發行此類股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或者先前計劃下的任何獎勵或獎勵以現金結算或以其他方式未導致受該獎勵限制的全部或部分股份的發行，則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，這些股份應再次是（或相對於根據先前計劃獲得獎勵的股份（根據先前計劃獲得獎勵），根據本計劃獲得獎勵，以下文第 3.1 (d) 節為準。儘管如此，以下股份不得在本計劃下可供授予：（i）根據先前計劃受期權或股票增值權約束的股票，或根據先前計劃受股票期權或股票增值權約束的股票，用於滿足股票期權行使價或未在股票增值權的股票結算時發行，（ii）公司為根據本計劃授予的任何獎勵股票預扣的所得税或就業税的股份，或（iii）使用期權行使價的收益在公開市場上回購。
(c) 替代獎勵不得減少本計劃下批准的授予股份。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（酌情進行調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給的對價的持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份；前提是使用此類可用股票的獎勵只能發放（i）在沒有收購或合併的情況下，直到根據先前計劃的條款進行獎勵或補助的最後一天，以及（ii）向在此類收購或合併之前不是員工或董事的個人發放獎勵。
(d) 根據第3.1（b）節可供授予的任何股份均應添加到第3.1（a）節規定的股份儲備中：（i）如果此類股票受本計劃或先前計劃授予的期權或股票增值權的約束，則作為一股股票加入；（ii）如果此類股票受計劃或先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，則作為兩股股票加入。
3.2 股票的特徵。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他方面購買的股票組成。
3.3 獎勵的最低歸屬。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）的授予不得早於獎勵發放之日起一週年之內；但是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：（i）替代獎勵，（ii）以代替全額現金債務交付的股份，（iii）向歸屬的非僱員董事提供獎勵在撥款之日一週年和下一次年會之前在前一年的年會後至少 50 周的股東，以及 (iv) 委員會可能授予的任何額外獎勵，最多不超過根據第 3.1 條在本計劃下批准發行的可用股票儲備金的 5%（可根據第 11.2 條進行調整）；此外，前提是上述限制不適用於委員會規定加速行使或歸屬任何獎勵（包括退休）的自由裁量權、死亡、殘疾或控制權變更，根據以下條款獎勵協議或其他協議。
3.4 非僱員董事薪酬的限制。在任何財政年度內，根據本計劃或其他方式向任何非僱員董事發放的以董事身份提供服務的股票獎勵（基於此類獎勵的授予日公允價值）和現金薪酬的總美元價值不得超過75萬美元；但是，在非僱員董事首次加入董事會的財政年度或指定非僱員董事的任何財政年度內作為董事會主席或首席董事，股權的最大總美元價值-向非僱員董事發放的以董事身份提供服務的基礎薪酬和現金薪酬最高可達1,000,000美元。
4。資格和管理
4.1 資格。任何員工或董事都有資格被選為參與者。
4.2 管理。
(a) 本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃規定並遵守董事會不時通過的與本計劃條款不一致的命令或決議的前提下，委員會應擁有完全的權力和權力，可自行決定：(i) 根據本協議選擇可不時向其發放獎勵的員工和董事；(ii) 確定授予的獎勵類型，但不違背本計劃的規定本協議下的每位參與者；(iii) 確定授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量在本協議下；(iv) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不違背本計劃的條款；(v) 根據第 8.1 節，確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、股票或其他財產結算；(vi) 確定根據本計劃發放的獎勵應付的現金、股票、其他財產和其他款項是否、在多大程度上以及在何種情況下 (A)) 自動推遲或在參與者選擇時延期，或 (B) 加速延期；(vii) 決定是否、在多大程度上以及在何種情況下應取消或暫停任何獎勵；(viii) 解釋和管理本計劃以及根據本計劃或與本計劃有關的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(ix) 以委員會認為必要的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，以使之生效；(x) 制定此類規章制度並指定其認為適當的代理人本計劃的管理；（xi）確定任何獎勵（期權或股票增值權除外）是否具有等值股息；以及（xii）做出任何其他決定並採取委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他行動。儘管如此，在董事獎勵方面，董事會應擁有與委員會相同的權力。
(b) 委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括公司、任何參與者和任何子公司。委員會的大多數成員可以決定其行動並確定其會議的時間和地點。
(c) 在不違反適用法律或納斯達克股票市場（或公司當時上市的任何其他主要國家證券交易所）規章制度的範圍內，委員會可以委託給由公司一名或多名董事組成的委員會，或者在法律允許的範圍內，委託一名或多名執行官或執行官委員會向非公司董事或執行官的員工發放獎勵的權利，並授權根據計劃代表委員會採取行動取消或暫停對非公司董事或執行官的員工的獎勵；但是，前提是 (i) 提供此類授權的決議規定了此類高管可能授予的此類獎勵的股份總數；(ii) 高管應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。
5。選項
5.1 授予期權。根據本協議，可以單獨向參與者授予期權，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上向參與者授予期權；前提是激勵性股票期權只能授予符合條件的員工
公司或任何母公司或子公司（《守則》第422條及其相關法規所允許）。任何期權均應受本第5條的條款和條件以及委員會自行決定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件的約束。
5.2 獎勵協議。根據本第5條授予的所有期權均應以獎勵協議為證，其形式和條件應由委員會確定，與本計劃規定不矛盾的條款和條件。每位參與者的期權條款不必相同。根據本計劃授予期權不要求收款人行使該期權。根據本第5條獲得期權的任何個人均可同時持有根據本計劃授予的多個期權。獎勵協議還應具體説明該期權是否有資格成為激勵性股票期權。
5.3 期權價格。除與替代獎勵或與第11.2節相關的調整外，根據本第5條授予的任何期權下可購買的每股期權價格不得低於該期權授予之日該股票公允市場價值的100％。
5.4 期權期限。每種期權的期限應由委員會自行決定；前提是自授予期權之日起十年到期後，除非根據獎勵協議中規定的適用法律延長了期限，否則任何期權都不得行使。
5.5 行使期權。根據本計劃授予的既得期權應由參與者或其許可受讓人（或獎勵協議中可能規定的參與者的遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人）行使本計劃所涵蓋的全部或部分股份，方法是向公司或其指定代理人發出書面行使通知，具體説明要購買的股票數量，同時支付所購買股票的全部購買價格。除非獎勵協議中另有規定，否則此類收購價格應在行使時全額支付，並應 (a) 以現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯），(b) 通過投標先前收購的已持有至少六個月（或其他期限）的股份（實際或通過認證，以當時的公允市場價值計算）支付避免從公司收益中扣除會計費用），（c）經委員會同意，交付在行使日具有公允市場價值等於總收購價格的其他對價（包括在法律和委員會允許的情況下，其他獎勵），（d）經委員會同意，扣留與行使期權相關的本來可以發行的股份，（e）通過獎勵協議中規定的任何其他方法，或（f）上述任何內容的任意組合。行使通知書連同此類付款應交給公司的主要營業辦公室或委員會可能不時指示的其他辦事處，其形式應包括委員會可能不時規定的與本計劃條款相一致的進一步條款。在任何情況下，均不得以股份的一小部分行使本協議授予的任何期權。對於記錄日期在發行之日之前的現金分紅或其他權利，不得進行調整。
5.6 歸屬。在遵守第 3.3 節的前提下，歸屬時間表應在獎勵協議中規定。
5.7 激勵性股票期權。委員會可以向公司或任何子公司（定義見《守則》第424條）的任何員工授予意在作為激勵性股票期權資格的期權，但須符合《守則》第422條的要求。儘管第3.1節中有任何相反的規定，並且僅出於確定本計劃下股票是否可用於授予激勵性股票期權的目的，根據本計劃可以授予激勵性股票期權的最大股份總數應為根據第3.1節授權授予的股票數量。
5.8 和解形式。委員會可自行決定在授予時規定，行使期權時發行的股票應以限制性股票或其他類似證券的形式發行，或者，如果獎勵協議有規定，則可以保留在授予後提供股票的權利。
5.9 不允許重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）有關外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以便（a）降低已發行期權的期權價格，（b）取消已發行期權中的期權價格，（b）取消已發行期權中的期權價格用期權價格兑換現金、其他獎勵或期權低於原始期權的期權價格，（c）對根據其上市的主要國家證券交易所規章制度被視為重新定價的期權採取任何其他行動，或者（d）允許授予任何包含所謂 “重裝” 功能的期權，根據該功能，參與者在行使原始期權時會自動獲得額外期權或其他獎勵。
6。股票增值權
6.1 撥款和行使。在每種情況下，委員會可根據委員會可能制定的條款和條件提供股票增值權（a）與根據本計劃授予的任何期權（“串聯股票增值權”）的全部或部分一起提供，（b）與根據本計劃授予的任何獎勵（期權除外）的全部或部分一起提供，或（c）不考慮任何期權或其他獎勵（“獨立股票增值權”）其唯一的自由裁量權。
6.2 條款和條件。股票增值權應受委員會不時決定的與本計劃條款不一致的條款和條件的約束，包括以下內容：
(a) 除替代獎勵或與第 11.2 節規定的調整有關外，股票增值權的授予價格不得低於該權利授予之日一股股票的公允市場價值。行使股票增值權後，持有人有權獲得（i）行使之日一股股票的公允市場價值超過（ii）授予之日該權利的授予價格的部分。
(b) 行使股票增值權後，委員會應自行決定以 (i) 全股、(ii) 現金或 (iii) (ii) (ii) 或 (ii) 的組合支付。
(c) 任何 Tandem 股票增值權應在授予相關期權的同時授予。
(d) 只有當相關期權可以行使並且受相關期權約束的股票的公允市場價值超過根據該期權可以收購股票的期權價格時，才能行使與期權相關的任何串聯股票增值權。此外，(i) 如果Tandem股票增值權的存在少於相關期權所涵蓋的全部股票數量，則該期權的行使或終止不得減少Tandem股票增值權適用的股票數量，直到該期權下當時可行使的股票數量等於Tandem股票增值權適用的股票數量，以及 (ii) 根據本計劃授予的Tandem股票增值權不允許的Tandem股票增值權當時受《交易法》第16條約束的人應被行使在任期的前六個月內領取現金，第10條規定的情況除外。
(e) 在行使Tandem股票增值權的範圍內，與Tandem股票增值權相關的任何期權均不可再行使。
(f) 股票增值權的規定不必對每位接受者相同。
(g) 在不違反第 11.2 條的前提下，獨立股票增值權應具有與期權相同的條款和條件，包括 (i) 行使價不低於授予之日的公允市場價值，以及 (ii) 期限不超過十年，除非根據獎勵協議中規定的適用法律延長期限。在遵守第 3.3 節的前提下，歸屬時間表應在獎勵協議中規定。
(h) 委員會可對與任何獎勵（期權除外）一起授予的股票增值權施加委員會自行決定的條款和條件。
6.3 不允許重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）有關外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以 (a) 降低未償還股票增值權的行使價，(b) 取消已發行股票增值權的行使價，(b) 取消未償還的股票增值權股票增值權以換取現金等行使價低於原始股票增值權行使價的獎勵或股票增值權，（c）對股票增值權採取任何其他行動，這些行動根據其上市的主要國家證券交易所的規章制度將被視為重新定價，或（d）允許授予任何包含所謂 “重裝” 功能的股票增值權，根據該功能，自動授予額外的股票增值權或其他獎勵參與者在行使原始股票增值權。
7。限制性股票獎勵
7.1 補助金。限制性股票獎勵可以根據本協議單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵（“限制性股票獎勵”）一起發放，此類限制性股票獎勵也應作為績效獎勵和其他獲得的現金激勵薪酬的支付形式提供。限制性股票獎勵應受委員會在委員會規定的期限（“限制期”）內施加的限制。委員會擁有決定是否進行任何考慮的全權酌處權
（服務除外）將作為發行限制性股票的先決條件由公司或任何子公司接受。
7.2 獎勵協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，不得與本計劃不矛盾。每位參與者的限制性股票獎勵條款不必相同。
7.3 限制性股票持有人的權利。從授予限制性股票獎勵之日起，在執行獎勵協議的前提下，參與者應成為公司所有受獎勵協議約束的股份的股東，並應擁有股東的所有權利，包括對此類股票的投票權和獲得對此類股票的分配的權利，除非此類獎勵協議中另有規定；但是，前提是任何股票、任何其他財產或現金作為股息分配或以其他方式就任何限制尚未失效的限制性股票應受到與此類限制性股票相同的限制。
7.4 歸屬。在遵守第 3.3 節的前提下，歸屬時間表應在獎勵協議中規定。
7.5 第 83 (b) 節選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》關於限制性股票獎勵的第83（b）條做出選擇，則應要求參與者立即向公司提交此類選擇的副本。
8。其他股票單位獎勵
8.1 補助金。除了根據本計劃授予的其他獎勵外，還可根據本協議向參與者授予價值等於相同股份數量的單位的其他獎勵（“其他股票單位獎勵”）。其他股票單位獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他基於現金的激勵薪酬的支付形式提供。
8.2 獎勵協議。根據本計劃授予的其他股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，不得與本計劃不矛盾。對於每位參與者，此類獎勵的條款不必相同。
8.3 歸屬。在遵守第 3.3 節的前提下，歸屬時間表應在獎勵協議中規定。
8.4 付款。除非第10條另有規定或獎勵協議中另有規定，否則其他股票單位獎勵可以在支付時由委員會自行決定以現金、股票、其他財產或其任意組合支付。其他股票單位獎勵可以一次性支付，也可以在適用於此類獎勵的限制失效後分期支付，但是，除非獎勵協議中明確規定，否則不得遲於此類限制失效的日曆年結束後的兩個半月，或者根據委員會制定的程序，按照《守則》第409A條的要求延期支付。
9。績效獎勵
9.1 補助金。根據本協議，委員會可自行決定以績效份額或績效單位的形式向參與者發放績效獎勵，不收取任何報酬，也可根據適用法律規定的最低對價，單獨發放或補充根據本計劃授予的其他獎勵。每個績效期要實現的績效目標應由委員會最終確定。
9.2 獎勵協議。根據本計劃授予的任何績效獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的與本計劃不矛盾的條款，包括此類獎勵是否應具有等值的股息。對於每位參與者，績效獎勵的條款不必相同。
9.3 條款和條件。在任何績效期內應達到的績效標準和績效期的長短應由委員會在授予每項績效獎勵後確定。績效獎勵應遵守第 3.3 節中規定的歸屬要求。待分配的獎金金額應由委員會最終確定。
9.4 付款。除非第10條的規定或獎勵協議中可能有規定，否則績效獎勵將僅在相關績效期結束後發放。績效獎勵可以在支付時由委員會自行決定以現金、股票或其任意組合支付。績效獎勵可以一次性支付，也可以分期支付，但是，除非獎勵協議中明確規定，否則不得晚於支付
在包含業績期結束的日曆年結束後的兩個半月內，或者根據委員會制定的程序，按照《守則》第409A條的要求延期。
9.5 績效獎勵股息等價物。在遵守本計劃和任何獎勵協議規定的前提下，委員會可自行決定目前或延期授予與績效單位或績效份額獎勵所涵蓋的股票數量相關的股息等價物，前提是此類股息等價物（如果有）應被視為已再投資於額外的績效股票或績效單位，並應規定此類股息等價物受與標的股息相同的歸屬條件的約束獎勵。
10。控制權變更條款
發生控制權變更時，除非獎勵協議或其他適用於任何獎勵的協議中另有明確規定，否則委員會可能會實施以下一種或多種替代方案，這些替代方案可能因個人持有人而異，也可能因任何個人持有者持有的獎勵而異：
(a) 截至控制權變更之日尚未兑現的獎勵立即歸屬，不受所有限制和限制，並在適用的範圍內，可完全行使和/或立即結算或分配；
(b) 未償還的期權和股票增值權應在通知參與者後的指定天數內終止；
(c) 對於受獎勵（或其既得部分）限制的每股股份，參與者應獲得一筆金額，該金額等於此類獎勵每股行使價控制權變更發生前該股票公允市場價值的超出部分（如果有），該金額應以現金支付，以一種或多種股票或財產（包括應付的股票或財產，如果有）交易）或兩者的組合，由委員會自行決定；
(d) 如果截至控制權變更之日一股股票的公允市場價值低於每股期權行使價或股票增值權授予價格，則截至控制權變更之日未償還的期權和股票增值權可以取消和終止，無需付款；或
(e) 應適用委員會自行決定認為適當的其他調整或優惠（包括繼任公司或其母公司或子公司替代、承擔或延續獎勵）；
在每種情況下，(i) 在《守則》第 409A 條允許的範圍內，以及 (ii) 受獎勵協議中包含的任何條款和條件的約束，以證明該獎勵或其他適用於該獎勵的協議。
11。普遍適用的條款
11.1 本計劃的修訂和終止。董事會可根據適用法律（包括納斯達克股票市場（或公司上市的任何其他主要國家證券交易所）的規章制度規定的股東批准要求，不時自行決定在認為可取的情況下修改、修改、暫停或終止本計劃，前提是董事會不得以任何可能導致不遵守《交易法》第16b-3條的方式修改計劃；以及還規定，未經公司批准，董事會不得's 股東，修改本計劃，以 (a) 增加本計劃下可能獲得獎勵的股票數量（根據第 11.2 節進行的調整除外），(b) 擴大本計劃提供的獎勵類型，(c) 實質性擴大有資格參與本計劃的人員類別，(d) 修改第 5.9 節的任何條款，(e) 延長第 5.4 節規定的任何期權的最大允許期限第 6.2 (g) 節規定的任何股票增值權，或 (f) 修改第 6.3 節的任何條款。此外，未經參與者同意，本計劃的修改或終止均不得以任何方式對參與者在先前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。
11.2 調整。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、分紅或分配（不論是現金、股份或其他財產，不包括常規現金分紅）、股票拆分、反向股票分割、分拆出去、合資企業、子公司或分部出售或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變動，則應由委員會自行決定對本計劃和獎勵進行此類調整和其他替代, 認為公平或適當, 包括這樣的調整 (a)根據本計劃可能交付的證券總數、類別和種類或向任何一位參與者交付的證券的總數、類別和種類，(b) 根據本計劃授予的未償獎勵的證券的數量、類別、種類和期權或行使價
（在委員會認為適當的情況下，包括用類似期權來購買另一家公司的股份或其他以其股份計價的獎勵）以及 (c) 任何未償還獎勵的條款和條件（包括與之相關的任何適用的績效目標或標準），由委員會自行決定是否合適；但是，任何獎勵的股份數量應始終為一個整體數字。在適用的範圍內，不得以導致不符合《守則》第 409A 條要求的方式根據本第 11.2 條進行任何調整或替換。
11.3 獎勵的可轉讓性。除非下文另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何獎勵以及受其他股票單位獎勵或績效單位約束的股份，除非根據委員會確定的遺囑、血統和分配法或家庭關係令，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，且此類獎勵只能在參與者生命週期內行使參與者或參與者的監護人或法定代表人。儘管如此，經委員會同意，參與者可以在以下情況下分配或轉讓獎勵：（a）用於慈善捐款；（b）分配或轉讓給參與者的配偶、子女或孫子（包括任何領養子女和繼子女和孫子），或（c）為一名或多名參與者或第（b）條所述人員（其每個受讓人均為 “許可受讓人”）受益的信託；前提是許可受讓人應受本計劃和獎勵協議中與以下內容有關的所有條款和條件的約束並受其約束轉讓的獎勵，並應執行一項令公司滿意的協議，以證明此類義務；還前提是該參與者應繼續受本計劃條款和條件的約束。公司應與任何許可受讓人和公司的轉讓代理人合作，以實現本第 11.3 節允許的任何轉讓。儘管有上述規定，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的激勵性股票期權。此外，根據本計劃授予參與者的所有激勵性股票期權只能由該參與者在其一生中行使。為避免疑問，參與者在任何情況下都不得將獎勵（不包括根據獎勵獲得的任何完全歸屬和非限制性股份）以貨幣價值轉讓給第三方。
11.4 終止僱傭關係。委員會應決定並在每份獎勵協議中規定在參與者因死亡、殘疾、自願或非自願終止僱用或服務或其他原因停止受僱於公司或任何子公司（包括擔任董事）或停止向其提供服務之日及之後，該獎勵協議中授予的任何獎勵是否可以繼續行使，以及此類行使的條款。參與者終止僱用或服務的日期將由委員會決定，該決定將是最終決定。
11.5 延期。委員會應有權制定程序，據以推遲支付任何獎勵。此類延期的管理方式應符合《守則》第 409A 條，並應根據該意圖進行解釋和解釋。
11.6 股息等價物。在不違反本計劃和任何獎勵協議規定的前提下，如果委員會決定，獎勵（包括任何延期獎勵）的獲得者可能有權根據委員會自行決定的獎勵所涵蓋的股票數量遞延獲得現金、股票或其他財產分紅，或相當於現金、股票或其他股票財產分紅（“股息等價物”）的現金支付自由裁量權。股息等價物可能會累積，但在基礎獎勵的歸屬條件得到滿足之前，在任何情況下都不會支付。委員會可規定，此類金額和股息等價物（如果有）應被視為已再投資於額外股份或以其他方式進行再投資。儘管如此，股息等價物不得成為任何期權或股票增值權的一部分。
12。雜項
12.1 預扣税。公司有權根據本計劃向參與者（或其許可受讓人）（任何此類人員，“收款人”）支付所有款項或分配，扣除因為 (a) 授予任何獎勵，(b) 行使期權或股票增值權，(c) 交付股票或現金而需要繳納或預扣的任何適用的聯邦、州和地方税，(d) 與任何獎勵或（e）根據本計劃發生的任何其他事件相關的任何限制失效。公司或任何子公司有權從工資或其他應付給該收款人的金額中預扣法律可能要求的最低法定預扣税，或以其他方式要求收款人繳納此類預扣税。如果收款人未能按要求繳納税款，則在法律允許的範圍內，公司或其子公司應有權從本應向該收款人支付的任何款項中扣除任何此類税款，或採取必要的其他行動來履行此類預扣義務。委員會應有權制定程序，供參與者選擇通過投標先前收購的已擁有至少六個月（或其他避免對公司收益產生會計費用的期限）的股份（實際或通過認證，按當時的公允市場價值估值）來履行此類税款的繳納義務，或者指示公司保留股份（不超過參與者所需的最低税收預扣税率或此類股份）其他不會觸發負數記賬的利率影響）否則可與該獎項相關的交付。
12.2 保留解僱權；賠償索賠。本計劃或根據本計劃授予的獎勵的任何內容均不賦予任何員工或董事繼續在公司或任何子公司工作或服務的權利，也不得影響公司或任何子公司出於任何原因隨時終止僱用或服務（或降級或從本計劃下的未來獎勵中排除）任何此類員工或董事的任何權利。除非委員會另有明確規定，否則公司對因終止僱傭或其他關係而授予的獎勵的現有或潛在利潤損失不承擔任何責任。任何員工或參與者均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下的員工或參與者的待遇。
12.3 潛在收件人。除非委員會另有決定，否則本計劃下任何獎勵的潛在獲得者不得被視為該獎勵的參與者或擁有與該獎勵相關的任何權利，除非該接收者簽署或確認了獎勵協議並在每種情況下都按照委員會規定的方式向公司交付了該協議的副本，並且以其他方式遵守了當時適用的條款和條件。
12.4 取消獎勵。儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何子公司期間，或在終止此類僱傭或服務之後，與公司或任何子公司的競爭對手建立關係，或者從事與公司或任何子公司的利益衝突或不利的活動，則委員會自行決定取消向任何參與者發放的所有未付獎勵。
12.5 停止轉移訂單。根據美國證券交易委員會、股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票證書均應受委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。
12.6 付款的性質。根據本計劃發放的所有獎勵均以為公司或公司任何子公司、部門或業務部門提供或將要提供的服務作為對價。在計算公司或任何子公司的退休計劃（包括合格和不合格）、福利福利計劃或其他員工福利計劃下向任何參與者支付的福利時，根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得作為 “薪酬” 包括在內，除非該計劃明確規定在計算參與者的福利時應考慮此類薪酬。
12.7 其他計劃。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
12.8 可分割性。如果有管轄權的法院認定本計劃的任何條款全部或部分為非法或無效或不可執行，則該條款 (a) 應被視為侷限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，並且如此有限應保持完全的效力和效力，(b) 不影響本計劃的任何其他條款或其一部分，每項條款均應保持完全效力和效力。如果有司法管轄權的法院認定本計劃所要求的任何款項或提供任何其他福利為非法或無效或不可執行，則這種非法性、無效性或不可執行性不應妨礙本計劃下支付或提供任何其他款項或福利，以及本計劃要求的任何全額付款或提供任何其他福利均屬非法或無效或不可執行，則這種非法性、無效性或不可執行性不得在不違法、無效或不可執行的範圍內，防止部分支付或提供此類款項或福利，並應根據本計劃支付或提供非法、無效或不可執行的最高付款或福利。
12.9 解釋。本計劃中使用的 “包括” 和 “包括” 一詞及其變體不應被視為限制條款，而應被視為其後面是 “但不限於” 一詞。計劃中的標題僅供參考，無意縮小、限制或影響本計劃所載條款的實質內容或解釋。
12.10 本計劃的資金尚無着落。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務，即交付股份或支付款項以代替本協議項下的獎勵；但是，此類信託或其他安排的存在與本計劃的無資金狀況一致。
12.11 適用法律。在本守則或美國法律未另行管轄的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並據此解釋。
12.12 計劃的生效日期；計劃的終止。該計劃最初自生效之日起由董事會批准，但須經公司股東批准。本計劃可在2031年4月9日或之前隨時隨地根據本計劃發放獎勵，本計劃將在該日到期，但本計劃當時未償還的獎勵除外。此類未兑現的獎勵應一直有效，直至其行使或終止或到期。
12.13 外國員工。獎勵可以發放給外國人或在美國境外受僱的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國僱員的獎勵的條款和條件不同，委員會可自行決定，為了承認當地法律或税收政策的差異，可能是必要或可取的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外工作員工的税收均衡方面的義務。
12.14《守則》第 409A 條。
(a) 根據本計劃發放的獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的約束，本協議中模稜兩可的條款（如果有）應以符合該意圖的方式進行解釋和解釋。如果此類行動會導致根據《守則》第 409A 條徵税，則任何款項、福利或對價都不得取代獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃下的任何計劃條款或獎勵會導致根據《守則》第409A條徵收額外税款，則應在《守則》第409A條允許的範圍內對該計劃條款或獎勵進行改革，以避免徵收額外税，任何此類行動均不得被視為對參與者的獎勵權產生不利影響。
(b) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則其他股票單位獎勵或績效單位（如果獎勵受歸屬計劃約束，則部分股權）應不遲於《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險” 的第一個日曆年結束後的第三個月的第15天結算。如果委員會確定其他股票單位獎勵或績效單位應受《守則》第409A條的約束，則適用的獎勵協議應包括旨在滿足《守則》第409A條要求的條款。
(c) 如果參與者在《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節所指的 “離職”（因死亡除外）之日公司被公司認定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所指的 “特定員工”，則任何因離職而支付或結算的獎勵均受延期薪酬的約束《守則》第 409A 條應最早在 (i) 參與者離職後六個月到期後的第一個工作日支付或結算從服役開始，(ii) 參與者死亡的日期，或 (iii) 符合《守則》第 409A 條要求的更早日期。
12.15 取消資格處置的通知。如果任何參與者在《守則》第421（b）條（與某些取消資格處置有關）所述的情況下處置根據行使激勵性股票期權發行的股票，則該參與者應在此後的十天內將此類處置通知公司。
12.16 補償條款。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而導致公司需要編制會計重報，並且如果參與者是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的人員之一或參與此類不當行為的參與者，則該參與者應在法律要求的範圍內，或根據自行決定可以採取其他方式委員會成員必須向公司償還這筆款項在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件（以剛發生者為準）後的12個月內，為結算所獲得或累積的獎勵而支付的任何款項。無論本計劃中有任何其他規定，任何獎勵均應由公司根據Patterson-UTI Energy, Inc.的回扣政策以及公司在獎勵授予之日之前或之後通過的任何其他適用的回扣政策進行追回或回扣。
12.17 賠償。每位現任或將要成為董事會成員或董事會任命的委員會成員的人員，或根據第4.2節獲得授權的公司高級職員，公司均應賠償其因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成的或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，並使其免受損害成為當事方或他或她可能因所採取的任何行動而參與其中，或
未根據本計劃採取行動，未在公司批准的情況下對他或她為結算支付的任何和所有款項採取行動，也未由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費處理和辯護該款項，除非此類損失、費用、責任或費用是其本人故意不當行為造成的，或者除非另有明確規定根據法規。上述賠償權不排除這些人根據公司的章程證書或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能擁有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。