附錄 10.2

股份購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）由公眾InflarX N.V. 於2022年12月21日起簽訂和簽訂根據荷蘭法律組建的有限責任公司（naamloze vennootschap）（“公司”）和Staidson 香港投資有限公司，有限公司根據香港法律成立的責任公司（“買方”）。本文將公司和買方分別稱為 “當事方”，共同作為 “當事方”。

演奏會

鑑於關於截至 2015 年 12 月 28 日的某些共同開發協議（經第三次協議修訂）所考慮的合作截至2022年12月21日的共同開發協議附錄，以及InflarX之間不時以其他方式修訂、重述、修訂和重申、豁免、補充或以其他方式修改的 “共同開發協議”） GmbH，一家根據德國法律組建的有限責任公司（Gesellschaft mit der beschränkter Haftung），一家根據德國法律組建的有限責任公司，也是該公司的全資子公司；Staidson（北京）生物製藥有限公司根據中華人民共和國法律組建的公司，是買方的附屬公司（作為北京德豐格瑞生物技術有限公司的繼承者有限公司（BDB），公司希望向買方發行、出售和交付，以及買方希望根據本文規定的條款和條件，從公司購買和收購面值為每股0.12歐元的公司普通股（“股份”），以換取現金對價。作為根據荷蘭法律，本協議中提及的 “出售” 和 “購買” 股份（以及這些條款的必然用法）應理解為分別發行和認購股份

因此，現在，考慮到並遵守此處所載的共同契約、協議、義務、條款和條件以及其他利益雙方打算受法律約束，特此確認已收到並充足的對價，特此商定如下：

第 1 條。

購買和出售

第1.1節股份的購買和出售。

(a) 首次購買。根據本協議中規定的條款和條件，(x) 在本協議生效之日後的五個工作日內（“付款截止日期”），買方將通過電匯將2,500,000美元（“初始購買價格”）的即時可用資金轉賬或促使其付款代理人向公司指定的賬户轉賬，表示每股收購價為5.00美元，並且（y）在付款截止日期（“初始截止日期”）後的六個月內，公司將向買方發行、出售和交付共計500,000股股票（“初始截止日期”）根據公司根據荷蘭法律簽署的發行契約，購買股票”），其形式基本上是附錄A所附的（“發行契約”）。如果買方轉讓或促成轉讓根據本第1.1（a）節向公司提供初始購買價格，並且公司不在初始截止日期之前向買方發行、出售和交付初始購買股份，應買方的書面要求，公司應將初始購買價格退還給買方或其付款代理人（如適用）。發行契約執行後，公司應安排將首次購買的股份記錄在公司的賬簿和/或登記冊上公司的過户代理。初始收購價格的計算方法是納斯達克股票市場有限責任公司在該日前15個交易日公佈的每股加權平均收盤價（x）5.0美元和（y）兩者中較高者在這裏。在要求的範圍內，公司特此不可撤銷地同意以歐元以外的貨幣支付初始購買價格。

(b) 後續購買。根據本協議中規定的條款和條件，直至批准十二個月週年紀念日日期（“後續發行期”），公司可能會向買方發出通知（“後續發行通知”），要求買方購買等於7,500,000美元除以（x）5.0美元中較大值的股票每股以及（y）納斯達克股票市場有限責任公司在後續收盤日前15個交易日報告的加權平均每股收盤價（定義見下文）加上20％（“後續購買股份”）。這個隨後的發佈通知將在該通知發佈之日起至少30個工作日指定截止日期（“後續截止日期”）。在隨後的截止日期，買方將轉讓或要求其付款代理人通過電匯將7,500,000美元（“後續購買價格”）的即時可用資金轉入公司指定的賬户，在公司收到後續收購價格的前提下，公司將發行、出售並根據公司簽署發行契約向買方交付後續購買的股份。如果買方根據本節向公司轉讓或促成後續購買價格的轉讓 1.1 (b)，並且公司不會在後續截止日期後的五個交易日內向買方發行、出售和交付後續購買的股份，應買方的書面要求，公司應退還後續購買的股份向買方或其付款代理人支付價格（如適用）。發行契約執行後，公司應安排後續購買的股份記錄在公司賬簿和/或公司過户代理人的登記冊上。在要求的範圍內，公司特此不可撤銷地同意以歐元以外的貨幣支付後續購買價格。

第二條。

封鎖協議

第 2.1 節封鎖。買方同意不得轉讓任何股份或任何可轉換為或可行使的證券，或在自初始收盤日和後續截止日期（如適用）開始的期內（“封鎖”），可以（直接或間接）交換股份，截止日期（x）初始收盤後十二個月日期和 (y) 後續截止日期（視情況而定）（“鎖定期限”）。本次封鎖明確同意禁止買方在適用的封鎖期內參與任何旨在進行以下目的的套期保值或其他交易：或者可以合理預期會導致或導致此類買方股份的出售或處置，即使此類股份將由下列簽署人以外的其他人處置。在此期間，此類禁止的套期保值或其他交易適用的封鎖期應包括任何買方股份或任何包含、相關或衍生的證券的任何賣空或任何權利的購買、出售或授予（包括任何看跌期權或看漲期權）其價值的任何重要部分來自此類股票。儘管有上述規定，在適用的封鎖期到期之前，本2.1節中包含的任何限制的解除或豁免均需事先解除或豁免公司的書面同意。

第三條。

代表

第 3.1 節公司的陳述。本公司對自己和截至當日作出以下陳述和保證因此，致買方：

(a) 權力。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議並完善本協議本協議所設想的交易。本公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想交易的完成均已獲得所有必要的公司或機構的正式授權批准本協議或完成此類交易無需公司採取其他行動，公司或其股權持有人無需採取其他程序。本協議已由以下各方正式簽署和交付公司，假設買方給予應有的授權、執行和交付，則構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、破產、破產、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響其普遍適用的類似法律（“破產和股權例外情況”）。

(b) 股份的發行和交付。在簽訂發行契約並根據本協議付款後，股份（a）應已獲得所有必要的公司行動的正式授權並已有效發行，而且（b）對於當時發行和交付的股份部分，在每種情況下，均應全額支付且不可估税。

第 3.2 節買方陳述。買方對自己和截至當日作出以下陳述和保證因此，致本公司：

(a) 權力。買方擁有執行和交付本協議以及完善本協議所必需的所有權力、權力和法律行為能力本協議所設想的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，假設本公司獲得應有的授權、執行和交付，則構成買方有效且具有約束力的義務，可根據買方條款對買方強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。

(b) 批准。沒有授權、批准、執照、特許權、許可、豁免、證書、豁免、證書、豁免，政府機構簽發或獲得的任何等待期要求的同意、授予、差異、到期和終止，以及向政府機構提交的任何通知、申報、註冊、資格、聲明和指定買方在 (i) 本協議的執行和交付、(ii) 買方根據本協議履行其契約和義務或 (iii) 交易的完成方面特此考慮。

(c) S條例買方不是《證券法》頒佈的S條例所指的 “美國人”，也不是以任何美國人的賬户或利益收購股份，而買方不是公司公司的關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）。買方理解並承認：(i) 根據本協議收購的股票尚未根據《證券法》進行註冊，而是根據S條例提供的註冊豁免出售的，此類股票尚未在任何州註冊證券委員會或權限；(ii) 根據S條例的要求，除非符合S條例的規定和/或根據有效的協議，否則不得轉讓、出售或以其他方式交換股份《證券法》規定的註冊聲明，或根據該法規定的可用豁免聲明；以及 (iii) 公司沒有義務根據《證券法》或任何州證券法註冊股票，也沒有義務採取任何行動對任何此類註冊規定的任何豁免。

(d) 不依賴。買方特此承認，除第 3.1 節中明確規定的陳述和保證外，買方未依賴本公司或代表公司提供的此類信息或任何其他陳述或保證（明示或暗示）、備忘錄、演示或其他材料或信息，也不會對買方提出索賠除非根據本協議的明確條款，否則公司或其各自的任何關聯公司或代表，或與之相關的任何權利。

第四條。

傳輸限制

第 4.1 節圖例。買方根據本協議收購的股份將大致採用以下形式：

“這些普通股的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行登記，也不得發行出售、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非 (I) 根據證券法規定的有效註冊聲明或 (II) 根據證券法註冊要求的適用豁免案例，符合適用的州證券法或藍天法，如果是 (II)，則應公司的要求，經公司合理滿意的律師意見向公司證實，該意見使公司合理滿意地認為該交易沒有發生需要根據《證券法》進行註冊。”

第五條。

雜項

第 5.1 節完整協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第 5.2 節對應方。本協議及其任何修正案可在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方都將予以考慮一個和相同的協議，將在每個締約方簽署一個或多個對應協議並交付給每個締約方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署同一個對應協議。任何這樣的對應物，通過傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或類似電子郵件附件（任何此類交付，即 “電子交付”）交付的範圍在所有方面都將被視為原始簽發的對應物，並將被視為原始簽發的對應物，並將被考慮具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。任何一方都不得提出使用電子交付來交付簽名的問題，也不得提出任何簽名、協議或文書是這樣的事實通過使用電子交付進行傳輸或傳播，作為對合同訂立的辯護，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

第 5.3 節修正案；豁免。對本協議任何條款的任何修訂均無效，除非該修正案以書面形式並由以下各方簽署所有締約方。對本協議任何條款或條件的放棄均無效，除非該棄權的執行方以書面形式簽署。

第 5.4 節繼任者和受讓人。本協議應有利於雙方及其各自的法律，並對雙方具有約束力代表、繼任者和允許的受讓人。儘管有上述規定，未經另一方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務。任何所謂的違反本第 5.4 節的轉讓無效。

第 5.5 節利益相關方。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的意圖或應向除雙方及其各自繼承人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而允許的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 5.6 節適用法律。本協議以及所有訴訟、程序、訴訟原因、索賠或反訴（無論是基於合同，侵權行為、法規或其他方面）基於本協議或本協議所設想的交易或任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行動（包括任何索賠或因與本協議有關的任何陳述或擔保（或作為訂立本協議的誘因）而產生或與之相關的訴訟理由，應受以下法律管轄，並按其解釋紐約州，包括其時效法規，但不使任何可能導致法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效，包括除紐約州以外的任何司法管轄區的任何時效法規。

第 5.7 節同意管轄權。各方 (a) 不可撤銷和無條件地同意並提交自己及其財產；以及在任何法律訴訟中受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓自治市的美國地方法院（“選定法院”）的專屬一般管轄權下的資產，前提是任何爭議或爭議源於本協議或本協議所設想的交易；(b) 同意不得試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權；(c) 同意與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟只能在選定的法院提起、審判和裁決；(d) 放棄其現在或將來可能對本協議提出的任何異議在選定法院提起任何此類法律訴訟的地點或此類法律訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的辯護或主張；以及（e）同意不提起任何與此相關的法律訴訟在選定法院以外的任何法院達成的協議或本協議或由此設想的交易。買方特此不可撤銷地任命Staidson Biopharma Inc，該公司目前在山頂大道2600號聖巴勃羅E棟設有辦公室，美國加利福尼亞州里士滿 94806 作為其代理人，為可能在任何選定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟之目的接受訴訟服務或其他法律傳票。InflarX 製藥公司是該公司的代理人接受可能在任何選定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的訴訟或其他法律傳票或目的。雙方同意，在選定法院的任何法律訴訟中作出最終判決將是決定性的，可根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第 5.8 節免除陪審團審判。各方承認並同意，根據本協議可能出現的任何爭議都可能發生涉及複雜而棘手的問題，因此各方在此不可撤銷和無條件地放棄該當事方可能就任何法律程序（無論是違約還是侵權訴訟）接受陪審團審判的任何權利由本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的行為（或其他）。各方承認並同意 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未代理過，無論明示還是其他方式，該另一方在發生訴訟時都不會尋求強制執行上述豁免；(B) 它理解並考慮了本豁免的影響；(C) 它是自願作出這種放棄的；(iv) 它已經受本第 5.8 節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議。

第 5.9 節特定性能。雙方承認並同意 (a) 無法彌補的損害, 即便可以獲得金錢賠償, 如果雙方不按照本協議的規定條款履行本協議的規定或以其他方式違反此類條款，則不會產生充分的補救措施；(b) 除任何外，雙方還有權他們在法律或衡平法上有權獲得的其他補救措施，包括禁令、特定履行和其他公平救濟，以防止違反（或威脅違反）本協議，並專門執行本協議的條款和規定； (c) 一方因違反本協議而獲得損害賠償的能力無意且不足以充分補償未違約方因違反本協議而造成的損害，也不會被解釋為在任何方面削弱或以其他方式損害任何一方獲得禁令、特定履行和其他公平救濟的權利；以及 (d) 本協議的具體執行權是本協議所設想交易的組成部分如果沒有這項權利，雙方就不會簽訂本協議。任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的當事方均不得必須提供與此類禁令或強制執行相關的任何保證金或其他擔保，並且各方不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或存放任何此類保證金或其他擔保的任何權利。這個雙方進一步同意，通過尋求本第 5.9 節規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議尋求任何其他形式救濟的權利。

第 5.10 節可分割性。雙方同意，如果任何法院或其他主管當局持有本協議的任何條款或部分本協議在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使本協議中的其他條款或規定失效或使其不可執行任何其他司法管轄區。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以便儘可能地實現雙方的初衷以雙方均可接受的方式進行，以便最大限度地按原計劃完成本協議所設想的交易。

第 5.11 節新聞稿。在發佈或製作之前，締約方打算就此發佈或發佈的所有新聞稿的副本協議應提供給另一方批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），除非適用法律或與國家證券交易所簽訂的任何上市協議另有要求。

第 5.12 節其他。此處使用 “此處”、“此處” 和 “隨函附上” 等詞語以及類似含義的詞語將，除非另有説明，否則應解釋為指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；在任何情況下，“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞均被視為遵循的是 “但不限於” 一詞。除非上下文另有要求，否則 “既不”、“也不”、“任何”、“任何一個” 和 “或” 都不是排他性的。“在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物延伸到的程度，並不只是指 “如果”。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，並且表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了單詞或短語，則其所有其他語法形式都有相應的含義。當提及本協議的任何一方時，此類提及的內容包括當事方的繼承人和允許的受讓人。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。雙方同意，在談判、執行和交付本協議的過程中，他們已由法律顧問代理協議，因此放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將不利於起草該協議或文件的一方。

第六條。

某些定義

第 6.1 節以下單詞和短語具有本第 6.1 節中規定的含義：

“批准日期” 是指公司在 BDB 地區獲得 BDB-1 監管部門批准的日期（每個大寫術語均按共同開發協議的定義）。

“工作日” 是指商業銀行在紐約州紐約開設商業銀行業務的任何一天。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，均應不時生效時間。

“交易日” 是指股票在納斯達克股票市場有限責任公司或其他美國國家證券交易所上市交易的日子。

[簽名頁如下]

為此，雙方促成本協議在上述首次撰寫之日生效，以昭信守。

	INFLARX N.V.

	來自：	//Niels Riedemann
	姓名：尼爾斯·裏德曼
	職務：首席執行官

	STAIDSON 香港投資有限公司

	來自：	/s/ 周志文
	姓名：周志文
	標題：總統

[股票購買協議的簽名頁]

附錄 A

[形式]

發行契約

INFLARX N.V.

本契約於 [日期] 訂立於

根據荷蘭法律，InflarX N.V. 是一家上市有限責任公司（naamloze vennootschap），其公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹（地址：德國耶拿市温澤拉爾大街2號，07745號，商業登記號：68904312）（“公司”）。

現在特此商定如下

定義和解釋

1.1

定義

1.1.1

在本契約中，以下定義應適用：

總髮行價格	購買股票的總髮行價格為 [2,500,000] [7,500,000] 美元。

AST 註冊	過户代理人保存的普通股登記冊。

首席執行官	該公司的首席執行官。

契約	這份問題契約。

投資者	Staidson 香港投資有限公司

普通股	公司資本中的普通股，每股面值為0.12歐元。

購買的股票	[數量] 普通股。

股份購買協議	公司與投資者於2022年12月21日簽訂的關於出售和發行所購股票的股票購買協議。

轉賬代理	美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，以公司的過户代理人的身份。

1.2

口譯

1.2.1

以單數定義的術語在複數形式中具有相應的含義，反之亦然。

1.2.2

儘管本契約是用英語起草的，但該契約涉及荷蘭的法律概念。根據荷蘭法律以外的任何法律在本契約中使用英語單詞和表述的任何後果均不予考慮。

A-1

1.2.3

本契約中的標題和標題僅供參考。任何一方都不得從此類標題和標題中獲得任何權利。

發行

2.1

發行已購買的股票

2.1.1

為了履行公司在股票購買協議下的義務，公司特此向過户代理人發行購買的股份，以將購買的股份納入AST登記冊並由轉讓代理人交付以賬面記賬形式（直接或通過存託信託公司的設施）將購買的股份轉讓給投資者。

2.1.2

購買的股票被納入AST登記冊後，轉讓代理人應被視為已接受購買的股份以賬面記賬形式（直接或通過存託信託公司的設施）交付給投資者。

2.1.3

本契約還構成首席執行官經董事會授權和授權通過的一項決議，該決議旨在根據本契約發行購買的股份，並排除與之相關的任何法定優先購買權。

2.2

付款

2.2.1

根據股票購買協議的條款，已購買股票的總髮行價格已得到滿足，公司批准解除其支付的款項。

2.2.2

如果所購股票的總髮行價格超過所購股票的總名義價值，則該超額部分應被視為股票溢價，並應計入公司的股票溢價中附屬於普通股的儲備金。

2.3

註冊

2.3.1

在本契約執行後，公司應（i）按照《荷蘭民法典》第 2:85 條的規定在其登記冊中登記本次已購買股份的發行情況，並且（ii）促使過户代理人在過户代理人保存的普通股登記冊中註冊已購買的股份。

雜項規定

3.1

不得撤銷或宣告無效

3.1.1

在法律允許的範圍內，公司以任何理由放棄撤銷或宣佈本契約無效或要求全部或部分撤銷、無效或修改本契約的權利。

3.2

適用法律

3.2.1

在不影響《荷蘭民法典》第10卷第10編第4章和第5章的相關條款的前提下，本契約應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋。

A-2

3.3

管轄權

3.3.1

與本契約有關的任何爭議均應提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄。

發行契約的簽名頁

InflarX N.V.

姓名：北卡羅來納州里德曼

職位：首席執行官

A-3