美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
不列顛哥倫比亞省, |
__ |
|
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話號碼 (
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司• |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 10 日,有
XBIOTECH INC.
截至2024年3月31日的三個月
索引
第一部分—財務信息 |
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第 1 項。 |
合併財務報表 |
6 |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的合併資產負債表 |
6 |
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截至2024年3月31日的三個月合併運營報表(未經審計)和2023年(未經審計) |
7 |
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截至2024年3月31日的三個月綜合虧損報表(未經審計)和2023年(未經審計) |
8 |
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截至2024年3月31日的三個月的合併股東權益報表(未經審計)和2023年(未經審計) |
9 |
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截至2024年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)和2023年(未經審計) |
10 | |
合併財務報表附註(未經審計) |
11 | |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
第二部分——其他信息 |
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第 1 項。 |
風險因素 |
20 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
20 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
20 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
20 |
第 5 項。 |
其他信息 |
20 |
第 6 項。 |
展品 |
20 |
簽名
關於前瞻性陳述的警示性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等的看法。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“考慮”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述在預測未來業績和條件時存在固有的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
● |
我們有能力獲得監管部門批准,在美國、歐洲和其他地方營銷和銷售我們的候選產品; |
|
● |
我們的候選產品的研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、成本、進展和成功情況; |
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● |
我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力; |
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● |
我們在美國、歐洲和其他地方成功地將候選產品的銷售商業化的能力; |
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● |
我們有能力招募足夠數量的患者參加我們未來的藥品臨牀試驗; |
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● |
我們實現盈利的能力; |
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● |
我們的業務模式和戰略計劃的實施; |
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● |
我們獨立開發和商業化孤兒和利基適應症候選產品的能力; |
|
● |
我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
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● |
我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力; |
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● |
我們對聯邦、州和外國監管要求的期望; |
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● |
我們的候選產品的治療益處、有效性和安全性; |
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● |
我們對我們的產品和候選產品可能涉及的市場規模和特徵的估計的準確性; |
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● |
我們未來產品的市場接受率和臨牀實用性(如果有)的速度和程度; |
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● |
我們對市場風險的預期,包括利率變動、外匯波動以及由公共衞生威脅(例如冠狀病毒或其他傳染病的爆發)造成的區域或全球經濟影響; |
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● |
我們聘用和留住發展業務所需的員工的能力; |
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● |
我們未來的財務業績和預計支出; |
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● |
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展,包括已經上市或即將上市的競爭療法的成功;以及 |
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● |
對我們的支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。 |
本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述均涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告中 “風險因素” 標題下的因素,以及本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的因素。不應將這些因素解釋為詳盡無遺,應與本10-Q表季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求,否則即使將來有新的信息,我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響,實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明,否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。
xBiotech Inc.
簡明合併資產負債表
(以千計,共享數據除外)
2024年3月31日 (未經審計) |
2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應計應收利息 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應繳所得税 |
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可轉換貸款,關聯方 | ||||||||
流動負債總額 |
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長期負債: |
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應繳所得税 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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優先股,無面值,無限量授權,無已發行股份 |
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普通股,無面值,無限量授權, |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
xBiotech Inc.
簡明合併運營報表(未經審計)
(以千計,股票和每股數據除外)
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入: |
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利息收入 |
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其他(支出)收入 |
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) | ||||||
外匯(虧損)收益 |
( |
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其他收入總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出 |
( |
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淨虧損 |
$ | ( |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的股票 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
xBiotech Inc.
綜合虧損簡明合併報表(未經審計)
(以千計)
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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外幣折算調整 |
( |
) | ||||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
xBiotech Inc.
簡明合併股東權益表(未經審計)
(以千計)
股票數量 |
普通股金額 |
累計赤字 | 總計 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
淨虧損 |
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) | ( |
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根據股票期權計劃發行普通股 |
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基於股份的薪酬支出 |
- | |||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ |
股票數量 |
普通股金額 |
累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 |
- | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
xBiotech Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(以千計)
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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經營活動 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊 |
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外匯(收益)損失 |
( |
) | ||||||
基於股份的薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化: |
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應計應收利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計費用 |
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應繳所得税 |
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遞延所得税負債 |
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) | ||||||
(用於)經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動 |
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購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
(用於)投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
籌資活動 |
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可轉換貸款的收益,關聯方 | ||||||||
根據股票期權計劃發行普通股的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
外匯匯率對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物的淨變化 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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補充信息: |
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財產和設備的應計購置 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
xBiotech Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
1。 |
組織 |
xBiotech Inc.(“xBiotech” 或 “公司”)於2005年3月22日在加拿大註冊成立。該公司的總部位於德克薩斯州的奧斯汀。XBiotech USA, Inc. 是該公司的全資子公司,於2007年11月在美國特拉華州註冊成立。XBiotech Germany GmbH 是該公司的全資子公司,於 2014 年 1 月在德國成立。德國xBiotech有限公司於 2023 年 2 月解散。
自成立以來,xBiotech一直專注於發展技術,以快速識別和克隆具有抗病能力的個體的抗體。公司的核心是將人類自然免疫轉化為候選治療產品的專有技術知識。該公司正在研發源自該技術的抗感染和抗炎候選療法。
xBiotech的醫學重點領域是阻斷人體自然產生的強效物質,即白細胞介素-1 α(IL-1a)的療法,該物質介導組織分解、血管新生、血栓形成和炎症。IL-1a 是一種存在於人體細胞內或體內的蛋白質,參與人體對損傷或創傷的反應。在幾乎所有慢性(關節炎、癌症)和某些急性損傷情景(中風或心臟病發作)中,IL-1a都能介導有害的疾病相關活動。
2019年底,xBiotech以美元的價格出售了一種阻斷IL-1a活性的True Human™ 抗體
公司繼續面臨許多處於相似發展階段的公司常見的風險。這些風險中的主要風險包括技術創新的不確定性、對關鍵人員的依賴、公司競爭對手開發相同或相似的技術創新以及對專有技術的保護。該公司為其計劃臨牀運營提供資金的能力,包括計劃試驗的完成,預計將取決於未來合作或產品銷售和/或融資交易中獲得現金收入的金額和時間。該公司認為,其現金和現金等價物為美元
2。 | 重要會計政策 |
演示基礎
截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流由管理層編制,未經審計。管理層認為,為公允列報這些時期的財務狀況、經營業績和財務狀況變動所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整,除非另行披露,均已作出。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年3月31日的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表包含截至該日經審計的xBiotech Inc.合併財務報表中的財務信息。
整合的基礎
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後,所有重要的公司間交易均已清除。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中金額報告的價值的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
研究和開發成本
所有研發費用均在發生時記作支出。研發成本包括工資和人事相關費用、諮詢費、為合同臨牀試驗研究服務支付的費用、實驗室消耗品、設備和設施的費用、許可費和其他外部費用。獲得用於研發活動的知識產權許可證所產生的費用,將來沒有其他用途,按研發費用記作支出。
將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款被遞延並資本化。資本化金額在相關貨物的交付或服務完成時計為費用。
臨牀試驗應計費用
與臨牀試驗相關的應計費用基於公司對所獲得的服務和根據與第三方服務提供商簽訂的合同所花費的努力的估計,代表公司進行和管理臨牀試驗。這些協議的財務條款因合同而異,可能導致付款流不均衡。其中一些合同下的付款取決於患者成功入組和臨牀試驗里程碑完成等因素。在累計成本時,公司根據患者註冊情況、臨牀場所激活情況或供應商向公司提供的有關實際成本的信息,估算將提供服務的期限以及每個時期要花費的精力。對所提供服務水平或這些服務成本的任何估計都可能與實際結果有所不同。
所得税
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税(主題740):所得税披露的改進》(“亞利桑那州立大學2023-09”),這提高了所得税披露的透明度和決策實用性。對所得税年度披露的調整包括:(1)由八個特定類別組成的表格税率對賬表,(2)按重要的聯邦、州和外國司法管轄區分列的已繳所得税;(3)取消了披露未來12個月內未確認税收優惠合理可能變化的性質和估計值或無法確定估計範圍的要求;(4)增加了在收入之前披露持續經營收入(或損失)的要求税收支出(或福利)和所得税支出(或受益) 受益於按國內和國外分列的持續業務.ASU 在 2024 年 12 月 15 日或之後開始的財政年度內對公共企業實體有效,允許提前採用。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案應在前瞻性基礎上適用,並允許追溯性應用。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對公司合併財務報表和披露的影響。
公司採用資產和負債法核算所得税,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的暫時差異而產生的未來税收後果。公司使用預計將收回臨時差額的年份和司法管轄區的已頒佈税率來衡量遞延所得税資產和負債。在新税率頒佈期間,用於衡量公司遞延所得税的税率的變更將計入收入。
公司確認遞延所得税資產,但以公司資產變現的可能性大於不變現為限。在做出這樣的決定時,公司會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、不包括逆轉臨時差額和結轉額之外的未來應納税所得額、税收籌劃策略、税法允許的前幾個結轉年度的應納税所得額以及前幾年的業績。如果公司確定遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現,則估值補貼將計入所得税支出。或者,如果公司確定以前未達到更有可能門檻的全部或部分遞延所得税資產將被變現,則公司將減少其估值補貼並確認所得税支出的收益。
基於股份的薪酬
公司根據ASC主題718對其基於股份的薪酬獎勵進行核算, 補償股票補償 (“ASC 718”)。ASC 718要求向員工支付的所有基於股份的付款,包括員工股票期權的授予,均應根據授予日的公允價值在運營報表中予以確認。對於授予員工和董事會成員在董事會任職的股票期權,公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權獎勵的授予日期公允價值。Black-Scholes期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。為了確定其普通股的公允價值,公司使用納斯達克公佈的公司普通股的收盤價。對於受服務歸屬條件約束的獎勵,公司確認基於股份的薪酬支出,等於股票期權在必要服務期內的直線授予日公允價值。公司在沒收資產發生時對其進行核算,而不是按估計進行入賬。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的基於股份的薪酬支出包含在合併運營報表的以下細列項目中(以千計)。
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬支出總額 |
$ | $ |
每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes方法估算的,假設如下:
三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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股息收益率 |
- | - | ||||||
預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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現金和現金等價物
公司將購買到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要包括在美國和加拿大銀行的存款現金。現金和現金等價物按近似公允價值的成本列報。
計息定期存款
在截至2023年3月31日的三個月中,公司在一家金融機構持有擔保投資證書。有擔保的投資憑證在發放時有12個月的期限,到期時應付利息。擔保投資憑證於2023年7月到期。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在高評級金融機構持有這些投資,並限制了對任何一家金融機構的信貸敞口。這些金額有時可能會超過聯邦保險限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何信貸損失,也不認為這些基金面臨任何重大信用風險。公司沒有資產負債表外集中的信用風險,例如外幣兑換合約、期權合約或其他套期保值安排。
財產和設備
財產和設備,包括土地、在建建築、傢俱和固定裝置、計算機和辦公設備、科學設備、車輛和建築物按成本列報,並在資產的估計使用壽命之內折舊,但使用直線法未折舊的土地和在建工程除外。使用壽命如下:
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傢俱和固定裝置 |
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辦公設備 |
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科學設備 |
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車輛 |
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移動設施 |
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建築 |
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主要增建和改善的成本記作資本;維護和維修不會改善或延長相關資產的使用壽命,則在發生時記作支出。在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的損益予以確認。
長期資產減值
根據ASC主題360,公司定期評估其長期資產是否存在潛在減值, 不動產、廠房和設備。當有證據表明事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時,將對潛在減值進行評估。這些資產的可收回性是根據未貼現的預期資產未來現金流進行評估的,同時考慮了多種因素,包括過去的經營業績、預算和經濟預測、市場趨勢和產品開發週期。如果確定減值,則將資產減記為其估計的公允價值。截至2024年3月31日,公司尚未確認任何減值。
可轉換貸款,關聯方
2024年1月3日,公司與公司創始人、總裁、首席執行官兼董事長約翰·西瑪德簽訂了可轉換貸款協議(“貸款”)。貸款提供 $
外幣交易
某些交易以公司本位貨幣美元以外的貨幣計價,公司產生的資產和負債按將要收到或支付的外幣金額固定不變。在每個資產負債表日,公司都會調整資產和負債以反映當前匯率,從而產生折算損益。截至2024年3月31日,唯一以外幣計價的重要資產是某些現金賬户,自2024年3月31日起,這些賬户被重新計量為本位貨幣(美元),導致外匯損失為美元
綜合收益(虧損)
ASC 話題 220, 綜合收入,要求綜合收益(虧損)的所有組成部分,包括淨收益(虧損),均應在確認期間的財務報表中報告。綜合收益(虧損)定義為一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況造成的權益變化,包括未實現的投資損益和外幣折算調整。
細分和地理信息
運營部門被確定為企業的組成部分,在做出如何分配資源和評估績效的決策時,首席運營決策者或決策小組可以對這些組成部分的獨立財務信息進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司和首席運營決策者將公司的運營和業務管理視為一個運營部門。該公司幾乎所有的業務都位於美國地理區域。
每股淨虧損
每股淨收益/虧損(“EPS”)的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益/虧損除以每個時期普通股和普通股等價物的加權平均數(如果經過攤薄)。該公司未將稀釋性證券的潛在影響計入攤薄後的每股淨虧損,因為這些項目的影響是反稀釋的。在截至2024年3月31日的三個月中,
後續事件
公司考慮了資產負債表日之後但在合併財務報表發佈之日之前發生的事件或交易,以供其在合併財務報表中予以確認或披露。我們已經評估了截至提交本10-Q表格之日的後續事件。
3. | 財產和設備 |
財產和設備在扣除累計折舊後列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日,淨資產和設備包括以下內容(以千計):
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
製造設備 |
$ | $ | ||||||
温尼巴哥大樓 |
||||||||
其他固定資產 |
||||||||
財產和設備總額 |
$ | $ |
4。 | 普通股 |
根據其章程,公司有無限數量的股票可供發行,沒有面值。
2023年5月17日,xBiotech宣佈已開始 “修改後的荷蘭拍賣” 要約,最高可購買美元
2023年6月20日,該公司公佈了 “修改後的荷蘭拍賣” 要約的最終結果。本公司已接受收購
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中,
在截至2024年3月31日的三個月中,
5。 | 普通股期權 |
2005 年 11 月 11 日,公司董事會通過了 xBiotech Inc. 2005 年激勵性股票期權計劃(“2005 年計劃”),2015 年 3 月 24 日,公司董事會通過了 xBiotech Inc. 2015 年股權激勵計劃(“2015 年計劃”),根據該計劃,公司可以向公司的董事、高級職員、僱員或顧問或關聯公司或其他人員授予激勵性股票和非合格股票期權正如薪酬委員會可能批准的那樣。
兩個計劃下的所有期權均不可轉讓,只能由參與者行使,如果參與者死亡,則可以由法定代表人行使,直至期權到期日或參與者去世一週年或薪酬委員會可能規定的其他日期,以較早者為準。
期權期限由薪酬委員會自行決定,但不得超過
根據2005年計劃向任何人預留的普通股總數不得超過
根據2005年計劃和2015年計劃發行的普通股期權變動摘要如下:
選項 |
行使價格 |
加權平均值 |
|||||||
2023 年 12 月 31 日未償還的期權 |
$ |
$ | |||||||
已授予 |
$ |
||||||||
已鍛鍊 |
( |
) |
$ |
||||||
沒收 |
( |
) |
$ |
||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
$ |
$ |
截至 2024 年 3 月 31 日,大約有 $
6。 | 所得税 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司的有效税率為-
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
xBiotech Inc.(“xBiotech” 或 “公司”)是一家上市前的生物製藥公司,致力於發現和開發用於治療各種疾病的True Human™ 單克隆抗體。True Human™ 單克隆抗體是指自然存在於人體內的抗體,而不是源自動物免疫或其他工程的抗體。我們認為,天然存在的單克隆抗體可能比非自然存在的單克隆抗體更安全、更有效。xBiotech專注於開發其True Human™ 管道和製造系統。
繼2019年12月的詹森交易、2020年2月的要約以及2021年7月支付的股息之後,截至2024年3月31日的累計赤字為(6,230萬美元)。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為1,000萬美元和380萬美元。明年,我們預計不會有任何收入。此外,隨着我們推進候選藥物從發現到臨牀前測試和臨牀,我們預計在可預見的將來將蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。除了不斷增加的研發費用外,我們預計一般和管理成本還將增加,特別是考慮到當前的通貨膨脹趨勢。我們將需要創造可觀的收入來實現或維持盈利能力,而且我們可能永遠不會這樣做。截至 2024 年 3 月 31 日,我們有 92 名員工。
研究與開發費用
研發費用包括與識別和開發我們的候選藥物相關的費用。這些費用主要包括工資和相關費用、股票薪酬、設備、實驗室和製造用品的購買、設施成本、臨牀前和臨牀研究、質量控制系統開發、質量保證計劃和製造過程的成本。我們將所有研發費用計入所產生的運營費用。
隨着我們對臨牀數據和產品線的評估,未來臨牀開發成本可能會進一步增加,未來可能會有更先進的研究。
臨牀開發時間表、成功可能性和總成本差異很大。我們目前不跟蹤我們的內部研發成本或個人候選藥物的人員和相關成本。我們在多個藥物開發項目中使用我們的研發資源,包括員工和我們的藥物發現技術。因此,我們無法準確説明每項研發項目或臨牀和臨牀前候選藥物所產生的成本。從成立到2024年3月31日,我們記錄的研發支出總額為3.217億美元,包括基於股份的薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的研發總支出分別為980萬美元和620萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,基於股份的薪酬分別為25.4萬美元和62.3萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,研發費用佔總運營支出的百分比分別為91%和87%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,不包括股票薪酬,百分比分別為91%和87%。
我們將根據候選藥物和研究項目的臨牀前和臨牀成功及其商業潛力,持續選擇候選藥物和研究項目進行進一步開發。對於處於早期開發階段的研發候選人來説,現在估計這些項目何時會出現實質性的淨現金流入還為時過早。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括行政、財務、業務發展和人力資源職能人員的工資和相關費用,以及為我們的知識產權尋求專利保護的法律費用、專利申請和維護費用、股票薪酬和法律服務的專業費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的一般和管理費用總額分別為100萬美元和90萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,基於股份的薪酬分別為12.6萬美元和82,000美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,一般和管理費用佔總運營支出的百分比分別為9%和13%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,不包括股票薪酬,百分比分別為9%和13%。
關鍵會計政策
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(US GAAP)編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和假設,以影響報告期內報告的資產負債和支出金額。
我們根據我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當前情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管在本10-Q表季度報告中公佈的財務報表附註中更全面地描述了我們的重要會計政策,但我們認為以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
所得税
我們根據資產負債法核算所得税。我們記錄遞延所得税資產和負債,以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果,以及營業虧損和税收抵免結轉。我們使用頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債,預計這些税率將在我們預計收回或解決這些暫時差異的年份中適用於應納税所得額。我們認識到,税率變動對遞延所得税資產和負債對包括頒佈日期在內的期內經營業績的影響。我們評估遞延所得税資產變現的可能性,如果遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現,我們就會確認估值補貼。該評估需要判斷税收管轄區未來應納税所得額的可能性和金額。迄今為止,除了某些加拿大遞延所得税資產將在可以結轉的時期內逆轉外,我們已經為遞延所得税資產提供了估值補貼,因為我們認為歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了我們預測的未來業績的任何積極證據。儘管我們認為我們的税收估算是合理的,但最終的税收決定涉及重大判斷。我們將繼續監測正面和負面證據,並將在獲得足夠的客觀正面證據後調整估值補貼。
只有在根據技術優點,審查後税收狀況很可能得以維持時,我們才會認識到税收狀況對財務報表的影響,從而考慮不確定的税收狀況。我們在所得税支出中確認與全球業務中未確認的税收狀況相關的潛在應計利息和罰款。
臨牀試驗應計費用
與臨牀試驗相關的應計費用基於公司對所獲得的服務和根據與第三方服務提供商簽訂的合同所花費的努力的估計,代表公司進行和管理臨牀試驗。這些協議的財務條款因合同而異,可能導致付款流不均衡。其中一些合同下的付款取決於患者成功入組和臨牀試驗里程碑完成等因素。在累計成本時,公司根據患者註冊情況、臨牀場所激活情況或供應商向公司提供的有關實際成本的信息,估算將提供服務的期限以及每個時期要花費的精力。對所提供服務水平或這些服務成本的任何估計都可能與實際結果有所不同。
運營結果
開支
研究和開發
研發成本彙總如下(以千計):
截至3月31日的三個月 |
增加 |
% 增加 |
||||||||||||||
2024 |
2023 |
(減少) |
(減少) |
|||||||||||||
工資和相關費用 |
$ | 4,075 | $ | 2,356 | $ | 1,719 | 73 | % | ||||||||
實驗室和製造用品 |
1,233 | 967 | 266 | 28 | % | |||||||||||
臨牀試驗和贊助研究 |
2,193 | 479 | 1,714 | 358 | % | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
255 | 623 | (368) | ) | -59 | % | ||||||||||
其他 |
2,069 | 1,805 | 264 | 15 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 9,825 | $ | 6,230 | $ | 3595 | 58 | % |
我們目前不跟蹤我們的內部研發成本或個人候選藥物的人員和相關成本。我們在多個藥物開發項目中使用我們的研發資源,包括員工和我們的藥物發現技術。因此,我們無法準確説明每項研發項目或臨牀和臨牀前候選藥物所產生的成本。
截至2024年3月31日的三個月,研發費用增加了360萬美元,至980萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為620萬美元。增長主要是由於臨牀試驗活動的增加,這與2023年第二季度啟動的新研究有關。工資和相關費用的增加主要是由於2024年1月發放的全公司獎金以及研發部門員工的擴大。
一般和行政
一般和管理費用匯總如下(以千計):
截至3月31日的三個月 |
增加 |
% 增加 |
||||||||||||||
2024 |
2023 |
(減少) |
(減少) |
|||||||||||||
工資和相關費用 |
$ | 219 | $ | 172 | $ | 47 | 27 | % | ||||||||
專利申請費用 |
293 | 156 | 137 | 88 | % | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
126 | 82 | 44 | 54 | % | |||||||||||
專業費用 |
268 | 362 | (94) | ) | -26 | % | ||||||||||
其他 |
122 | 143 | (21) | ) | -15 | % | ||||||||||
總計 |
$ | 1,028 | $ | 915 | $ | 113 | 12 | % |
截至2024年3月31日的三個月,一般和管理費用增加了10萬美元,至100萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為90萬美元。專利申請費用的增加主要是由於專利從詹森轉移到xBiotech所致。工資和相關費用的增加主要是由於2024年1月發放的全公司獎金以及研發部門員工的擴大。
其他收入(虧損)
下表彙總了其他收入(虧損)(以千計):
截至3月31日的三個月 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
利息收入 |
$ | 2,658 | $ | 2,779 | ||||
其他(支出)收入 |
(200) | ) | 130 | |||||
外匯(虧損)收益 |
(1,582) | ) | 383 | |||||
總計 |
$ | 876 | $ | (3,292) | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入主要來自公司加拿大銀行賬户和計息定期存款產生的利息。在截至2024年3月31日的三個月中,另一項支出是可轉換貸款的應計利息。外匯收益(虧損)是由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中美元和加元之間的波動所致。
流動性和資本資源
由於我們的研發和臨牀項目的進展、許可活動、收購、資產剝離或其他公司發展,我們的現金需求可能會發生重大變化。
自2005年3月22日成立至2024年3月31日以來,我們的運營資金主要通過私募和股權證券的公開發行,總現金收益約為1.182億美元。在截至2019年12月31日的年度中,我們從詹森交易中獲得了6.75億美元的現金收益。2021年6月,我們從同一筆交易的託管應收賬款中收到了剩餘的7500萬美元現金。2021 年 7 月,我們向股東支付了 7,500 萬美元的股息。2024年1月,我們與公司創始人、總裁、首席執行官兼董事長約翰·西瑪德簽訂了可轉換貸款協議,該協議提供了1000萬美元的現金。截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物為2.01億美元,而截至2023年3月31日,現金及現金等價物為1.525億美元。下表彙總了我們的現金來源和用途(以千計):
截至3月31日的三個月 |
||||||||
提供的淨現金(用於): |
2023 |
2022 |
||||||
經營活動 |
$ | (7,202) | ) | $ | (4,808) | ) | ||
投資活動 |
(255) | ) | (6) | ) | ||||
籌資活動 |
10,055 | - | ||||||
外匯匯率對現金和現金等價物的影響 |
(1,582) | ) | (8) | ) | ||||
現金和現金等價物的淨變化 |
$ | 1,016 | $ | (4,822) | ) |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的經營活動分別使用了720萬美元和480萬美元的淨現金。每個時期的淨現金使用主要來自我們的淨虧損。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月運營淨虧損的增加主要是由於工資和相關費用以及臨牀試驗支出的增加。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的投資活動分別使用了25.5萬美元和6,000美元的淨現金。增加的原因是準備建造新設施所產生的費用。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的融資活動提供了1,000萬美元的淨現金。2024年1月3日,我們與公司創始人、總裁、首席執行官兼董事長約翰·西瑪德簽訂了可轉換貸款協議(“貸款”),該協議提供了1000萬美元的淨現金,用於在公司位於德克薩斯州奧斯汀温尼巴哥巷5217號的物業上建造一座新的、最先進的研發設施。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,員工行使股票期權,以約55,000美元的淨收益購買了13,917股普通股。
我們預計未來將繼續蒙受營業虧損。根據與詹森簽訂的臨牀製造協議,我們預計不會獲得任何額外收入。此外,在候選藥物獲得FDA、EMA或其他國家的類似監管機構的批准併成功商業化之前,我們可能無法獲得任何產品收入。截至2024年3月31日,我們的主要流動性來源是現金及現金等價物,總額約為2.01億美元。
資產負債表外安排
自成立以來,我們沒有從事任何資產負債表外活動,包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
第 3 項。 |
市場風險的定量和定性披露 |
公司目前沒有面臨因金融工具、利率或大宗商品價格變動或外幣波動而產生的重大市場風險。該公司無需對衝任何上述風險,因此目前不進行任何套期保值活動。
第 4 項。 |
控制和程序 |
管理層對我們的披露控制和程序的評估
截至本10-Q表年度報告所涵蓋的年底,公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,對1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的,可以確保在1934年《證券交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司提交的報告中要求披露的信息,並以有效的方式運作。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出以下事實:存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
第二部分-其他信息
第 1 項。 | 風險因素 |
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息,以及第一部分 “第1A項” 中討論的風險因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險以及其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響,這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生重大和不利影響。目前未知或目前對我們來説不重要的其他風險也可能損害我們的業務。
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
不適用。
第 3 項。 | 優先證券違約 |
不適用。
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
第 5 項。 | 其他信息。 |
不適用。
第 6 項。 | 展品。 |
31.1 |
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經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條要求對首席執行官進行認證。 |
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|
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31.2 |
|
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條要求對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(b)條和《美國法典》第18編第1350條的規定,必須對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101 |
xBiotech Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的以下財務報表,格式為內聯廣泛商業報告語言(XBRL):(i)截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表,(ii)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表,(iii)截至3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表,2024 年和 2023 年,(iv)) 簡明合併股東權益表截至2024年和2023年3月31日的三個月;(v)截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表以及(vi)簡明合併財務報表附註(詳情標記)。 |
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104 |
封面交互式數據文件(嵌入在 ixBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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日期:2024 年 5 月 10 日 |
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XBIOTECH INC. |
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來自: |
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/S/ 約翰·西瑪德 |
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約翰·西瑪德 |
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總裁、首席執行官兼董事 |
(校長執行官) | ||||
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日期:2024 年 5 月 10 日 |
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來自: |
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/S/ Angela Hu |
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胡安琪 |
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財務總監 |
(首席財務官) |