我們已經簽訂了銷售協議（“銷售” 與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂的協議”)Inc.（“拉登堡”）、金斯伍德資本合夥人有限責任公司（f/k/a Kingswood）投資，隸屬於金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“金斯伍德”）、Ventum Financial Corp.（f/k/a PI Financial（美國） Corp.)（“Ventum Financial”）和 ATB Capital Markets USA Inc.（“ATB”，以及拉登堡、金斯伍德）以及日期為2024年4月19日的與股票相關的Ventum Financial（“銷售代理”，均為 “銷售代理”）我們的普通股中，面值為每股0.0001美元（“普通股”），由本招股説明書補充文件和隨附的股票提供招股説明書。該銷售協議還將B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）作為該協議下的銷售代理商包括在內，根據銷售協議的現有條款，我們和B. Riley Securities根據終止通知共同商定，日期為2024年5月30日，B. Riley Securities將不再以代理人或委託人身份參與該發行。連接中在銷售協議中，我們還與拉登堡簽訂了日期為2024年4月19日的條款協議，該協議於6月進行了修訂和重述 2024 年 7 月 7 日（不時修訂的 “條款協議”），此處也提及銷售協議包括條款協議，除非另有説明。根據銷售協議的條款，我們可以發行和出售股票我們的普通股的總銷售價格不時高達7000萬美元，或到拉登堡、金斯伍德， Ventum Financial和ATB，擔任我們的代理人或負責人。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場（“納斯達克”）的代碼為 “GRYP”。2024年6月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格納斯達克股價為每股1.44美元。

根據該條款出售我們的普通股（如果有）招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將在定義為 “市場發行” 的銷售中進行在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條中。受條款約束銷售協議，銷售代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將充當我們的銷售代理商根據雙方商定的條款，在商業上合理的努力基礎上，按照其正常的交易和銷售慣例在銷售代理和我們之間。此外，拉登堡將作為主要交易的委託人。沒有安排通過任何託管、信託或類似安排接收資金。

支付給銷售代理的補償與代理交易相關的金額將等於根據以下條件出售的任何普通股總收益的3.0％銷售協議。有關薪酬的更多信息，請參閲第 S-6 頁開頭的 “分配計劃” 將支付給銷售代理。在代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為成為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為補償用於承保佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意向以下方面提供賠償和捐款某些負債的銷售代理人，包括《證券法》和《證券交易法》規定的責任經修訂的1934年（“交易法”）。

投資我們的普通股涉及很高的風險程度。參見本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 和文件中的風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書準確、真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們和銷售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外補充資料、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們和銷售代理對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性其他人可能會給你。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書共同構成僅出售證券的要約特此提供，但僅在合法的情況下和司法管轄區內提供。本招股説明書中包含的信息補充資料、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書僅在各自的日期有效。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變自那些日子以來你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件及其中，以及我們在您進行投資時授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書各節中向您推薦的文件中的信息補充文件和隨附的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息公司” 的招股説明書僅供參考。”

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-277060）註冊聲明的一部分 (“SEC”) 使用 “貨架” 註冊流程。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，向您提供有關本次發行的具體信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於本產品。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分合二為一。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附文件中包含的信息招股説明書。在某種程度上，我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與隨附文件中的陳述不一致。招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的內容。你應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，以及以及我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。

你應該只依賴以下信息我們已在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作中納入或以引用方式納入其中我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。

我們和銷售代理均未授權任何經銷商、銷售員或其他人士，提供任何信息或作出除所包含或註冊信息以外的任何陳述在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權的任何相關免費寫作招股説明書中引用用於本產品。

陳述、擔保和承諾由我們在作為本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中訂立或者隨附的招股説明書完全是為了該協議的當事方的利益而制定的，在某些情況下，包括為此目的在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此, 這種陳述, 不應依賴擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書不構成賣出要約或徵求購買任何證券的要約與之相關的註冊證券除外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關證券也沒有免費撰寫的招股説明書構成在任何司法管轄區向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約在該司法管轄區向誰提出此類要約或招攬是非法的。

你不應該假設信息中包含了在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在隨後的任何日期都是準確的截至文件正面規定的日期，或者我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息均正確無誤在以引用方式納入文件之日之後的任何日期，即使本招股説明書補充文件也包括隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書將在日後交付，或出售證券。你應該假設這些信息出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作中招股説明書僅在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會自那時以來，已經發生了重大變化。

本招股説明書補充文件包含或納入以參考方式概述了本文所述某些文件中所載的某些條款, 但所有這些摘要都是有保留的全部由實際文件決定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交或已經歸檔或者將以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的證物，以及您可以按照本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多” 的説明獲得這些文件的副本信息。”

本文件中出現的所有品牌名稱或商標招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其各自持有者的財產。我們使用或展示其他方的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的商標、商業外觀或產品不適用於，暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書補充文件和文件我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的 “前瞻性陳述” 包含此類 “前瞻性陳述” 《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。前瞻性陳述前面可能有或包含 “可能”、“將”、“期望” 等詞語 “預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測” “潛在”、“可能”、“可以”、“將”、“應該” 或其他表明未來的業績，儘管並非所有前瞻性陳述都一定包含這些識別詞。除聲明之外的所有陳述歷史事實是可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於關於我們的陳述未來的業務運營和業績，我們的戰略和競爭。這些陳述代表了我們當前的期望或信念涉及未來的各種事件，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與之存在重大差異期望，包括但不限於：

儘管我們認為期望反映了在前瞻性陳述合理的情況下，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，還是未來事件或其他情況，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論了前瞻性事件或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不會出現。

你應該閲讀這份招股説明書補充文件，隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書我們已完全授權在本產品中使用，但有一項諒解，即我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些來限定上述文件中的所有前瞻性陳述警示性聲明。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了選定的信息包含在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的其他地方，或以引用方式納入本招股説明書中。因為它是只是一個摘要，它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，而且本文其他地方的更詳細信息對其進行了全面限定，應與之結合閲讀招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何與此相關的免費書面招股説明書本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的發行以及以引用方式納入的文件。你應該把所有內容都讀完請謹慎使用此類文件，您應特別注意標題為 “風險因素” 的標題下包含的信息在本招股説明書補充文件中、我們的10-Q表季度報告和10-K表年度報告以及我們提交的其他報告中不時與美國證券交易委員會合作，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在決定購買我們的普通股之前。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的參考文獻補充了 “Gryphon”、“我們” 和 “我們的” 指的是Gryphon Digital Mining, Inc.及其子公司。

概述

成立於 2020 年 10 月， Gryphon是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的比特幣礦業公司。Gryphon 於 2021 年 9 月啟動了採礦業務收到 12 批 600 台 Bitmain S19j Pro Antminers 中的第一批。Gryphon 總共部署了大約 8,800 台 S19j Pro 螞蟻礦工根據比特大陸協議（定義見下文）和後續市場從比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）處獲得購買。Gryphon的使命是創建一個淨碳中和的比特幣礦工。Gryphon 的收入模式是挖礦和持有比特幣，然後只出售支付運營費用和再投資運營擴張所需的比特幣。這個出售用於支付運營費用和再投資於業務擴張的比特幣將在收到後的24小時內出售。

Gryphon 的行動包含以下內容：

●

自挖礦： Gryphon 操作大約 8,800 台比特幣 ASIC 採礦計算機，被稱為 “礦工”， Gryphon 已將其安裝在位於紐約的第三方託管採礦數據中心中。比特幣開採產生的收入以每兆瓦時一美元（“mWh”）來衡量基礎，根據比特幣的價格、難度的衡量標準、交易量而變化數量和全球哈希率。

●

ESG-領導採礦: Gryphon 是一位致力於ESG的比特幣礦工其使命是使用中性碳創建世界上最大的比特幣礦商足跡。Gryphon 目前在其電力結構中使用淨碳中和能源。

鑑於 ASIC 的強大功率礦工需要運營，Gryphon認為，大多數礦業公司完全專注於低成本電力，而沒有考慮其影響電力在氣候下的產量。Gryphon的策略是專注於與強大的託管合作伙伴合作，這些合作伙伴是致力於氣候科學，也可以生產可靠的低成本電力。Gryphon 主要使用大約 28 兆瓦的空間紐約的託管設施，依賴可再生水能。隨着部署更多礦工，Gryphon 將使用託管服務承諾提供淨碳中和電力的合作伙伴。

有關以下內容的描述我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關Gryphon的重要信息，我們向您推薦我們的申報文件美國證券交易委員會以引用方式納入本招股説明書補充文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。關於我們的更多信息也可以通過我們的網站 https://gryphondigitalmining.com/ 獲得。

最近的事態發展

在市場上發售

2024 年 4 月 19 日，我們簽訂了上述銷售協議。關於銷售協議，我們還與之簽訂了條款協議除非另有説明，經修訂的拉登堡以及此處提及的銷售協議還包括條款協議。對於有關與拉登堡簽訂的條款協議的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北段1180號 89114；我們的電話號碼是 (877) 646-3374，我們的互聯網網站地址是 https://gryphondigitalmining.com/。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未包含在本招股説明書補充文件中。

這份報價

常見我們提供的股票		股票我們的普通股的總銷售價格高達7000萬美元。

方式的報價		“在可以不時通過或向銷售代理商提供的 “市場報價”。請參閲 “分配計劃” 在第 S-6 頁上。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括但不限於資本支出、為可能收購更多新採礦設備提供資金、其他潛在收購、對現有采礦設備的投資以及未來的比特幣採礦項目以及普通股和一般營運資金的回購和贖回。參見 “所得款項的使用。”

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分從第 S-3 頁開始，以及本招股説明書補充文件及隨附文件中以引用方式納入的風險因素招股説明書，旨在討論在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		GRYP

對我們普通股的投資涉及風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下述風險，在隨後的任何10-Q表季度報告和10-K表的年度報告中，以及我們不時提交的其他報告中美國證券交易委員會，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他信息在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致交易價格上漲我們的普通股下跌，導致您的全部或部分投資損失。

管理層將有廣泛的自由裁量權，因為用於使用本次發行的任何收益，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權關於本次發行的任何收益的使用，包括用於 “收益的使用” 中描述的任何目的。你將取決於我們管理層對本次發行任何收益的應用的判斷。結果和有效性所得款項的用途尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們業績的方式使用所得款項運營或提高我們普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會產生重大的不利影響在我們的業務上，推遲候選產品的開發，導致我們的普通股價格下跌。

我們無法預測實際的股票數量將根據銷售協議進行出售，或這些銷售產生的總收益。

受《銷售協議》中的某些限制約束並遵守適用法律，我們有權在整個過程中隨時向銷售代理髮送配送通知銷售協議的期限。發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將波動基於多種因素，包括銷售期間普通股的市場價格，我們在銷售中設定的限額任何適用的配售通知中的代理人，以及銷售期間對我們普通股的需求。因為每股價格出售的每股股票在銷售期間都會波動，目前無法預測將要出售的股票數量或因這些銷售而籌集的總收益 (如果有).

如果您在此支付的每股發行價發行量超過我們普通股每股的淨有形賬面價值，您將立即被稀釋至差額的範圍介於您支付的每股金額和生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間這個優惠。假設我們在本次發行中以每股1.44美元的假設公開募股價格出售了總額為7,000萬美元， 2024年6月6日我們在納斯達克資本市場上普通股的每股收盤價，以及扣除佣金和估計值後的收盤價我們應付的總髮行費用，您的有形賬面淨值將立即被稀釋為每股0.80美元，假設的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。在行使未平倉期權或未償還的限制性股票單位歸屬和結算的範圍內，投資者購買我們的普通股本次發行的股票可能會進一步稀釋。有關更詳細的説明，請參見 “稀釋” 部分如果您參與本次發行，則可能產生的稀釋金額。

受《銷售協議》中的某些限制約束並遵守適用法律，我們有權隨時向銷售代理髮送配送或承諾通知在銷售協議的整個期限內。交付配售後通過銷售代理出售的股票數量或承諾通知將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格，我們在任何適用的配售或承諾通知中可能向銷售代理商設定的任何限額以及對普通股的需求。因為根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，目前無法預測根據銷售協議籌集的與銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將是在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果在他們的投資業績中。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量在本次優惠中。此外，視董事會的最終決定或我們可能對任何適用條款施加的任何限制而定配售或承諾通知中，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷由於以低於所支付價格的價格進行銷售，他們在本次發行中購買的股票的價值下降。

我們普通股的未來銷售和發行股票或普通股購買權可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致股東的所有權百分比進一步稀釋導致我們的普通股價格下跌。

將來我們將需要額外的資金繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會在一筆或多筆交易中按價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券並以我們不時決定的方式。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者我們根據我們的股權補償計劃發行普通股，隨後的出售或發行可能會嚴重削弱投資者。這些銷售或發行還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於以下股東的權利我們現有的股東。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與每股價格之間的差額本次發行生效後，我們普通股每股的淨有形賬面價值。我們的有形賬面淨值是金額我們的有形資產總額減去總負債。

在使我們的假定銷售生效後在總共48,6111股普通股中，假設發行價為每股1.44美元，即上次公佈的銷售價格 2024年6月6日我們在納斯達克的普通股，總收益為7000萬美元，扣除佣金和估計值提供我們應付的費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為55,235,000，或普通股每股0.64美元。這意味着我們的普通股每股有形賬面淨值立即增加了0.96美元向現有股東提供，向購買普通股的新投資者立即稀釋普通股每股0.80美元本次發行的假定發行價為每股1.44美元。

下表説明瞭每股情況對在本次發行中購買普通股的新投資者進行稀釋：

上表和計算基於38,013,164股股票截至2024年3月31日的已發行普通股，不包括：

每股價格上漲1.00美元假設我們所有的普通股票，這些股票是根據上表所示的每股1.44美元的假定發行價出售的在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內，總額為7,000萬美元的股票將以該價格出售將發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值提高至每股0.83美元，並將增加扣除後，我們在本次發行中向新投資者提供的普通股每股淨有形賬面價值稀釋至每股1.15美元佣金和預計的發行費用由我們支付。股票出售價格每股下跌1.00美元假設我們所有的普通股總額為70美元，假設上表中顯示的每股發行價為1.44美元在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內，以該價格出售的百萬美元，將增加我們調整後的淨有形資產發行後我們普通股的每股賬面價值為每股0.28美元，這將增加有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和預計發行後，本次發行中向新投資者提供的普通股每股收益為每股0.61美元由我們支付的費用。此信息僅供參考，可能因實際報價而異以及我們在本次發行中出售的普通股的實際數量。

上面討論的信息是説明性的僅此而已，可能因實際發行價格和我們在本次發行中出售的普通股的實際數量而有所不同。這個受與銷售代理簽訂的銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。此外，在一定程度上我們發行了其他普通股，或行使了我們的未償還期權或認股權證，或者限制性股票單位是達成和解後，在本次發行中購買普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們可以選擇即使我們認為我們有足夠的資金來支付當前的資金，出於市場狀況或戰略考慮，也要籌集額外資金或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則發行這些證券證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們可能會發行和出售我們的普通股總銷售價格不時高達7,000萬美元。因為沒有最低發行金額要求完成本次發行的條件、實際公開發行總金額、銷售代理的折扣和佣金以及收益對我們來説，如果有的話，目前還無法確定。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票資金來源。

我們打算使用本次發行的淨收益，如果有，用於一般公司用途，包括但不限於資本支出、為可能的額外收購提供資金新的採礦設備、其他潛在的收購、對現有和未來比特幣採礦項目的投資以及回購和贖回我們的普通股和一般營運資金。

我們對從中獲得的淨收益的預期用途根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行代表了我們當前的意圖。我們的實際金額和時間支出將取決於許多因素，包括Gryphon開採的標的商品的市場價格及其能力採購所需的採礦設備並實現盈利。因此，我們的管理層將在申請中擁有廣泛的自由裁量權本次發行的任何淨收益的百分比。

直到我們使用本次發行的淨收益出於上述目的，我們打算將收到的任何資金投資於短期、投資級的計息工具以及美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生可觀的回報。

我們已經簽訂了銷售協議與拉登堡、金斯伍德、Ventum Financial和ATB合作，我們可以不時通過以下方式發行和出售普通股致擔任銷售代理或委託人的銷售代理。根據銷售協議，我們可以發行和出售總額不超過70,000,000美元不時通過銷售代理商（作為我們的代理商）出售我們的普通股的總銷售價格。我們已經發行並出售了以下股票根據一項規定，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的普通股總銷售價格為44,958美元先前於2024年4月19日發佈的招股説明書補充文件以及與銷售協議相關的隨附招股説明書。由於截至本招股説明書補充文件發佈之日，總銷售價格為的普通股的先前銷售額根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）可以通過任何方法出售根據《證券法》頒佈的第415條的定義，這被視為 “市場發行”。我們可以指示如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，則銷售代理不得出售普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

銷售代理將提供我們的普通股，如果有，請遵守我們和銷售代理商商定的銷售協議的條款和條件。每次我們想發行並根據銷售協議出售普通股，我們將通知銷售代理將要發行的股票的數量或美元價值，要求進行此類出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、任何最低價格不得低於該價格進行銷售，以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們向此類銷售人員下達了指示代理商，除非該銷售代理拒絕接受通知條款，否則該銷售代理已同意使用其商業上合理的條款努力按照其正常交易和銷售慣例出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。義務根據銷售協議出售我們的普通股的銷售代理商必須滿足許多條件。我們會我們有權但沒有義務不時自行決定指示拉登堡在任何交易日對本金採取行動在銷售協議的期限內，並在銷售協議期限內購買總額不超過20,000,000美元的普通股，前提是，但是，根據條款協議的規定，拉登堡可以自行決定將該金額增加到4000萬美元。但是，在一個日曆周內或每五個交易日只能申請一次本金銷售，總額不超過2,000,000美元，以較長者為準，除非拉登堡另有約定。

我們將向銷售代理支付他們的佣金以銷售代理的身份提供普通股銷售服務，佣金率等於每股銷售總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際公開發行總金額、佣金目前還無法確定向我們支付的款項（如果有）。我們還同意向銷售代理補償某些特定費用開支，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 (i) 75 000美元銷售協議中，(ii) 每個日曆季度10,000美元，用於計劃交易產生的持續調查根據銷售協議以及 (iii) 與提交新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件有關的40,000美元與根據銷售協議和/或銷售協議修正案出售的普通股有關。我們估計，總開支對於本次發售，不包括根據銷售協議條款應向銷售代理支付的佣金和報銷，將是大約 185,000 美元。

我們普通股銷售的結算將發生在進行任何銷售以換取向我們支付淨收益之日之後的第一個交易日，除非我們與銷售代理商就特定交易另有協議。沒有收到資金的安排在託管、信託或類似安排中。

與出售普通股有關代表我們，每位銷售代理將被視為《證券法》和薪酬所指的 “承銷商” 的銷售代理將被視為承保佣金或折扣。我們已同意提供賠償和捐款向銷售代理人承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

本次發行普通股的依據是本招股説明書補充文件將在 (i) 出售所有受本招股説明書補充文件約束的普通股時終止，或 (ii) 終止其中規定的銷售協議。

銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們為此提供的服務將來可能會收取慣常費用。

所發行普通股的有效性根據這份招股説明書，紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所將向我們傳遞補充材料。杜安·莫里斯律師事務所，紐約，紐約，是銷售代理的顧問。

Akerna的合併財務報表公司參照Gryphon Digital Mining, Inc.的10-K表年度報告在本招股説明書補充文件中註冊成立截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度是根據該報告（其中包含解釋性的）納入的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP（關於Akerna Corp. 繼續作為持續經營企業的能力）的段落公司，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

經審計的歷史財務報表 Gryphon Digital Mining, Inc. 於 2024 年 4 月 1 日發佈的 8-K 表最新報告中包含的 Gryphon Digital Mining, Inc. 是因此是根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的授權而成立的公司是審計和會計方面的專家。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息或此處及其中以引用方式納入的文件。有關我們和我們所持證券的更多信息根據本招股説明書補充文件發行，我們向您推薦註冊聲明以及作為一部分提交的證物和附表註冊聲明以及此處及其中以引用方式納入的文件。你應該只依賴這些信息包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或以引用方式納入本招股説明書或其中。我們沒有授權其他人可以向您提供不同的信息。我們不會在要約所在的任何司法管轄區提供這些證券的要約不允許。您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在除以下任何日期之外的任何日期都是準確的本招股説明書補充文件頭版上的日期，無論本招股説明書補充文件何時交付或任何銷售特此提供的證券。

我們提交年度、季度和其他報告，美國證券交易委員會的代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理聲明的網站以及其他有關我們的信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們的網站位於 www.gryphondigitalmining.com。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。投資者應該在決定是否購買我們的普通股時不要依賴任何此類信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考進行補充。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以披露通過向您推薦這些文件來獲取重要信息。以引用方式納入的信息被視為其中的一部分招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

以下文件以引用方式納入存入本文件（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “歸檔” 的部分除外，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類物品中包含的任何展品）：

我們還以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書補充所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的證物）與我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的此類物品有關的）在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到本文所設想的發行完成或終止。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表格的當前報告。

此處或文件中包含的任何聲明出於以下目的，納入或視為以引用方式納入本文檔將被視為已修改或取代該文件，前提是本文件或任何其他隨後歸檔的文件中包含的聲明被視為是以引用方式納入本文檔將修改或取代該聲明。

我們通過我們免費提供我們的網站是我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂在我們採用電子方式之後，在合理可行的情況下儘快根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交或提供向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。您可以以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將提供通過聯繫 Robby Chang，免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入）， c/o Gryphon Digital Mining, Inc.，位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道1180號100號套房 89144。我們的電話號碼是 (877) 646-3374。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.gryphondigitalmining.com。但是，我們網站中的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入。

我們可能會提供和銷售的起始日期不時以一個或多個系列形式發行我們公司的以下任何一隻證券，總收益不超過1億澳元：

我們可能會提供和出售這些按一次或多次發行中描述的價格和條款，分成一個或多個系列或類別的證券，按金額分開或合計。我們可能會通過承保集團發行證券，該承銷集團由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理，通過代理提供證券或直接發送給購買者。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述分配計劃為了那個提議。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃” 在這份招股説明書中。

每次我們的證券提供後，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定產品的更多具體信息，並附上轉到這份招股説明書。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於提供或在沒有招股説明書補充文件的情況下出售證券，其中包括對本次發行的方法和條款的描述。

我們的普通股已報價在納斯達克資本市場上市，代碼為 “GRYP”。納斯達克資本上次公佈的普通股銷售價格 2024年2月27日的市場價格為每股2.60美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為按38,733,554股已發行普通股計算，88,592,834美元，其中34,074,167股由非關聯公司持有，每股價格為2.60美元，這是2月27日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格， 2024。

如果我們決定尋求上市在本招股説明書中提供的任何優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位中，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們已申請上市的地點，如果有的話。

投資我們的證券涉及某些風險。參見第14頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的年度報告中的風險因素 10-K表格，以引用方式納入此處，以及最近提交的任何其他季度或當前報告，如果有，在相關的招股説明書補充文件中。我們敦促您一起仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件並附上我們以引用方式納入的文件，描述了投資前這些證券的條款。

證券都沒有而且交易委員會或任何州證券委員會都已批准或不批准這些證券，或否定了充足性或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分在我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上。在此貨架註冊流程下，我們可以單獨或組合地以一種或多種產品形式提供和銷售以下任一產品：本招股説明書中描述的證券，總收益不超過1億美元。本招股説明書為您提供了一般信息我們可能提供的證券的描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書補充文件本招股説明書將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們可能還會授權一個或多個免費的撰寫可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改任何信息包含在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。

我們敦促你仔細閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及此處 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息，在投資所發行的任何證券之前。您應僅依賴中包含或以引用方式納入的信息包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息我們已授權在特定產品中使用。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於情況和司法管轄區在合法的地方這樣做。

出現的信息在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書僅在截至本招股説明書之日才是準確的文件正面以及我們以引用方式納入的任何信息僅在文件合併之日才是準確的通過引用，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作時間如何招股説明書或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述一些文件中載列的某些條款的摘要，但請參考以下方面的實際文件完整的信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。所提部分文件的副本此處已提交、將要提交或將以引用方式納入本註冊聲明的證物招股説明書是其中的一部分，您可以按下文標題為 “在哪裏可以” 的部分所述獲得這些文件的副本查找更多信息。”

本招股説明書包含或納入 Gryphon Digital Mining, Inc. 及其子公司的參考資料、商標、商品名、服務商標和服務名稱。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務的聲明未來運營的戰略以及管理層的計劃和目標是前瞻性陳述。我們試圖識別前瞻性陳述的術語包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續” “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力” 這些術語或其他類似術語中的 “預測”、“應該” 或 “將” 或否定詞。雖然除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，我們無法保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括概述的風險在 “風險因素” 下或本招股説明書中的其他地方以及此處以引用方式納入的文件，這可能會導致這些前瞻性文件所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就聲明。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，確實如此我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或影響程度任何因素或因素組合，都可能導致我們的實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異聲明。

我們以這些前瞻性陳述為依據主要取決於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與所反映的結果存在重大差異在前瞻性陳述中。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的風險，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及那些我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了討論。以下討論應與合併財務報告一起閲讀截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的報表以及此處以引用方式納入的附註。我們不承擔任何義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設、本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的結果存在重大不利差異。

你不應過分依賴任何前瞻性聲明，每份聲明僅在本招股説明書發佈之日起適用。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或者在本招股説明書發佈之日之後公開修改任何前瞻性陳述，使我們的陳述與實際業績保持一致或者改變了預期。

您在本文中閲讀的任何前瞻性陳述招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件都反映了我們目前對未來事件的看法並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略相關的其他風險、不確定性和假設的影響和流動性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表日期製作時。我們不認為有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新原因即使有新的信息，實際結果也可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異將來，除非適用法律另有要求。但是，建議您查閲我們就此做出的任何進一步披露我們向美國證券交易委員會提交的關於10-Q、8-K和10-K表的報告中的相關主題。你應該明白，這是不可能預測的或確定所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息包含在本招股説明書的其他地方。本摘要不包含您在投資前應考慮的所有信息在我們公司。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及財務報表及其相關附註在做出投資決定之前，包含在此處或以引用方式納入此處。

如本文所用，以及任何修正或補充除非另有説明，否則此處 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Gryphon 數字礦業公司及其子公司。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的 “美元” 或 “$” 指的是美元。

業務概述

2024 年 2 月 9 日，我們完成了先前宣佈的與 2023 年 1 月 27 日的《合併協議和計劃》相關的合併在公司、特拉華州的一家公司Akerna Merger Co. 和公司的全資直接子公司（“Merger Sub”）之間，以及特拉華州的一家公司 Ivy Crypto, Inc.（f/ka/a Gryphon Digital Mining, Inc.）（“Gryphon”），根據該合併 Sub與Gryphon合併併入Gryphon，Gryphon作為公司的全資子公司得以倖存（“合併”）。之後合併完成後，我們的業務不再是大麻行業的軟件解決方案，而是Gryphon的業務。

Gryphon 成立於 2020 年 10 月，是一種比特幣礦業公司總部位於內華達州拉斯維加斯。Gryphon 於 2021 年 9 月開始其數字資產挖礦業務。Gryphon 的使命是創建一個淨碳中和的比特幣礦工。Gryphon 的收入模式是開採和持有比特幣，然後只賣出支付運營費用和再投資於業務擴張所必需的比特幣。

Gryphon 的業務包括以下內容：

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自挖礦： Gryphon 運營大約 9,000 台比特幣 ASIC 採礦計算機，被稱為 “礦工” Gryphon 已將其安裝在位於紐約的第三方託管採礦數據中心中。比特幣開採產生的收入以每兆瓦時一美元（“mWh”）來衡量基礎，根據比特幣的價格、難度的衡量標準、交易量而變化數量和全球哈希率。

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ESG-領導採礦: Gryphon是一位致力於ESG的比特幣礦工，其使命是創造世界上最大的比特幣礦商，碳足跡為中性。目前 Gryphon 在其電力結構中使用淨碳中和能源。

Gryphon 於 9 月啟動了採礦業務 2021 年收到 12 批 600 台 Bitmain S19j Pro Antminers 中的第一批。Gryphon 總共部署了大約 9,000 根據比特大陸協議（定義見下文）從比特大陸購買的S19j Pro Antminers以及隨後的市場購買，包括購買在 S19j Pro Antminers、S19 Pro Antminers、S19j Pro+ Antminers 和 S19K Pro Antminers 中，已將 Gryphon 的部署增加到大約 9,000 名礦工。

鑑於 ASIC 的強大功率礦工需要運營，Gryphon認為，大多數礦業公司完全專注於低成本電力，而沒有考慮其影響電力在氣候下的產量。Gryphon的策略是專注於與強大的託管合作伙伴合作，這些合作伙伴是致力於氣候科學，也可以生產可靠的低成本電力。Gryphon 在其託管設施中使用 28 兆瓦的空間在紐約，它依賴可再生水能。在部署更多礦工時，Gryphon將與擁有更多礦工的託管合作伙伴合作致力於提供碳中和電力。

比特幣採礦概述

比特幣礦工使用 ASIC 計算機進行驗證比特幣交易，並將經過驗證的交易的 “區塊” 添加到比特幣的點對點區塊鏈網絡中。礦工他們向網絡中添加的每個區塊均可獲得比特幣獎勵，以及與交易相關的相應交易費用在 “已開採” 的區塊中。只有一個礦工或一組礦工共同操作才能獲得區塊獎勵，也可能獲得添加到比特幣區塊鏈的每個區塊的相應交易費用。每個區塊的比特幣獎勵金額（不包括交易費用）是固定的，並且能夠可靠地準確地預測隨着時間的推移可以添加的區塊數量；因此，每位礦工的預期比特幣獎勵金額基於積極參與比特幣網絡的礦工數量。礦工通常只有在預期的比特幣獎勵的價值高於其生產成本時才會參與。

礦工消耗電力是為了競爭以獲得獎勵。這意味着比特幣採礦的經濟學在很大程度上取決於：

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這競爭礦工的電力成本；

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這競爭礦商運營的採礦設備的效率；以及

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波動在比特幣的價格中，比特幣難度（衡量資源量的相對指標）需要確認一筆比特幣交易並獲得比特幣獎勵），而且全球哈希率（網絡消耗的計算能力總量）。

為了實現規模，採礦需要獲得大量資源大量的低成本電力。

比特幣簡介，比特幣網絡和比特幣挖礦

比特幣是一種數字資產，它創造了通過點對點的分散式計算機網絡（稱為比特幣網絡）的操作進行傳輸，該網絡運行在加密協議上。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由集體維護由分散的用户羣提供。比特幣網絡允許人們交換有價值的數字代幣，稱為比特幣，這些代幣會被記錄在被稱為區塊鏈的公開分佈式交易賬本上。比特幣區塊鏈是一種數字化、公開分發的記賬方式保存每筆比特幣交易記錄的賬本。

比特幣網絡是去中心化的，確實如此不要求政府當局或金融機構中介機構創造、傳輸或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過一個被稱為 “挖礦” 的過程和人員創建和分配的或者向比特幣網絡提供交易驗證服務並獲得新比特幣獎勵的機器被稱為 “礦工”。

比特幣區塊鏈是一條數字鏈區塊，每個區塊都包含與一組比特幣交易相關的信息。礦工驗證比特幣交易，確保安全區塊並將交易區塊添加到區塊鏈記錄中，使用計算機處理能力來解決複雜的數學問題問題。解決問題將導致區塊成功添加到鏈中。這意味着比特幣交易區塊中的信息經過驗證並鎖定到區塊鏈中，並作為永久記錄保留在區塊鏈網絡上。比特幣網絡保持的記錄可以公開查看，所有人都可以訪問。作為對那些承擔計算能力的人的激勵通過驗證交易來保護比特幣網絡的成本，正確解決問題導致區塊生成的礦工添加到比特幣區塊鏈中的獎勵是比特幣。要開始比特幣挖礦，用户可以下載並運行比特幣網絡挖礦軟件，它將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證區塊的 “節點”。每個區塊包含比特幣網絡用户提交的尚未包括的部分或全部比特幣最新交易的詳細信息在之前的區塊中，以及向礦工獎勵一定數量的比特幣的交易，礦工將添加新區塊。每個獨特的方塊都可以解開並且僅由一個礦工添加到區塊鏈中。因此，個人礦工和礦池（即，一羣礦工共同行動）在比特幣網絡上，他們參與了一個競爭過程，即提高他們的計算能力，以提高他們解決問題的可能性獲取新區塊並獲得比特幣獎勵。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其集體處理能力的提高，比特幣網絡調整區塊解算方程的複雜性，以保持向區塊添加新區塊的預定速度區塊鏈大約每十分鐘一次。一旦大多數節點開啟，礦工提議的區塊就會被添加到區塊鏈中比特幣網絡證實了礦工的工作。成功向區塊鏈添加區塊的礦工將獲得比特幣由於他們的努力，還可能收到交易記錄在區塊中的轉讓人支付的交易費用。這個獎勵系統是新比特幣進入流通的方法。

比特幣網絡就是這樣設計的隨着時間的推移，向區塊鏈添加新區塊的獎勵會降低。因解出新區塊而獲得的比特幣數量為每向區塊鏈記錄中添加 210,000 個區塊後，自動減半。每個方塊大約需要 10 分鐘才能解開因此，獎勵大約每四年減少一半。目前，解出新區塊的固定獎勵為6.25比特幣每個區塊，這個數字預計將減少一半，在2024年4月的某個時候變為3.125比特幣。雖然比特幣的價格歷來如此在這些減半事件前後有所增加，價格的上漲相應地緩解了採礦獎勵的減少，無法保證價格變動會有利或彌補採礦獎勵的減少。Gryphon 的目標是緩解將盈虧平衡盈利底線保持在遠低於網絡平均水平的情況下減半所產生的影響。為此，Gryphon 開發了並與其託管合作伙伴簽訂了削減協議，以最大限度地提高其機器的邊際利潤率。在這之下安排，Gryphon的託管合作伙伴每天都會根據Gryphon機器的預期盈利能力來計算根據當地公用事業公司提前一天公佈的電費，使用當前的比特幣價格。在有預報的日子裏電力成本超過了Gryphon的收入，無論是整天還是部分時間，機器都被削減了在相應的時間段內。該計劃由Gryphon的託管合作伙伴與Gryphon合作開發，是用於Gryphon的幾個託管合作伙伴的客户。該計劃提高了Gryphon的盈利能力，因為它避免了在電力成本超過預期收入且不影響效率的情況下運行機器。影響由於Gryphon的機器託管在紐約州北部，因此有關Gryphon算力的程序相對較小通常不需要削減的電網。該計劃偶爾實施了削減措施，通常與高峯期同時發生該地區的温度週期或極端寒冷的天氣將導致當地電力需求激增。鷹頭鷹的合作伙伴還實施了標準操作程序，以最大限度地提高其網站的運營效率，例如預防性設備的維護和清潔。Gryphon認為，這些步驟可以使其在競爭對手中保持生存能力並降低迴報減少的下行風險。

性能指標-網絡哈希率和難度

在比特幣挖礦中，“哈希率” 或 “每秒哈希數” 是挖礦比特幣的採礦計算機處理速度的度量單位。“哈希率” 定義為計算機獲取任何一組信息並使用算法將該信息簡化為字符串的速度由一定長度的字母和數字組成，稱為 “哈希”。“哈希” 是挖礦硬件運行的計算支持區塊鏈；因此，礦工的 “哈希率” 是指它能夠解算的速率這樣的計算。

個人礦工的哈希率是經過測量的作為它在比特幣採礦業務中部署的所有礦工的總哈希率，以及整個網絡的總哈希率在所有尋求開採比特幣的礦工中。特定礦工的較高總哈希率，佔全網總哈希值的百分比比率，與哈希率較低的礦工相比，隨着時間的推移，比特幣獎勵的成功率通常會相應提高。如今，哈希率是以每秒 petahashes 或每秒一千萬億 (1,000,000,000,000) 個哈希和 exahash 來衡量的每秒，或每秒五分之一（1,000,000,000,000,000）個哈希值。

“難度” 是一種相對的衡量標準講述成功求解算法並獲得比特幣獎勵的過程有多複雜。難度由比特幣網絡挖礦軟件通常會定期根據礦工網絡部署的哈希能力來定期，以及旨在保持一定的挖礦結果，因此平均需要10分鐘才能生產一個比特幣區塊。如果是時候製作了一個區塊通常超過預期的 10 分鐘，這表明目標難度設置得太高，網絡會降低難度程度，反之亦然，該協議稱為難度重定向。每隔一段時間開採 2,016 個區塊（大約需要兩週），該網絡會重新分析間隔並在需要時修改難度指數。

比特幣採礦功率要求

在比特幣網絡的起步階段在2010年代初，對比特幣挖礦感興趣的人可以使用個人計算機的CPU進行挖礦。正如人氣一樣根據比特幣網絡的自動調整，採礦的 “難度” 也增加了。為了適應不斷增長難度等級，需要更多的計算機處理能力。很快，礦工們使用了通常用於為圖形密集型遊戲提供支持的 GPU 計算機來開採比特幣。這個過程重複了，挖礦難度和所需的計算能力增加了。

最終，計算機和芯片被創造出來其唯一目的是開採比特幣。今天，比特幣挖礦需要高效的硬件，即，基於 ASIC 的採礦計算機，具有強大的計算能力和能效。這些基於 ASIC 的採礦計算機需要大量的電力來經營他們的採礦業務。保持較低的電力成本是使比特幣採礦盈利和可持續的關鍵。

所需的兆瓦（“MW”）量開採比特幣取決於礦工的數量和類型以及每種礦工的能源需求。每種類型的礦工都有特定的電力需求和哈希率輸出。根據Digiconomist.net的數據，截至2024年2月8日，估計有138太瓦的全球比特幣挖礦每年的電力消耗。

採礦池

隨着越來越多的礦商進入市場競爭因為定期添加到比特幣區塊鏈的區塊數量有限，以及相應的可用區塊量的增加哈希能力導致比特幣網絡實施的難度越來越大，個別礦工發現他們在某些情況下，我們在沒有找到區塊的情況下工作了幾個月，也沒有獲得任何獎勵。為了解決這個問題，比特幣採礦運營商開始將他們的採礦資源合併到礦池中，以更好地競爭併產生採礦收入。一個 “礦池” 是礦工彙集資源共同賺取比特幣。礦池通過網絡共享其處理能力並進行拆分根據他們貢獻的哈希容量進行獎勵。

礦池運營商提供的服務是協調獨立採礦企業的計算能力。費用由參與者支付給礦池運營商礦工來支付維護礦池的費用。該池使用軟件來協調池成員的哈希能力，識別新的區塊獎勵，記錄所有礦池參與者貢獻了多少工作，並分配挖礦獲得的區塊獎勵池與給定參與者貢獻的個人哈希率成比例。如下所述，Gryphon 參與採礦池是其業務不可分割的一部分。

比特幣礦業經濟學

目前每個區塊的6.25比特幣獎勵，預計大約每 10 分鐘就會有一個比特幣區塊進行驗證並連接到比特幣區塊鏈，相當於大約比特幣網絡每小時產生37.50個比特幣獎勵，每天產生約900個比特幣，大約328,500個每年產生的比特幣，至少在未來的一到兩年內是如此，屆時解出區塊的比特幣獎勵將再次出現減半。由於採礦計算機會隨機生成哈希值，因此求解特定比特幣區塊的能力是可能的，成功機率通常用等於特定採礦操作計算哈希值的速度的比率來衡量（即，該礦工的哈希率）與比特幣網絡的總哈希率進行了比較。那麼，盈利能力是用該比率乘以一年內開採的比特幣數量乘以比特幣當時的市場價格來衡量，然後減去購買採礦設備的成本、電力成本以及各種公司和管理成本。對於參與採礦池的採礦業務，收入，以礦池收入等於的百分比來衡量參與礦工的哈希率與礦池的總哈希率進行比較，通常得出給定值的一小部分支付給礦工的區塊獎勵會因支付給礦池運營商的費用而進一步減少。

截至2024年2月9日，比特幣的定價是價格約為47,190美元。在2021年11月10日達到迄今為止68,789.63美元的歷史新高之後，比特幣的價格達到了降至目前的水平。Gryphon認為，比特幣的價格可能會根據市場狀況繼續波動。知名公司已經投資了比特幣。中國等比特幣震中的監管壁壘越來越多，而且仍在繼續有人建議法定貨幣通貨膨脹來支持比特幣的市場估值。此外，預計比特幣將獲得區塊獎勵將在2024年4月減半，從而導致更大的比特幣稀缺性。但是，在2022年，FTX Trading LTD. 和其他幾種主要的加密貨幣由於比特幣和其他加密貨幣價格下跌導致的財務問題，交易所崩潰，這種情況始於第四年 2021 年季度。這些交易所的倒閉刺激了人們對數字資產生態系統參與者的信心喪失，負面影響圍繞數字資產的宣傳範圍更廣，以及全市場數字資產交易價格和流動性的下降。價格在FTX暴跌前後，比特幣和其他加密貨幣已從低點反彈，但由於這些因素而出現波動市場狀況可能會在不久的將來持續下去。

COVID-19 對比特幣的影響採礦業

全球 COVID-19 疫情和全球為打擊這種情況而採取的措施已經並可能對Gryphon供應商的活動造成幹擾，並可能對Gryphon的活動造成幹擾比特幣採礦活動對Gryphon的業務產生了不利影響。COVID-19 或其他疾病疫情可能會繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致可能對需求產生不利影響的經濟衰退用於比特幣並影響Gryphon的經營業績。儘管 COVID-19 對 Gryphon 業務的影響巨大而且行動仍不確定，COVID-19 的持續傳播或其他流行病的發生以及相關疫情的實施公共衞生措施以及旅行和商業限制將對Gryphon的業務、財務狀況和運營產生不利影響業績和現金流。如果Gryphon無法有效地為其礦工提供服務，那麼Gryphon開採比特幣的能力將受到不利影響礦工下線會受到影響，這將對Gryphon的業務和Gryphon的運營業績產生不利影響。

中國此前曾限制過以下物品的運輸進出其邊境的產品，這可能會對Gryphon從Gryphon's接收比特幣採礦設備的能力產生負面影響供應商。根據此類影響對Gryphon供應鏈的嚴重程度，Gryphon現有零件的出貨情況礦工以及任何新礦工Gryphon的購買可能會延遲。由於 Gryphon 的礦工需要維修或過時且需要更換，因此 Gryphon 從製造商那裏獲得足夠的替換件或維修零件的能力可能是阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對Gryphon的運營產生負面影響。如果不盡快解決，會產生影響 COVID-19 可能會對 Gryphon 的業務產生重大不利影響。

政府可能會採取額外的限制措施抗擊疫情的措施可能會進一步影響Gryphon所在地區的業務或經濟運營。疫情和應對措施對Gryphon的供應商、客户和市場的影響也有可能持續下去在政府放鬆限制之後的一段時間內。這些措施可能會影響Gryphon的業務和財務狀況，因為對控制 COVID-19 的反應仍在繼續。

疫情可能在多大程度上影響Gryphon的結果將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，截至本招股説明書/代理書發佈之日無法預測聲明，包括可能出現的有關疫情嚴重性的新信息以及為遏制疫情而採取的措施或處理其影響等。儘管如此，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及與Gryphon相比，全球供應鏈和其他領域的未來發展帶來了實質性的不確定性和風險業績、財務狀況、經營業績和現金流量。另請參閲”風險因素” 以上。

重要協議

比特大陸銷售和購買協議

2021 年 4 月 14 日，Gryphon 簽訂了非固定協議與比特大陸簽訂的價格銷售和購買協議（“比特大陸協議”）。根據比特大陸協議，Gryphon 同意以約4600萬美元的總收購價從比特大陸購買7,200台S19j Pro Antminer機器。該產品是分月發貨 12 次，第一批發貨於 2021 年 8 月，最後一批貨已到達 2022年7月。

BitGo 託管服務協議

根據BitGo託管服務協議在 BitGo Trust 和 Gryphon 之間，日期為 2021 年 10 月 1 日，BitGo Trust 通過其託管服務使 Gryphon 能夠創建一個或更多託管賬户，由BitGo Trust控制和保護，用於存儲某些支持的數字貨幣和數字代幣或某些法定貨幣，例如美元或歐元。BitGo Trust 還為 Gryphon 提供了創建支持非託管錢包的選項通過 API 和 Web 界面實現某些數字資產。Gryphon還可能選擇在BitGo Trust中存儲法定貨幣。

BitGo 託管服務協議有一個初始任期為一年。初始任期結束後，除非任何一方通知，否則它將自動連續續訂一年另一個意圖是在當時的任期到期前至少60天不延期。在最初的任期結束後，Gryphon 可隨時以任何理由終止BitGo託管服務協議，但須提前30天書面通知。鷹頭鷹可能如果 BitGo Trust 違反了協議的實質性條款，則在初始期限內終止 BitGo 託管服務協議；未能在收到Gryphon書面通知後的30天內糾正此類違規行為。

支持 BitGo Trust 的冷錢包根據倫敦勞埃德銀行發行的2.5億美元保單。具體而言, 該政策包括:私鑰的複製和盜竊; BitGo員工或高管的內部盜竊或不誠實行為；以及鑰匙丟失。任何盜竊與BitGo Trust直接相關的資產鑰匙的保管將由該政策保管。該政策不涵蓋客户或第三方持有部分密鑰的情況他們自己（例如熱錢包），因為BitGo Trust不會單獨負責保護密鑰。

BitGo Trust 已經建立了一個全面的集合使用行業標準和框架（例如NIST、CCSS、CIS和）管理業務流程和技術系統的控制措施辦公室。此外，作為我們的 SOC 1 和 SOC 2（類型 2）報告的一部分，這些對照組已經過獨立測試。客户將決定根據其用例需要哪些特定的錢包，並確定在熱錢包或冷錢包中持有的資產比例。 BitGo Trust持有祕密地點的冷錢包的鑰匙。BitGo 的冷庫解決方案存放在未公開的安全位置設施。任何位於同一地點的設施都由警衞和視頻監控進行保護，全天候覆蓋。所有 BitGo 保管庫而且有人值守的設施位於美國境內。

BitGo 保管庫受到限制，無法公開訪問。 BitGo 遵循基於角色的訪問控制和最小權限原則。只有擁有特定業務的個人才需要完成其工作職能後，有權訪問客户信息。保險提供商依賴我們的 BitGo 的外部審計師確保有足夠的控制措施來訪問保管庫和密鑰材料。BitGo維持2.5億美元的保險在 BitGo 持有所有密鑰的情況下，防止丟失、盜竊和濫用。作為該保險的一部分，BitGo的保險承銷商擁有與存儲中的加密資產相關的檢查權。Gryphon 的所有數字資產（100%）都處於冷藏狀態錢包。Gryphon 不使用來自BitGo的任何熱錢包。

BitGo 有私鑰程序以及為保護資產以及撤回和轉移資產製定了安全和程序.BitGo 生態系統和架構私鑰管理包括 BitGo 平臺、HSM 和模塊化服務。BitGo 冷託管解決方案建立在 BitGo 的基礎上世界一流的安全性，可代表我們的客户管理密鑰。BitGo 僅簽署經其客户授權的交易並遵循賬户管理員設定的政策。BitGo 聘請外部第三方審計師來驗證數字資產它定期舉行。此外，在對Gryphon的財務報表進行年度審計的過程中，Gryphon's 獨立註冊會計師事務所向BitGo發送年度確認請求，以確認Gryphon持有的數字資產作者：BitGo。儘管Gryphon及其保險提供商都沒有任何與數字資產相關的獨立檢查權由BitGo持有的BitGo的保險公司倫敦勞埃德銀行確實擁有對BitGo數字資產的檢查權持有。

Coinmint 協議

2021 年 7 月 1 日，Gryphon 加入了 Coinmint 與Coinmint, LLC（“Coinmint”）達成的託管採礦服務協議（“Coinmint”）可再生能源數據中心的運營商，根據該運營商，Coinmint在Coinmint的水電站向Gryphon提供託管服務位於紐約馬塞納的供電設施（“Coinmint 設施”），為期15個月，建成後將自動續訂連續三個月，除非任何一方提前90天向另一方發出不續約的書面通知。根據Coinmint協議的條款，向Coinmint工廠交付並安裝了7,200台S19j Pro Antminer機器。根據Coinmint協議的條款，Coinmint將電費和維護費用直接轉嫁給Gryphon，收取初始預訂費，並收取一定比例的Gryphon比特幣採礦利潤。

與 Sphere 的合併協議和計劃 3D

2021 年 6 月 3 日，Gryphon 和 Sphere 3D Corp. （“Sphere 3D”）簽訂了協議和合並計劃（“Sphere 3D 合併協議”），根據該協議和計劃 Sphere 3D 的合併子公司將與 Gryphon 合併併入 Gryphon，Gryphon 將繼續作為倖存的公司併入其中 Sphere 3D 的旗下子公司（“Sphere 3D Merger”）。Sphere 3D 合併協議於 2021 年 12 月 29 日修訂。開啟 2022年4月4日，由於市場狀況的變化，Gryphon和Sphere 3D共同同意終止Sphere 3D合併協議，時間的流逝，以及公司的相對財務狀況等因素。

碳信用協議

2021 年 6 月 8 日和 2021 年 8 月 19 日，Gryphon 簽訂了兩份協議，從北極星基礎設施購買高達25萬份經認證的減排量（“積分”） Inc. 這些協議於2022年6月2日進行了修訂併合併為一份單一協議，根據該協議，Gryphon最終收購了該協議 74,075 個積分，價值 100,000 美元。

Sphere 3D 本票和證券協議

2021 年 7 月 6 日，與待處理的事項有關 Sphere 3D Merger，Sphere 3D 與 Gryphon 簽訂了擔保本票（“Sphere 3D 票據”），據此 Sphere 3D向Gryphon貸款了270萬美元的本金。Sphere 3D Note 由 Gryphon 的某些資產擔保，並附有權益年增長率為9.5％。2021 年 8 月 30 日，Sphere 3D 和 Gryphon 簽訂了 Sphere 3D 註釋的第 1 號修正案 Sphere 3D 向其額外貸款 365 萬美元。2021 年 9 月 29 日，Sphere 3D 和 Gryphon 簽訂了第 2 號修正案。 2 轉到Sphere 3D票據，根據該票據，Sphere 3D向Gryphon額外貸款了365萬美元，並修改了還款時間表。開啟 2022年1月3日，Sphere 3D 和 Gryphon 簽訂了 Sphere 3D Note 的第 3 號修正案，根據該修正案，Sphere 3D 又借出了向Gryphon提供250萬美元，這使Sphere 3D票據的本金額增加到1,250萬美元，並延長了初始日期還款。在終止Sphere 3D合併協議時，Gryphon根據Sphere應支付的所有款項 3D Note 被原諒，Sphere 3D 發放了 Gryphon 為擔保 Sphere 3D Note 而認捐的所有抵押品。

與 Sphere 3D 簽訂的主服務協議

2021 年 8 月 19 日，與待處理的案件有關 Sphere 3D 合併後，Gryphon 與 Sphere 3D 簽訂了主服務協議（“Sphere 3D MSA”）。在球體之下 3D MSA，Gryphon是Sphere 3D為所有區塊鏈和加密貨幣相關業務提供管理服務的獨家提供商，包括但不限於與以下機構擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務 Sphere 3D 和/或其子公司和/或其關聯公司位於任何地點。作為回報，Gryphon 將獲得淨營業額的一定百分比 Sphere 3D的所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的利潤。為了使期限更具確定性 Sphere 3D MSA、Sphere 3D 和 Gryphon 同意將 Sphere 3D MSA 的初始期限從三年延長至四年或五年在這種情況下，Sphere 3D在2022年沒有收到規定的最低數量的比特幣採礦機。Sphere 沒有在2022年實現交付目標，將Sphere 3D MSA的初始期限延長至五年，直至2026年8月。以書面為準 Sphere 3D 的通知以及 Gryphon 有機會在最長 180 天內進行治療，Sphere 3D 有權終止 Sphere 3D MSA，如果：(i) Gryphon 未能在專業人員中執行 Sphere 3D MSA 規定的服務，以及按照公認的加密採礦行業類似服務的標準，或 (ii) Gryphon 的類似服務標準，以像工人一樣的方式與提供服務有關的重大過失、欺詐或故意不當行為。Gryphon 有權獲得特定表演或在 Sphere 3D 出現違規行為時因故終止，但須書面通知並有機會在一段時間內進行補救最長可達 180 天。

根據Sphere 3D MSA，Gryphon 持有 Bitgo Trust 數字錢包中的 Sphere 的加密資產。Sphere 的資產由 Bitgo Trust 以同樣的方式保護正如本節其他部分所述，Gryphon的資產受Bitgo Trust的保護。Gryphon 和 Sphere 的資產不能混合在一起，因為Sphere的資產存儲在具有自己地址的單獨錢包中。Sphere 3D MSA 的條款管轄 Sphere 資產的管理。這些條款防止自我交易和利益衝突。此外，兩者之間的所有交易 Sphere 3D 和 Gryphon 涉及（i）獨立的、保持一定距離的第三方和（ii）在網站上公開的交易中的一個或兩個區塊鏈，它提供了清晰、明確的文檔記錄，可以根據需要對關係進行審計。

Gryphon 和 Sphere 3D 正在參與訴訟關於 Sphere 3D MSA，Sphere 3D 於 2023 年 10 月 6 日向 Gryphon 發出了有關 Sphere 的終止通知 3D MSA。有關這些事項的更多信息，請參見”-法律訴訟” 在本委託聲明/招股説明書的第13頁上。

分許可和授權協議球體 3D

2021 年 10 月 8 日，與未決事項有關根據以下規定，Sphere 3D Merger、Gryphon 和 Sphere 3D 簽訂了分許可和授權協議（“轉租”）根據第 2 號命令和 Core MSA，哪個 Gryphon 再許可了 Sphere 3D Gryphon 使用 Core 設施的權利，以及將 Gryphon 根據第 2 號命令向 Core 付款的所有義務委託給 Sphere 3D。轉租將自動終止在核心 MSA 和/或第 2 號訂單終止後。作為修訂 Sphere 3D 合併協議協議的一部分，Sphere 3D 注意，Sphere 3D MSA、Sphere 3D 和 Gryphon 同意修改轉租協議，賦予 Gryphon 收回使用權的權利如果Sphere 3D合併協議終止，則最多50％的託管容量將由Core管理。Gryphon 沒有運動收回權，該權利在Sphere 3D合併協議終止90天后到期。

安克雷奇貸款協議

2022年5月25日，安克雷奇進入安克雷奇與Gryphon Opco的貸款協議，根據該協議，安克雷奇向Gryphon Opco貸款了933.333333比特幣的本金。Gryphon Opco 在《安克雷奇貸款協議》下的義務由 Gryphon Opco 的某些設備和軟件權利擔保由 Gryphon 保證。這筆貸款以42.424242比特幣分期支付，年利率為5.0％，按月支付在比特幣中。該法還要求Gryphon Opco將抵押品覆蓋率維持在110％。貸款的到期日最初是 2024 年 5 月 27 日。

2023 年 3 月 27 日，鷹頭鷹和安克雷奇進入成為《安克雷奇貸款協議修正案》（“安克雷奇貸款修正案”）的修正案。根據安克雷奇貸款修正案，到期日延長至2026年3月，利率提高至每年6％。每月本金和利息付款已調整為每月淨採礦收入的100％，定義為每個日曆月（a）所有Gryphon的總和 Gryphon 使用抵押品產生的所有比特幣產生的收入少 (b) Gryphon 銷售、一般和管理銷售的總和與比特幣採礦業務相關的費用（“SG&A”），但不得超過（x）100,000美元和（y）中較高者安克雷奇先前以書面形式預先批准的該日曆月的金額；但是，前提是銷售和收購受上述（b）條款的限制，任何未適用的銷售和收購均可延期至隨後的幾個月，直至全額扣除。儘管如此除非安克雷奇另有批准，否則上述所有十二個月滾動期間的銷售和收購總額應為不超過 750,000 美元。前提是，如果在財政季度末，從截至2023年6月30日的財政季度開始，如果 (x) 安克雷奇在該財季收到的本金總額超過38.6363638比特幣，（y）平均值安克雷奇在每個財季收到的本金付款（從截至2023年6月30日的財政季度開始）一直到和包括要做出此類決定的財政季度）每個財政季度超過38.6363638比特幣，那麼，Gryphon 應向安克雷奇支付下一個財季每月淨採礦收入的75％（此後，在以下財季中）財政季度將改為100％）。作為《安克雷奇貸款協議修正案》的對價，Gryphon同意一次性付款 173.17個比特幣，使比特幣的本金餘額從636.81減少到463.64美元，交易手續費為45,000美元。

安克雷奇貸款協議修正案還增加了一項轉換條款，根據該條款，安克雷奇擁有有限的權利將貸款未償還本金的全部或任何部分轉換為如果Gryphon不是上市公司，則Gryphon或任何作為Gryphon母公司的上市公司的股份（“轉換”）對”）。轉換權在之後的一個月期限（“轉換期”）內的任何時候都可用 Gryphon的市值，如果Gryphon不是上市公司，則其上市公司母公司的市值首次超過了該市值連續五天 125,000,000 美元。轉換價格等於1.5億美元除以Gryphon的股票數量，或如果Gryphon不是上市公司，則為其上市公司的母公司，則在安克雷奇行使前夕已發行的普通股轉換期間的轉換權。

競爭

Gryphon 的主要競爭對手是馬拉鬆數字控股公司、Riot 區塊鏈公司、Hive 區塊鏈技術有限公司、Hut 8 礦業公司和 Bitfarms Ltd.

競爭優勢

低運營成本是 Gryphon 的關鍵部分競爭優勢。其兩家主機提供商的低成本託管費率加上其當前一代更高效的比特幣礦工為Gryphon提供了相對於競爭對手的競爭優勢。

Gryphon 認為它有牢固的關係與設備製造商和第三方採礦數據中心合作。購買最新的設備和主機容量具有挑戰性由於巨大的市場需求和有限的供應。Gryphon與兩種類型的供應商都有關係，它認為這將允許它可以訪問當前一代的設備並與託管解決方案提供商簽訂合同。

運營策略

Gryphon 使用的託管策略允許公司將把資金集中用於比特幣採礦活動，而不是建立自己的數據中心。Gryphon 已與一家為其比特幣採礦提供淨碳中和能力的主機提供商合作。

Gryphon 的主要宿主設施是 Coinmint設施位於紐約州北部，由水力發電。2021 年 9 月，Gryphon 開始部署其第一批來自比特大陸的 7,200 台 S19j Pro 螞蟻礦工在該設施。雖然Coinmint設施的電力成本低至0.032美元/千瓦時 2021年和截至2023年9月30日，該設施的電費為0.071美元/千瓦時，39周的滾動平均值為0.064美元/千瓦時，電費為0.064美元/千瓦時已經波動並將繼續波動。Coinmint協議規定了電費的直接成本轉移，該設施的其他運營成本加上利潤分成。Gryphon 在該地點消耗了大約 28MW 的電力。

Gryphon 的礦工艦隊幾乎組成了除了 25 台 S19 Pro 螞蟻礦工、876 台 S19j Pro + Antminers 和 552 個 S19k Pro Antminers 和 552 台 S19k Pro Antminers 之外，完全由比特大陸的 S19j Pro 螞蟻礦機組成。 S19j Pro Antminers 的哈希率容量約為每台礦機 100 TH/s，功耗約為 3,050 瓦特每位礦工。S19 Pro Antminers 的哈希率容量為 110 TH/s，每台礦機的功耗為 3,250 瓦特。S19j Pro + 螞蟻礦機的哈希率容量為120 TH/s，每台礦機的功耗為3,355瓦特。S19k Pro Antminers 有哈希率容量為 120 TH/s，每台礦機的功耗為 2,760 瓦特。隨着收購，Gryphon的業務將繼續擴大只要有機會進行此類收購，就會增加礦商。

該公司已與數字簽訂合同資產採礦池運營商為礦池運營商提供執行哈希計算的服務。合同是可以終止的任何一方出於任何原因隨時無故無罰款以及 Gryphon 的強制性賠償權從 Gryphon 為礦池運營商提供執行哈希計算的服務時開始。該合約是連續的每天 24 小時。Gryphon 對泳池和服務的訪問和使用權會自動連續續訂 24 小時期限（世界標準時間 00:00:00 和 23:59:59 UTC），除非根據服務條款規定的條款終止。作為交換為了對礦池進行哈希計算，Gryphon 有權獲得固定加密貨幣獎勵的部分份額礦池運營商向礦池運營商收取（減去數字資產交易費），這些費用作為交易的減少淨額價格）。Gryphon 的部分份額基於 Gryphon 為礦池運營商執行的哈希計算比例加上所有礦池參與者在24小時內求解當前算法時貢獻的總哈希計算。哈希率是衡量挖礦時使用的每秒計算能力的指標。它以每秒的哈希為單位來衡量，這意味着如何每秒可以執行許多計算。Gryphon 將獲得的對價，包括區塊獎勵和交易費減去礦池運營商的費用將彙總到礦池運營商持有的子餘額賬户中。這種平衡，歸功於 Gryphon，由礦池運營商根據提供的哈希率和 Gryphon 為礦池完成的哈希計算得出從午夜到午夜（UTC 時間 00:00:00 和 23:59:59 UTC），子賬户餘額將在世界標準時間凌晨 1 點記入子賬户餘額。然後，餘額將在世界標準時間上午9點至下午5點之間每天一次提取到Gryphon的白名單錢包地址。這個支付率每天發生一次，只要子賬户餘額中累積了0.01比特幣的最低支付門檻，根據礦池運營商的服務條款。根據 ASC 606-10-55-42，Gryphon 評估了客户是否續訂期權代表一項實質性權利，代表一項單獨的履約義務，並指出續訂不是實質性的對。物質權利的定義是合同中承諾以顯著的價格向客户提供商品或服務低於商品或服務的獨立銷售價格。礦池運營商不提供任何折扣，因此客户沒有經濟利益，因此，根據606-10-55-42，不存在單獨的履約義務。此外，沒有可以與合同中的其他承諾（例如延期）分開的續訂選項以較低的價格簽訂合同。

比特幣礦工的履約義務根據與Foundry Pool USA簽訂的採礦合同，涉及進行哈希計算以促進驗證的服務的數字資產交易。Gryphon 的礦工貢獻了執行哈希計算的計算能力（即哈希率）礦池運營商，通過生成加密哈希來參與驗證和保護交易的過程。然後，礦池使用特定的挖礦算法（例如 SHA-256）向礦池提交股份（工作量證明）服務器，因為它們有助於解決開採區塊所需的密碼難題。Gryphon 審查並分析其個人礦池績效使用美國Foundry Pool提供的儀錶板，該儀錶板包括哈希率、提交的股票的實時統計數據以及收益。在數字資產交易驗證服務中執行哈希計算的服務是Gryphon的輸出普通活動。提供這些服務是Gryphon與採礦業簽訂的合同中唯一的履行義務泳池運營商。Gryphon 為一家礦池運營商 Foundry USA 進行哈希計算。Foundry USA 的礦池已滿負荷運營每股支付（FPPS）支付方式。FPPS 是 “按股付費”（PPS）方法的一種變體，在這種方法中，礦工每人獲得固定報酬無論池中是否找到區塊，都提交了有效的份額。

不管池成功與否，Gryphon 將根據其出資的有效股票數量獲得持續的獎勵。Gryphon 收到的交易對價為非現金對價，以比特幣的形式出現。Gryphon 使用平均價格在賺取之日按公允價值衡量比特幣（通過平均每日開盤價和每日收盤價計算）由其主要市場在Gryphon完成之日報價為礦池運營商執行哈希計算的服務。沒有遞延收入或其他負債義務由Gryphon錄製，因為演出前沒有付款。在每個 24 小時時段（UTC 時間 00:00:00 和 23:59:59）結束時 UTC），沒有剩餘的履行義務。通過使用賺取之日比特幣的平均每日價格，Gryphon可以消除在Gryphon期間，由於比特幣和法定貨幣之間交易價格的波動而可能產生的任何差異建立並完成合同。考慮因素都是可變的。這些交易中沒有重要的融資部分。

2023 年 4 月 19 日之前，考慮在內由於Gryphon是Foundry USA Pool的早期戰略客户，鑑於競爭，Foundry USA Pool沒有向Gryphon收費並對其服務收費。但是，截至2023年4月19日，Gryphon現在根據其部署的哈希率收取0.43％的費用。

Gryphon 貢獻了 100% 的比特幣哈希值美國鑄造廠礦池的權力。Foundry USA Pool 的總哈希能力約為 135 EH/S（每個 https://hashrateindex.com/hashrate/pools），截至 2023 年 11 月 30 日，其中 Gryphon 提供了大約 0.6%。由於加密貨幣被視為非現金對價，獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是使用Gryphon's中相關加密貨幣的平均每日報價確定的合約生效時的主要市場，按日計算。收入在可能出現重大損失時予以確認確認的累計收入金額不會發生逆轉。每隔24小時一次，礦池就會轉移加密貨幣考慮使用我們指定的加密貨幣錢包。Gryphon 不知道 Foundry USA Pool 是否為盜竊保險或損失以及與轉移加密資產相關的風險。請參閲 “風險因素-不正確或欺詐性的加密貨幣交易有關與轉移加密資產相關的風險的詳細信息，可能是 “不可逆轉的”。

Gryphon 無法看見 Foundry 是怎麼做的由於USA Pool是一傢俬營公司，因此在轉讓之前持有Gryphon的採礦獎勵比例。Gryphon 獲得舒適感在管理層完成估計收入分析時從Foundry USA Pool收到的比特幣上，同時計算其百分比每日貢獻的哈希率佔全球哈希率的百分比，以確定預期的回報。然後 Gryphon 對此進行了比較金額相當於從美國鑄造廠礦池收到的實際比特幣以計算差異。美國鑄造廠按每股全額支付（FPPS）運營其礦池付款方式。FPPS 是 “按股付費”（PPS）方法的一種變體，在該方法中，礦工每提交一份有效股票都會獲得固定報酬，無論池中是否找到一個區塊。每日收入從 UTC 時間午夜到午夜計算，子賬户餘額計算一小時後在 UTC 時間凌晨 1 點計入。餘額中累積的收益將提取到選定的白名單錢包地址，每天一次，時間為世界標準時間上午9點至下午5點。根據Foundry USA Pool的常見問題解答頁面，比特幣的最低支付門檻 (BTC) 是 0.001 比特幣。根據FPPS方法，Foundry USA為Gryphon的採礦工作提供了穩定且可預測的收益。無論礦池成功與否，Gryphon都將根據其有效份額數量（哈希率）獲得持續的獎勵貢獻。

雖然 Gryphon 可能會將其業務擴展到其他地區未來比特幣的開採，Gryphon沒有計劃收購或開採比特幣以外的數字資產。但是， Gryphon過去曾以實物投資或付款的形式收購比特幣以外的數字資產。

Gryphon 的收入模式是挖礦和持有比特幣，然後只出售支付運營費用和再投資業務擴張所需的比特幣。在截至2023年9月30日的九個月期間，平均持有期為61天。在2022年12月31日之前，Gryphon's 平均持有期不到 7 天。出售用於支付運營費用和再投資於運營擴張的比特幣在收貨後 24 小時內售出。Gryphon 通過 BitGo Prime LLC（“BitGo”）將開採的比特幣轉換為法定貨幣 Prime”），根據截至10月5日BitGo Prime與Gryphon簽訂的電子交易協議的條款， 2021。根據此類協議，BitGo Prime和Gryphon可以互相購買和出售數字資產，這兩者都是為了自己的利益和賬户。為了促進此類交易服務，BitGo Prime可能會為Gryphon提供在線訪問其專有電子交易的權限系統，交易系統的訪問和使用受協議條款和條件的約束。BitGo Prime 費用 Gryphon 除了將法定貨幣匯入 Gryphon 的象徵性電匯費用外，此類兑換不收取任何費用賬户。Gryphon 也不得支付任何佣金和交易、手續費和其他費用，包括聯邦、州和地方税。

BitGo 信託公司 BitGo Prime 的子公司 Inc.（“BitGo Trust”）擔任 Gryphon 持有的數字貨幣的託管人，以象徵性費用作為對價為根據Gryphon和BitGo Trust之間的協議提供的託管、交易和結算服務付費。Gryphon 的首席執行官和首席財務官各持有受雙重身份驗證保護的Gryphon端私鑰。保管側密鑰由 BitGo 持有信任誰通過雙因素身份驗證和視頻評論來驗證請求。此外，作為 Gryphon 數字資產的託管人， BitGo Trust已對Gryphon持有的數字資產實施了某些安全措施。任何清算、轉換或轉讓由BitGo Trust託管的數字資產需要兩名Gryphon高管的授權，並且需要24小時在任何此類交易生效之前。此外，BitGo Trust託管的數字資產的保險金額最高為一億美元。無法保證這些程序會有效，Gryphon可能會遭受應得的比特幣損失導致不利的軟件或網絡安全事件。儘管Gryphon對其數字資產的安全性充滿信心，但Gryphon仍然評估其他保護措施。請參閲 “風險因素-Gryphon 的比特幣可能會丟失、被盜或受到限制 “關於准入” 以瞭解Gryphon與監護相關的風險和挑戰。

知識產權

Gryphon 不持有任何專利、版權、商標或許可協議。

員工和顧問

Gryphon 目前有四名全職員工，其首席執行官、首席財務官、法律顧問及其執行主席。Gryphon 還使用 Chris 的服務 Ensey 擔任首席技術顧問。

政府監管

政府對區塊鏈技術的監管特別是比特幣，美國聯邦政府正在通過多個機構和監管機構積極考慮比特幣機構，以及其他國家的類似實體。州政府的法規也可能適用於Gryphon的比特幣挖礦 Gryphon 參與或將來可能參與的活動和其他相關活動。某些監管機構有對監管或調查從事區塊鏈技術或比特幣業務的公司表現出興趣。

此外，因為比特幣的交易提供合理程度的偽匿名，它們很容易被濫用於犯罪活動，例如洗錢。這個濫用，或認為這種濫用行為（即使不真實），可能會導致對比特幣平臺的監管加強監督，並且執法機構有可能在很少或很少的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施沒有通知，也不會阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如，祕書美國財政部部長珍妮特·耶倫在一月份參議院財政委員會的提名聽證會上指出 2021年加密貨幣有可能提高金融體系的效率，但可以用來融資恐怖主義，為洗錢提供便利，支持威脅美國國家安全利益和完整性的惡意活動美國和國際金融體系。因此，國務卿耶倫表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要研究密切關注如何鼓勵將加密貨幣用於合法活動，同時減少其用於惡意和非法活動。此外，2020年12月，美國國務院下屬的金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）財政部專注於洗錢，並針對基於加密貨幣的交易所提出了一套新的規則，旨在減少洗錢的使用用於洗錢的加密貨幣。這些擬議的規則將要求向FinCEN提交有關加密貨幣交易的報告超過10,000美元，並對涉及管理用户的超過3,000美元的加密貨幣交易實施記錄保存要求他們自己的私鑰。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結了聯邦規則的制定，包括提議的 FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，目前尚不清楚擬議的FinCEN規則是否會生效。

多個美國聯邦機構和監管機構一直積極參與規則制定，發佈指導方針和監管區塊鏈技術行業的各種參與者，包括美國商品期貨交易委員會，美國證券交易委員會、FINRA、OCC、CFPB、FinCEN、OFAC、國税局、聯邦存款保險公司和美聯儲。2022年3月，美國宣佈計劃建立統一的加密貨幣聯邦監管制度，2023年1月，眾議院宣佈了其有史以來的第一份財務數字資產服務小組委員會及其為數字資產行業制定監管框架的意圖。二月份 2023年，參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。法規將來可能會發生實質性變化而且目前無法知道法規將如何適用於Gryphon的業務，也不可能知道它們何時生效。如監管和法律環境在變化，Gryphon 可能會受到新法律、美國證券交易委員會和其他聯邦政府的進一步監管或國家機構，這可能會影響Gryphon的比特幣挖礦和其他相關活動。某些州和地方當局已經出臺並通過了可能影響Gryphon業務和比特幣採礦業務的立法。最近紐約頒佈了為期兩年的禁令，禁止在化石燃料燃燒廠進行新的加密貨幣開採。其他州也可能如此制定專門影響 Gryphon 業務的法律。

2022年，FTX Trading Ltd.和其他幾家主要企業加密貨幣交易所宣佈破產。美國司法部提起了刑事指控，包括欺詐和違規指控針對FTX前首席執行官和其他人的聯邦證券法、洗錢和競選財務犯罪。FTX 也處於低位美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及各監管機構的調查在巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格流動性的波動和下降以及監管和執法審查有所增加，包括來自司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會的審查，白宮和國會。這些事件繼續迅速發展，目前無法預測所有風險他們可能會對Gryphon或整個數字資產行業構成威脅。

有關 Gryphon 的更多討論對現有和未來監管對Gryphon業務構成的潛在風險的看法，見”風險因素” 在這裏。

環境注意事項

環境考慮是重中之重對於 Gryphon 來説。Gryphon 成立時是一家以 ESG 為主導的公司。這意味着Gryphon限制了其比特幣的電力供應向使用無碳能源的設施進行採礦活動，或要求此類設施購買碳信用額度以提供以下條件碳中和。Gryphon 目前沒有計劃改變這種做法。Gryphon 的政策，它目前沒有計劃改變，是避免在任何使用碳基電力來源的設施進行比特幣挖礦。Gryphon 意識到這是副產品從現有供應鏈中收購比特幣採礦設備是碳足跡。為了抵消這種足跡，Gryphon 已簽訂購買74,075個碳信用額度的協議。參見”-材料協議-碳信用協議” 以獲取更多信息。

法律訴訟

Gryphon 參與了，也可能會參與其中正常業務過程中的訴訟。2023 年 4 月 7 日，Sphere 3D 在美國南區對 Gryphon 提起訴訟紐約。該訴訟涉及雙方之間的Sphere MSA，其中Gryphon同意充當Sphere 3D的 “獨家提供商” 所有區塊鏈和加密貨幣相關操作的所有管理服務。”Sphere 3D 聲稱 Gryphon 有未能履行Sphere MSA規定的義務，並因涉嫌違反合同、違反默示契約而提起訴訟誠信和公平交易，以及違反信託義務的行為（例如，“Sphere 3D 訴訟”）。

2023 年 6 月 15 日，Sphere 3D 提交了修正案與Sphere 3D訴訟有關的投訴，該訴訟澄清了Sphere 3D先前的某些指控。6月28日 2023 年，Gryphon 請求準許提出動議，駁回 Sphere 3D 關於違反信託義務和違反默示條款的索賠真誠和公平交易契約，法院於2023年8月11日批准了該協議。2023 年 8 月 18 日，Gryphon 提交了：(i) 其動議是駁回Sphere 3D關於違反信託義務和違反默示誠信和公平契約的指控交易；以及（ii）其對Sphere 3D的答覆和反訴，除其他外，斷言Sphere已經入侵了Sphere MSA違反了與該合同相關的默示誠信和公平交易契約，在以下方面採取了過失的行動另一起事件，並誹謗了 Gryphon。Gryphon的答覆和反訴進一步證實了針對的誹謗反訴 Sphere 3D 的首席執行官帕特里夏·特隆彼特親自出席。

2023 年 9 月 20 日，Sphere 3D 提交了一份與Sphere 3D訴訟有關的第二份修正申訴，該申訴增加了針對Gryphon的索賠，指控Gryphon的針對Sphere 3D的誹謗反訴違反了紐約的反SLAPP法。

2023 年 10 月 6 日，Sphere 3D 交付就Sphere MSA向Gryphon發出的解僱通知，主要基於Sphere 3D在Sphere中提出的指控三維訴訟（“Sphere 3D MSA終止”）。2023 年 10 月 11 日，Gryphon 對 Sphere 3D 的第二部作品提交了答案修正後的申訴，除其他外，Gryphon在申訴中指控Sphere 3D企圖終止Sphere MSA是錯誤的而且效果不佳，因為它違反了 Sphere MSA 的條款，因此 Sphere 3D 仍然欠了 Gryphon 的全部責任否則，根據Sphere MSA，Gryphon將在2026年8月結束的合同期限內享有權利。

Gryphon 打算繼續大力防禦針對Sphere 3D訴訟，包括但不限於Sphere 3D MSA終止案，它認為這沒有法律依據，以及積極對Sphere 3D提出反訴。但是，Gryphon 無法預測這些訴訟的結果或提供對潛在損失或賠償的估計（如果有）。Gryphon 未能在 Sphere 3D 訴訟中獲得有利的解決方案可能要求其支付損害賠償金或以其他方式訂立其保險範圍可能不足的和解安排. 在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對Gryphon的訴訟產生重大不利影響業務、經營業績或財務狀況。即使 Sphere 3D 的主張不成功，或者 Gryphon 成功了在提出反訴或談判有利的和解時，為本次或未來的訴訟進行辯護是昂貴的，而且可能轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能對Gryphon的業務產生不利的實質性影響，經營業績和財務狀況並對Gryphon的價值產生負面影響。此外，Sphere MSA 的任何有效終止根據其條款，還可能對Gryphon的業務和經營業績產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使Gryphon將來更難為其運營融資。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北段1180號 89114，我們的電話號碼是 (877) 646-3374，我們的互聯網網站地址是 https://gryphondigitalmining.com/。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高程度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在任何招股説明書中描述的風險因素補充並在任何相關的免費書面招股説明書中，包括特定證券發行的招股説明書，以及以引用方式納入的招股説明書放入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中。您還應仔細考慮包含和納入的其他信息本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的參考文獻，包括我們的財務報表及其相關附註以引用方式納入本招股説明書。適用的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性以及我們的其他此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件並不是我們面臨的唯一文件。目前沒有的額外風險和不確定性我們已知或我們目前認為不重要，也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務，財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，其中包括但不限於資本支出，為可能收購更多新採礦設備、其他潛在收購和一般營運資金提供資金。這個這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。我們目前沒有考慮進行具體的收購。

我們可能會不時出售證券向或通過承銷商或經銷商，通過代理商，或直接向一個或多個購買者提供。證券的分配本招股説明書提供的還可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現，購買和訂閲的權利。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

一份或多份招股説明書補充文件每個系列證券都將描述發行條款，在適用範圍內，包括：

上述證券的要約和出售在我們發佈的本招股説明書中，上述承銷商或第三方可能會不時在一筆或多筆交易中生效，包括私下談判的交易, 要麼:

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商將成為招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買已發行的證券，並可不時通過一次或多筆交易轉售所發行的證券，包括以固定的公開募股價格或按出售時確定的不同價格進行的談判交易.我們可能會提供通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。

除非招股説明書補充文件另有規定，承銷商購買證券的義務將受適用承保中規定的條件的約束協議。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券補充，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許的任何折扣或優惠或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可以直接或通過代理出售證券我們會不時指定。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述所有佣金我們將在招股説明書補充文件中向代理人付款。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將盡最大努力採取行動其任期的依據。

我們可能會授權代理人或承銷商進行招標某些類型的機構投資者提議以招股説明書中規定的公開發行價格向我們購買證券根據延遲交貨合同作出的補充，規定在未來的指定日期付款和交貨。我們將描述招股説明書補充文件中載有這些合同的條件以及我們必須為招標這些合同支付的佣金。

我們可能會將所提供的證券出售給交易商作為校長。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，要麼按交易商確定的不同價格轉售此類證券，也可以按以下價格轉售轉售時與我們商定的固定發行價格。

我們可能會授權代理商、經銷商或承銷商根據延遲交割合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券規定在指定的未來日期付款和交貨。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料，如視情況而定，將提供任何此類安排的細節，包括要約價格和應付的佣金。

我們只會簽訂此類延遲合同與我們批准的機構購買者共享。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金, 投資公司以及教育和慈善機構.

我們可能會提供代理商、承銷商、經銷商以及對某些民事責任提供賠償的再營銷公司，包括《證券法》規定的責任或繳款關於代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前所提供的任何產品都沒有市場證券，不包括在納斯達克資本市場上市的普通股。如果所提供的證券是在之後交易的他們的首次發行，他們可能會以低於首次發行價格的折扣進行交易，具體取決於現行利率，類似證券和其他因素的市場。雖然承銷商有可能告知我們它打算開拓市場在已發行證券中，此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止時間不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃或報價系統；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市視情況而定，將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

任何承銷商均可進行超額配股，根據證券交易所第M條例進行穩定交易、空頭回補交易和罰價出價經修訂的1934年法案或《交易法》。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股購買證券期權或在分配完成後在公開市場上，以填補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回罰款當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買時，交易商給予的賣出特許權填補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何合格的承銷商或代理人納斯達克資本市場上的做市商可能會對我們在納斯達克資本的普通股進行被動做市交易根據《交易法》第M條的規定，在發行定價之前的工作日內，在上市之前開始要約或出售我們的普通股。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過的價格顯示出價此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，然後，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會穩定證券的市場價格處於高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可能終止在任何時候。

如果是任何發行淨收益的5％或以上根據本招股説明書發行的證券將由參與發行的FINRA成員或關聯公司收到該FINRA成員的個人而言，此次發行將根據FINRA規則5121進行。

本招股説明書描述了以下內容的一般條款我們的股本。以下描述不完整，可能不包含您在投資前應考慮的所有信息在我們的資本存量中。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款以及我們經修訂的公司註冊證書，在本文中稱為我們的公司註冊證書，以及我們的修訂和重述章程，此處稱為我們的章程。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將描述具體的該系列的條款載於本招股説明書的補充部分。因此，要描述任何系列證券的條款，您必須同時提及與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中描述的證券描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴這些信息在招股説明書補充文件中。

我們的股本總數獲準發行1.55億股股票，其中（a）1.5億股為普通股，（b）500萬股為普通股，（b）500萬股為優先股。

我們，直接或通過代理商、經銷商或承銷商不時指定，可共同或單獨出售、發行和出售，總額不超過100,000,000美元：

我們可能會發行可交換的債務證券用於或轉換為我們根據本招股説明書可能出售的普通股、優先股或其他證券或上述內容的任意組合。優先股也可以兑換成普通股和/或轉換為普通股，根據本招股説明書或上述內容的任意組合，我們可能出售的另一系列優先股或其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定了所發行證券的發行和出售條款。

截至 2024 年 2 月 27 日，有 38,733,554 已發行和流通的普通股，由大約443名股東記錄在案。普通股的所有已發行股份屬於同一個階層，具有同等的權利和屬性。普通股持有人有權在所有事項上每股投票一票提交給我們的股東投票。以當時所有類別或系列股票的優先權為前提股息或其他分配的先前權利，所有股東都有權平等分享可能宣佈的股息（如果有）董事會不時動用合法可用的資金。受本公司債權人在先權利的前提下，以及當時未償還的所有類別或系列股票的持有人在清算、解散時擁有優先分配權或公司清盤，如果進行清算，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘資產在償還所有負債之後。股東沒有累積權、優先權或認購權。

我們的普通股已上市交易納斯達克資本市場，代碼為 “GRYP”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉移和信任。

我們的董事會已獲得授權，但前提是在法律規定的任何限制下，不時發行優先股，無需股東進一步投票或採取行動庫存一個或多個系列。每個此類優先股系列都應具有相應數量的股份、名稱、優先權、投票權權力、資格以及特殊或相對的權利或特權，應由董事會決定，其中可能包括，除其他外，股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權。發行優先股我們董事會的股票可能會導致此類股票的股息和/或清算優先權優先於公司的權利我們普通股的持有人，可能會削弱我們普通股持有人的投票權。

我們將修正權限、首選項、權限以及與該系列相關的指定證書中對每個系列優先股的限制.我們將以附於本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，或將以引用方式納入當前表格報告中的內容我們向美國證券交易委員會提交的8-K，即任何描述我們優先股系列條款的指定證書的形式在相關係列優先股發行之前發行。此描述將包括以下任何或全部內容，根據需要：

如果我們發行股票根據本招股説明書，優先股在收到付款後，將全額支付且不可估税。

特拉華州將軍公司法規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及以下內容的提案進行單獨投票該優先股持有人的權利發生了根本性的變化。此項權利是對中規定的任何投票權的補充適用的指定證書。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對投票權或其他方面產生不利影響我們普通股持有人的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止優先股的變化控制我們公司或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會產生影響降低我們普通股的市場價格。

我們可能會簽發認股權證購買我們的證券或其他權利，包括根據價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利一種或多種特定的商品、貨幣、證券或指數，或上述各項的任意組合。可能會發行認股權證根據本招股説明書或上述內容的任意組合，獨立出售或與我們可能出售的任何其他證券一起出售並可能附屬於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的認股權證要公開交易的範圍內，每個系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。

我們將作為證物提交納入本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入當前表格8-K報告中的註冊聲明我們向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與任何認股權證相關的招股説明書補充文件我們可能提供的將包含認股權證的具體條款和對適用認股權證協議重要條款的描述，如果有的話。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。 每份認股權證將使認股權證持有人有權按規定的行使價購買一定數量的證券或其他權利或可在認股權證的招股説明書補充文件中確定。認股權證可在營業結束前隨時行使到期日期顯示在適用的招股説明書補充文件中，除非此類招股説明書補充文件中另有規定。收盤後到期日的業務（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可按所述方式行使在適用的招股説明書補充文件中。當認股權證持有人付款並正確填寫和簽署認股權證時我們將盡快在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室儘可能轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人的行使次數少於認股權證代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會頒發權利購買我們的證券。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。連接中通過任何權利發行，我們可能會與一位或多位承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排根據該條款，此類承銷商或其他人將購買在獲得此類權利之後仍未被認購的任何已發行證券提供。關於向我們的股本持有人進行供股，將向這些持有人分發招股説明書補充文件。在我們設定的權利發行中獲得權利的記錄日期。

我們將作為證物提交納入本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入當前表格8-K報告中的註冊聲明我們向美國證券交易委員會提交的文件、訂閲權的表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。招股説明書與我們提供的任何權利相關的補充條款將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都有權按適用招股説明書中規定的行使價購買證券本金的權利持有人補充。在適用條款中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利招股説明書補充資料。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中描述的權利。在收到付款和權利證書正確填寫後並在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果少於所有權利在任何供股中發行的證券被行使，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，或通過代理商, 承保人或經銷商, 或通過多種方法, 包括根據備用承保安排, 如適用的招股説明書補充文件中所述。

正如本招股説明書中所使用的， “債務證券” 一詞是指我們可能發行的債券、票據、債券和其他債務證據不時地。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，這些合同是我們與受託人簽訂的合同，將在其中註明。該契約已作為證物提交註冊本招股説明書是其中的一部分的聲明。我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務，但通過以下方式除外根據本招股説明書發行債務證券。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上進行全面和無條件的擔保。任何擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成欺詐性擔保適用法律規定的運輸。如果任何系列的債務證券都將從屬於其他債務我們有未償還或可能產生債務，附屬條款將在與次級股東相關的招股説明書補充文件中列出債務證券。

我們可能會發行債務證券不時分成一個或多個系列，每個系列的到期日相同或不同，按面值或以折扣價計算。除非另有説明在招股説明書補充文件中，我們可能會在未經持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券發行時此類系列的未償還債務證券。任何此類額外債務證券，以及所有其他債券該系列的未償債務證券將構成適用契約下的單一系列債務證券，並將在排名上保持平等。

是否應該簽訂契約與無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以清償我們的未償債務或與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得本金和利息根據契約發行的無抵押債務。

每份招股説明書補充文件將描述與特定系列債務證券相關的術語。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非另有説明在適用的招股説明書補充文件中，我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。持有者的債務證券可以按照適用的招股説明書中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓補充。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，不收取任何税費或其他費用與交換或轉賬有關的政府費用。

債務證券可能按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率支付利息。此外，如果在招股説明書中指定補充，我們可能會以低於發行時的利率出售不帶利息或利息的債務證券市場利率，或折扣低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何特殊情況適用於這些貼現債務證券的聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券其中任何本金還款日的應付本金或任何利息支付日的應付利息金額為根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務的持有人證券可以在任何本金還款日獲得本金，也可以在任何利息支付日獲得利息，即大於或少於該日期本應支付的本金或利息金額，視適用日期的價值而定貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何決定的信息任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、商品、股票指數或其他因素該日的應付金額與某些其他税收考慮有關。

我們可能會發行的單位包括根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合，分為一個或多個系列。我們可以為每個系列作證我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的條款和規定。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和每份單位協議的形式（如果有），與本招股説明書中提供的單位有關。

如果我們提供任何單位該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容，視情況而定

每種安全措施都可能是由向特定投資者簽發的最終形式證書或由代表特定投資者的一種或多種全球證券代表整個證券的發行。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交易這些證券，或要獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券指定存託人或其被提名人為所有者這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位。保存人維持一個計算機化系統，該系統將反映每位投資者通過其在其經紀商/交易商、銀行開設的賬户對證券的實益所有權，信託公司或其他代表，詳見下文。

我們可能會發行證券以一隻或多隻已完全註冊的全球證券的形式存放，存放在託管機構或其代理人中適用的招股説明書補充文件並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一個或多個註冊的全球證券將以等於總本金或面額部分的面額或總面額發行由註冊全球證券代表的證券的百分比。除非且直到將其全部兑換成最終證券註冊表格，已註冊的全球證券不可轉讓，除非由註冊人的整個證券的保管人進行整體轉讓，否則不可轉讓全球安全, 保存人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人.

的具體條款關於由註冊的全球證券所代表的任何證券的存託安排，將在與這些證券有關的招股説明書補充文件。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

受益人所有權註冊的全球證券的權益將僅限於在存託人開立賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有興趣的人。發行註冊的全球證券後, 存管人將貸款, 在其賬面記賬登記和轉賬系統上，參與者的賬户中相應的本金或面額為參與者實益擁有的證券。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人將指定要存入的賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在上，並且所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的有關參與者權益的記錄進行, 以及關於通過參與者持有個人權益的參與者記錄.某些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交割這些證券。這些法律可能會損害你的能力擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益。

只要保管人或其被提名人是已註冊全球證券的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將是無論出於何種目的，均被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人契約、認股權證協議或單位協議。

除非如上所述在下文中，註冊全球證券的實益權益的所有者無權獲得由註冊全球證券所代表的證券以其名義註冊的註冊全球證券將不會收到或無權接收證券的實物交付以最終形式出現，根據適用的契約、認股權證協議，不被視為證券的所有者或持有人或單位協議。因此，在註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴這些程序該已登記的全球證券的保存人，如果該人不是參與者，則説明參與者的程序通過該人擁有其權益，行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位享有的任何權利協議。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果受益權益的所有者採取任何行動在註冊的全球證券中，希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，認股權證協議或單位協議，已登記的全球證券的保存人將授權參與者持有相關證券給予或採取該行動的受益權益，參與者將授權擁有該權益的受益所有人通過其進行捐贈或者採取該行動或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

向持有人付款對於以存託機構或其指定人名義註冊的註冊全球證券所代表的證券，將是視情況而定，向作為註冊全球證券的註冊所有人的保管人或其指定人提供。公司都沒有，受託人、認股權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人、認股權證代理人或單位代理人將對與實益所有權付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務在註冊的全球證券中的權益，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權有關的任何記錄利益。

我們預計，保存人對於由註冊全球證券所代表的任何證券，在收到任何本金、溢價、利息或向該註冊全球證券的持有人支付或分發的其他款項將立即存入參與者的賬户數額與保管人記錄中顯示的其各自在該登記的全球證券中的受益權益成正比. 我們還預計，參與者通過參與者向註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設客户指令和慣例管轄，現在為賬户持有的證券也是如此顧客或以 “街道名稱” 註冊，將由這些參與者負責。

如果保管人是由註冊的全球證券所代表的任何這些證券在任何時候都不願或無法繼續作為存託人或已停止成為根據《交易法》註冊的清算機構和在交易所註冊為清算機構的繼任存託機構我們未在 90 天內指定法案，我們將以最終形式發行證券以換取註冊的全球證券那是保存人持有的。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將進行註冊使用保管人向我們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名字，或他們的。預計保存人的指示將以保存人從參與方收到的指示為基礎關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益的所有權.

除非適用條款中另有説明招股説明書補充文件，本招股説明書中提供的證券的有效性將由Ellenoff Grossman & 斯科爾律師事務所，紐約，紐約。如果與本招股説明書的發行有關的法律問題是由律師移交的承銷商、交易商或代理人（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

Gryphon 的合併財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Digital Mining, Inc.及其子公司已通過引用方式註冊於根據RBSM LLP和Marcum LLP報告的註冊聲明，每份報告均為獨立的註冊公共會計公司，並受上述公司的授權，擔任會計和審計方面的專家。

我們提交年度、季度和定期報告，使用該委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提供委託書和其他信息。委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式提交的註冊人的其他信息的網站與委員會一起。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們正在 “以引用方式納入” 在本招股説明書中，我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息你去看那些文件。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。聲明我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的文件將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或報告中的信息以引用方式納入本招股説明書，但以新信息與舊信息不同或不一致為限。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自的日期起以引用方式納入此處申報的。

我們隨後的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，包括所有此類文件我們可以在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交，但不包括根據《交易法》“向美國證券交易委員會提供” 而不是 “向美國證券交易委員會提交” 的任何信息，將也可通過引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分和文件。

合併文件中包含的任何聲明就本招股説明書而言，或被視為以引用方式納入本招股説明書的修改、取代或更換僅限於本招股説明書或任何隨後提交但也被視為已納入的文件中包含的聲明通過本招股説明書中的引用，修改、取代或取代此類聲明。任何以此方式修改、取代或替換的聲明均應除非經過修改、取代或更換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。我們沒有提供任何信息根據第 2.02 或 7.01 項披露任何 8-K 表最新報告或根據第 9.01 項提供的任何相應信息或作為證物包括在內，我們可能不時向美國證券交易委員會提供的資料將以引用方式納入或以其他方式納入包含在本招股説明書中，除非相關文件中另有明確規定。除上述內容外，所有信息本招股説明書中出現的內容完全由以引用方式納入的文件中顯示的信息所限定。

您可以口頭或書面形式索取副本這些文件中的一部分，將免費提供給您（證物除外，除非這些證物特別包含在內）供參考），請聯繫位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道 1180 號 100 號套房 Gryphon Digital Mining, Inc. 的 Robby Chang，c.o. 89144。我們的電話號碼是 (877) 646-3374。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://gryphondigitalmining.com/。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

假定每股發行價格				$	1.44
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.33)	)
由於新投資者購買本次發行的股票，每股淨有形賬面價值的增加	$	0.96

本次發行生效後截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值				$	0.64

向在本次發行中購買普通股的新投資者攤薄每股				$	0.80

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充		s-ii
關於前瞻的警示説明聲明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-2
風險因素		S-3
稀釋		S-4
所得款項的用途		S-5
分配計劃		S-6
法律事務		S-7
專家		S-7
在哪裏可以找到更多信息		S-7
以引用方式納入的信息		S-8

		頁面
招股説明書
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性的警示聲明聲明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		14
所得款項的用途		15
分配計劃		16
我們可能提供的證券的描述		19
證券形式		27
法律事務		29
專家		29
在哪裏可以找到更多信息		29
以引用方式納入文件		30

	●	監管和税收比特幣等數字資產；以及

	●	這在本招股説明書第S-3頁開頭的 “風險因素” 部分中討論的其他風險和不確定性補充和以引用方式納入本招股説明書補充文件和各種其他因素的文件中。

	●	我們的年度報告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。

	●	我們的季度報告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交。

	●	我們目前的報道是一月份向美國證券交易委員會提交的8-K表格 2024 年 4 月 4 日，2024 年 1 月 11 日 2024年1月24日，2月 2024 年 2 月 2 日，2024 年 2 月 9 日 2024年2月13日，2月 2024 年 22 日，2024 年 4 月 1 日 2024 年 4 月 19 日，4 月 2024 年 22 日和 4 月 26 日 2024。

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買上述任何產品的訂閲權證券；

	●	有擔保或無抵押債務由票據、債券或其他債務證據組成的證券，可能是優先債務證券，優先次級債券債務證券或次級債務證券，每種債務證券均可轉換為股權證券；或

	●	由上述單位組成的單位或其其他組合證券。

	●	大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以作為委託人持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

	●	經紀交易商的購買，作為本金，由經紀交易商為其賬户轉售；或

	●	普通經紀交易以及經紀人招攬買方的交易.

	●	發售條款；

	●	的一個或多個名字承銷商或代理人以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

	●	公開發行價格或證券的購買價格或其他對價，以及我們從出售中獲得的收益；

	●	任何延遲交貨要求；

	●	任何超額配股權根據該條款，承銷商可以向我們購買更多證券；

	●	任何承保折扣或代理費和其他構成承保人或代理人薪酬的項目

	●	任何折扣或優惠允許或重新允許或向經銷商付款；以及

	●	任何證券交易所或證券可能上市的市場。

	●	在一個或多個固定價格，可以更改；

	●	在經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “在市場上發行” 或證券法案；

	●	在與該現行市場價格相關的價格；或

	●	在議定的價格。

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	認股權證購買我們的證券；

	●	的訂閲權購買我們的證券；

	●	有擔保或無抵押債務由票據、債券或其他債務證據組成的證券，可能是優先債務證券，優先次級債券債務證券或次級債務證券，每種債務證券均可轉換為股權證券；或

	●	由或組成的單位上述證券的其他組合。