附件 5.1
| 主街811號，套房3700 | ||
| 德克薩斯州休斯頓，77002 | ||
| 電話：+1.713.546.5400傳真：+1.713.546.5401 | ||
| Www.lw.com | ||
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| 馬德里 | ||
2024年1月31日
Spectaire Holdings Inc.
阿靈頓街155號
沃特敦， MA 02472
| 回覆： | Spectaire Holdings Inc. - 表格S-1上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 曾擔任特拉華州一家公司spectaire Holdings Inc.的特別法律顧問。公司)，與其於本合同日期提交給美國證券交易委員會的文件有關。選委會“)表格S-1上的註冊聲明(”註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》(The“行動“），與Keystone Capital Partners， LLC（特拉華州有限責任公司）不時進行的要約和銷售登記有關（“要點”），最多3，067，438股已發行股份（“股票“） 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）公司可能根據 公司與Keystone之間日期為2023年11月17日的某些普通股購買協議不時發行並出售給 Keystone（“採購協議“）和/或在轉換日期為2023年11月17日的某些可轉換本票時向Keystone發行（“注意事項“)，由公司 頒發給Keystone。
本意見是針對S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見未就註冊説明書或相關招股説明書(“招股説明書”)的任何內容發表意見。招股説明書“) 本合同中關於股票發行的明文規定除外。
作為此類律師，我們已研究了我們認為適用於本信函的事實事項和法律問題。 在您的同意下，我們依賴本公司和其他人員關於事實事項的證書和其他保證 而沒有獨立核實該等事實事項。我們在此就特拉華州的《公司法總則》(“DGCL“)並且我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響不發表意見，對於特拉華州的任何其他法律，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。
2024年1月31日
第 頁2
根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議之日起：
| 1. | 當股份已經以Keystone的名義或代表Keystone正式登記在轉讓代理和登記機構的賬簿上時，並已由本公司於 付款後發行(不低於面值)在註冊聲明、購買協議及票據所述的情況下，股份的發行及出售將 已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，股票 將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時， 我們假設(I)本公司不時發行的股份的某些條款將獲本公司董事會(“本公司董事會”)授權及批准。衝浪板“) 或由董事會設立的一個或多個委員會或董事會指定的其他人士或機構根據購買協議 根據DGCL、公司註冊證書、公司章程和董事會及其一個或多個委員會的某些決議，(Ii)公司 將遵守DGCL提供的有關無證股份的所有適用通知要求，以及(Iii)在發行任何股份時，已發行和已發行普通股的總數將不超過本公司根據其公司註冊證書獲授權發行的普通股總數。 |
本意見 與註冊聲明相關，僅對您有利，您和根據該法案適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊説明書的證物，以及招股説明書中“法律事項”標題下對我公司的引用。在給予此類同意時，我們 並不因此而承認我們屬於該法案第7節或該法案下的規則和委員會規章所要求獲得同意的人員類別。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Latham&Watkins LLP |