附件5.1

2024年1月31日

Spetaire Holdings Inc.

阿靈頓街155號

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，77002

電話：+1.713.546.5400傳真：+1.713.546.5401

Www.lw.com

回覆：Spectaire Holdings Inc. - 表格 S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任Spectaire Holdings Inc.的特別顧問 ，特拉華州公司（“公司“），與其於本日期 向美國證券交易委員會（“選委會”）表格 S-1上的註冊聲明（“註冊聲明“)根據經修訂的1933年證券法(”行動“）， 與（i）不時提出和出售（a）最多24，469，671股股份（“轉售股份“） 普通股，每股面值0.0001美元（”普通股“），公司的和（b）10，050，000份認購證（ ”轉售認股權證“）在每種情況下，由 登記聲明中指定的出售證券持有人收購普通股股份，以及（ii）公司發行最多23，744，453股股份（“認股權證股份“） 在行使購買普通股股份的認購權時的普通股（“認股權證”).

本意見書是根據S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見書不對與註冊説明書或相關招股説明書(“招股説明書”)內容有關的任何事項提出意見。招股説明書“)除本文就發行回售股份、回售認股權證及認股權證而明確陳述的 以外。

作為此類律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，我們在沒有獨立核實該等事實事項的情況下， 依賴本公司及其他人員就事實事項作出的證明及其他保證。我們在此就特拉華州的《公司法總則》(“DGCL“) 和，關於下文第2段中提出的意見，我們不對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或效力，或對任何州的市政法或任何當地機構的法律的任何事項， 表示意見。

2024年1月31日

第2頁

在符合上述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，自本協議之日起：

我們在編號為 第2款中提出的意見受以下條件制約：(1)破產、資不抵債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(3) 在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的規定在某些情況下無效，而賠償或分擔違反公共政策；並且(Iv)對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被視為一種懲罰，我們不表示意見，(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)產生、有效性、任何留置權或擔保權益的附加、完善、或優先權；(F)事先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(G)放棄廣泛或含糊的權利；(H)關於排他性、選擇權或累積權利或補救辦法的規定；(I)授權或確認確鑿或酌情決定的規定；(J)授予抵銷權；(K)委託書、權力和信託；(L)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定，以及(M)上述規定的可分割性(如果無效)。

經閣下同意，吾等已 假設(A)本公司與大陸證券轉讓及信託公司(作為認股權證代理人)於2021年10月27日就若干認股權證(“認股權證協議”)訂立的認股權證及認股權證協議已獲正式授權，並由本公司以外的各方籤立及交付，(B)認股權證及認股權證協議構成或將會構成本公司以外各方具有法律效力及具約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行，並且(C)認股權證作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院，或違反政府命令，或(Iii)未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

本意見是為了您的利益 與註冊聲明相關，您和根據該法案適用的條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊説明書的證物，以及招股説明書中“法律事項”中對我公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們 屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。