美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549
表格
現行報告
依據第13或15(d)條款
證券交易所法案
報告日期（最早報告事項日期）：
格雷厄姆有限公司
（根據其章程規定的準確名稱）
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） | ||
| （公司總部地址） | (郵政編碼) | |||
註冊人員的電話號碼，包括區號：
無數據
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
在註冊的每個交易所的名稱
| 根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
| 每種類別的名稱: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請勾選以下適用的框，表示報告人是否符合1933年證券法規則405（本章節第230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節第240.12b-2節）所定義的新興成長公司的標準。
新興成長型企業
如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐
| 項目5.02。 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
高級主管財務 2025財年股權長期激勵計劃。2024年6月4日，格雷厄姆公司（以下簡稱“公司”）的董事會的薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）續訂和修訂了公司高級主管年度長期激勵計劃（以下簡稱“LTI獎金計劃”），並批准在其中根據2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）授予分配的限制性股票單位（“RSUs”）和基於業績的限制性股票單位（“PSUs”）給公司的命名執行官。所有授予的股票單位均在2025財年（“財年2025”）報告日之前根據計劃進行。
公司的命名執行官授予的RSUs，在持續僱傭到行權日的情況下，每個前三個週年紀念日時有三分之一的權益分配。
PSUs的獎勵基於公司三年平均投資資本變化度量和公司三年累計收入度量的50/50分配，如果結果低於閾值，則不予發放。只有在行權日時，獲得者還在公司就業，PSUs才會分配。
公司的命名執行官在LTI獎金計劃下獲得的RSUs和PSUs的數量是使用每個這樣的執行官的長期激勵百分比（“L-T百分比”）來確定的。如先前披露的，2024年3月27日，薪酬委員會將公司每位命名執行官的L-T百分比設定如下：Daniel J. Thoren – 170％; Christopher J. Thome – 70％; 和 Matthew Malone – 60％。授予的RSUs數量是通過將每個被命名的執行官的基本工資在授予日生效之日的50％與該主管的L-T百分比相乘，然後將所得乘積除以授予日紐交所公司普通股的收盤價來確定的。授予的PSUs數量是通過將每個命名執行官的基本工資在授予日生效之日的50％與該主管的L-T百分比相乘，然後將所得乘積除以授予日紐交所公司普通股的收盤價來確定的。
| 命名執行官 |
RSUs數量 已行權 |
PSUs數量 已行權(1) |
||||||
| Daniel J. Thoren 總裁兼首席執行官 |
16,628 | 33,256 | ||||||
| Christopher J. Thome 副總裁-金融、首席財務官和首席會計師 |
4,930 | 9,860 | ||||||
| Matthew Malone 副總裁兼總經理 - 巴伯尼可斯 |
3,873 | 7,746 | ||||||
| (1) | 如果達到最大績效水平，則代表可以獲得的PSU的最大數量。 |
上文中關於2025財年LTI獎金計劃的描述並不意味着是完整的，且整個計劃附在此《8-K表格的現行報告》上，作為附件10.1，並且已通過引用併入本文。
年度非僱員董事的股份基礎授予。同樣在2024年6月4日，薪酬委員會批准以下計劃中的RSU授予給公司的非僱員董事。
| 董事 |
授予的RSU數量 | |||
| James J. Barber博士 |
2,934 | |||
| Alan Fortier |
2,934 | |||
| Cari L. Jaroslawsky |
2,934 | |||
| Jonathan W. Painter |
2,934 | |||
| Lisa M. Schnorr |
2,934 | |||
| Troy A. Stoner |
2,934 | |||
公司非僱員董事的RSU數量是根據2024年6月4日公司普通股收盤價對75000美元進行除法運算而確定的。公司股票在紐交所的收盤價為每股25.56美元。
| 財務報表和展品。 | （d）展覽品。 |
不。
| 展示文件 |
描述 | |
| #10.1 | 格雷厄姆公司年度股份基礎長期激勵獎計劃，適用於截至2025年3月31日的財年。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 | |
| # | 管理合同或報酬計劃。 | |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，公司已授權下列人員代表公司簽署本報告。
| 格雷厄姆公司 | ||||||
| 日期：2024年6月10日 | 通過： | Christopher J. Thome | ||||
| Christopher J. Thome | ||||||
| 副總裁——財務、首席財務官和首席會計師 | ||||||