於2024年5月31日向證券交易所申報

登記號333—

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

西南航空公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

得克薩斯州		75-1563240
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 （標識號碼）

郵政信箱36611

達拉斯德克薩斯州75235-1611

(214)792-4000

(註冊機構主要執行辦公室，含郵編)

修訂的2007年股權激勵計劃

（計劃全稱）

Tammy Romo

執行副總裁兼首席財務官

西南航空公司

郵政信箱36611, 達拉斯, 德克薩斯州75235-1611

(214)792-4000

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

信件副本送至：

Mark R. Shaw 執行副總裁兼首席法律和監管官兼公司祕書 西南航空公司 郵政信箱36611, 達拉斯, 德克薩斯州75235-1611		Robert L. Kimball Vinson & Elkins LLP 2001 Ross Avenue，3900套房。 達拉斯，TX 75235-1611 （214）220-7700

請選擇符合以下要求之一的選項：大型加速度文件提交者、加速度文件提交者、非加速度提交者、較小的報告公司或新興的成長型公司。有關“大型加速度文件提交者”、“加速度文件提交者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見1934年證券交易法修正案（“交易所法”）第12b-2條規定。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果您是新興成長型公司，請在對應的方框內打“✓”表示公司已選擇不使用延長過渡期來遵守根據1933年證券法（經修訂）第7(a)(2)(B)段規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。”

E解釋N注意

此註冊聲明涵蓋了南西航空公司（“公司”或“註冊人”）1.00美元每股的另外4,750,000股普通股，根據公司修訂和重新修訂的2007年股權激勵計劃（“計劃”）授予的獎勵進行發行和發行。該計劃是南西航空公司2007股權激勵計劃的修訂和重新排版，就該計劃，公司先前已提交了S-8表單的註冊聲明。因此，根據S-8表的一般指令E，此前S-8表的註冊聲明內容（註冊號碼為333-146891、 333-166980和333-205979）在此處通過引用併入。

PART II

INFORMATION REQUIRED 所在 納斯達克 REGISTRATION STATEMENT

項目3.

引用文件

下列文件已向委員會提交，並已納入本註冊聲明（不包括提交給8-K當前報告任何2.02或7.01項上的信息）：

i.

公司年度報告提交 2023年，截至2024年2月6日，其中包括公司於4月5日提交給委員會的代理人聲明的特定部分，這些部分明確併入了該年度報告提交10-K；

ii.

公司第一季度報告提交 2024年，截至2024年4月26日；

iii.

公司當前8-K報告，提交給 委員會於2024年5月1日和5月20日；以及

iv.

公司 在1975年10月提交的8-A表格中包含的有關公司普通股的描述，該表格是根據1934年證券交易法第12條提交給委員會的，已經過修訂。提交給委員會的8-K文件包含公司提交給委員會的年度報告提交 在2011年2月1日和年度報告提交在 2013年12月31日以及更新此類描述的提交後的修訂和報告的説明。

此外， 除非依照證券法規定，信息被認為是提交而不是提交的，否則公司在交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)條規定的提交給委員會的所有文件，在提交此註冊聲明的後續有效修正聲明之前，請註明所有 銷售的證券或註銷所有當前未售出的證券的提交將被視為已納入本註冊聲明並在其下自提交此類文件的日期起成為其一部分。

本註冊聲明中包含的聲明或以文件形式納入或被認為已納入本註冊聲明中的聲明，均應視為已修改或取代，以便用於本註冊聲明，即根據本註冊聲明後面還提交了的文件最新文件中表示的內容對其進行修改或取代。除非被修改或取代的聲明也被視為按照本註冊聲明取代或修改，否則除被修改或取代外，不應被認為構成本註冊聲明的一部分。

項目5。	指定專家和顧問的利益。

Mark R. Shaw，公司執行副總裁兼首席法律及監管官兼公司祕書已為此文件註冊的普通股的有效性提供了審核。Shaw先生已獲得該計劃獎勵並有資格參與該計劃。

項目6。

董事和高管的賠償。

根據公司第四次修訂和重製的公司章程第八條第一款的規定：

“獲得賠償的權利依據該條第八條的限制和條件，每個人曾經或正在成為以下各項的一方，或受到威脅成為以下各項的一方，即任何受到威脅、正在進行或已經完成的民事、刑事、行政、仲裁或調查（以下簡稱“程序”）的程序，或該程序的任何上訴或可能導致該程序的任何調查或調查，由於他或她（或他或她的法定代表人）是或曾經是該公司的董事或高管（或在擔任該公司的董事或高管時被該公司請求擔任另一個外國或國內公司、合夥企業、合資企業、所有人企業、託管、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、冒險家、業主、受託人、僱員、代理人或類似職能人員）將由公司得到最充分的補償，其範圍在德克薩斯州法律所允許的範圍內（但在任何這樣的修訂時，在此之前，該法律允許該公司提供更廣泛的賠償權利，但只有在該修訂允許該公司提供更廣泛的賠償權利時）。這些人在該程序、上訴、調查或調查中實際發生的判決、罰款（包括間接税和類似税和懲罰性賠償）、罰款、和合理費用（包括但不限於法院費用和律師費）方面得到補償，並且根據這第8條的補償將繼續，直到已經停止擔任最初有資格獲得此處的補償；但前提是，在任何情況下，公司都不應該補償任何此類人員（或任何此類人員的法定代表人）除了他或她的合理費用，在已證明該人在法定管轄區的法院上（在所有上訴之後）基於他或她不當地受益的事實被最終裁定對其承擔責任（無論此類利益是否是由在此人的官方職務中採取的行動導致的）；或者（b）在這樣的程序中，該人被發現對公司負責，並進一步規定，公司不得補償該人涉及任何已被發現對公司的責任的合理費用，因為該人在執行他或她向公司的責任時被發現有故意或故意的不端行為。根據這第八條賦予的權利將被視為合同權利，本第八條的任何修訂、修改或廢止都不得具有限制或否認有關採取行動或引起程序之前擁有的權利。明確承認，此處第8條的補償可能涉及疏忽或嚴格責任的補償。

公司的重製組織證書第十條規定，該公司的董事不會因其董事身份的任何行為或疏忽而對該公司或其股東承擔任何貨幣損害賠償責任，但受到某些限制。

德克薩斯州的商業組織法規8.101(a)和(b)規定，根據某些限制，公司可以向曾是、現任或受到威脅成為受訪者的管轄人、前任管轄人或代表提供補償，因為他/她（在此人的正式職務中）認為此人的行為符合公司最佳利益，並認為在任何其他情況下，該人的行為並不違反公司的最佳利益；在刑事訴訟中，在此人沒有合理理由相信其行為是非法的情況下，不得就其他費用確定負擔的三億美元以上的費用進行補償；在費用確定方面，比判決善良的其他任何控制人或代表都是合理的；並且應該支付補償。

(a)(1)

個人：

(A)

出於善意的行為；

(B)

合理相信：

（i）

如果是在該人的官方職務下的行為，則該人的行為符合公司的最佳利益；並且

（ii）

在任何其他情況下，該人的行為不會違反公司的最佳利益；並且

(C)

在刑事訴訟中，沒有合理理由相信此人的行為是非法的。

(2)

關於其他費用，除判決外的費用金額是合理的

(3)

應支付補償

（b）	在代表該人相信該計劃的參與者和受益人利益的情況下，由管轄人員或代表執行的有關員工福利計劃的行動或省略，是非違反企業利益的目的。

公司與其董事會成員簽訂了賠償協議（每個人均為受益人）。每個賠償協議都要求該公司在適用於該公司時，最大限度地按德克薩斯商業組織法規或任何後繼法規允許的最大限度賠償每個受益人。公司還將使受益人免除對賠償款項徵收的税款併為任何旨在確定受益人享有賠償權利的行動（無論是否完全成功）的成本償還。

該公司還保持董事和高管的責任保險。

項目8.

展覽。

以下是作為本登記聲明的一部分提交的所有展品列表，包括那些借鑑參考的展品：

展示文件 數量		描述
4.1		公司的重組構成證書，有效期為2012年5月18日（納入交由提交該公司的季度報告展品3.1-7259，截至2012年6月30日提交的10-Q）。
4.2		該公司的第四次修訂和重製章程，有效期為2024年2月2日（納入參考該公司的年度報告展品3.2-7259，截至2013年12月31日提交的10-K）。
4.3		該公司普通股證明的樣本（納入參考該公司1994年12月31日提交的10-K展品4.2-7259）。
5.1*		公司的執行副總裁兼首席法律及監管官兼公司祕書Mark. R. Shaw的看法。
23.1*		獨立審計師安永會計師事務所的同意。
23.2*		該公司的執行副總裁兼首席法律及監管官兼公司祕書Mark R. Shaw的同意（包括作為展示5.1出具的意見的一部分）。
24.1*		授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1		西南航空公司修訂並重申2007股權激勵計劃（併入到2024年5月20日提交給委員會的8-K表格展示99.1中（文件編號1-7259））。
107.1*		提交費用表。

*

此處提交。

P力量。 OF修訂授權律師。

下面簽名的每個人均自行授權羅伯特·E·喬丹、Tammy Romo和Mark R. Shaw，並且每個人均代表他或她自己作為真實和合法的代理人和代理人，在任何和所有能力中，以任何和所有方式，在文件中籤署任何和所有修正案（包括後生效的修正案）和補充，並將其與所有展示在一起的其他文檔一起提交給委員會，通過此授權頒發給這些代理人和代理人完整的委託和代理，具有代替和重新代替的全部權力，在他或她的名稱，地方和穩定上籤署任何和所有補充文件，在所有意圖和目的上都與他或她個人所能達到的完全相同，因此同意並確認所述代理人和代理人或其中任何人或他們或其替代者根據此進行的一切合法行動或由此引起的行動。

S簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交8-S表格的所有要求，並已按照其所授權的代表的授權在德克薩斯州達拉斯市於2024年5月31日簽署本註冊聲明。

根據證券法的要求，此註冊聲明已由以下人員在所指示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Robert E. Jordan		總裁兼首席執行官兼董事 (主執行官)		2024年5月31日
羅伯特·E·喬丹
/s/ Tammy Romo		執行副總裁兼首席財務官614-870-5604 (信安金融及會計官員)		2024年5月31日
Tammy Romo
/s/ Gary C. Kelly		董事會執行主席		2024年5月31日
Gary C. Kelly
/s/ Lisa M. Atherton		董事		2024年5月31日
Lisa M. Atherton
/s/ David W. Biegler		董事		2024年5月31日
David W. Biegler
/s/ J. Veronica Biggins		董事		2024年5月31日
J. Veronica Biggins

/s/ Roy Blunt		董事		2024年5月31日
Roy Blunt
/s/ Douglas H. Brooks Douglas H. Brooks		董事		2024年5月31日
/s/ Eduardo F. Conrado		董事		2024年5月31日
Eduardo F. Conrado
/s/ William H. Cunningham		董事		2024年5月31日
William H. Cunningham
/s/ Thomas W. Gilligan		董事		2024年5月31日
Thomas W. Gilligan
/s/ David P. Hess David P. Hess		董事		2024年5月31日
/s/ Elaine Mendoza		董事		2024年5月31日
Elaine Mendoza
/s/ Christopher P. Reynolds		董事		2024年5月31日
Christopher P. Reynolds
/s/ Jill A. Soltau		董事		2024年5月31日
Jill A. Soltau