展示文件5.1

2024年6月10日

XTI Aerospace, Inc。

8123 InterPort Blvd., Suite C

科羅拉多州恩格爾伍德80112。

女士們，先生們：

我們擔任內華達州XTI Aerospace Inc.（以下簡稱“公司”）的顧問，與其有關（i）根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱“法案”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的S-3表（註冊編號為333-256827）（以下簡稱“註冊聲明”），（ii）註冊聲明中包含的基礎説明書，日期為2021年6月17日，（iii）於2024年6月10日日期的概述書（以下簡稱“概述書”，與基礎概述書一起，由一份或多份概述書補充，即為，“概述”），由公司於2024年6月10日提交給委員會，根據證券法規定423條制訂的。

概述涉及普通股的公開發行，每股面值0.001美元（以下簡稱“股票”）共計4,700,000美元。這些股票根據定於2022年7月22日的某個權益分配協議出售，該協議於2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日、2024年5月31日和6月10日進行了修改，Maxim Group LLC為銷售代理，而公司為銷售方（如經修改，以下簡稱“分銷協議”）。本意見書是為了履行法案下規則S-K項目601（b）（5）的要求，並對註冊聲明或概述書的內容（除本意見書明確説明的發行股票外）不表對任何事項的意見。

為了本函件的目的，我們已研究了適當的事實和法律問題。在得到您的同意下，我們已依賴公司的官員和其他人員對事實問題的證書和其他保證，而沒有獨立核實這些事實問題。在內華達州修訂過的法規的範圍內表示意見，我們未就本函件涉及任何其他司法管轄區的法律效力表示看法。我們未就任何州證券或藍天法律在此表達意見。

2024年6月10日

第2頁

在我們審查前述文件時，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，所有作為副本提交給我們的文件的與原件的一致性，後者文件的真實性並且所有簽字者的法律能力。

基於前述情況，並受此函件所述的假設、例外、限制和限制的限制，我們認為這些股票已獲授權發行，並在根據分銷協議收到付款後發行，將是有效的發行股票，已完全付款且無需額外繳付。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見，不應推斷就其他事項有任何意見。該意見是基於現行法律法規和司法判決，而基於上述限制，我們不承擔通知您任何這些法律來源或其後續法律或事實發展的義務，這可能影響此處列出的任何事項或意見。

此意見是針對上述交易提供的。

我們同意將此意見作為附件提交給SEC，並在今天提交的8-K表格的展示中提及我們的公司。在給出這樣的同意書時，我們並不是在承認我們是《法案》第7條或委員會規章下所需要同意的人員類別。