美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13條或15 (d)條的規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年06月05日

XTI AEROSPACE，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

發行人的電話號碼，包括區號：（800) 680-7412

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果表格8-K打算同時滿足註冊人在以下任何一項規定下的申報義務，請選中下面適當的框：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

公開市場(ATM)增發

2024年6月10日，XTI Aerospace, Inc. (the “Company”)和Maxim Group LLC (“Maxim”)簽署了補充協議5 (the“Amendment”)，該協議修改了2022年7月22日(the “Original Agreement”)公司和Maxim簽署的權益分銷協議(“Equity Distribution Agreement”)，在此之前曾於2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日和5月31日進行修改，根據修改後的協議，總毛銷售額從約3380萬美元增加到約4880萬美元。

因此，根據權益分銷協議，公司可以隨時通過Maxim作為銷售代理機構，銷售公司的普通股，票面價值為0.001美元/股（“Common Stock”），總毛銷售金額高達約4,880萬美元。截至2024年6月10日，公司已售出共計5,446,456股普通股，總髮行價格約為3380萬美元，還剩下價值最多約1500萬美元的普通股未在權益分銷協議下售出，但還須遵守Form S-3的第一條B-6條規定的限制（如當時適用）（“股份”）。

與此同時，為了與補充協議相一致，公司於2024年6月10日提交了一份反映出售額外15,000,000股份的股票的招股書補充文件 (the “Prospectus Supplement”)。這些股票將根據提交給證券交易委員會（“SEC”）的S-3表格 (File No. 333-256827) 的公司註冊文件出售併發行，該文件於June 4, 2021提交，並於June 17, 2021被宣佈生效，這可以在與2022年7月22日日期的基礎上進行較差處理的基礎招股書，以及分別於2023年4月18日、2023年6月13日、2024年5月28日和5月31日的招股書補充文件中找到（基礎招股書連同招股書補充文件和招股書補充文件，共同構成“招股書”）。

Maxim如果有必要，將通過證券法1933年修正案第415條中的“市場價格”定義包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有的為公司普通股或通過市場交易商進行交易市場上進行交易的任何方式出售股票。Maxim還可以通過任何其他法律允許的方式出售股票，包括通過私下協商的交易。Maxim還有權自主決定以原則、價格及遵守權益分銷協議的條款和條件從公司直接購買股票。Maxim將與其銷售和交易實踐一致地採取商業上合理的努力，以在權益分銷協議規定的條款和條件下徵求購買股票的要約。公司將以現金形式向Maxim支付代理銷售股票的服務佣金。根據權益分銷協議，Maxim將有權以固定的佣金率3.0%獲得每股股票的毛收益份額的補償。此外，公司已同意按照權益分銷協議支付Maxim在從事服務期間產生的費用和支出，包括其律師的費用和支出。

公司沒有義務根據權益分銷協議銷售任何股票，也不能保證公司將根據權益分銷協議出售任何其他股票，或者如果公司這樣做，將出售任何價格或數量的股票或這樣的銷售將在哪些日期進行。權益分銷協議將持續到以下最早的時間（i）2024年12月31日，（ii）銷售約4,880萬美元的股票，（iii）在收到15天書面通知或根據權益分銷協議的條款提前終止的互斥事件中，由Maxim或公司終止。

上述權益分銷協議的描述不是完整的，僅為參考，應全面參考公司提交給SEC的2022年7月22日提交的8-K表格的附件10.1 (the Original Agreement)，以及提交給SEC的2023年6月13日、2024年1月3日、5月29日和5月31日的公司的附件10.1文件中的以前修改協議，以及本次提交給SEC的8-K表格中附件10.1的修改協議，並在此納入參考。

上述與權益分銷協議中可能出售和出售的股票的有效性相關的米切爾銀伯格和納普LLP意見的副本隨附在此作為附件5.1。

本次提交的8-K表格不構成出售或要約購買任何證券的要約，也不在任何州或法律之下——在此之前，這些證券的註冊或資格憑證是非法的規定。

項目3.02 不合格的股權出售。

2024年6月5日，公司與持有公司9系列優先股股票的持有人簽署了交換協議，根據協議，公司和持有人同意交換1,000股面值為1,050,000美元的系列9首選股票 (the “Preferred Shares”)，以每股0.9195美元的實際價格交換1,141,924股普通股 (the “Preferred Exchange Shares”)。公司於2024年6月6日向持有人發行了Preferred Exchange Shares，當時，首選股股票已被取消。Preferred Exchange Shares的發行是根據證券法3(a)(9)條提供的豁免進行的，原因是：(a) Preferred Exchange Shares是交換公司的其他未清償證券;(b) 持有人在交換中沒有提供其他補償;和(c) 公司在交換中沒有支付佣金或其他報酬。

2024年6月6日，公司與第三方顧問簽署了諮詢協議，有效期為2024年12月10日，根據協議，公司向顧問發行了309,483股受限制的普通股 (the“First Consultant Shares”)，作為協議約定中同意提供公司營銷和分銷服務的代價。

2024年6月7日，公司與另一家第三方顧問簽署了諮詢協議，有效期為六個月，根據該協議，公司向顧問發行了120,000股受限制的普通股 (所有股票與First Consultant Shares一起稱為“Consultant Shares”), 作為協議約定中同意為公司提供業務發展諮詢服務的代價。

以規則D的第4(a)(2)或506條規定為基礎的諮詢股份是合格的，因為這些股份沒有涉及公開發行，收件人將證券用於投資而不是轉售，公司採取了適當的措施限制轉讓，而收件人是精明的投資者。該證券受到轉讓限制，證券佔有記錄證明證券包含適當的註腳，説明這些證券未在證券法下注冊，未經註冊或根據證券法和任何適用的州證券法的豁免規定銷售或者轉讓這些證券。這些證券沒有在證券法下注冊，因此這些證券不能在美國境內銷售或轉讓，除非在證券法下進行註冊或豁免。

截至2024年6月10日，計算優先交換股和顧問股的發行後，公司有18,255,228股普通股未流通。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

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