根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256827

招股説明書補充文件

（致2021年6月17日的招股説明書）

高達 470,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件涉及的報價和銷售不超過 4,700,000美元的普通股不時補充2022年7月22日的招股説明書補充文件（經補充） 根據2023年4月18日的招股説明書補充文件、2023年6月13日的招股説明書補充文件、5月的招股説明書補充文件 2024 年 28 日，以及 2024 年 5 月 31 日的招股説明書補充文件。

2024 年 6 月 10 日，我們進入了 加入我們於2022年7月22日與馬克西姆集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂的股權分配協議的修正案， 如先前在 2023 年 6 月 13 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 28 日和 2024 年 5 月 31 日修訂的，我們統稱為 “股權” 分銷協議，根據該協議，我們將最高總髮行金額從約33,800,000美元提高到大約 48,800,000 美元。根據股權分配協議的條款，我們可以發行和出售具有以下條件的普通股： 通過充當代理商的Maxim，總髮行價格不時高達約48,800,000美元，但須視嬰兒貨架而定 限制（定義見下文）。截至2024年6月10日，我們已經出售了5,446,456股普通股，總髮行價為 約33,800,000美元，股權分配下剩餘的總髮行價高達約15,000,000美元 協議，受嬰兒貨架限制的約束。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有） 隨附的基本招股説明書將在銷售中進行，銷售被視為 “市場” 發行，定義見下文第415條 經修訂的1933年證券法（“證券法”），包括直接在納斯達克資本或通過納斯達克資本進行的銷售 市場，我們普通股的現有交易市場，向做市商或通過其他做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他地方進行的銷售， 在以銷售時通行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行的談判交易中，和/或 法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。Maxim 將盡其商業上合理的努力 根據其正常交易和銷售慣例，代表我們出售要求出售的所有普通股， 以 Maxim 和我們雙方商定的條款為準。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。 我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

Maxim 將有權 按固定佣金率進行薪酬，即每次出售普通股總收益的3.0％。與之有關的 代表我們出售普通股，Maxim將被視為證券所指的 “承銷商” 法案和Maxim的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意提供賠償 以及就某些負債向Maxim繳納的款項，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “XTIA。”2024年6月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.8078美元。

截至2024年6月10日，我們未償還的總市值 根據已發行普通股的18,255,228股，非關聯公司持有的普通股或公眾持股量約為55,441,000美元 股票，其中2,854,838股由關聯公司持有，每股價格為3.60美元，這是我們普通股的價格 最後一次在納斯達克資本市場出售是在2024年4月15日。根據通用汽車的説法，我們已經出售了大約13,500,000美元的證券 在過去的12個日曆月內，S-3表格的I.B.6號指令，該期限結束幷包括本招股説明書補充文件的發佈日期。 根據S-3表格I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，其中 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成了價值超過的公開募股的一部分 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下（“Baby Shelf”），在任何12個月內都超過我們公眾持股量的三分之一 侷限性”）。

投資我們的共同點 股票涉及高風險。參見本招股説明書補充文件PS-6頁開頭的 “風險因素”，第 隨附的基本招股説明書的5份，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題 以及隨附的基本招股説明書。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 補充材料或隨附的基本招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月10日

目錄

招股説明書 補充

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 及隨附的基本招股説明書構成S-3表格（文件編號333-256827）註冊聲明的一部分，該聲明已宣佈生效 2021 年 6 月 17 日，我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了申請 進程。

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基地 招股説明書，提供有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於 本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書的兩個部分 文件合併。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及所有信息 以引用方式納入此處和其中，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的附加信息 在本招股説明書補充文件中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。這份招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。在某種程度上，任何這樣的聲明 我們在本招股説明書補充文件中的陳述與隨附的基本招股説明書或任何合併文件中的陳述不一致 通過其中引用，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代了隨附文件中的陳述 基本招股説明書和其中以引用方式納入的此類文件。

你應該只依靠 本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入此處以及以引用方式包含或納入其中的信息 在隨附的基礎招股説明書中。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果 任何人向您提供不同、額外或不一致的信息，您不應依賴這些信息。

我們提議出售我們的 僅在允許要約和銷售的司法管轄區有證券。本招股説明書補充文件及隨附文件的分發 基本招股説明書和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書不構成出售要約或要約招標，也不得與之關聯使用 購買本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中任何人提供的任何證券 這種人提出這樣的提議或招攬是非法的.

我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為以引用方式納入的任何文件的附錄提交 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書完全是為了該協議各方的利益而制定的，包括， 在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

2024 年 3 月 12 日，XTI Aerospace， Inc.（前身為Inpixon）、Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是XTI Aerospace, Inc.的全資子公司 （“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）完成了合併交易 根據截至2023年7月24日並經修訂的某些協議和合並計劃（“XTI合併協議”） 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日，Merger Sub 與 Legacy XTI 合併併入了 Legacy XTI，Legacy XTI 在合併後倖存下來 XTI Aerospace 的全資子公司（“XTI 合併”）。在XTI合併的完成方面，我們的公司 更名為 “XTI Aerospace, Inc.”

在這份招股説明書補充文件中， 除非另有説明或上下文另有要求，否則 “XTI Aerospace”、“公司”、“我們” 等術語 “我們” 和 “我們的” 是指 XTI Aerospace, Inc.（前身為 Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH 以及之前 直到XTI合併、Merger Sub的結束，以及XTI合併結束後的Legacy XTI。

關於反向股票拆分的注意事項

自2022年7月22日起，公司 (i) 反向拆分其授權和流通普通股，面值0.001美元，比例為1比75，生效 自2022年10月7日起，為了遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 和 (ii) 對其已發行股票進行反向拆分 為了遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，自2024年3月12日起生效的普通股，比率為1比100 並滿足適用於與XTI合併結束相關的首次上市申請的投標價格要求。 除非另有説明，否則我們已在本招股説明書補充文件中反映了此類反向股票拆分。

我們只授權 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及任何免費招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 撰寫由我們或代表我們準備或我們向您推薦的招股説明書。我們沒有，Maxim 和任何其他承銷商 沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和 Maxim 對此不承擔任何責任，可以提供 無法保證他人可能向您提供的任何信息的可靠性。我們願意出售，並尋求買入報價， 我們的普通股僅在允許報價和銷售的司法管轄區。包含或以引用方式納入的信息 無論本招股説明書補充文件何時交付，本文件中僅在發佈此類信息之日才是準確的 或出售我們普通股的日期。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件， 隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險的前瞻性陳述 和不確定性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有重大差異 來自前瞻性陳述中的預期。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述 如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”， “期望”、“打算”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語或其他類似表述的否定詞， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們以這些為前瞻性基礎 外觀陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響的未來事件和財務趨勢的預期和預測 我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受 一些已知和未知的風險、不確定性和假設，包括 “風險因素” 一節中描述的風險 以及本招股説明書補充文件中的其他部分、隨附的基本招股説明書以及此處和其中納入的其他定期報告 參考，除其他外：

這些風險並非窮盡無遺。 本招股説明書補充文件的其他部分、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件可能會 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。而且，我們在兩個競爭激烈的環境中運營 以及瞬息萬變的行業。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險 因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能產生的影響 導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。你應該讀這個 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，但有一項諒解： 我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期有重大差異。除了 根據法律要求，在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述 補充這些陳述或使這些陳述與實際業績或我們的預期變化相一致。

我們對所有前瞻性陳述進行了限定 通過這些警示性聲明。

風險因素

在你做出決定之前 要投資我們的證券，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中的其他信息 補充、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括任何風險因素 包含在我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格上漲 拒絕，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不瞭解或者我們目前認為不重要也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致 使您的投資完全虧損。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於我們在如何做方面有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的收益，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們沒有具體分配 本次發行用於任何特定目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將靈活地申請 本次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷， 而且，作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。的失敗 我們的管理層有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響 和現金流。

大量股票的銷售 我們在公開市場上的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 股票。

銷量可觀 我們在公開市場上持有的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們的籌資能力 通過出售額外的股權證券獲得資本。我們無法預測未來普通股的銷售會產生什麼影響 以我們普通股的市場價格為準。

特此發行的普通股將是 以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

購買股票的投資者 在本次發行中，在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 視市場需求而定，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低限額或 最高銷售價格。由於以低於以下價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌 他們支付的價格。

我們將發行的股票的實際數量 根據股權分配協議，任何時候或全部都不確定。

受某些限制 在股權分配協議中，根據適用法律，我們有權酌情向Maxim發送銷售通知，地址為 在股權分配協議有效期內的任何時間。Maxim 在完成銷售後出售的股票數量 通知將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在Maxim上設定的限額而波動。因為 在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，這是不可能的 在此階段預測最終將發行的股票數量。

我們未能保持合規性 納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本退市 市場，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前是 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “XTIA”。納斯達克的上市標準提供 為了有資格繼續上市，公司必須將最低股價維持在1.00美元並滿足相關標準 最低股東權益、公開持股的最低市場價值和各種附加要求。如果納斯達克退市 我們的證券因未能達到上市標準而無法在交易所交易，我們和我們的股東可能面臨重大損失 負面後果包括：

從納斯達克退市可能 還會導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，損失 機構投資者感興趣，業務發展機會更少。

在一些情況下 過去，包括最近在2023年4月14日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於收盤價 我們的普通股價格連續30個交易日低於1.00美元，我們的股票不再符合最低收盤價 根據納斯達克上市規則，繼續在納斯達克上市的價格要求。每次，我們都有180天的期限 發出通知的日期，通過公佈我們普通股的收盤出價來恢復對納斯達克上市要求的遵守 在納斯達克上市至少連續10個交易日至少為1.00美元。

在 以彌補最近的出價缺陷並滿足出價要求 適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請，我們進行了1比100的反向拆分 我們的已發行普通股，自美國東部時間2024年3月12日下午4點01分起生效。2024 年 3 月 26 日，我們被告知 納斯達克表示，我們已經恢復了對最低出價要求的遵守，並且我們恢復了遵守適用的最低出價要求 納斯達克繼續上市標準。

此外，2024 年 4 月 4 日，我們收到了來自的通知信 納斯達克告知我們，由於倫納德·奧本海姆於2024年3月31日辭去董事會和審計委員會的職務， 我們不再遵守納斯達克規定的納斯達克獨立董事和審計委員會的要求 《上市規則》第 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 條，根據納斯達克的規定，我們獲得了糾正期，以恢復合規 《上市規則》第5605 (b) (1) (A) 及5605 (c) (4) 條。2024 年 5 月 15 日，我們收到了一封來自納斯達克的來信，告知我們 我們認為，由於Tensie Axton於2024年5月13日被任命為董事會和審計委員會成員，我們已經恢復了合規性 符合納斯達克的獨立董事和審計委員會的要求。儘管我們目前遵守了繼續 納斯達克的上市要求，我們無法保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求 將來，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求。

如果我們的普通股 失去在納斯達克的地位，我們認為他們可能有資格在交易商間電子報價和交易中獲得報價 由場外交易市場集團公司運營的系統，通常稱為粉紅公開市場，我們也可能有資格在其上進行交易 OTCQB市場（風險市場）。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。正在出售 我們在這些市場上的股票可能會更加困難，因為買入和賣出以及交易的數量可能會更少 可能會延遲。此外，如果我們的股票退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔， 這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，甚至不願持有我們的普通股，從而進一步限制 我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大 股票。

我們的股東可能會經歷大量的經歷 如果我們發行更多股本，他們的投資價值就會稀釋。

我們的公司章程 允許我們發行最多5億股普通股，面值每股0.001美元，併發行和指定其權利， 未經股東批准，最多可持有5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。為了籌集更多資金，我們可以 將來，在以下地址出售我們的普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券 價格低於現有股東和未來購買股票或其他證券的投資者支付的價格 可能擁有優於現有股東的權利，這可能會嚴重削弱現有股東的利益。 此外，在已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或優先股或可轉換的範圍內 票據轉換或其他股票的發行，您可能會面臨進一步的稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券 或可轉換為股票證券的證券，其中任何一種在分配和清算方面可能優先於我們的普通股， 這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

將來，我們可能會嘗試 通過進行債務或類似債務的融資，增加我們的資本資源，這種融資是無抵押或由我們最多所有資產擔保的， 或者通過發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保的中期商業票據 票據、優先票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換成或可交換的證券 用於股權證券。如果我們進行清算，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將獲得分配 在向普通股持有人分配之前，我們的可用資產。因為我們決定承擔債務和發行證券 在未來的產品中，可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計金額， 我們未來發行或債務融資的時間或性質。此外，市場條件可能要求我們接受不太優惠的條款 用於將來發行我們的證券。

如果我們的普通股被退市 我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重影響，我們的股東出售普通股的能力可能會受到嚴重影響 庫存可能有限。將我們的普通股從納斯達克退市將對我們普通股的價值產生負面影響。從清單中除名 我們的普通股還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，並可能導致信心喪失 在我們公司。

如果我們的普通股受制於 細價股規則，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了規則 它規範了與便士股交易有關的經紀交易商行為。細價股通常是股票證券 價格低於5.00美元，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些國家證券交易所報價的證券除外 自動報價系統，前提是提供有關此類證券交易的當前價格和數量信息 通過交易所或系統。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，並且我們的普通股價格低於 5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求在進行一分錢股票的交易之前要有經紀交易商 在其他方面不受這些規則的約束，必須提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外， 細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商 必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得（i）買方的 收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及細價股交易的書面協議； 以及 (iii) 一份經簽名並註明日期的書面適用性聲明副本.這些披露要求可能起到減少的作用 我們的普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

美國證券交易委員會與嬰兒架相關的法規 限制可能會限制我們在本招股説明書補充文件下可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行法規， 因為我們的公眾持股量目前不到7500萬美元，而且只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下， 我們可以在任何十二個月期限內使用現成註冊聲明通過證券的初次公開發行籌集資金，包括 本招股説明書補充文件下的銷售受嬰兒貨架限制的約束。截至2024年6月10日，我們的總市值 根據18,255,228股已發行股票，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有量約為55,441,000美元 普通股，其中2,854,838股由關聯公司持有，每股價格為3.60美元，這是我們的普通股的價格 納斯達克資本市場最後一次出售股票是在2024年4月15日。根據通用汽車的説法，我們已經出售了大約13,500,000美元的證券 在過去的12個日曆月內，S-3表格的I.B.6號指令，該期限結束幷包括本招股説明書補充文件的發佈日期。 根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會出售在本註冊聲明中註冊的證券 只要我們的公眾持股量，在任何12個月期間內價值超過我們公眾持股量的三分之一的公開初次發行 仍低於7500萬美元。如果我們的公眾持股量減少，我們根據本招股説明書補充文件可能出售的證券數量也將減少 減少。

與我們的運營相關的風險

我們收到的預購單 飛機不具約束力、有條件或書面意向書，可在最終協議執行之前隨時終止 購買協議。如果這些預購被取消、修改、延遲或未按照雙方商定的條款下達， 我們的業務、經營業績、流動性和現金流將受到重大不利影響。

我們有售前計劃 其中包括TriFan 600飛機的可退還押金。大多數預購不包括押金。我們收到的存款確實如此 不規定客户有義務購買飛機，客户可以要求全額退還可退款 存款。大多數預購都以我們與各方之間的最終購買協議的執行為前提，該協議包含最終協議 購買我們飛機的條款，包括但不限於購買飛機的最終數量和購買時間 飛機的交付。部分或大多數客户可能要等到飛機交付之前才能過渡到不可退款的購買合同， 如果有的話。飛機客户可能會通過取消訂單來應對疲軟的經濟狀況或市場上競爭激烈的替代方案， 導致對我們的飛機和其他材料（例如零件、服務和培訓）的需求減少，我們預計將從中獲得這些材料 額外收入。客户要求退還可退還的押金可能會對我們的財務產生重大不利影響 業績和/或流動性，包括但不限於我們在財務上可能無法退還此類存款的可能性。

我們成功執行我們的能力 商業計劃將需要額外的債務或股權融資，否則可能無法以合理的條件或根本無法提供這些融資。

基於我們目前的業務 計劃，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，而額外的債務或股權融資可能會滿足這一點。至 在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，這種發行可能會嚴重稀釋我們的股東 所有權和任何新股證券的條款都可能優先於我們的普通股。我們進行的任何債務融資 可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制和具體 限制使用我們的資產，並禁止我們設定留置權、支付股息、贖回其股票或進行股息 投資。例如，我們的第9系列優先股包含許多限制性契約，如 “— 這個 第9系列優先股的條款給我們的籌集資金的能力帶來了更多挑戰。”這些限制性契約 可能會阻止或阻止我們在需要時籌集額外資金。此外，如果我們通過許可籌集額外資金， 合作或其他戰略安排，可能需要放棄對我們某些技術和專有權利的權利， 或者以不利於我們的條款授予許可證。我們還可能根據我們的股權激勵計劃發放激勵獎勵，這可能會 有額外的稀釋作用。我們還可能需要確認與某些證券相關的非現金支出 將來發行可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的獲取能力是必要的 融資可能會受到各種因素的損害，包括經濟和資本市場的總體狀況，尤其是我們的總體狀況 工業，以及我們無利可圖的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果資本金額 我們能夠從融資活動中籌集資金，加上我們的運營收入，不足以滿足我們的資本需求， 例如，我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少業務。

9系列優先股的條款 對我們籌集資金的能力構成了更多挑戰。

我們 9 系列的條款 優先股包含許多限制性契約，可能會對我們施加重大的運營和財務限制，而 除非經至少大多數已發行優先股同意免除限制，否則第9系列優先股仍處於未發行狀態 系列 9 優先股。這些限制包括但不限於對我們（i）發行或出售任何股票的能力的限制 導致公司淨收益總額超過1,000萬美元的證券，（ii）發行、承擔或擔保任何債務 （不包括任何公司間債務）或在任何可變利率交易中發行任何債務或股權證券（不包括 在市場發行中發行普通股，但須遵守第9系列優先股中規定的限制 指定證書），以及（iii）創建、授權或頒發任何類別或簽訂任何協議以創建、授權或頒發任何類別 優先股（包括額外發行的第9系列優先股）。

違反了限制 系列9優先股指定證書下的契約可能導致系列9優先股下的違約事件 股票指定證書，可能需要贖回9系列優先股。由於這些限制，我們可能 我們開展業務的方式受到限制，無法通過額外的債務或股權融資為我們的運營提供資金和/或無法 進行有效競爭或利用新的商業機會。

所得款項的使用

我們可能會發行和出售具有總銷售額的普通股 不時獲得高達470萬美元的收益。我們收到的收益金額（如果有）將取決於股票的實際數量 我們出售的普通股以及出售此類股票的市場價格。無法保證我們能夠出售任何東西 股份或充分利用與Maxim簽訂的股權分配協議作為融資來源。因為沒有最低發行金額 作為結束本次發行的條件，我們目前無法確定淨收益（如果有）。

我們目前打算使用 本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金和一般公司用途。我們也可能使用其中的一部分 投資或收購我們認為與自身業務或技術互為補充的業務或技術的淨收益，儘管我們沒有 截至本招股説明書補充文件發佈之日有關任何收購的當前計劃、承諾或協議。

我們在以下方面有廣泛的自由裁量權 決定如何使用本次發行的收益，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的 董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。參見標題為 “風險因素——風險” 的部分 與本次發行和我們的普通股相關——由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們 可能會以你不同意的方式使用所得款項。”

股本的描述

以下描述 是我們某些證券的某些條款的摘要，這些條款聲稱不完整，受制於和合格 全部參照我們的組織文件和相關的交易文件（如適用），其副本有 已經或將要在此處以引用方式提交或納入。

普通股

根據經修訂的公司章程，我們被授權 最多發行5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月10日，共有18,255,228股普通股 已發行但尚未發行。

我們共同點的持有者 股票有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權獲得按比例分紅， 如果有的話，由我們董事會宣佈從合法可用資金中撥出；但是，我們董事會的當前政策是 保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權 按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有先發制人、認購權 贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能產生不利影響 受任何系列優先股持有人的權利的影響，這些權利只能通過我們董事會的行動來指定 並在將來發行。

如果我們進行清算， 解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的合法資產 在償還所有債務和其他負債之後，進行分配，並以任何優先股持有人的優先權利為前提 傑出的。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的公司章程 允許我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，其權利和優先權可能會固定 或由我們董事會指定，無需股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股都有這樣的數字 應確定的股份、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權 由我們的董事會提供，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權等 和先發制人的權利。

我們的優先權的發行 股票可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息的可能性產生不利影響 清算時的付款和付款。此外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止的效果 控制權變更或其他公司行動。

系列 4 優先股

我們的董事會指定了10,415股優先股 作為4系列可轉換優先股，面值為0.001美元，標明價值為1,000美元（“系列4優先股”）。 4系列優先股最初是在我們於2018年4月24日完成的證券公開發行中發行的。截至6月10日 2024年，有1股已發行的4輪優先股可轉換為1股普通股。

我們的董事會可能， 未經股東批准，發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股的股票 可能會對系列4優先股持有人的投票權產生不利影響，除非指定證書所禁止 第四系列優先股的優先權、權利和限制。

清算。 之後 任何解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，4系列優先股的持有人都有權 從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的分配，其金額與普通股持有人在以下情況下獲得的分配金額相同 4系列優先股已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制） 這些款項將與所有普通股持有人同等支付。

分紅。 持有者 系列4優先股將有權獲得等於（在 “轉換為普通股時” 的基礎上）的股息 其形式與在普通股上實際支付的股息相同，當此類股息是為我們的股票支付的 普通股。將不為4系列優先股的股票支付其他股息。

轉換。 每個 系列4優先股的份額可隨時不時地由其持有人選擇轉換為該數字 普通股的比例是通過將1,000美元的規定價值除以等於每股1,674,000美元的當前轉換價格來確定的 (視下文所述調整情況而定).這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。 4系列優先股包含反稀釋保護功能，用於在出售普通股時調整轉換價格 或以低於當時有效的轉換價格（但有某些豁免）的每股對價發行，前提是 轉換價格將不低於1,674,000美元。

實益所有權限制。一個持有者 將無權轉換系列4優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後 持有人以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人， 將實益擁有該數量的4.99％以上（或者，在發行任何股票之前選擇購買者後，將擁有9.99％） 轉換後普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比（視情況而定） 持有人有權在通知我們後增加此類實益所有權限制，前提是受益金額的任何增加 所有權限制將在向我們發出通知後的 61 天內生效，前提是此類限制不得超過 9.99% 而且這樣的61天期限不能免除）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據以下規定確定 《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例。受制於系列4優先股的持有人 對此類實益所有權的限制現在和將來都有責任確保自己遵守頒佈的第13D-G號法規 根據《交易法》，符合他們的個人事實和情況。此外，根據頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條 根據《交易法》，任何以改變或影響控制權為目的或效果收購第四系列優先股的人 收購後，立即收購我們公司的股份，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或作為其參與者 將被視為標的普通股的受益所有者。

系列 5 優先股

我們的董事會指定了12,000股優先股 作為5系列可轉換優先股，面值為0.001美元，標明價值為1,000美元（“系列5優先股”）。 第五系列優先股最初是在2019年1月15日完成的供股中發行的。截至 2024 年 6 月 10 日， 已發行的5系列優先股中有126股可轉換為1股普通股。我們的董事會可以，沒有 股東批准，發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股，這可能會產生不利影響 影響系列5優先股持有人的投票權，除非優惠指定證書所禁止， 系列5優先股的權利和限制。

轉換。每股 第 5 系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股數量 通過將5系列優先股的每股1,000美元申報價值除以每股1,123,875美元的轉換價格來確定。 此外，每股轉換價格可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或進行調整 重新分類。除有限的例外情況外，系列5優先股的持有人無權轉換任何部分 在轉換生效後，持有人及其關聯公司將：在轉換生效後，持有人及其關聯公司將 實益擁有超過4.99％的股份（可能在61天后由持有人自行決定調整至最高9.99％） 在轉換生效後立即通知我們）已發行普通股的數量。

基本面交易。 如果我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、要約或交換要約、重新分類 或者將我們的普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產的股票交易所，我們完美無缺 其他人收購我們普通股50％的已發行股份的業務組合，或者任何個人或團體變成 我們已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權的50％的受益所有人，然後 系列5優先股的任何後續轉換，系列5優先股的持有人將有權獲得 如果收購公司持有該股份，則其本應有權獲得的任何股份或其他對價 然後在轉換後可發行的普通股全部為5系列優先股。

分紅。持有者 系列5優先股將有權以與股息相同的形式獲得股息（按轉換為普通股的形式計算） 實際支付普通股股息時、以及是否支付普通股股息。

投票權。除了 正如指定證書中另有規定或法律另有要求的那樣，5系列優先股沒有投票權。

清算優先權。 隨後 我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，第5系列優先股的持有人都有權 從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在5系列優先股中獲得的金額相同 股票已完全轉換為普通股（不考慮指定證書規定的任何轉換限制） 這些款項將與所有普通股持有人同等支付。

贖回權。 我們沒有義務贖回或回購5系列優先股的任何股份。5系列優先股的股票不是其他股票 有權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

系列 9 優先股

2024 年 3 月 12 日，公司 提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（經修訂的 “指定證書”）， 內華達州國務卿將2萬股優先股（面值該公司0.001美元）指定為第9系列優先股 股票，經由提交的第9系列優先股優先權和權利指定修正證書修訂 該公司於2024年4月30日與內華達州國務卿會面。第9系列優先股的每股規定面值為 1,050.00 美元（“規定價值”）。第9系列優先股不可轉換為公司普通股。如 截至2024年6月10日，9系列優先股共有8,052股已流通。

每個 第9系列優先股的份額將按每年10％的規定價值累積回報率，按年複利 以未付款為限，並按任何零星年度的比例計算（“首選回報”）。首選回報將累計 自發行之日起對第9系列優先股的每股進行支付，並將按季度以現金或通過以下方式支付 額外發行數量的第9系列優先股股票，等於（i）當時應計和未付的優先回報， 除以（ii）申報價值，由公司自行決定。

從一年開始 第9系列優先股每股相應發行日期的週年紀念日，第9系列優先股的每股此類股票將 自動累積季度分紅，每個季度為91天，最後一個季度為92天（閏年為93天）， 這將根據該系列9優先股的規定價值計算，並將以額外股份的形式支付 根據規定價值計算的第9系列優先股，或指定證書中規定的現金形式（每隻優先股，視情況而定， “季度股息”）。從該系列股票發行之日起一週年之日起的期間 9 優先股自第9系列優先股每股發行之日起兩週年之際，季度股息將 該股票每季度為2％，並且在每股發行之日兩週年之後的所有時期內 在第9系列優先股中，該股的季度股息將為每季度3％。

如果在任何時候有任何共享 在第9系列優先股中，已流通，公司正在進行或進行基本交易（定義見證書） 指定），公司將在公司未倖存的任何此類基本交易中責成任何繼承實體 公司，以書面形式承擔公司根據指定證書承擔的所有義務。受條款和條件約束 在指定證書中，公司可以隨時選擇贖回9系列的全部股份，但不少於全部股份 所有9系列優先股持有人通過支付一定金額的現金髮行和流通的優先股（或者，如果被接受） 等於第9系列優先清算金額的系列9優先股持有人、公司的證券或其他財產（如 定義見指定證書），適用於贖回的第9系列優先股的此類股份。系列 9 首選 每股清算金額按每股規定價值加上任何應計但未付的優先回報以及任何應計收益來確定 以及當時未付的季度股息。

第 9 系列優先股 不賦予其持有者投票權，除非涉及對權利或優惠產生重大不利影響的事項 第9系列優先股或指定證書中規定的需要股東同意的事項 第9系列優先股的至少大部分已發行股份。

指定證書 包含公司的某些義務，例如，在第9系列優先股沒有未償還股份之前， 公司及其子公司必須遵守與基本交易有關的某些契約，公司的 上市公司和美國證券交易委員會申報公司的地位，以及指定證書中規定的其他事項，除非 另行獲得至少大多數已發行的第9系列優先股的持有人的同意。

未履行的認股

截至2024年6月10日，有未兑現的認股權證可供購買 我們的普通股總數為780,529股，將在2024年至2029年之間到期。這些認股權證中的每一份都賦予持有者購買的權利 按當前價格計算，每股0.12美元至93,656.25美元不等的一股普通股。

2023 年 12 月認股權證

2023 年 12 月 19 日，根據認股權證激勵函的條款 我們與某些持有人（“持有人”）之間的協議，每份協議的日期均為2023年12月15日（“激勵協議”） 我們先前發行的當時尚未履行的認股權證（“現有認股權證”），以換取持有人行使權證 共有491,314份現有認股權證，我們降低了現有認股權證的行使價，並向持有人發行了新的未註冊認股權證 認股權證（“2023 年 12 月認股權證”），用於購買最多多股股份（“2023 年 12 月認股權證”） 普通股相當於行使現有認股權證時發行的普通股數量的100％。2023 年 12 月 認股權證自發行之日起五年後到期。2023 年 12 月認股權證的行使須經股東批准 根據我們在舉行的股東特別會議上獲得的納斯達克股票市場的規章制度 2023年12月8日，通過股東批准未來根據一項或多項潛在的非公開募股發行普通股 根據納斯達克上市規則5635（d））進行交易。截至2024年6月10日，有未償還的2023年12月認股權證可供購買 最多491,314股普通股，行使價為每股5.13美元。

2023 年 12 月的認股權證 包含對行使價的標準調整，包括股票拆分和重新分類。2023 年 12 月的認股權證包括 2023 年 12 月認股權證中所述的 “基本交易” 的某些權利。2023 年 12 月的認股權證也是 包括無現金行使權，前提是2023年12月認股權證所依據的普通股未註冊登記 《證券法》。

此外，根據激勵措施 在沒有註冊的情況下，我們同意儘快（無論如何，在 2024 年 3 月 31 日當天或之前）達成協議 根據《證券法》生效的涵蓋2023年12月認股權證股份轉售的聲明，提交註冊聲明 在規定由2023年12月認股權證持有人轉售的S-3表格（如果我們當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格） 行使2023年12月認股權證後可發行的股票；以商業上合理的努力制定此類註冊聲明 最遲在 (i) 提交激勵措施後的30天和 (ii) 激勵措施之日起120天內生效 協議；並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有任何持有人擁有任何2023年12月的認股權證。此外 除上述內容外，如果沒有涵蓋2023年12月認股權證股份轉售的註冊聲明，即 如果在激勵協議簽訂之日後的任何時候我們出於任何原因提議註冊，則根據《證券法》生效 《證券法》規定的任何普通股（根據S-4表格或S-8表格（或類似表格）上的註冊聲明除外 （或繼任者表格）或S-3表格上關於我們為自己的賬户發行普通股的上架登記聲明 或者為了我們的任何股東的利益，我們同意每次都立即向12月份的持有人發出書面通知 2023 年我們打算這樣做的認股權證以及《證券法》第 415 條規定允許的範圍內，包括 在該註冊聲明中，轉售我們已收到書面申請的2023年12月所有認股權證股票 以納入其中；但是，前提是此類搭便車註冊權在 2023 年 12 月發佈一年後到期 認股權證。

根據十二月的條款 2023 年認股權證，持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，前提是行使該認股權證生效後 持有人（連同其關聯公司、任何其他人士）實益擁有的普通股總數 一個團體以及持有人或持有人的任何關聯公司，以及擁有普通股實益所有權的任何其他人 將或可能與持有人的合計（就交易法第13（d）條或第16條而言）將超過兩者 在該持有人選擇後，立即發行的普通股數量的4.99％或9.99％ 因此，行使的所有權百分比是根據該認股權證的條款確定的，該百分比可以提高 或根據此類認股權證的條款，在向我們發出通知61天后由持有人選擇減少，前提是此類認股權證的條款 百分比在任何情況下都不能超過 9.99%。

2022年10月認股權證

2022年10月18日，我們進入了 與其中提到的機構投資者簽訂證券購買協議，根據該協議，除其他外，我們發行了認股權證 最多購買38,462股普通股（“2022年10月認股權證”），所有普通股截至2024年6月10日均在流通。2022年10月認股權證的行使價為每股585.00美元。2022年10月每份認股權證可行使一股 普通股，自發行之日起五年到期。行使時可發行的普通股的行使價和數量 如果發生影響我們共同點的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，將進行適當的調整 股票。

可鍛鍊性。 2022年10月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的認股權證 通知附上我們在行使時購買的普通股數量的全額付款（以下情況除外） 無現金活動，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人10月份的任何部分 2022年認股權證，前提是持有人在行使後將立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但以下情況除外 在持有人向我們發出通知後，持有人可以在行使後減少或增加已發行股票的所有權限制 持有人於2022年10月發行的認股權證，最高可達我們已發行普通股數量的9.99％ 行使的影響，因為所有權百分比是根據2022年10月認股權證的條款確定的，前提是 此類限制的任何增加將在向我們發出通知後的 61 天內生效。

無現金 運動。如果持有人在行使2022年10月認股權證時，則應提交一份登記股票發行的註冊聲明 《證券法》規定的2022年10月認股權證所依據的普通股當時尚未生效，也無法發行此類認股權證 股份，然後代替支付本來打算在行使總額時向我們支付的現金 行使價格，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股淨數 股票根據2022年10月認股權證中規定的公式確定。

可轉移性。 在向我們交出2022年10月的認股權證後，持有人可以選擇將2022年10月的認股權證轉讓 適當的轉讓工具。

分數 股票。行使2022年10月認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，數量 根據我們的選擇，將要發行的普通股要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將支付現金調整 就該最後一部分而言，其金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。2022年10月的任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 尚未在任何證券交易所或其他國家認可的交易中申請2022年10月的任何認股權證上市 系統。如果沒有活躍的交易市場，2022年10月認股權證的流動性是有限的。

權利 作為股東。除非2022年10月認股權證中另有規定或由於持有人擁有股份 在我們的普通股中，2022年10月認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權，直到2022年10月的認股權證持有人行使2022年10月的認股權證。

基本面 交易。如果進行基本交易，如2022年10月認股權證中所述，通常包括任何重組， 普通股的資本重組或重新分類，我們全部或幾乎所有財產的出售、轉讓或其他處置 或資產，我們與他人合併或合併，或合併為其他人，由公司股東在合併前夕進行合併 或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少50％的投票權 或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有人 在我們已發行普通股所代表的50％的投票權中，2022年10月認股權證的持有人將有權獲得 在基本交易發生之前行使2022年10月認股權證時，證券的種類和金額， 行使認股權證的相應金額普通股的持有人應收的現金或其他財產 就在此類基本交易之前。

豁免 和修正案。未經多數持有人的書面同意，不得修改或免除2022年10月認股權證的任何條款 當時未償還的2022年10月認股權證（基於當時作為2022年10月認股權證基礎的認股權證的數量），前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則徵得持有人（或持有人羣體）的同意 還將要求此類受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。

2019 年 8 月 A 系列認股權證

在 與2019年8月12日的承保協議有關，我們發行了購買普通股的A系列認股權證。如 截至2024年6月10日，有未償還的A系列認股權證，可按行使價購買多達15股普通股 每股93,656.25美元。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並在最初發行的五週年之際到期 日期。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的認股權證 通知，以及隨時登記A系列認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明 根據《證券法》生效並可用於發行此類股票，或免於根據證券進行註冊 該法案適用於通過全額支付普通股數量的即時可用資金來發行此類股票 通過此類活動購買的股票。如果持有人（共同），則持有人無權行使A系列認股權證的任何部分 及其關聯公司）將實益擁有超過4.99％（如果持有人當選，則最多9.99％）的股份 我們在行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下標準確定的 符合A系列認股權證的條款。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加都會 直到此類選舉後的第 61 天才生效。

運動 價格。如果出現某些股票分紅和分配，股票拆分，則行使價將進行適當的調整， 股票組合、重新分類或影響我們普通股以及任何資產分配的類似事件，包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

無現金 運動。如果持有人在行使A系列認股權證時，有一份登記股票發行的註冊聲明 當時，《證券法》規定的A系列認股權證所依據的普通股尚未生效或不可用，因此可以代替發行 以其他方式考慮在行使時向我們支付現金以支付總行使價，持有人可以選擇 取而代之的是，通過這種行使（全部或部分）獲得根據以下條件確定的普通股淨數 A系列認股權證中規定的公式。此外，A系列認股權證還規定，從日期中較早者開始 即在公開宣佈這些認股權證的發行定價後的30天或總額超過該等認股權證的發行價格之日起的30天后 60,000,000股普通股（視股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整） 自公開宣佈此類發行的定價以來一直在交易，A系列認股權證可以選擇行使 以無現金方式持有人全部或部分持有在行使現金時獲得的所有股份，前提是行使之日， 我們普通股的成交量加權平均價格低於當時適用的每股行使價的三倍。

可轉移性。 根據適用法律，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

分數 股票。不會發行與行使A系列認股權證相關的普通股小額股票。代替分數 股票，我們將在我們選擇時向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額 或者四捨五入到下一個整股。

交易所 清單。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們還沒有申請 用於A系列認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場， A系列認股權證的流動性有限。

基本面 交易。如果我們進行基本交易，則在隨後行使A系列認股權證時，其持有人 將有權獲得在行使前夕發行的每股普通股 此類基本交易的發生、繼任者的股份數量或收購公司的普通股 或我們的普通股（如果我們是倖存的公司），以及由於此類基本面而產生的任何額外應收對價 持有人就A系列認股權證可行使的普通股數量進行交易 這樣的基本交易。基本交易是指：（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地進行的 影響公司與其他實體的合併或合併；(ii) 公司直接或間接影響任何 分批出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 關聯交易；(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方） Party）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他證券， 現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受；（iv）公司直接或間接地， 在一筆或多項關聯交易中，會影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性交易 股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產；或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他協議 與另一方的業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 該另一方或團體通過該當事方收購已發行普通股50％以上的當事方（不包括任何股份） 由另一方持有的普通股，製作該股票的另一方或其當事方，或與之關聯或關聯的普通股 或股份購買協議或其他業務組合）。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔以下義務： A系列認股權證，並將根據持有人的選擇向持有人交付，以換取A系列認股權證的證券 可以行使該繼承實體的相應數量的股本的繼承實體，相當於 在此類基本交易之前行使A系列認股權證時可收購和應收的普通股，以及 其行使價將A系列認股權證下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護A系列的經濟價值 在完成此類基本交易之前立即獲得認股權證）。此外，正如A系列認股權證進一步描述的那樣， 如果進行任何基本交易，A系列認股權證的持有人將有權要求我們購買該系列 根據Black and Scholes期權定價模型獲得的現金金額等於A系列認股權證價值的認股權證 來自彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能，自適用條款完成之日起確定 以定價為目的的基本交易，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率 這段時間等於從公開宣佈適用基本交易之日到終止日期之間的時間， (B) 預期波動率等於100％中的較大值，以及截至該日從彭博社的HVT函數獲得的100天波動率 公開發布適用基本面交易（使用365天年化確定）後的交易日 係數），（C）此類計算中使用的每股基礎價格將是（i）每股報價總和中的較大值 現金（如果有），加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）最高的 VWAP（定義見A系列認股權證），自公告前一交易日開始的時段 適用的基本面交易，並在適用基本面交易完成之前的交易日結束 交易，（D）剩餘的期權時間，等於適用的基本交易公告之日之間的時間 以及終止日期和 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但前提是基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，持有人只能從公司獲得 或任何繼承實體，截至此類基本交易完成之日，採用相同類型或形式的對價（以及 A系列認股權證中向其發行和支付的未行使部分的比例相同（按布萊克·斯科爾斯的價值計算） 與基本交易相關的公司普通股持有人。

權利 作為股東。除非A系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對股票的所有權 我們的普通股，即A系列認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何 投票權，直到持有人行使A系列認股權證。

豁免 和修正案。未經至少三分之二持有人的書面同意，不得修改或免除A系列認股權證的任何條款 當時未償還的A系列認股權證（基於當時作為此類A系列認股權證基礎的認股權證的數量），前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則應徵得該等人的同意 還將要求受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。

假定認股權證

以下是簡短的摘要 最初由Legacy XTI發行並由我們在完成認股權證時承擔的未償認股權證的實質性條款 XTI 於 2024 年 3 月 12 日合併。此類假定認股權證的行使價格以及我們可發行的普通股數量 其行使反映了根據XTI合併協議條款對XTI合併匯率的適用。

Legacy XTI 2023 認股權證

在 2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI向投資者發行了認股權證，以購買Legacy XTI普通股（“Legacy XTI 2023年認股權證”）。儘管如此 根據XTI合併協議的條款，Legacy XTI董事會決定調整Legacy XTI 2023的行使價 員工持有的認股權證價格為5.29美元，自XTI合併結束時起生效，作為獎金對價，以換取該員工的獎金 為與XTI合併相關的傳統XTI提供服務。截至2024年6月10日，有未償還的 (i) Legacy XTI 2023 認股權證可供購買 最多2,231股普通股，行使價為每股16.81美元；(ii) Legacy XTI 2023年認股權證，最多可購買7,764股 我們的普通股，行使價為每股5.29美元。

這個 Legacy XTI 2023 認股權證可立即行使，並在首次行使日期五週年之際到期。這個練習 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，價格將進行適當的調整， 重新分類或影響我們普通股的類似事件。此外，如果公司與... 進行合併或合併 或者在公司不是倖存實體時轉入另一個實體，或者出售公司的全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Legacy XTI 2023 的持有人 認股權證在行使此類Legacy XTI 2023認股權證時有權獲得股票或其他證券的數量或 此類合併、合併或出售後繼實體本應獲得的財產（包括現金） 此類Legacy XTI 2023認股權證是否已在合併、合併或出售前夕全部行使。

這個 除非獲得我們的同意，否則傳統XTI 2023認股權證不可轉讓。

沒有 將發行與行使Legacy XTI 2023年認股權證相關的部分普通股。代替部分股票， 我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於部分金額乘以行使價。

這個 Legacy XTI 2023 認股權證禁止其持有人出售或以其他方式轉讓或處置任何公司證券（這些證券除外） 包含在註冊中） 自公司承保的公開發行註冊聲明生效之日起最多 180 天的期限，或公司或任何高級職員、董事或股東的更短期限 本公司的，受此類承保公開募股的條款和條件的約束。Legacy XTI 2023 認股權證進一步提供 其持有人同意以慣常形式與此類公開發行的承銷商簽訂市場僵局協議 符合前述規定。

梅薩認股權證

2022年2月2日，Legacy XTI 與 Mesa Air Group, Inc. 和 Mesa 簽訂了有條件的飛機購買合同（“飛機購買協議”） 航空公司（“梅薩”）與購買100架TriFan 600飛機有關，Legacy XTI就此發行了 梅薩是購買Legacy XTI普通股的認股權證，該認股權證已於2022年4月3日和2024年3月11日進行了修訂（經修訂， “梅薩認股權證”）。梅薩認股權證包含有條件的歸屬標準。所代表的三分之一的股份是 執行和交付飛機購買協議時授予的梅薩認股權證， 六分之一的股份於2024年3月11日歸屬，三分之一的股份將在接受交割和最終購買後歸屬 根據飛機購買協議，梅薩購買了第一架TriFan 600飛機。六分之一 的未歸屬股票已於 2024 年 3 月 12 日到期。梅薩認股權證要求各方同意 在 2024 年 3 月 11 日起 90 天內或雙方可能的其他時間內發佈初步的戰略公開和行業公告 同意。Mesa認股權證將在（i）定義的清算事件中以較早者為準 以及 (ii) 2029 年 2 月 2 日太平洋時間下午 5:00。截至2024年6月10日， 我們共有189,156股普通股作為梅薩認股權證的基礎，行使價為每股0.12美元。

這個 如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合，則行使價將進行適當的調整， 重新分類或影響我們普通股的類似事件。此外，如果公司與公司進行合併或合併 或者在公司不是倖存實體時轉入另一個實體，或者出售公司的全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Mesa認股權證的持有人 將有權在行使Mesa認股權證時獲得股票或其他證券或財產的數量（包括 此類合併、合併或出售產生的繼承實體的現金（現金），持有人如果有梅薩認股權證本來會收到的 在此類合併、合併或出售前夕已全部行使。

這個 持有人可以通過無現金行使全部或部分的Mesa認股權證，持有人在行使該權證時將獲得該認股權證 根據梅薩認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，的任何部分 仍可行使但未行使的梅薩認股權證將在可行使的範圍內以無現金方式自動行使， 在到期日時。

這個 除非獲得我們的同意，否則Mesa認股權證不可轉讓。

不會發行與本次演習相關的普通股的部分股票 梅薩認股權證。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以的現金金額 按行使價計算。

融資認股權證

從2017年10月到2019年1月，Legacy XTI發行了投資者認股權證 購買與某些債務融資相關的Legacy XTI普通股（“融資認股權證”）。截至 2024年6月10日，有未償還的（i）融資認股權證，可按行使價購買最多10,799股普通股 每股11.21美元，以及（ii）融資認股權證，用於以每股16.81美元的行使價購買最多9,996股普通股 分享。

融資認股權證是 可立即行使，並在首次行使之日十週年之際到期。行使價視適當情況而定 在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件時進行調整 影響我們的普通股。此外，如果發生任何重新分類、資本重組或股本變動（包括 由於公司的控制權變更）（由於細分、合併或股票分紅而發生的除外），持有者 融資認股權證有權在該融資認股權證到期之前的任何時候以相等的總價格進行購買 除行使融資認股權證時應付的股票、其他證券和應收財產的種類和金額外 與持有可購買數量相同普通股的持有人進行的此類重新分類、重組或變更有關 由持有人在進行此類重新分類、重組或變更之前立即執行。

融資認股權證可能 在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後，由持有人選擇進行轉讓。

沒有普通股的部分股份 股票將與行使融資權證相關的發行。我們將向持有人支付一定金額的款項，以代替部分股份 現金等於小數額乘以行使價。

補發認股權證

2022年12月，Legacy XTI發行了認股權證，購買了以下股票 向Legacy XTI的前服務提供商的某些受讓人提供傳統XTI普通股（“替代認股權證”） 此前曾授予10年期認股權證，以購買Legacy XTI普通股。截至 2024 年 6 月 10 日，尚有未兑現的替代品 提供商認股權證以每股0.12美元的行使價購買最多30,792股普通股。

替代認股權證是 在向受讓人發行後可立即行使，並於2028年5月到期。行使價有待適當調整 在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響的情況下 我們的普通股。此外，如果公司與其他個人或實體合併或合併，或者出售全部或實質性出售 其所有資產或股票或進行任何其他類似的交易、清算、資本重組或重組（任何此類行動， a “重組”），替代認股權證的持有人在行使此類替代認股權證後將有權獲得該替代認股權證， 普通股數量的持有人持有的股票或其他證券或財產的數量 已在行使此類認股權證時可交付，如果此類替代認股權證有，則此類重組本應有權交付 在此類重組前夕已全部行使。

持有人可以行使 通過無現金髮行的全部或部分替代認股權證，持有人將在該認股權證中獲得淨值 根據替代認股權證中規定的公式確定的普通股份額。

替代認股權證可能 在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後，由持有人選擇進行轉讓。

替代品的持有者 認股權證具有某些信息權。替代認股權證規定，我們將在正常業務期間的所有合理時間內 在收到合理通知後，允許替代令持有人指定的任何授權代表訪問和檢查 我們的任何財產，包括但不限於我們的賬簿和記錄（以及製作其中的副本和摘錄），以及討論 我們與高級管理人員之間的事務、財務和賬户，目的是監控此類持有人對Legacy XTI的投資， 遵守Legacy XTI與前一服務機構之間於2018年5月4日簽訂的特定信函協議的保密條款 提供商。此外，我們將向持有人提供其所提供的季度和年度財務報表和報告 每當向我們的優先股持有人提供此類材料時，向此類持有人提供此類材料。

大寫

這個 下表列出了截至2024年3月31日的現金、現金等價物和資本：

這個 下文列出的調整後信息僅供參考，將根據實際的公開募股價格進行調整 以及本次發行的其他條款以定價為準。

你 應閲讀本表以及本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分，以及我們的合併報告 財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況的討論和分析” 的章節 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和表單季度報告中的 “經營業績” 截至2024年3月31日的季度第10季度，每季度均以引用方式納入此處。

上表的依據是 截至2024年3月31日已發行的9,919,411股普通股，不包括截至該日的以下股份：

稀釋

投資者購買我們的普通股 本次發行的股票其普通股的淨有形賬面價值將立即被稀釋。我們的淨有形資產 截至2024年3月31日，賬面價值約為（490萬美元），合每股0.49美元。我們計算每股淨有形賬面價值 通過將我們的有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數 股票。每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股購買者支付的每股金額之間的差額 本次發行中的股票以及本次發行生效後立即顯示的調整後每股普通股的淨有形賬面價值。

生效後 上述 “資本化” 下所述的預計調整，即我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值 大約為120萬美元，合每股0.09美元。

在使我們出售普通股的決定進一步生效之後 本次發行的股票總額約為470萬美元，假定發行價為每股0.8078美元 2024年6月6日我們在納斯達克資本市場上普通股的價格，以及扣除佣金和預計發行費用後的價格 在我們應付的30萬美元中，我們的預計是截至3月份調整後的有形賬面淨值 2024 年 31 日本應約為 560 萬美元，合每股 0.31 美元。這意味着經調整後，預計價格立即增加 現有股東的淨有形賬面價值約為每股0.22美元，導致有形賬面淨額立即稀釋 對於在本次發行中購買我們證券的投資者的價值。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

上表沒有 考慮行使每股未償還期權和認股權證時可能對新投資者的稀釋 行使價低於本次發行的假定公開發行價格或2024年3月31日之後發行的普通股。

上表的依據是 截至2024年3月31日已發行的9,919,411股普通股，不包括截至該日的以下股份：

在某種程度上，未決的 行使期權或認股權證或轉換優先股，新投資者將經歷進一步稀釋。此外，我們可以選擇 出於市場條件或戰略考慮籌集額外資金。在某種程度上，通過以下方式籌集額外資金 證券的出售和這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

我們於7月與Maxim簽訂了股權分配協議 2022 年 22 日（“原始協議”），經 2023 年 6 月 13 日股權分配協議第 1 號修正案修訂 （“第 1 號修正案”）、2023 年 12 月 29 日股權分配協議第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）， 2024 年 5 月 28 日股權分配協議第 3 號修正案（“第 3 號修正案”），權益第 4 號修正案 日期為 2024 年 5 月 31 日的分銷協議（“第 4 號修正案”）和日期為《股權分配協議》第 5 號修正案 2024 年 6 月 10 日（“第 5 號修正案”），我們統稱為《股權分配協議》。依照 股權分配協議，Maxim已同意擔任本次普通股發行的獨家銷售代理 根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎，總髮行價最高約為4,700,000美元 招股説明書。Maxim沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也沒有 需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意使用 它盡了最大努力安排出售我們在此發行的所有普通股。截至 2024 年 6 月 10 日，我們 已售出5,446,456股普通股，總髮行價約為33,800,000美元，剩下總髮行量 根據股權分配協議，剩餘價格不超過15,000,000美元，但須遵守嬰兒貨架限制。

在交付實習機會後 通知並根據股權分配協議的條款和條件，Maxim可以任何人出售我們的普通股 法律允許的方法被視為 “市場” 股票發行，定義見證券下頒佈的第415條 法案，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、銷售額 在交易所或其他地方以外的做市商或通過做市商，以當時的市場價格進行談判交易 銷售或以與該現行市場價格相關的價格進行銷售，和/或法律允許的任何其他方式，包括私下談判的方式 交易。

屆時我們將以現金支付 Maxim 根據股權分配協議每次出售我們的普通股，佣金等於總收益的3.0％ 從每次出售我們的普通股中獲得。由於本次發行沒有要求的最低發行金額作為條件， 目前無法確定我們的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意 向Maxim償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高為100,000美元（ 已支付律師費), 但前提是任何費用和自付費用 (不包括法律顧問的費用和開支) 個人金額等於或超過5,000美元，總額需要我們事先書面同意。除了 此類費用，在公開募股和出售普通股的每個季度末，我們都有 同意向Maxim的法律顧問支付相當於5,000美元的額外律師費。

股票銷售結算 我們的普通股將在出售之日之後的第二個工作日或其他日期，即 我們和Maxim就特定交易達成協議，以換取向我們支付淨收益。沒有 通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。按計劃出售我們的普通股 本招股説明書補充文件將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Maxim等其他方式結算 可以同意。

我們已經同意提供 就某些民事責任（包括證券項下的責任）向Maxim和特定人員提供賠償和繳款 法案和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，並繳納Maxim可能需要的款項 就此類負債進行賠償。

Maxim 可能被視為 《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及他們收到的任何佣金和實現的任何利潤 根據以下條款，轉售他們在擔任委託人期間出售的股票可能被視為承保折扣或佣金 《證券法》。作為承銷商, Maxim必須遵守 “證券法” 和 “交易法” 的要求, 包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規則 而且法規可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規則和條例, 馬克西姆：

股票的發行 根據權益分配協議，我們的普通股最早將在 (i) 2024年12月31日終止，(ii) 出售 本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，以及（iii）終止股權分配協議 根據股權分配協議的條款，任何一方或以其他方式提前十五（15）天發出書面通知。

Maxim 及其附屬公司有 為我們和我們的關聯公司提供並可能在將來提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會就哪些服務收取慣常費用。在法規M要求的範圍內，Maxim不會參與任何 根據本招股説明書補充文件進行發行期間，涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件 隨附的電子格式基本招股説明書可在由Maxim維護的網站上公佈，Maxim可能會分發 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以電子方式提供。

上述內容並不構成對條款的完整陳述 以及股權分配協議的條件。原始協議的副本作為附錄包含在我們當前的報告中 在 2022 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格上。第 1 號修正案的副本作為附錄包含在我們當前的 8-K 表報告中 於 2023 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟。第 2 號修正案的副本作為附錄包含在我們提交的 8-K 表最新報告中 美國證券交易委員會於 2024 年 1 月 3 日發佈。第 3 號修正案的副本作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中 2024 年 5 月 29 日。第 4 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。 第 5 號修正案的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。原創 協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案已經或將要以引用方式納入 納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分。參見章節 標題為 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “XTIA”。

除了在美國以外， 我們或Maxim已經或將來沒有采取任何行動來允許公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券 在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書補充文件提供的證券可能無法發行 或直接或間接出售，也不得出售本招股説明書補充文件或與之相關的任何其他提供材料或廣告 任何此類證券的要約和出售均應在任何司法管轄區分發或公佈，除非由此產生的情況 符合該司法管轄區的適用規則和條例。持有本招股説明書補充文件的人 建議來賓瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制 補充。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買任何已發行證券的要約 根據本招股説明書補充條款，在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區。

法律事務

證券的有效性 紐約和紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所將轉交給我們。Maxim 以相關方式出現 本次發行由紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所提供。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已進行審計 我們的合併財務報表包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中， 正如其報告所述，該報告載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和本註冊聲明的其他地方。

Marcum LLP 已審計 XTI飛機公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月31日的兩年中的合併財務報表， 2023 年，包含在我們於 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表的最新報告中，如他們的報告所述，該報告包含 關於XTI飛機公司繼續經營能力的解釋性段落，該段以引用方式納入 在本招股説明書補充文件和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表以引用方式納入 依賴Marcum LLP根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》在S-3表格上發佈的關於本招股説明書補充文件所涵蓋證券的註冊聲明。這個 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並不包含註冊中規定的所有信息 陳述或隨之提交的證物和附表。有關我們及其所涵蓋證券的更多信息 招股説明書補充文件，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。美國證券交易委員會堅持認為 包含有關以電子方式提交的註冊人的報告、委託和信息聲明以及其他信息的互聯網網站 與美國證券交易委員會合作。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受信息約束 以及《交易法》的定期報告要求，根據該法案，我們提交定期報告、委託書等 向美國證券交易委員會提供的信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在以下網址查閲和複製 上述美國證券交易委員會的網站。我們維護一個網址為 http://www.xtiaerospace.com 的網站。您可以通過表格訪問我們的年度報告 10-K、10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及對根據第 13 (a) 條提交的報告的修正案或 《交易法》第 15 (d) 條，此類材料以電子形式發佈後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費向美國證券交易委員會免費提供 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未合併 已加入且不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來披露重要信息 文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附基礎的一部分 招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過以下方式合併 參考下面列出的文檔：

此外，所有歸檔信息 包含在根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告和文件中 本招股説明書補充文件發佈之日以及本次發行終止或完成之前，應被視為註冊成立 本招股説明書補充文件中的參考資料。此處或合併或視為合併的文件中包含的任何聲明 就本文目的而言，此處提及的內容應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明 隨後提交的任何其他文件如果也被納入或視為已納入此處，則會修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分 補充。

我們將免費提供 根據書面或口頭要求，向所有收到本招股説明書補充文件副本的人，包括任何受益所有人 該人的任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括證物。應直接提出請求 到：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：祕書

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(800) 680-7412

此外，你可以獲得 美國證券交易委員會提交的這些文件的副本，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

招股説明書

350,000,000 美元

普通股

優先股

訂閲權

單位

認股權證

債務證券

根據這份招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件，我們可能會不時以一種或多種組合形式提供和出售不超過3.5億美元的產品 普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券和認購權。

我們將為您提供 本招股説明書的一份或多份補充文件中關於這些證券的更具體條款。我們還可能授權一項或多項免費寫作 將向您提供的與這些產品相關的招股説明書。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 或免費撰寫招股説明書，以及在投資前仔細編寫的任何以引用方式納入的文件。

我們可能會提供這些證券 不時按發售時確定的金額、價格和其他條款計算。我們可能會發行和出售這些證券 持續或延遲向或通過承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者提供。本招股説明書的補充資料 將提供分配計劃的具體條款。此類證券的公眾價格以及我們預期的淨收益 從此類銷售中獲得的收入也將在招股説明書補充文件中列出。

這份招股説明書也是 涉及我們共計49,394,058股普通股，面值每股0.001美元，包括可發行的普通股 (1) 轉換4系列可轉換優先股（“系列4優先股”）的1股已發行股份，（2） 轉換系列5可轉換優先股（“系列5優先股”）的126股已發行股票，（3） 行使2018年2月認股權證（定義和描述見下文），（4）行使2018年4月的認股權證（定義見下文），（5） 2019年1月認股權證的行使（定義見下文），（6）行使2020年11月認股權證（定義見下文），（7） 行使2021年1月認股權證（定義見下文），（8）行使2021年2月1日認股權證（定義見下文）以及 (9) 2021年2月2日認股權證（定義見下文）的行使，每份認股權證先前均由我們於2018年6月註冊。

系列 4 首選 股票和2018年4月的認股權證最初是在我們於2018年4月24日（“4月”）完成的證券公開發行中發行的 2018 年發售”）。在2018年4月的發行中，我們（i）發行了10,115股第四系列優先股，面值每股0.001美元， 其申報價值為1,000美元，最初按轉換價格可轉換為總計21,989,160股普通股 每股0.46美元（有待調整），以及（ii）在行使中總共購買21,989,160股普通股的認股權證 每股價格為0.67美元（可能調整）（“2018年4月認股權證”）。截至 2021 年 6 月 1 日，該系列有 1 股 4股已發行優先股，可轉換為5股普通股。截至2021年6月1日，2018年4月購買總額的認股權證 61,562股普通股中尚未行使，將在發行五年後到期。

此外，這份招股説明書 涉及最多再註冊24,055股普通股，這些普通股可在行使這些認股權證時發行， 適用底價為1,141.20美元，於2018年2月20日發行（“2018年2月認股權證”）。截至2021年6月1日， 2018年2月總共購買24,055股普通股的認股權證尚未行使，將在五年後到期 他們的發行。

2019 年 1 月 15 日， 我們完成了供股，共出售了12,000個單位，包括總共12,000股5系列優先股 股票和80份可行使價為每股149.85美元的普通股購買普通股的認股權證 根據認股權證代理協議（“2019年1月認股權證”）的條款和條件，產生總收益 給我們的收入約為1200萬美元，扣除與經銷商經理相關的費用後的淨收益約為1,077萬美元 費用和開支，不包括行使任何認股權證時獲得的任何收益。截至2021年6月1日，該系列共有126股股票 5股已發行優先股，可轉換為841股普通股。截至 2021 年 6 月 1 日，即 2019 年 1 月的認股權證 共有2,507股普通股尚未行使，將在發行五年後到期。

2020 年 11 月 25 日， 我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊的直接發行中出售， 我們的普通股為5,000,000股，以及以每股1.25美元的行使價購買最多800萬股普通股的認股權證 股票（“2020年11月認股權證”），總收購價為每股1.25美元，以及預先注資的預融資認股權證 認股權證已全部行使，以每股0.001美元的行使價購買多達3,000,000股普通股 扣除配售代理佣金和發行費用後，每股收購價為1.249美元，淨收益為920萬美元。 截至2021年6月1日，即2020年11月，購買總計500萬股普通股的認股權證尚未行使，將是 在發行五年後到期。

2021 年 1 月 24 日， 我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售， 5,800,000股普通股，以及以每股1.55美元的行使價購買最多19,354,838股普通股的認股權證 股票（“2021年1月認股權證”），總收購價為每股1.55美元，以及預先注資的預融資認股權證 認股權證已全部行使，以每股0.001美元的行使價購買多達13,554,838股普通股 扣除配售代理佣金和發行費用後，每股收購價為1.549美元，淨收益為2780萬美元。 截至2021年6月1日，2021年1月的認股權證均未行使，2021年1月的認股權證將在其五年後到期 發行。

2021 年 2 月 12 日， 我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售， 7,000,000股普通股，以及以每股2.00美元的行使價購買最多1500萬股普通股的認股權證 股票（“2021年2月1日認股權證”），總收購價為每股2.00美元，還有預先注資的認股權證， 預先注資的認股權證已全部行使，以每股0.001美元的行使價購買多達800萬股普通股 股票，收購價為每股1.999美元，扣除配售代理佣金和發行後的淨收益為2780萬美元 開支。截至2021年6月1日，2021年2月1日的認股權證均未行使，2021年2月1日的認股權證將到期 發行五年後。

2021 年 2 月 16 日， 我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售， 3,000,000股普通股，以及以每股2.01美元的行使價購買最多9,950,250股普通股的認股權證 股票（“2021年2月2日認股權證”），總收購價為每股2.01美元，還有預先注資的認股權證， 預先注資的認股權證已全部行使，以每股0.001美元的行使價購買多達6,950,250股普通股 股票，每股收購價為2.009美元，扣除配售代理佣金和發行後的淨收益為1,850萬美元 開支。截至2021年6月1日，2021年2月2日的認股權證均未行使，2021年2月2日的認股權證將 在發行五年後到期。

此外，這份招股説明書 涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）轉售up 至19,911,477股普通股，面值每股0.001美元，已發行或發行給賣出證券持有人 我們收購了提供商 Design Reactor, Inc. 的所有已發行股本 dba The cxApp（“cxApp”） 一個基於 SaaS 的移動應用程序平臺，它將客户、員工和訪客體驗計劃整合到一個系統中 客户不必託管、管理、支持或維護。2021 年 4 月 30 日，我們收購了超過 99.9% 的已發行股本 根據CxApp的股票購買協議的條款和條件，我們中間的cxApp，每個賣家都規定 在《股票購買協議》的簽名頁上，以及擁有CxApp股份並執行股票購買聯合訴訟的另一賣方 協議或賣方以及作為賣方代表的萊昂·帕普科夫於2021年4月30日簽署。截至截止日期，有 一位未簽署股票購買協議的CxApp股票持有人（“未簽署的賣方”）。2021 年 5 月 10 日，我們 cxApp 和未簽署的賣方簽署了股票聯合購買協議，根據該協議，我們購買了此類未簽署的賣方 cxApp 股票。交易的結果是，cxApp成為我們公司的全資子公司。與收購有關 在cxApp中，我們向賣方發行了8,849,538股普通股作為部分對價或買方股份，我們同意了 根據收據，向選定的賣方額外發行最多11,061,939股普通股或收益股票 根據並按照《納斯達克上市規則》的要求，股東批准了此類股票，因此股票數量為 根據我們從交易結束到12個月週年紀念日期間從CxApp銷售中記錄的收入進行調整 在此類收盤日或盈利期內，哪些股票將在預定工資發放日發行，該日期為次日九十天內 盈利期的結束。參見”我們的業務 — 近期發展 — 收購 cxApp” 以獲取額外信息 有關我們收購 cxApp 的信息。賣出證券持有人可以以多種不同的方式出售這些普通股 方式和價格各不相同。參見”分配計劃” 瞭解有關出售證券持有人如何出售的更多信息 可以出售註冊的普通股。我們不會收到出售證券出售股票的任何收益 持有者。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “INPX”。2021 年 6 月 3 日，我們公佈的普通股收盤價 納斯達克資本市場為每股1.09美元。

對我們普通股的投資涉及 風險很高。參見”風險因素” 在本招股説明書的第5頁上，瞭解有關這些風險的更多信息。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。在這之下 在上架過程中，我們可能會在一次或多次首次發行中出售本招股説明書中描述的證券，但不超過最大總金額 金額為3.5億美元，包括註冊結轉的最高總髮行價為39,715,640.76美元的未售出證券 聲明（文件編號 333-223960）最初於 2018 年 3 月 27 日提交，經於 2018 年 5 月 15 日修訂，並於 2018 年 6 月 5 日宣佈生效 （“事先註冊聲明”）。

本招股説明書還涉及以下機構的發行 我們最多可發行49,394,058股普通股，這些普通股可在轉換4系列優先股和系列的已發行股份後發行 5 優先股和2018年2月未償還的認股權證、2018年4月的認股權證、2019年1月的認股權證、11月的行使 2020年認股權證、2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月2日認股權證。傑出的系列 4 股優先股、第 5 系列優先股、2018 年 4 月認股權證、2019 年 1 月認股權證、2020 年 11 月認股權證、1 月 2021 年認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證和 2021 年 2 月 2 日認股權證，以及這些認股權證所依據的普通股 證券先前是根據先前註冊聲明註冊的。

此外，本招股説明書涵蓋了總額 在我們作為買方股票和收益向賣出證券持有人發行或可發行的19,911,477股普通股中 作為收購CxApp所有已發行股本的部分對價的股份，可以發行和出售 由出售證券持有人不時進行一次或多次二次發行。

本招股説明書為您提供了一般描述 可能發行的證券。每次我們提供待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含 有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加或更新其中包含的信息 招股説明書。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文所述的其他信息 ”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”

包含此內容的註冊聲明 招股説明書（包括其附物）包含有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的其他重要信息 招股説明書。具體而言，我們已經提交了某些法律文件，確定了本招股説明書所提供的證券的條款 作為註冊聲明的證物。我們將提交某些其他法律文件來確定所發行證券的條款 根據本招股説明書作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附件。您可以獲得該註冊聲明和其他報告的副本 以及此處引用的文件，如下文標題所述”在哪裏可以找到更多信息。”

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。我們未授權任何其他人向您提供 有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是在做 在未獲授權要約或招標的任何司法管轄區或在以下司法管轄區出售證券的要約或要求購買證券 提出該要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法向其提出要約或拉客的人。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們提交或之前提交的信息 我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的截至其他任何日期均準確無誤 超過其各自的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有説明 要求，“Inpixon”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指 集體轉讓給 Inpixon 及其子公司（如果適用）。

關於反向股票拆分的注意事項

自2018年1月1日起，公司採取了相反的行動 按1比30的比率拆分其已發行普通股，面值為0.001美元，自2018年2月6日起生效，1比40，生效 為此，自2018年11月2日起，自2020年1月7日起生效的1比45票（統稱為 “反向拆分”） 遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。除非另有説明，否則我們已在本招股説明書中反映了反向拆分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際結果可能是 與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在某些情況下，您可以識別這些前瞻性陳述 用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於” 之類的術語來表達 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在” 這些術語中的 “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 或否定詞 或其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們以這些前瞻性陳述為基礎 主要取決於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況 狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知的約束 以及未知的風險、不確定性和假設，包括標題為” 的部分中描述的風險風險因素” 和 在本招股説明書的其他地方，除其他外，涉及：

這些風險並非窮盡無遺。其他欄目 本招股説明書中可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們經營 在一個競爭激烈且瞬息萬變的環境中。新的風險因素不時出現，這對我們的管理層來説是不可能的 預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或組合的程度 各種因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。你 閲讀本招股説明書時應明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能會 與我們的預期有實質性的不同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性內容 在本招股説明書發佈之日之後出於任何原因發表的聲明，或者為了使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

我們對所有前瞻性陳述進行了限定 通過這些警示性聲明。

我們的業務

這只是摘要，可能不包含 所有對你很重要的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 以及任何其他報價材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 信息。”

該公司

我們是一家室內情報公司。我們的業務 政府客户使用我們的解決方案，通過我們的定位、測繪和分析來保護、數字化和優化他們的室內空間 產品。我們的室內情報平臺使用傳感器技術來檢測可訪問的蜂窩網絡、Wi-Fi、藍牙、超寬帶（“UWB”） 以及場地內提供類似位置信息的設備發出的射頻識別（“RFID”）信號 轉到全球定位系統（“GPS”）衞星系統為户外提供的服務。將這些位置數據與 我們的動態交互式地圖解決方案和高性能分析引擎，為我們的客户提供近乎實時的見解 為他們提供室內空間內的可見性、安全性和商業智能。我們高度可配置的平臺還可以 從我們的客户和其他第三方傳感器、Wi-Fi 接入點、藍牙信標、攝像機和大數據中攝取數據 來源，其中包括最大限度地提高室內情報的來源。我們還提供帶有可選發票集成的數字表單、數字廣告 交付，以及專為媒體、出版和娛樂行業的讀者參與而設計的電子版。我們相信我們的室內 智能產品通過室內定位和數據分析來保護、數字化和優化任何場所的內部，這些功能可提供 豐富的位置信息，類似於全球定位系統，以及類似於瀏覽器的室內情報。

我們的室內智能產品包括 用於定位、測繪和分析產品的各種軟件和硬件產品，包括：

我們可以提供各種各樣的幫助 組織機構，包括零售商、購物中心和購物中心、酒店和度假村、博彩運營商、機場、醫療保健 設施、辦公大樓和政府機構，以加強安全措施，提供更好的商業情報，增加消費者 增強信心並降低惡意設備風險。

我們的產品和服務

我們的室內情報 平臺使用傳感器技術來檢測場地內設備發出的可訪問的蜂窩網絡、Wi-Fi、藍牙、UWB 和 RFID 信號 提供寶貴的定位。當與我們的交互式地圖解決方案和高性能分析引擎結合使用時，我們能夠 為我們的客户提供近乎實時的見解，以提高其室內空間的可見性、安全性和商業智能。

企業戰略

自 2019 年以來，管理層 一直推行企業戰略收購戰略，重點是建立和發展室內情報業務^TM 提供商能夠提供端到端的解決方案，從收集數據到從該數據中提供見解到 我們的客户專注於使用我們的室內定位、測繪和分析解決方案保護、數字化和優化場所 適用於企業和政府。為了推進這一戰略，我們完成了一系列戰略交易，以增強我們的產品 和解決方案產品，包括收購 (1) 項允許無線設備定位和射頻增強的技術 視頻監控系統；(2) 用於提供地面的 GPS 跟蹤產品、軟件、技術和相關知識產權 為情報需求擴展到户外的人提供定位、資產跟蹤和態勢感知監測；(3) 我們的室內測繪 解決方案 Inpixon Mapping 為用户提供工具，通過將業務數據集成到複雜的室內空間中，為複雜的室內空間增添智能 地理空間精確的室內地圖，用於創建室內環境的相關視圖；(4) 一套設備上的室內 “藍點” 定位和運動技術，包括專利、商標、軟件和相關知識產權；(5) 實時物聯網解決方案 定位系統 (RTLS) 和室內外定位解決方案，採用兩種行業標準技術，例如超寬帶 (UWB)，以及獲得專利的專有無線通信技術，例如Chirp擴頻（CSS）；以及最近（6）套件 增強現實、計算機視覺、定位、導航、測繪和三維重建技術，包括專利、商標、 軟件和相關知識產權，以及 (7) 領先的 SaaS 應用程序平臺，使企業組織能夠提供 一款定製品牌的位置感知員工應用程序，專注於增強工作場所體驗以及舉辦虛擬和混合活動。

我們相信這些交易 憑藉全面的產品和解決方案將我們定位為市場領導者，使我們能夠為組織提供切實可行的解決方案 室內智能，使他們的室內空間更智能、更安全、更有保障。我們還在一個有特色的行業中運營和競爭 通過快速的技術創新、不斷變化的客户需求、不斷變化的行業標準以及新產品、產品的頻繁推出 增強、服務和分發方法。我們的成功將取決於我們利用這些新產品開發專業知識的能力， 產品改進、服務和分銷方法，實施預測和應對技術快速變化的解決方案， 行業和客户需求。因此，為了繼續應對快速變化和所需的技術進步 我們可能會繼續評估各種戰略交易，包括收購擁有技術和知識產權的公司 以便繼續與行業需求保持同步，如果我們認為這將補充我們在提供全面服務方面的目標 室內情報平臺。擁有與我們的總體戰略相輔相成的成熟技術的候選人可能來自世界任何地方， 只要有戰略和財務原因進行收購。如果我們探索任何這樣的機會，我們希望集中精力 主要是尋找具有商業價值和運營協同效應的增值收購，但我們也將採取機會主義 並可能考慮我們認為可能增加股東整體價值的其他戰略和/或有吸引力的交易，其中可能包括， 但不限於其他另類投資機會，例如少數股權投資、合資企業或特殊目的收購 公司。如果我們將來進行任何收購，我們預計我們可能會用現金、股權證券和/或支付此類收購的費用 債務組合適合每次收購。

公司架構

我們有五個在運營 子公司：(i) 總部位於不列顛哥倫比亞省高貴林市的加拿大Inpixon, Inc.（100% 所有權）（“加拿大Inpixon”）；(ii) Inpixon 有限股權（100% 所有權），總部位於英國斯勞；（iii）總部位於德國拉廷根的Inpixon GmbH（100% 所有權）；（iv）設計 Reactor, Inc.（dba The cxApp）（100% 所有權）總部位於加利福尼亞州普萊森頓，（v）Inpixon India Limited（82.5% 的所有權）總部設在加利福尼亞州普萊森頓 在印度海得拉巴。此外，總部位於德國柏林的Nanotron Technologies GmbH是該公司的間接子公司， Inpixon GmbH 的全資子公司。

企業信息

我們的首席高管 辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市東灣岸路2479號195號套房94303，我們的電話號碼是 (408) 702-2167。我們的子公司 在不列顛哥倫比亞省高貴林、不列顛哥倫比亞省新威斯敏斯特、安大略省多倫多、印度海得拉巴、德國柏林設有辦事處， 德國拉廷根和英國斯勞。我們的互聯網網站是 www.inpixon.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息 不是本備忘錄的一部分，在做出與我們的共同點有關的任何投資決策時，您不應依賴任何此類信息 股票。要描述我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，我們 請您參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文件副本的説明， 參見”在哪裏可以找到更多信息。”

風險因素

投資根據以下規定提供的任何證券 該招股説明書涉及高度的風險。請參閲我們的年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素 10-K以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。可能包括其他風險因素 在與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，你應該謹慎行事 考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。風險和不確定性 我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性 非實質性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務產生重大影響 調節並導致我們的證券價值下跌。

所得款項的使用

除非我們另有説明 在隨附的招股説明書補充文件中，我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於首次發行 根據本招股説明書和任何用於一般公司用途的相關招股説明書補充文件。這些用途可能包括營運資金, 收購、償還債務和其他商業機會。在淨收益用完之前，我們可以將所得款項進行投資 短期、計息工具或其他投資級證券。我們無法精確估計淨額的分配 這些發行的收益。因此，我們的管理團隊在使用這些淨收益方面將有廣泛的自由裁量權 報價（如果有）。

我們不會收到任何 轉換已發行的4系列優先股和5系列優先股所產生的額外對價。假設 持有人將行使2018年2月的所有認股權證、2018年4月的認股權證、2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證， 我們在本招股説明書中以現金形式提供的2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月2日認股權證， 我們將獲得約1.2788億美元的總收益。我們預計不會為任何轉換支付任何費用 在已發行的4系列優先股、系列5優先股或2018年2月認股權證、2018年4月認股權證的行使中， 2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證、2021年1月的認股權證、2021年2月1日的認股權證和2月2日的認股權證 2021 年認股權證。

我們目前打算 使用行使2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、11月認股權證的淨收益 2020 年認股權證、2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證和 2021 年 2 月 2 日普通公司認股權證 目的。這些目的可能包括營運資金、收購、償還債務和其他商業機會。等待申請 在淨收益中，我們可以將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。但是， 無法保證2018年2月的認股權證、2018年4月的認股權證、2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證 認股權證、2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證和 2021 年 2 月 2 日認股權證將被行使，或者如果這些 認股權證被行使，有多少將作為現金行使。我們無法精確估計淨收益的分配 這些認股權證的行使。因此，我們的管理團隊將在使用其淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 提議（如果有）。

我們不會收到任何 賣出證券持有人出售我們的普通股的收益。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出 以下是有關購買Inpixon出售的證券的投資者股權出現任何實質性稀釋的信息 本招股説明書下的主要發行：

可能發行的證券的描述

我們可能提供的證券

債務描述 證券

我們可能會發行債務證券 不時地以一個或多個系列的形式作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務 適用於公司與受託人之間以及公司與受託人之間的契約（“契約”）。雖然我們在下面總結的條款將適用 通常，對於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，我們將描述任何債務證券的特定條款 我們可能會在適用的招股説明書補充文件中更詳細地提供。根據招股説明書發行的任何債務證券的條款 補充條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也是 是指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將發行債務 我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約下的證券。契約將符合以下條件 經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》。我們將以契約形式作為證物提交登記處 本招股説明書是其一部分的聲明，以及包含債務條款的補充契約和形式的債務證券 所發行的證券將作為本招股説明書的一部分或將要納入的註冊聲明的證物提交 參考我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下摘要 債務證券和契約的實質性條款受所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定 契約條款適用於特定系列的債務證券。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及完整的 包含債務證券條款的契約。

普通的

契約不會 限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們本金的債務證券 可以授權，也可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和合並的限制外 出售契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何契約或 旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況變化的其他條款 涉及我們的交易。

我們可能會發行債務 根據契約發行的證券作為 “折扣證券”，這意味着它們可以以低於規定的折扣出售 本金。這些債務證券，以及其他非折扣發行的債務證券，可以以 “原始” 發行 由於利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的發行 “折扣”（OID） 債務證券。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在中描述 更多詳情請見任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會發行債務證券 不時在契約下的一個或多個系列中。我們將描述每個系列債務證券的特定條款 我們在本招股説明書或其他發行材料的補充中提供。招股説明書補充文件和其他相關的發行材料 一系列債務證券將描述所發行的此類債務證券的條款，包括（在這些條款的範圍內） 適用於此類債務證券）：

材質美國 適用於任何此類證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用條款中描述 招股説明書補充資料。

債務證券可能是 交換，註冊債務證券可以按方式、地點出示進行轉讓，但須遵守 債務證券中規定的限制，並在適用的招股説明書補充文件中進行了總結。將提供此類服務 不收費，但與此類交換或轉賬相關的任何税款或其他政府費用除外，但須遵守 適用的契約中規定的限制。不記名債務證券和與此類債務證券相關的息票（如果有） 將可通過交付進行轉讓。

從屬關係

所代表的債務 次級債務證券的支付權將從屬於現有和未來的 “優先債務”，因為 將在我們可能發行的次級契約（“次級契約”）和任何隨附的招股説明書補充文件中進行描述。 “優先債務” 一詞是指：

“優先債務” 不包括：

除非另有説明 在次級契約中，我們承擔額外債務的能力，包括優先付款的債務 次級債務證券不限於次級債券。與每系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將 描述除上述條款之外或與上述系列不同的任何從屬條款。

由於這種從屬地位, 在解散、破產、破產或其他類似程序的情況下，在分配資產時，(i) 持有人 次級債務證券將被要求支付其在次級債務證券的此類分配中所佔的份額 在全額償還優先債務之前，向優先債務的持有人以及（ii）我們不是優先債務持有人的債權人 按理説，優先債務的回收率可能低於優先債務的持有人，而且按理説，回收率可能高於次級債務的持有人 債務證券。

轉換和交換

條款（如果有） 任何系列的哪些債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股、另一個系列 我們的債務證券、其他證券、財產或現金，或上述任何一項的組合，將在招股説明書中彙總 與此類債務證券系列有關的補充文件。此類條款可能包括關於轉換或交換的條款，要麼是強制性的 基準，由持有人選擇，或由我們選擇，其中普通股、優先股的數量或金額， 債務證券持有人將收到的另一系列債務證券、其他證券、財產或現金將是 根據相關招股説明書補充文件中總結的因素計算得出。

環球證券

的債務證券 系列證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表該證券存放 招股説明書補充文件中確定的存託人。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行 表格。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券 但此類全球證券的保管人整體向該保管人的指定人或該保管人的指定人向該保管機構提名人除外 存管人或該保管機構的另一名被提名人，或由該保管人或該保管機構或被提名人繼承人的任何此類被提名人 這樣的繼任者。存託安排中有關係列任何債務證券的具體條款以及其權利 對全球證券實益權益所有者的限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

限制性契約

我們將描述任何 招股説明書補充文件中任何系列債務證券的限制性契約，包括對任何子公司的限制。

防禦

根據我們的選擇，要麼 (a) 我們將免除（定義見下文）與契約下任何系列債務證券有關的所有義務 或者 (b) 我們將不再有任何義務遵守對我們合併、合併或出售資產的能力的限制 在適用的契約中，我們維持存在的要求或某些其他限制，無論哪種情況，如果我們 不可撤銷地以信託方式向受託人存款，專門用於此類系列、資金或美國政府債務的持有人的利益 (定義見下文), 通過根據其條款支付利息和本金, 將提供資金 就美國而言，金額足夠（以一家全國認可的獨立公共會計師事務所的書面意見為準） 政府債務（或金錢與美國政府債務的組合），用於支付所有本金（包括任何償債基金） 該系列債務證券的付款（或類似債務）以及此類債務證券在付款到期日產生的利息 以及此類系列債務證券的條款。要行使這種選擇權，我們必須向受託人提供税收意見 律師説，此類系列債務證券的持有人不會確認聯邦所得税的收入、收益或損失 此類存款和清款所產生的用途，並將按相同金額和相同方式繳納聯邦所得税 同時, 如果沒有發生這種存款和解除債務, 情況也會如此.

“出院” 一詞 的定義是指我們被視為已經償還並清了債務所代表的全部債務和債務下的債務 該系列的證券，並已履行契約中與該系列債務證券有關的所有義務， 除了

“美國” 一詞 “政府債務” 的定義是指 (i) 美利堅合眾國直接付款義務的證券 其中的充分信譽和信譽是保證的，或者 (ii) 由機構或部門控制或監督並行事的個人的義務 美利堅合眾國無條件地擔保這筆款項的付款, 這是一項充分的信貸義務 美利堅合眾國，根據第 (i) 或 (ii) 條，不論是哪種情況，發行人均不可選擇贖回或贖回， 還包括銀行或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人簽發的存託憑證 由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有，前提是該託管人（法律要求除外） 無權從該存託憑證持有人收到的任何金額中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項 美國政府債務或美國政府債務的具體利息或本金支付的託管人 以此類存託收據為證。

滿意度與解僱

此外，契約 將不再對根據該契約發行的系列債務證券產生進一步的效力，但某些例外情況除外 通常與受託人的薪酬和賠償有關，前提是：

修改契約

修改和修正 未經債務持有人同意，我們和受託人可以通過補充契約簽訂每份契約 證券或經所有受影響未償債務證券本金不少於多數的持有人同意 通過此類修改或修正；但是，未經持有人的同意，任何此類修改或修正均不得進行 每項未償債務證券都因此受到影響:

我們的董事會 無權放棄每份契約的任何契約，包括與合併、合併或出售有關的契約 資產。

我們的董事會 無權放棄每份契約的任何契約，包括與合併、合併或出售有關的契約 資產。

違約、通知和豁免事件

以下將是 與契約下任何特定系列債務證券有關的 “違約事件”：

沒有違約事件 就特定系列的債務證券而言，對於任何其他系列的債券，都必然構成違約事件 證券。

受託人將在內部 在任何系列債務證券發生任何違約後的90天內，將此類違約情況通知其持有人 受託人已知的違約行為，除非此類違約行為已得到糾正或免除（為此，“違約” 一詞是指任何事件， 或在收到通知或時間流逝之後（或兩者兼而有之）；前提是，除非付款違約 任何此類債務證券或任何償債基金分期付款的本金（或溢價，如果有）或利息， 如果且只要受託人本着誠意決定不予發放此類通知，則受託人將受到保護，可以不發此類通知 符合該系列債務證券持有人的利益。

我們將被要求 每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行適用契約規定的義務的情況。

佔多數的持有者 就該系列而言，任何系列的未償債務證券的本金均可免除某些違約，並可指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予的任何信託或權力的時間、方法和地點 受託人，前提是該指示不得與任何法治或適用的契約相沖突。受託人 如果受託人本着誠意認定所指示的程序將是這樣，則有權拒絕遵循任何此類指示 對此類系列債務證券的持有人造成不公正的偏見，沒有朝着任何此類方向加入，也不會讓受託人參與 個人責任。每份契約都規定，在違約事件發生的情況下，任何一系列的違約事件仍在繼續 債務證券，受託人必須謹慎行使該契約規定的任何權利和權力 諸如謹慎的人在處理自己的事務時會運用到的技能。儘管有上述規定，但不會要求受託人 在履行其任何職責時動用自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

如果是違約事件 任何系列的債務證券、受託人或本金至少25％的持有人發生並仍在繼續 該系列可宣佈該系列到期應付款。

每份契約都提供 任何系列債務證券的持有人均不得根據該契約對我們提起任何訴訟（事件除外） 違約）除非持有人事先已將持續的違約事件通知受託人，否則持有人至少有 25% 此類系列的本金已要求受託管理人提起此類行動，並已向受託管理人提供了合理的賠償， 而且受託管理人在提出此類請求後的60天內沒有提起此類訴訟.

合併、合併或出售資產

我們可能無法整合 與任何其他公司合併或合併或基本全部出售我們的資產，除非除其他條件外：

在進行任何此類合併後, 合併或出售，通過此類合併成立的或我們合併或進行此類出售的繼任公司將 根據這樣的契約，我們繼承並取而代之。

除了盟約 如上所述，或如任何隨附的招股説明書補充文件所述，契約和債務證券不包含任何 契約或其他條款，旨在在收購、資本重組時為債務證券持有人提供保護 或涉及我們的高槓杆交易。

適用法律

《紐約法》將適用 契約和債務證券，不考慮其法律衝突原則。

普通股的描述

以下是我們共同權利的摘要 股票不完整，全部受我們的公司章程和章程、副本的約束和限制 其中已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為本招股説明書註冊聲明的證據 是一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息。”

我們已經批准了 255,000,000 股股本 股票，面值每股0.001美元，其中2.5億股是普通股，500萬股是 “空白支票” 優先股。

截至 2021 年 6 月 1 日，我們有 111,780,625 股股票 已發行普通股的百分比。我們授權但未發行的普通股可供發行，無需我們採取進一步行動 股東，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動 我們的證券可以上市或交易。

我們普通股的持有人有權 每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權獲得我們申報的按比例分紅（如果有） 董事會沒有合法可用的資金；但是，我們董事會的當前政策是保留收益（如果有）， 用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分股 在所有合法可供分配的資產中。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權和贖回權 或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於並可能受到不利影響 任何系列優先股持有人的權利，這些權利只能通過我們董事會的行動來指定 將來發行。

如果我們進行清算、解散或 最後，我們普通股的持有人有權按比例獲得可以合法分配的資產， 在償還了所有債務和其他負債之後，並受當時未償還的優先股所有人的先前權利的約束。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。本招股説明書提供的普通股 也將全額付清且不可徵税。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “INPX”。2021年6月3日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價 為每股1.09美元。我們的股票轉讓代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司，地址為科羅拉多州魁北克聖格林伍德村6200號 80111。

優先股的描述

我們的公司章程 允許我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，其權利和優先權可能會固定 或由我們董事會指定，無需股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股都有這樣的數字 應確定的股份、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權 由我們的董事會提供，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權等 和先發制人的權利。

這是不可能的 説明在董事會之前，發行任何優先股對我們普通股持有人的權利的實際影響 董事人數決定了我們優先股持有人的具體權利。但是，除其他外，其影響可能包括：

系列 4 優先股

2018 年 4 月 20 日，我們進行了配售 與作為配售代理人的羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的代理協議，根據該協議，我們同意出售，配售代理商也同意 根據事先註冊聲明，在公開發行中盡其所能 “盡最大努力” 協助銷售（也是 此處稱為2018年4月的發行），公司約1,040萬美元的證券，由單位（“單位”）組成， 向公眾公開的價格為每單位1,000美元，每股最初包括（i）我們新指定的第四系列優先股的一股 以每股828.00美元的轉換價格轉換為約2股普通股（視情況而定），以及（ii） 2018年4月一份認股權證，用於購買等數量的普通股，即4系列優先股的每股可轉換成。

單位，4系列優先股的股份， 2018年4月認股權證和此類證券所依據的普通股（視情況而定）可立即分開並單獨發行 在 2018 年 4 月的發行中。2018年4月的發行已於2018年4月24日結束。根據證券購買協議的條款 在2018年4月的發行中，公司與投資者之間共售出了10,115個單位，共售出10,115個單位 4系列優先股的股份最初可轉換為總共2股（待調整）普通股和4月 2018 年購買等量普通股的認股權證。

我們的董事會指定了總數 在作為系列4可轉換優先股的10,415股優先股中，面值0.001美元，標明價值為1,000美元（也稱為 此處改為4系列優先股）。截至2021年6月1日，有1股已發行的4輪優先股可轉換股票 變成 5 股普通股。

儘管目前沒有這樣做的意圖, 我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行其他類別或系列的有表決權的優先股 以及可能對系列4優先股持有人的投票權產生不利影響的轉換權，除非被禁止 通過系列4優先股的優先權、權利和限制指定證書。

清算。 在任何解散和清算時 或清盤，無論是自願還是非自願的，4系列優先股的持有人都有權從中獲得分配 我們的資產，無論是資本還是盈餘，都與普通股持有人在4系列優先股中獲得的金額相同 已完全轉換為普通股（不考慮此種目的下的任何轉換限制），應支付相應款項 與所有普通股持有人平等。

分紅。 系列 4 的持有者優先 股票將有權獲得等於（在 “轉換為普通股” 的基礎上）的股息，其形式與 實際上，當普通股的股息支付時、以及是否為我們的普通股支付了股息。沒有其他了 將為4系列優先股的股票支付股息。

轉換。 4系列優先股的每股股份 股票可以隨時不時地根據持有人的選擇轉換為該數量的普通股 通過將1,000美元的規定價值除以等於每股223.20美元的當前轉換價格來確定（視上述調整而定） 下面）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。系列 4 優先股包含反稀釋保護功能，用於在出售或發行普通股時調整轉換價格 每股對價低於當時有效的轉換價格（但有某些豁免），前提是這種轉換 價格將不低於 223.20 美元。此外，在第四系列優先股最初發行日期後的第60天， 轉換價格將降低（僅降低）至當時的轉換價格（可能經過調整）（x）和（y）80％，以較低者為準 前一交易日的VWAP（定義見系列4優先股的指定證書） 第 60 天，前提是轉換價格不低於 223.20 美元。2018年6月25日，根據價格條款 重置4系列優先股指定證書中描述的條款，轉換價格調整為320.40美元。 2019年1月15日，繼下述供股之後，第四系列優先股的轉換價格降至 底價為223.20美元。

實益所有權限制。一個持有者 無權轉換系列4優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後 持有人以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人， 將實益擁有該數量的4.99％以上（或者，在發行任何股票之前選擇購買者後，將擁有9.99％） 轉換後普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比（視情況而定） 持有人有權在通知我們後增加此類實益所有權限制，前提是受益金額的任何增加 所有權限制應在通知我們後的 61 天內生效，前提是此類限制不得超過 9.99% 而且這樣的61天期限不能免除）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據以下規定確定 《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例。受制於系列4優先股的持有人 對此類實益所有權的限制是並將繼續負責確保自己遵守頒佈的第13D-G號法規 根據《交易法》，符合他們的個人事實和情況。此外，根據頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條 根據《交易法》，任何以改變或影響控制權為目的或效果收購第四系列優先股的人 收購後，立即收購我們公司的股份，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或參與者 將被視為標的普通股的受益所有者。

系列 5 優先股

2019 年 1 月 15 日，我們完成了供股 據此，我們共出售了12,000股，其中包括總共12,000股的5系列優先股，以及2019年1月80日 根據以下規定，以每股149.85美元的行使價購買可行使一股普通股的普通股的認股權證 認股權證代理協議的條款和條件，使我們獲得的總收益約為1200萬美元，淨收益 扣除與經銷商經理費用和開支有關的費用後，不包括收到的任何收益，約為1,077萬美元 在行使任何認股權證時。供股後，4系列優先股的轉換價格降至 底價為223.20美元，2018年4月公開發行中發行的認股權證的行使價也降至底價 為223.20美元，行使此類認股權證時可發行的股票數量增加到61,562股普通股。

我們的董事會指定了12,000股股票 優先股為5系列可轉換優先股，面值0.001美元，規定價值為1,000美元（此處也稱為 第 5 系列優先股）。截至2021年6月1日，5系列已發行優先股中有126股可轉換為841股 普通股。儘管目前沒有這樣做的意圖，但我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行股票 另一類或一系列具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對投票權產生不利影響 第 5 系列優先股的持有者，優先權、權利和限制指定證書禁止的除外 系列5優先股中的一股。

轉換。第 5 系列優先股的每股 股票可隨時由持有人選擇兑換，按普通股的數量除以確定 按每股149.85美元的轉換價格計算，該系列5優先股的每股申報價值為1,000美元。此外，轉換 每股價格可能會根據股票分紅、分配、細分、合併或重新分類進行調整。主題 除有限的例外情況外，系列5優先股的持有人無權轉換系列5優先股的任何部分 股票，在轉換生效後，持有人及其關聯公司將受益地擁有過多的股票 4.99%（在提前 61 天通知我們後，持有人可自行決定調整至 9.99%） 轉換生效後立即流通的普通股數量。

基本面交易。在活動中 我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、投標或交換要約、重新分類或股份 我們的普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產的交易所，我們完美地完成了 其他人收購我們普通股50％的已發行股份的業務組合，或者任何個人或團體變成 我們已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權的50％的受益所有人，然後 系列5優先股的任何後續轉換，系列5優先股的持有人將有權獲得 如果收購公司持有該股份，則其本應有權獲得的任何股份或其他對價 然後在轉換後可發行的普通股全部為5系列優先股。

分紅。系列 5 持有者優先 股票有權以與實際支付的股息相同的形式獲得股息（按轉換為普通股的形式計算） 在普通股上支付此類股息時，以及是否為普通股支付此類股息。

投票權。除非另有規定 在指定證書中或根據法律的其他要求，系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。 在我們清算後， 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，5系列優先股的持有人都有權獲得我們的 資產，無論是資本還是盈餘，均等於普通股持有人在5系列優先股充足時將獲得的金額 轉換（不考慮指定證書規定的任何轉換限制）為普通股，這相當於 應與所有普通股持有人同等支付。

贖回權。我們沒有義務 贖回或回購系列5優先股的任何股份。5系列優先股的股票無權以其他方式進行任何贖回 權利，或強制性償債基金或類似條款。

訂閲描述 權利

我們可能會發放訂閲 購買我們的普通股、優先股或其他證券的權利。這些訂閲權可以獨立發行 或與特此提供的任何其他證券一起使用，獲得認購權的股東可以也可能不可以轉讓 在這樣的報價中。對於任何訂閲權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用安排 或其他買方，根據這些買方，承銷商或其他買方可能需要購買任何仍未訂閲的證券 因為在這樣的報價之後。

適用的招股説明書 補編將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款，包括 以下：

中的描述 我們提供的任何訂閲權的適用招股説明書補充不一定完整，將完全符合資格 參照適用的訂閲權證書，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。

單位描述

我們可能會不時發行包含以下內容的單位 本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合。招股説明書補充文件將描述具體內容 根據該招股説明書補充文件提供的單位的條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項。你 必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，才能全面瞭解其具體條款 任何單位。我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明， 包括一份單位證書（如果有），其中描述了我們在發行之前提供的系列單位的條款 相關係列的單位。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們未來可能根據本條款提供的任何單位 招股説明書，我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款 補充和合並文件。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與所描述的條款不同 下面。

普通的

我們可能會發行由普通股組成的單位， 優先股、債務證券、認股權證或其任何組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是 單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每個單位持有人相同的權利和義務 包括安全性。發行單位時所依據的單位協議可能規定，不得持有該單位中包含的證券。 或在指定日期之前的任何時間單獨轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述 對系列單位的條款進行補充和任何合併文件，包括以下內容：

本節中描述的規定以及 如 “普通股描述”、“優先股描述”、“債務描述” 中所述 證券和 “認股權證描述” 將適用於每個單位以及任何普通股、優先股、債務證券或 認股權證分別包含在每個單位中。

系列發行

我們可能會以這樣的數量和這樣的數量發行單位 我們確定了許多不同的系列。

單位持有人權利的可執行性

根據以下規定，每個單位特工將僅充當我們的代理人 適用的單位協議，不會對任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單曲 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果出現以下情況，單位特工將不承擔任何義務或責任 我們在適用的單位協議或單位下的任何違約行為，包括在以下地址提起訴訟的任何義務或責任 法律或其他方面，或對我們提出任何要求。未經關聯單位代理人或持有人同意，任何單位持有人 任何其他單位均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

標題

我們、單位特工及其任何代理人都可以 出於任何目的，將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，以及 即有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

認股權證的描述

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證

我們可能會簽發認股權證 用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何要約的認股權證一起發行 證券。認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證 將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，該銀行或信託公司將在適用的招股説明書補充文件中指定為認股權證代理人，全部為 在適用的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人， 不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們提供 認股權證，我們將把與所提供的認股權證有關的認股權證協議作為證物提交給認股權證，或以引用方式將其納入認股權證 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

招股説明書補充文件 與我們可能提供的任何認股權證有關將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證都有權 認股權證持有者以規定的行使價以現金購買普通股、優先股或債務證券 或可在認股權證的招股説明書補充文件中確定。認股權證可在營業結束前隨時行使 到期日期顯示在適用的招股説明書補充文件中，除非此類招股説明書補充文件中另有規定。收盤後 到期日的業務，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照所述行使 適用的招股説明書補充文件。當認股權證持有人付款並正確填寫並簽署認股權證時 認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將盡快， 轉發認股權證持有人購買的普通股、優先股或債務證券。如果認股權證持有人行使 認股權證的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘認股權證簽發新的認股權證 認股權證。

2021 年 2 月 2 日未兑現的

2021 年 2 月 16 日，我們簽訂了證券 與機構投資者簽訂的購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了我們的3,000,000股股票 普通股，2021年2月2日認股權證，以每股2.01美元的行使價購買最多9,950,250股普通股 以及預先注資認股權證已全部行使的預先注資認股權證，最多可購買6,950,250股普通股 每股行使價為0.001美元。截至2021年6月1日，2021年2月2日的認股權證均未行使。

2021 年 2 月 2 日的實質性條款 已發行的認股權證摘要如下，該摘要是參照以下機構合併的認股權證的形式對該摘要進行了全面限定 以本招股説明書為一部分的註冊聲明作為附錄參考。

2021 年 2 月 2 日的認股權證最初是 每股行使價為2.01美元。2021 年 2 月 2 日的認股權證可行使一股普通股，可立即行使 並可在首次行使之日或之後以及首次發行五週年之日或之前的任何時間行使 日期。

持有人無權行使任何部分 2021 年 2 月 2 日的認股權證，前提是該持有人在行使該權證生效後，以及該持有人的權證 關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有超過9.99％的股份 普通股發行生效後立即流通的普通股數量 此類行使（前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實益所有權限制） 受益所有權限制的增加要到通知我們的61天后才能生效，前提是這樣 限額永遠不能超過 9.99%，不能免除這樣的 61 天期限）。持有人及其關聯公司的實益所有權將 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。第二名持有者 2021 年 2 月受此類實益所有權限制的認股權證現在和將來都有責任確保自己的權證 根據其個人事實和情況，遵守根據《交易法》頒佈的第13D-G條例。此外， 根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何出於以下目的或效果獲得此類認股權證的人 改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有此類目的的交易有關或參與者，或 生效後，此類收購將立即被視為標的普通股的受益所有人。

2021 年 2 月 2 日的認股權證可以行使 換取現金，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人 行使後，將獲得根據第二部分中規定的公式確定的普通股淨數 2021年2月認股權證。行使2021年2月2日認股權證後不會發行任何零碎股票。至於任何一小部分 持有人通過行使本來有權購買的股份，我們將根據自己的選擇支付現金調整費 就該最後一部分而言，其金額等於該分數乘以行使價或四捨五入至下一整股。

2021年2月2日的行使價 如果是股票分紅或其他分配，認股權證可能會進行調整（但不低於我們普通股的面值） 普通股或以普通股形式支付的任何其他股票或股權等價證券，股票分割，股票組合， 影響我們普通股的重新分類或類似事件，以及任何資產分配（但受限制的約束），包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2021 年 2 月 1 日未兑現的

2021 年 2 月 12 日， 我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售， 7,000,000 股普通股，2021 年 2 月 1 日認股權證，用於在一次行使中購買高達 15,000,000 股普通股 每股價格為2.00美元，預先注資的認股權證已全部行使，最多可購買8,000,000股股票 普通股，行使價為每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年2月1日的認股權證均未行使。

2021 年 2 月 1 日的實質性條款 已發行的認股權證摘要如下，該摘要是參照以下機構合併的認股權證的形式對該摘要進行了全面限定 以本招股説明書為一部分的註冊聲明作為附錄參考。

2021 年 2 月的第一份認股權證最初是 每股行使價為2.00美元。2021 年 2 月第一期認股權證可行使一股普通股，可立即行使 並可在首次行使之日或之後以及首次發行五週年之日或之前的任何時間行使 日期。

持有人無權行使任何部分 2021 年 2 月 1 日的認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人連同該持有人的權證 關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將受益擁有超過9.99％的股份 普通股發行生效後立即流通的普通股數量 此類行使（前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實益所有權限制） 受益所有權限制的增加要到通知我們的61天后才能生效，前提是這樣的 限額永遠不能超過 9.99%，不能免除這樣的 61 天期限）。持有人及其關聯公司的實益所有權將 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。頭等艙持有者 2021 年 2 月受此類實益所有權限制的認股權證現在和將來都有責任確保自己的權證 根據其個人事實和情況，遵守根據《交易法》頒佈的第13D-G條例。此外， 根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何出於以下目的或效果獲得此類認股權證的人 改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有此類目的的交易有關或參與者，或 生效後，此類收購將立即被視為標的普通股的受益所有人。

2021 年 2 月 1 日認股權證可行使 換取現金，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人 行使後，將獲得根據2月1日規定的公式確定的普通股淨數 2021 年逮捕令。行使2021年2月1日認股權證後不會發行任何零碎股票。至於股份的任何一小部分 否則持有人將有權通過這種行使進行購買，我們將根據自己的選擇支付現金調整費 最後一部分的金額等於該分數乘以行使價或四捨五入至下一整股。

2021年2月1日的行使價 如果是股票分紅或其他分配，認股權證可能會進行調整（但不低於我們普通股的面值） 普通股或以普通股形式支付的任何其他股票或股權等價證券，股票分割，股票組合， 影響我們普通股的重新分類或類似事件，以及任何資產分配（但受限制的約束），包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2021 年 1 月未兑現的

2021 年 1 月 24 日，我們簽訂了證券 與機構投資者簽訂的購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了我們的5,800,000股股票 普通股，以及2021年1月認股權證，以每股1.55美元的行使價購買最多19,354,838股普通股以及 預先注資的認股權證已全部行使，用於購買多達13,554,838股普通股，價格為 行使價為每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年1月的認股權證均未行使。

2021 年 1 月認股權證的實質性條款 簽發的摘要摘要如下，參照以引用方式納入的認股權證的形式，對該摘要進行了全面限定 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

2021 年 1 月的認股權證進行了首次行使 每股價格為1.55美元。2021 年 1 月的認股權證可行使一股普通股，可立即行使，並可以 可在首次行使日期當天或之後以及首次發行之日五週年或之前的任何時間行使。

持有人無權行使任何部分 2021 年 1 月的認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人及其關聯公司， 任何人作為一個團體行事，與該持有人或任何此類關聯公司一起行事，將受益擁有該數字的9.99％以上 在行使普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比 （前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實益所有權限制） 在向我們發出通知後的61天內，受益所有權限制才會生效，前提是此類限制可以 永遠不要超過 9.99%，這樣的 61 天期限不能免除）。將確定持有人及其關聯公司的實益所有權 根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例。2021 年 1 月認股權證持有人 受此類實益所有權限制的人現在和將來都有責任確保自己遵守法規 13D-G根據交易法頒佈，符合其個人事實和情況。此外，根據規則13d-3 (d) (1) (i) 根據《交易法》頒佈，任何以改變或影響控制權為目的或效果獲得此類認股權證的人 收購後，立即收購我們公司的股份，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或參與者 將被視為標的普通股的受益所有者。

2021 年 1 月的認股權證可行使 現金，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將 通過此類行使獲得根據2021年1月規定的公式確定的普通股淨數 逮捕令。行使2021年1月認股權證後不會發行任何零碎股票。至於持有人持有的股份的任何一部分 否則將有權通過此類行使進行購買，我們將根據自己的選擇，要麼為此支付現金調整費 最後一部分的金額等於該分數乘以行使價或四捨五入至下一個整股。

2021 年 1 月認股權證的行使價 對於股票分紅或其他股票分配，可能會進行調整（但不低於我們普通股的面值） 普通股或任何其他以普通股形式支付的股票或股權等價證券，股票分割，股票組合， 影響我們普通股的重新分類或類似事件，以及任何資產分配（但受限制的約束），包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2020 年 11 月未兑現的

2020 年 11 月 25 日，我們簽訂了證券 與機構投資者簽訂的購買協議，根據該協議，我們在註冊的直接發行中出售了我們的5,000,000股股票 普通股，2020年11月認股權證，以每股1.25美元的行使價購買最多8,000,000股普通股，並已預先注資 認股權證，預先注資的認股權證已全部行使，可按行使價購買多達3,000,000股普通股 每股0.001美元。截至2021年6月1日，我們有2020年11月的未償認股權證，用於購買總計500萬股普通股 股票。

2020年11月認股權證的實質性條款 已簽發的摘要摘要如下，參照以引用方式納入的認股權證的形式，對該摘要進行了全面限定 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

2020年11月的認股權證進行了首次行使 每股價格為1.25美元。2020年11月的認股權證可行使一股普通股，可立即行使，可能 可在首次行使日期當天或之後以及首次發行之日五週年或之前的任何時間行使。

持有人無權行使任何部分 2020年11月的認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人及其關聯公司， 任何人作為一個團體行事，與該持有人或任何此類關聯公司一起行事，將受益擁有該數字的9.99％以上 在行使普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比 （前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實益所有權限制） 在向我們發出通知後的61天內，受益所有權限制才會生效，前提是此類限制可以 永遠不要超過 9.99%，這樣的 61 天期限不能免除）。將確定持有人及其關聯公司的實益所有權 根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例。2020 年 11 月認股權證的持有人 受此類實益所有權限制的人現在和將來都有責任確保自己遵守法規 13D-G根據交易法頒佈，符合其個人事實和情況。此外，根據規則13d-3 (d) (1) (i) 根據《交易法》頒佈，任何以改變或影響控制權為目的或效果獲得此類認股權證的人 收購後，立即收購我們公司的股份，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或參與者 將被視為標的普通股的受益所有者。

2020年11月的認股權證可行使至 現金，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將 通過此類行使獲得根據2020年11月規定的公式確定的普通股淨數 逮捕令。行使2020年11月認股權證後不會發行任何零碎股票。至於持有人持有的股份的任何一部分 否則將有權通過此類行使進行購買，我們將根據自己的選擇，要麼為此支付現金調整費 最後一部分的金額等於該分數乘以行使價或四捨五入至下一個整股。

2020年11月認股權證的行使價 對於股票分紅或其他股票分配，可能會進行調整（但不低於我們普通股的面值） 普通股或任何其他以普通股形式支付的股票或股權等價證券，股票分割，股票組合， 影響我們普通股的重新分類或類似事件，以及任何資產分配（但受限制的約束），包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2019 年 1 月未兑現的

2019 年 1 月 15 日， 我們完成了供股，共出售了12,000個單位，其中包括總共12,000股5系列優先股 股票和2019年1月80日認股權證，用於以149.85美元行使價購買一股普通股的普通股 根據認股權證代理協議的條款和條件，每股認股權證，截至2021年6月1日，我們有2019年1月的認股權證 未償還購買總共2,507股普通股。

2019年1月認股權證的實質性條款 已簽發的摘要摘要如下，參照以引用方式納入的認股權證的形式，對該摘要進行了全面限定 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

2019年1月的認股權證可行使至 一股普通股可立即行使，可在首次行使之日或之後的任何時間行使 或在首次發行之日五週年之前。

持有人無權行使任何部分 2019年1月的認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人及其關聯公司， 任何人作為一個團體行事，與該持有人或任何此類關聯公司一起行事，將受益擁有該數字的4.99％以上 在行使普通股發行生效後立即流通的普通股的百分比 （前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實益所有權限制） 在向我們發出通知後的61天內，受益所有權限制才會生效，前提是此類限制可以 永遠不要超過 9.99%，這樣的 61 天期限不能免除）。將確定持有人及其關聯公司的實益所有權 根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例。2019年1月認股權證持有人 受此類實益所有權限制的人現在和將來都有責任確保自己遵守法規 13D-G根據交易法頒佈，符合其個人事實和情況。此外，根據規則13d-3 (d) (1) (i) 根據《交易法》頒佈，任何以改變或影響控制權為目的或效果獲得此類認股權證的人 收購後，立即收購我們公司的股份，或與任何具有此類目的或效力的交易有關或參與者 將被視為標的普通股的受益所有者。

2019年1月的認股權證可行使至 現金，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將 通過此類行使獲得根據2019年1月規定的公式確定的普通股淨數 逮捕令。此外，如果VWAP（定義見一月），則可以在首次行使之日後的25天后進行無現金活動 在該日期或之後的任何交易日，普通股的2019年認股權證）均未超過初始行使價（視情況而定） 適用於任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件）。在這種情況下，總數 此類無現金活動中可發行的普通股將等於 (x) 普通股總數的乘積 如果行使2019年1月認股權證是以現金活動而不是無現金方式行使認股權證，則可以在行使2019年1月認股權證時發行 運動和 (y) 0.60。

行使時不會發行零碎股票 2019 年 1 月的認股權證。至於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分, 我們將根據我們的選擇，要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以的金額 按行使價或四捨五入至下一整股。

2019年1月認股權證的行使價 對於股票分紅或其他股票分配，可能會進行調整（但不低於我們普通股的面值） 普通股或任何其他以普通股形式支付的股票或股權等價證券，股票分割，股票組合， 影響我們普通股的重新分類或類似事件，以及任何資產分配（但受限制的約束），包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2018 年 4 月未兑現的

在2018年4月的發行中，於4月24日結束， 2018年（如上所述），我們向所有單位投資者發行了認股權證，共購買10,230股普通股。 截至2021年6月1日，我們有2018年4月的未償認股權證，用於購買總共61,562股普通股。

2018年4月認股權證的實質性條款 已簽發的摘要摘要如下，參照以引用方式納入的認股權證的形式，對該摘要進行了全面限定 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

2018年4月的認股權證進行了首次行使 每股價格等於1,206.00美元。2018年4月的認股權證可根據我們標的普通股數量行使 相應單位自發放之日起以及自其原始發行之日起五年之內的任何時候都如此.

持有人無權行使任何部分 2018年4月的認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人及其關聯公司， 任何人作為一個團體與該持有人或任何此類關聯公司共同行事，將受益擁有超過4.99％的股權（或者，在 在發行生效後立即選舉已發行普通股數量的購買者（9.99％） 行使後的普通股（視持有人有權增加或減少此類實益所有權限制而定） 在向我們發出通知後，前提是實益所有權限額的增加要到通知後的61天才生效 給我們，前提是此類限制不得超過 9.99%，且不能免除這些 61 天的期限）。持有人的實益所有權 及其關聯公司將根據《交易法》第13（d）條以及頒佈的規則和條例確定 在此之下。受此類實益所有權限制的四月認股權證持有人現在和將來都有責任確保 根據其個人事實和情況，他們自己遵守根據《交易法》頒佈的第13D-G號條例。 此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何出於以下目的獲得此類認股權證的人 或改變或影響我們公司控制權的影響，或與任何具有此類控制權的交易有關或作為參與者的影響 收購後的目的或效果將被立即視為標的普通股的受益所有人。

2018年4月的認股權證可作為現金行使 或者，僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將獲得 行使後，根據2018年4月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。沒有 部分股份將在行使2018年4月認股權證時發行。至於持有人本來會得到的股份的任何一小部分 有權通過此類行使進行購買，我們將根據自己的選擇，要麼就最後一部分支付現金調整費 金額等於該分數乘以行使價或四捨五入至下一整股。

2018年4月認股權證的行使價 對於股票分紅或其他股票分配，可能會進行調整（但不低於我們普通股的面值） 普通股或任何其他以普通股形式支付的股票或股權等價證券，股票分割，股票組合， 影響我們普通股的重新分類或類似事件，以及任何資產分配（但受限制的約束），包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。在某種程度上，2018年4月的認股權證包含全面的價格保護功能 此前未行使過此類認股權證，以調整認股權證的行使價和股票數量 出售或發行普通股的每股對價低於當時有效的每股行使價，前提是 除某些標準豁免發行外，行使價將不低於223.20美元。2019年1月15日，在供股之後 如上所述，2018年4月認股權證的行使價降至223.20美元的底價，可發行的股票數量也有所降低 行使此類認股權證後，普通股增至61,562股。

2018 年 2 月未兑現的

2018 年 2 月 20 日，我們完成了公開募股 根據S-1表格上的有效註冊聲明，購買約1,800萬美元的證券，包括（1）總計 共有1,848個A類單位，向公眾提供的價格為每套A類單位4,230美元，每套單位由一股普通股組成，以及2月 2018 年認股權證，以每股B類1,000美元的對公眾價格購買一股普通股和 (2) 10,184.9752 B類單位 單位，每股由公司新指定的第三系列可轉換優先股的一股組成，面值每股0.001美元 股票（“系列3優先股”），標明價值為1,000美元，最初可轉換為約1股 普通股，每股轉換價格為4,230美元，共計2,408股普通股和2018年2月認股權證 可按系列3優先股股份最初可轉換成普通股的數量行使。

2018年2月認股權證的實質性條款 已簽發的摘要摘要如下，參照以引用方式納入的認股權證的形式，對該摘要進行了全面限定 作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

2018年2月的認股權證可立即行使 每股行使價為4,230美元（有待調整），將在發行五年後到期。如果，在任何時候 2018年2月的認股權證尚未到期，我們或我們的任何重要子公司（如適用）將出售或授予任何期權 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權） 以低於行使量的每股有效價格購買（或其他處置）任何普通股或普通股等價物 當時的實際價格（此類較低的價格、“基本股價” 和此類發行合稱為 “稀釋性發行”）， 適用的行使價應降低，並且僅降至等於基本股價，前提是基本股價應 不低於1,141.20美元（視反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整） 證券購買協議的日期）。

由於2018年4月的發行， 構成2018年2月認股權證下的稀釋性發行，2018年2月認股權證的行使價調整為 底價為每股1,141.20美元，2018年2月認股權證所依據的普通股數量增加至 共有24,055股普通股。

未履行的認股

購買我們普通股的未償認股權證， 包括2018年2月的認股權證、2018年4月的認股權證、2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證、2021年1月的認股權證 認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月2日認股權證如下：

截至2021年6月1日，我們已經發行了認股權證 未償還用於購買多達49,398,338股普通股，行使價從1.25美元到16,200美元不等。認股權證 由 120 名證券持有者持有。購買我們普通股的未償認股權證如下：

對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規第 78.7502 條 （“NRS”）規定，一般而言，根據內華達州法律註冊成立的公司可以像我們一樣進行賠償 任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或由公司行使的衍生訴訟） 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職的事實 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的人，前提是該人 (a) 根據 NRS 第 73.138 條不承擔責任， 以及 (b) 本着誠意行事，並以該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的.在 如果是衍生訴訟，內華達州的公司可以賠償任何此類人員的費用（包括律師費） 如果該人為該訴訟或訴訟進行辯護或和解, 則該人實際和合理地承擔的費用, 前提是該人 (a) 根據 NRS 第 73.138 節，不承擔任何責任，並且 (b) 本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益。

我們的公司章程和章程規定 我們將在條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償 經不時修訂的 NRS 受此類賠償的任何允許擴大或限制的限制，如上所述 任何股東或董事的決議或合同。

對這些條款的任何廢除或修改 經我們的股東批准將僅限於潛在的，不會對我們任何董事的責任限制產生不利影響 或在廢除或修改之時存在的官員。

我們還被允許維持保險 代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人承擔因其行為而產生的責任，無論NRS是否允許 賠償。

就賠償而言 對於根據1933年《證券法》產生的負債，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

內華達州法律和我們的公司章程的反收購影響 和章程

我們的公司章程、章程和 《內華達州修訂法規》包含的條款可能會推遲未獲批准的收購我們公司的控制權或使其變得更加困難 由我們的董事會通過，無論是通過要約、公開市場購買、代理競賽還是其他方式。這些規定有 實施是為了使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因以下原因造成幹擾 我們董事會認為收購的威脅不符合我們公司和股東的最大利益。這些條款 可能會阻礙第三方提出涉及收購或變更我們公司控制權的提案 即使我們的大多數股東可能認為這樣的提議是可取的。這些條款還可能具有 其效果是使第三方在未經我們同意的情況下更難更換我們目前的管理層 董事會。

下文是對這些規定的描述 包含在我們的公司章程、章程和內華達州修訂法規中，這些法規可能會阻礙或延遲獲得控制權 我們公司未經董事會批准。此描述僅作為摘要，全部限定 參照我們的公司章程和章程，每份的表格均作為註冊聲明的附件 本招股説明書是其中的一部分。

已授權但未發行的優先股

我們目前總共被授權發行 5,000,000股優先股。我們的公司章程規定，董事會可以通過決議發行優先股， 沒有股東採取任何行動。如果發生惡意收購，董事會可能會使用這種優先權 庫存以保持控制權。

填補空缺

我們的章程規定，董事會應獲得授權 填補因任何董事去世、辭職或免職而出現的董事會空缺。董事會也有權填補 如果股東未能在任何年度會議或特別會議上選出全部授權數量的董事，則空缺 股東們。儘管少於法定人數，但董事會的空缺仍可能由當時在職的大多數董事填補 董事會成員，或由剩下的唯一董事擔任。

罷免董事

我們章程的規定可能會讓事情變得困難 讓我們的股東罷免我們的一位或多位董事。我們的章程規定，整個董事會或任何個人 董事，可以在任何為此目的召開的股東特別會議上被免職，由三分之二的股東投票決定 股東有權選舉董事以代替被免職者的投票權。此外，根據我們的章程， 當投票反對罷免或不同意罷免董事時，不得罷免任何董事（除非整個董事會被免職） 如果在總票數相同的選舉中進行累積投票，罷免就足以選出該董事 （或者，如果此類行動是經書面同意採取的，則所有有權投票的股份均已投票），並批准的董事總人數 在最近一次董事選舉時，當時是選舉產生的。我們的章程還規定，根據規定 在我們的公司章程中，任何類別或系列的股份的持有人有權選擇一個類別或系列的股份 或更多董事，任何以這種方式當選的董事只能通過該類別或系列股份的持有人的適用投票才能被免職。

董事會不開會就採取行動

我們的章程規定董事會可以採取行動 如果董事會所有成員都以書面形式同意該行動，則無需舉行會議。董事會通過同意採取行動允許董事會做出 迅速做出決定，包括在敵對收購威脅到現任管理層的情況下。

沒有累積投票

我們的章程和公司章程沒有 提供在董事選舉中累積選票的權利。該條款意味着多股股份的持有人投票 對於董事的選舉，可以選舉所有董事。非累積投票使叛亂少數派更加困難 股東選舉董事會成員。

股東提案

適用要求的範圍除外 法律，我們無需在代理卡中包含任何與任何股東有關的任何信息，也無需在我們的委託書中描述任何與任何股東有關的信息 與任何股東大會相關的提案和傳播。

公司章程和章程修正案

我們的公司章程規定了兩位董事 股東有權通過、修改或廢除公司章程。任何採納、變更、修正、變更或 股東廢除章程需要公司大多數已發行股票的贊成票。任何章程 董事會可以修改或廢除已被股東通過、修正或廢除的內容，但董事會應該 無權更改股東會議或董事會的法定人數，也無權修改章程中與之相關的任何規定 罷免董事或填補因股東罷免而產生的董事會空缺。任何修改, 變更的提案, 更改或廢除我們公司章程的任何條款都需要獲得多數票的贊成票的批准 我們有權對此類修正案或廢除進行表決的所有類別的股本的權力，作為一個單一類別共同投票 為此目的明確召開了正式組建的股東大會。

內華達州法定條款

我們受 NRS 78.378 的規定約束 至78.3793（含）反收購法，適用於對 “發行公司” 控股權的任何收購。 一般而言，此類反收購法允許 “發行公司” 的董事通過公司章程、章程或決議 公司”（定義見NRS 78.3788）對收購該公司的控股權施加更嚴格的要求 高於NRS 78.378至78.3793的規定（包括在內），並允許發行公司的董事採取行動保護 公司及其股東的利益，包括但不限於通過計劃、安排或其他工具 向一定百分比的所有權和/或投票權的持有人授予或剝奪權利、特權、權力或權限。此外， “收購人”（以及聯名行事的人）僅獲得授予的控制權股份的表決權 通過股東在收購人要求的特別會議上通過決議，前提是它交付了要約人的報價 根據NRS 78.3789發表聲明，並承諾支付相關費用，或在下次特別股東大會或年度股東大會上支付。 此外，反收購法通常規定 (i) 發行公司贖回不少於所有 “控制權” 股份”（定義見定義），如果在有效的公司章程或章程中有規定，則符合NRS 78.3792的規定 收購 “發行公司” 的控股權後的第 10 天，以及 (ii) 持不同政見者的權利 根據NRS 92A.300至92A.500（含），適用於投票反對授權控制股投票權的股東。

我們還受NRS 78.411條款的約束 至 78.444（含），這通常禁止內華達州上市公司與 “合併” “感興趣的股東”（按定義分配），即直接或間接佔至少百分之十的受益所有人 公司已發行有表決權股份的投票權，或者是該公司的關聯公司或關聯公司的投票權 在過去三年內擁有這種投票權，自該人首次成為 “利益相關者” 之日起的三年內 股東”，但其中規定的授權組合的某些例外情況除外。

根據NRS 78.195，我們的條款 公司註冊規定董事會有權通過提交證書來批量發行優先股 指定，以不時確定該系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優惠 以及每個此類系列股票的權利及其資格、限制或限制，但須遵守規定的限制 依法。

做市、穩定及其他 交易

目前沒有 交易任何已發行證券，但在納斯達克資本市場交易的普通股除外。如果提供的證券 在首次發行後進行交易，根據現行利息，它們可能會以初始發行價格的折扣進行交易 利率，類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能告知我們它打算 在所發行證券上市，任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市都可能停止 隨時隨地，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。 我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃 或報價系統。與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市 視情況而定，將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

出售證券持有人的證券 五月優惠

除了證券 我們可能會提供，賣出證券持有人可以使用本招股説明書進行一次或多次二次發行，最高可達19,911,477 我們發行或可作為買方股份向賣出證券持有人發行的普通股和部分收益股票 收購CxApp所有已發行股本的對價。出售證券持有人的股票是 包含在註冊聲明中，本招股説明書是履行授予銷售的註冊權的一部分 證券持有人。

出售證券持有人

我們正在註冊買方股份和 賺取股票，以允許賣出證券持有人發行買方股份中包含的我們的普通股 以及Earnout股票（如果適用），可不時轉售。參見”分配計劃。”無 的銷售證券持有人或其任何關聯公司曾擔任行政職務或有任何其他實質性關係 我們或我們的任何關聯公司在過去三年中。

下表列出了有關信息 股票的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定） 賣出證券持有人向我們提供的每位賣出證券持有人持有的普通股。

第二列列出了股票的數量 截至2021年6月1日，每位賣出證券持有人實益擁有的普通股，具體取決於普通股的所有權 已發行並可能根據認股權證、期權和其他目前可行使的可轉換證券發行，或 可在2021年6月1日起的60天內行使，不考慮其中規定的對行使這些證券的任何限制。

第三列列出了普通股的股份 由每位賣出證券持有人在本招股説明書中提供。

第四列假設銷售了所有 根據本招股説明書，每位出售股東發行的股票。

每位賣出證券持有人都同意，對於 只要該賣出證券持有人擁有任何買方股份或任何盈利股份，該賣出證券持有人就不會直接持有 或間接地，未經我們事先書面同意，同意或提議出售、處置或以其他方式轉讓任何此類普通股， 唯一的不同是賣出證券持有人可以在任何交易日出售該數量的股票，該數量的總和等於該數量的10％ 納斯達克資本市場或普通股上市的任何其他交易市場上普通股的每日交易量， 在該交易日；前提是允許賣出證券持有人在任何 30 天期限內出售一定數量的買方 股份不超過該賣出證券持有人持有的買方股份初始總額的25％，以及（ii）收益金額 股份不超過該賣出證券持有人持有的Earnout股份初始總額的50％。

分配計劃

我們可以提供和出售 以下列任何一種或多種方式的證券：

此外，我們可能會輸入 進行期權、股票貸款或其他類型的交易，這些交易要求我們向承銷商、經紀人交付普通股 或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能進行套期保值交易 關於我們的證券。例如，我們可以：

我們可能會進入衍生品 與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券 由我們或其他人質押或向其借款，以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用證券 從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的款項，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的招股説明書補充文件）中註明 修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者反過來可能會出售 使用本招股説明書做空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移至 我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時 我們將提供一份招股説明書補充文件，列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。 任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果是承銷商或經銷商 用於出售，承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。證券可能會被出售 我們不時進行一項或多筆交易：

此類銷售可能會受到影響：

證券可能是 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團或直接由一個或多個管理承銷商向公眾提供 這些公司的。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買證券的義務 所提供的將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有所提供的產品 購買證券（如果有）。承銷商允許、重新允許或支付的任何公開發行價格和任何折扣或優惠 或經銷商到其他經銷商可能會不時更改。

證券可能是 由我們直接出售或通過我們不時指定的代理商出售。參與發行或出售證券的任何代理人 本招股説明書的交付內容將註明其內容，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書中列出 補充。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在此期間盡最大努力採取行動 其任命。

除非另有説明 在相關的招股説明書補充文件中，我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，尚未成立 交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，可以中止任何市場 隨時製作，恕不另行通知。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克上市交易 我們普通股的資本市場或其他主要市場。我們可以申請在交易所上市任何系列的優先股或認股權證， 但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

購買的報價 可以徵集本招股説明書中提供的證券，我們可能會直接向機構投資者出售證券 或其他人，他們可能被視為《證券法》所指的證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

一些承銷商， 我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的交易商或代理人可能是客户、與之進行交易，以及 在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可以 有權獲得某些民事責任的賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任， 並可報銷某些費用.

受任何限制 與無記名債務證券有關，最初在美國境外出售的任何證券都可以在美國轉售 通過承銷商、經銷商或其他方式。

向其提供證券的任何承銷商是 我們為公開發行和出售而出售的交易可能涉及穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易 發行期間和發行後的股票，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 時間。具體而言，承銷商可以通過以下方式為自己的賬户超額分配普通股或以其他方式創建空頭頭寸 出售的普通股比我們出售給他們的還要多。承銷商可以選擇通過以下方式來彌補任何此類空頭頭寸 在公開市場上購買普通股或行使授予承銷商的超額配股權。此外，承銷商 可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可能處以罰款 出價。如果實行罰款出價，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商出售優惠 如果回購先前在發行中分配的普通股，無論是否與穩定有關，都將被收回 交易或其他方式。這些交易的效果可能是穩定或維持普通股的市場價格 高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響普通股的價格 股票，以免阻礙普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響 不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止 時間。

在本次發行中，承銷商 出售集團成員也可能參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括 在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，並進行受獨立做市商限制的購買 價格根據訂單流而定。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每次被動購買的淨購買量 做市商可以做市以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在 高於公開市場原本可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時終止。

我們受以下適用條款的約束 《交易法》和《交易法》下的規則和條例，包括條例M。該條例可能會限制交易的時機 任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何普通股。下的反操縱規則 《交易法》可能適用於市場股票的銷售和我們的活動。

預計日期 本招股説明書提供的證券的交付情況將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

任何參與的經紀交易商 在普通股的分配中，可以被視為證券所指的 “承銷商” 對此類實體根據本招股説明書出售的任何證券採取行動。

為了遵守證券 某些州的法律，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。 此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售或獲得豁免，否則不得出售 註冊或資格要求是可用的，並且已得到遵守。

我們提供彙總數據 49,394,058股普通股中，這些普通股先前是根據先前註冊聲明註冊的。轉換後 已發行的第四系列優先股、系列5優先股和2018年2月認股權證的行使、2018年4月的認股權證， 2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證、2021年1月的認股權證、2021年2月1日的認股權證和2月2日的認股權證 2021 年認股權證，前提是我們不會因轉換第 4 系列優先股而獲得額外對價 系列 5 優先股。轉換已發行的4系列優先股和系列5後可發行的普通股 優先股或行使2018年2月的認股權證、2018年4月的認股權證、2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證， 2021 年 1 月的認股權證、2021 年 2 月 1 日的認股權證和 2021 年 2 月 2 日的認股權證將在納斯達克資本市場上交易 在 “INPX” 符號下。

普通股 股票可在轉換已發行的4系列優先股和系列5優先股以及2月份行使後發行 2018 年認股權證、2018 年 4 月認股權證、2019 年 1 月認股權證、2020 年 11 月認股權證、2021 年 1 月認股權證、2 月 1 日 2021年認股權證和2021年2月2日認股權證將不通過承銷商、經紀人或交易商發行。我們不會支付任何費用 與轉換已發行的4系列優先股或系列5優先股後發行這些股票相關的補償 股票或行使2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、 2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證或 2021 年 2 月 2 日認股權證。普通股將進行分配 致4系列優先股、系列5優先股、2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2018年4月認股權證的持有人 2019 年 1 月認股權證、2020 年 11 月認股權證、2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月 1 日或 2 月 2 日認股權證 2021 年正確轉換其第 4 系列優先股或系列 5 優先股或行使認股權證並交割的認股權證 根據認股權證的條款支付總行使價。

我們還在登記我們的普通股股票 向賣出證券持有人發行或可發行的股票作為買方股票和盈利股票，允許通過以下方式轉售這些股票 在本招股説明書發佈之日後不時出售證券持有人。我們不會從銷售中獲得任何收益 由普通股的賣出證券持有人提出。我們將承擔與註冊義務有關的所有費用和開支 買方股份和盈利股份。每位賣出證券持有人均可出售所持普通股的全部或部分股份 由它提供，並不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人在此發行。如果是普通股 股票通過承銷商或經紀交易商出售，賣出證券持有人將負責承保折扣或佣金 或代理人的佣金。普通股可以在現行市場上以固定價格通過一次或多筆交易出售 銷售時的價格，按銷售時確定的不同價格或協議價格計算。這些銷售可能會受到影響 在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中，根據以下一種或多種方法：

每位賣出證券持有人也可以出售股票 根據《證券法》（如果有）而不是根據本招股説明書頒佈的第144條頒佈的普通股。此外，每個 出售證券持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果有，出售證券 持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人（例如承銷商）出售普通股來進行此類交易， 經紀交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從銷售證券持有人那裏獲得佣金 或者他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者收取的佣金（ 對特定承銷商、經紀交易商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過慣常的折扣、特許權或佣金 涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，每位賣出證券持有人可以 與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能會在此過程中賣空普通股 對他們假設的頭寸進行套期保值。每位賣出證券持有人還可以賣空普通股和交割普通股 本招股説明書所涵蓋的股票用於平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。每個 出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

每位賣出證券持有人均可質押或授予 部分或全部買方股份和盈利股份的擔保權益，如果它未能履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以發行和出售買方股份和盈利股份中包含的普通股 不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案或其他適用條款 《證券法》在必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入 根據本招股説明書出售證券持有人的利息。每位出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股 在其他情況下，買方股份和盈利股份中包含的股票，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或 就本招股説明書而言，其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在《證券法》要求的範圍內 其下的規章制度、賣出證券持有人和任何參與股票分配的經紀交易商 普通股可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或 允許的折扣或讓步，任何此類經紀交易商都可能被視為承保證券下的佣金或折扣 法案。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件， 其中將列出所發行普通股的總金額和發行條款，包括名稱或 任何經紀交易商或代理人的名稱，任何折扣、佣金和其他構成銷售證券補償的條款 持有人以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 除非普通股已在該州註冊或有資格出售或獲得豁免，否則不得出售普通股 註冊或資格認證是可用的，並且已得到遵守。

無法保證 “銷售證券” 持有人將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，其中包括本招股説明書 構成一部分。

出售證券持有人和任何其他人 參與此類分配將受《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束， 在適用的範圍內，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制購買時間，以及 出售證券持有人和任何其他參與者出售任何普通股。在適用的範圍內， M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與做市的能力。 與普通股有關的活動。以上所有內容都可能影響普通股的適銷性 以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力.

我們將支付註冊的所有費用 普通股，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍股” 的費用 sky” 法律；但是，前提是出售證券持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦在註冊下出售 聲明，本招股説明書是其中的一部分，普通股將可在除以下人員手中自由交易 我們的關聯公司。

法律事務

證券發行的有效性 特此提議將由紐約州紐約的米切爾·西爾伯伯格律師事務所（“MSK”）轉交給我們。其他法律 我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將問題轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。 截至本申報之日，MSK和公司的某些負責人以實益方式擁有總額的公司證券 不到註冊人提交本次註冊前已發行普通股的百分之五 聲明。儘管 MSK 沒有義務，但未來它可能會接受公司的證券作為服務付款。

專家們

Marcum LLP，獨立註冊公共會計 公司已經審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 以及2019年，如其報告所述，該報告以引用方式納入了招股説明書和本註冊聲明的其他地方。 我們的合併財務報表是依據Marcum LLP以引用方式合併的，因為他們是以下領域的專家 會計和審計。

ECOVIS Audit AG，獨立註冊公眾 會計師事務所審計了nanotron Technologies GmbH截至2019年12月31日和截至12月的年度的財務報表 2019 年 31 日，包含在我們於 2021 年 1 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格的最新報告中，如他們的報告所述， 以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是依據ECOVIS審計以引用方式納入的 AG，因為他們是會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在《證券法》規定的S-3表格上，內容涉及本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書是其中的一部分 註冊聲明，不包含註冊聲明或證物和附表中規定的所有信息 隨之提交。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊表 聲明和與註冊聲明一起提交的證物。註冊聲明和向其提交的證物的副本 註冊聲明可以在美國證券交易委員會維護的位於東北 F 街 100 號的公共參考室免費查閲 華盛頓特區 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。這個 美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們會定期接受這些信息 《交易法》的報告要求，並據此提交定期報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。此類定期報告、委託書和其他信息可在公共參考處查閲和複製 上面提到的美國證券交易委員會的房間和網站。我們維護一個網址為 http://www.inpixon.com 的網站。您可以通過表格訪問我們的年度報告 10-K、10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及對根據第 13 (a) 條提交的報告的修正案或 《交易法》第 15 (d) 條，在這些材料以電子形式發佈後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會免費提供給我們的網站 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未合併 加入本招股説明書但不屬於本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們 “合併” 以 “引用” 方式引用我們已經或將來可能向美國證券交易委員會提交的本招股説明書信息（不包括招股説明書的那些部分） 根據表格8-K的一般説明未被視為 “已提交” 的任何8-K表格）。這意味着我們可以披露 通過向您推薦這些文件來獲取重要信息。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息 因為這是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

此外，我們隨後提交的所有文件 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（申報文件的任何部分除外），向美國證券交易委員會提交上述人員 在終止或完成之前，根據當前報告（8-K）的第2.02和7.01項提供而不是提交的 發行的內容（包括在首次註冊聲明發布之日之後和之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件） 註冊聲明的效力）應視為通過引用已從相應的招股説明書中納入本招股説明書 提交此類文件的日期。我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何信息，如上所述 以上將自動更新並取代本招股説明書中任何先前的信息。

根據書面或口頭要求，我們將提供 您可以免費獲得以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的附物除外，除非 證物特別以引用方式納入文件中。請將請求發送至：

Inpixon

收件人：祕書

東 Bayshore Road 2479 號，195 套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

高達 470,000 美元

招股説明書補充文件

MAXIM GROUP LLC

2024年6月10日