美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年06月05日

BOREALIS FOODS INC.

（公司章程規定的準確名稱）

（905）278-2200 根據交易所法案14a-12條（17 CFR 240.14a.12）的邀請材料

註冊人的電話號碼，包括區號

無數據

（自上次報告以來，如果名稱或地址發生變更，則填寫之前的名稱或地址）

如果8-K表格提交旨在同時滿足登記人根據以下規定的任何一項履行申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興增長型公司☒

如果是新興成長型企業，請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

7.01號項目監管FD披露。

2024年6月5日，Borealis Foods Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）授權並批准了一項股票回購計劃（以下簡稱“股票回購計劃”），根據該計劃，公司被授權購買多達300萬美元的普通股權。股票回購計劃的到期日為2025年5月30日，並且可以在董事會自行決定的情況下隨時暫停、終止或修改而無需提前通知。根據股票回購計劃，公司打算通過私下協商的交易、大宗交易或根據證券交易法案1934年（以下簡稱“證券交易法案”）規定的任何交易計劃，或根據適用的聯邦證券法案，包括證券交易法案10b-18條的規定，或其它適用的法律、法規和合同的規定來回購普通股。

股票回購計劃預計將使用公司手頭上的現金和運營資金來資助。公司可以根據自己認為適當的金額和價格隨時進行股票回購計劃。股票回購計劃不會強制公司購買任何金額或數量的普通股。公司根據股票回購計劃進行的回購將取決於各種因素，包括股票的可獲得性、市場和經濟條件、交易量、股價、可用流動性、資本的其他可選用途以及其他一般業務考慮因素，所有這些都受適用的法律、法規和合同的要求的約束。

關於宣傳股票回購計劃的新聞稿的副本作為8-K個人資料的附件99.1提供，並作為引用併入此處。

本8-K表格包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“打算”、“期望”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”及其變化形式和類似表達，在任何與這些詞或類似表達有關的語句中，都可以使用前瞻性聲明或類似表達，或這些詞或類似表達的否定語。本8-K表格中包含的所有與歷史事實無關的聲明都應被視為前瞻性聲明，包括但不限於關於股票回購計劃的金額、時間和資金來源的聲明。這些聲明既不是承諾，也不是保證，但涉及到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達的任何未來結果、表現或成就實質上不同，包括但不限於風險，即普通股回購可能無法在公司預期的時間框架或方式中或不會在公司預期的時間框架或方式中進行，以及標題“”，這些因素包括但不限於公司股票的可獲得性、一般市場和經濟條件、交易量、股價、可用流動性、資本的其他可選用途以及其他一般業務考慮因素，所有這些都受到適用法律、法規和合同要求的限制。

前瞻性聲明

本8-K表格所含的前瞻性聲明基於本公司於本8-K表格日期的估計。儘管本公司可能在未來某個時間選擇更新這些前瞻性聲明，但本公司否認有任何義務這樣做，即使隨後發生的事件導致其觀點發生變化。風險因素本公司關於年度報告的陳述中，截至2023年12月31日止年度的10-K表格，以及2024年3月31日結算季度末的10-Q表格及其其他向美國證券交易委員會提出的申報中均提到過，這些因素可能會導致實際結果與本8-K表格中所提前瞻性陳述所示結果存在實質性差異。任何這樣的前瞻性陳述均代表管理層截至本8-K表格的日期的估計。雖然本公司可能在未來某個時間選擇更新此類前瞻性陳述，但本公司無義務這樣做，即使隨後的事件導致其觀點發生改變。

本份當前報告內所含資訊不應視為《證券交易法》第18條修正案規定之目的而“已申報”，除非在此類申報特別的指明涉及該報告之內容。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名。

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人已經讓其代表簽署此報告，經授權的人在此為之簽署。

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