美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明

選中相應的複選框：

[] 初步委託書

[] 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

[X] 最終委託聲明

[] 權威附加材料

[] 根據第 240.14a-12 節徵集材料

iSpecimen Inc.

（章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

[X]

無需付費。

​

[]

先前使用初步材料支付的費用。

​

[]

根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

​

iSpecimen Inc.
450 貝德福德街
馬薩諸塞州列剋星敦 02420

2024 年 6 月 10 日

尊敬的各位股東：

我代表iSpecimen Inc. 的董事會（“董事會”），誠摯地邀請您參加iSpecimen Inc.的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將通過互聯網虛擬舉行，從美國東部時間2024年7月19日上午10點開始）。要參加會議，你必須登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ispc2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入16位數的控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

1。

每人選舉兩（2）名三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，前提是他們提前去世、辭職或免職；

​

2。

批准對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對面值每股0.0001美元的已發行普通股進行反向拆分，比例從一比十（1:10）到一比二十（1:20）不等，確切比率將由董事會（“董事會”）自行決定，無需股東進一步批准或授權；

​

3.

批准任命 Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及

​

4。

處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

​

致2024年6月3日營業結束時登記在冊的所有股東，本函附有年度股東大會通知和委託聲明，其中描述了將在年會上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。請通過電話、互聯網以電子方式或通過郵件投票，將簽名的代理卡放入提供的信封中。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

iSpecimen Inc.
450 貝德福德街
馬薩諸塞州列剋星敦 02420

將於2024年7月19日舉行的年度股東大會的通知

特此通知，特拉華州的一家公司iSpecimen Inc.（“我們”、“我們的” 或類似術語）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年7月19日上午10點舉行。年會將以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1。

每人選舉兩（2）名三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，前提是他們提前去世、辭職或免職；

​

2。

批准對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對面值每股0.0001美元的已發行普通股進行反向拆分，比例從一比十（1:10）到一比二十（1:20）不等，確切比率將由董事會（“董事會”）自行決定，無需股東進一步批准或授權；

​

3.

批准任命 Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及

​

4。

處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

​

本通知後面的隨附委託書中描述了年會的這些業務項目。截至2024年6月3日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議或其延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。

年會將於美國東部時間2024年7月19日上午10點通過互聯網網絡直播以虛擬會議的形式舉行。由於年會完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加年會。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ispc2024並輸入代理卡上包含的16位數控制號碼，你可以在年會當天通過互聯網參加年會、投票和提交問題。獨特的控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全地登錄和投票。年會期間，登記在冊的股東將無法在線提問。如果您想在年會之前提交問題，請使用您的16位控制號訪問www.proxyVote.com，並使用網站上的管理問題功能。

本年會通知、隨附的委託書以及我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在proxyvote.com上查閲，視情況而定，它們將在2024年6月10日左右首次分發或公佈。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即投票。您可以通過郵寄完整的代理卡、電話或互聯網進行投票。

馬薩諸塞州列剋星敦
2024年6月10日

目錄

iSpecimen Inc.
450 貝德福德街
馬薩諸塞州列剋星敦 02420

代理聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 7 月 19 日舉行

本委託書（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”，連同委託書的 “代理材料”）由iSpecimen Inc.（“公司”、“公司”、“iSpecimen”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供，並代表其代表iSpecimen Inc.（“公司”、“公司”、“iSpecimen”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供、” “我們”、“我們” 或 “我們的”），與我們的2024年年度股東大會（“年會”）有關。本年會通知。委託書和2023年年度報告將視情況而定，首次在2024年6月10日左右分發或公佈。

有關年會和投票的一般信息

問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到本公司的委託書和代理卡，是因為在2024年6月3日營業結束時（“記錄日期”），您是公司普通股記錄的持有人。本委託書描述了將在年會上提交給您考慮的事項。它還為您提供有關事項的信息，以幫助您做出明智的決定。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

•

第1號提案：每人選舉兩（2）名三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是他們提前去世、辭職或被免職。該提案被稱為 “董事選舉提案”。

​

•

第2號提案：批准對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對面值每股0.0001美元的已發行普通股進行反向分割，比例從一比十（1:10）到一比二十（1:20）（“反向拆分”）不等，確切比率將由董事會自行決定，無需進一步批准或授權股東們。該提案被稱為 “反向股票拆分提案”。

​

•

第3號提案：批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。該提案被稱為 “審計師批准提案”。

​

•

第4號提案：處理在年會或其任何延續、推遲或休會之前適當處理其他事項。該提案被稱為 “休會提案”。

​

此外，代理人如果被指定，有權酌情就年會或其延續、延期或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。

1

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

在本委託聲明發布之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項已在年會或任何休會或延期中適當地提出，以供審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過互聯網提交您的代理委託書，或者在隨附的信封中或通過電子郵件簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。

誰有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有13,075,122股。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。

成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。有權在年會上投票的本公司股份多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。如果您通過郵件或電子郵件簽署並歸還紙質代理卡，或者授權代理人進行電子投票，則即使您棄權或未能如代理材料中所示投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票也將被視為出席。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為（1）經紀人沒有收到股權實益擁有者的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。

如果您沒有向經紀人提供投票指示，並且經紀人表示沒有對特定提案進行表決的自由裁量權，則您的股票將被視為 “經紀人對此事不投票”。經紀商的無票將被視為代表，以確定投票結果

2

法定人數, 但通常不被視為有權對某一提案進行表決.為了確定對特定提案的投票數，經紀人的無票不計算在內。因此，經紀商不投票將使法定人數更容易獲得，但經紀人的不投票不會以其他方式影響對一項提案的投票結果，該提案需要出席並有權投票的大多數股票投贊成票。

根據有關經紀商非投票的各種國家和地區證券交易所解釋的規定，第1號和第2號提案被視為非常規事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第3號提案被視為例行公事，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

如果年會未達到法定人數怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，(i) 年會主席（“主席”）或（ii）有權參加年會的股東的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，都可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

我們要求股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

•

通過電話—撥打免費電話1-800-690-6903，並按照代理卡上的説明和錄製的電話説明進行操作；或

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•

通過互聯網——按照通知或代理卡上的指示（你可能通過郵件收到的），你可以在年會之前或投票結束之前通過互聯網進行投票；或

​

•

通過郵寄—您可以使用回郵信封在代理卡上簽名、註明日期並郵寄郵寄來郵寄來郵寄投票，回信封可能是通過郵件收到的。

​

為登記在冊的股東提供的互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年7月18日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何參加年會並投票？

年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/ispc2024。如果您是2024年6月3日（記錄日期）的股東，或者持有年會的有效代理人，則有權參加年會。

要通過網絡直播獲準參加年會，您必須輸入代理卡上 “控制號碼” 標籤旁邊的 16 位控制號碼。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以以訪客身份登錄，但無法在年會期間對股票進行投票或提問。

您可以從 2024 年 7 月 19 日美國東部時間上午 9:45 開始登錄會議平臺。年會將於美國東部時間2024年7月19日上午10點準時開始。

我能在年會上提問嗎？

在年會期間，我們不會有股東提問的片段。只能在 2024 年 7 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前在年會之前提交問題。可以在年會之前提交問題，方法是使用您的控制號訪問www.proxyVote.com並使用網站上的管理問題功能。

3

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

•

年會期間，登記在冊的股東將無法在線提問。您只能在年會之前通過會議門户以電子方式提交問題和評論，直至美國東部時間 2024 年 7 月 12 日晚上 11:59。

​

•

只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人可以在年會之前提交問題或意見。

​

•

與年會和我們的業務相關的問題將在網絡直播中得到解答，但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法現場回答的此類問題將在年會結束後儘快在我們的網站 https://ispecimen.com 上發佈和解答。

​

•

如果問題除其他外，與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則可以省略這些問題。

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•

不允許對年會進行音頻或視頻錄製。

​

董事會如何建議我投票？

董事會建議您為1號提案中的每位董事候選人以及第2和3號提案中的每位董事對普通股進行投票。此外，代理人如果被指定為年會，則有權酌情就年會或其延續、延期或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的選票以及計票方式：

4

(1)

標記為 “拒絕” 或 “棄權” 的表決不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。

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(2)

由於該提案不被視為自由裁量事項，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

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(3)

由於該提案被視為自由裁量事項，因此允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

​

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。

誰來計算選票？

被任命的選舉檢查員。

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過電話、互聯網還是郵件投票（如果您是登記在冊的股東），都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

•

就此向我們公司辦公室的祕書發送一份書面聲明，前提是必須不遲於美國東部時間 2024 年 7 月 18 日晚上 11:59 收到此類聲明；

​

•

在2024年7月18日美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網進行投票；

​

•

以虛擬方式參加年會，並在2024年7月19日的年會上投票；

​

•

提交一份經過正確簽名的代理卡，該代理卡的接收日期不遲於美國東部時間 2024 年 7 月 18 日晚上 11:59；或

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•

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。

​

計算在內的是你最新的代理卡或互聯網代理。除非您在代理人被投票或在年會上投票之前向公司發出書面撤銷通知，否則您參加年會的虛擬出席本身不會撤銷您的代理權。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

我們已經聘請了金斯代爾顧問來協助代表我們徵集代理人。金斯代爾顧問可以親自或通過電話或電子傳輸徵集代理人。我們已同意向Kingsdale Advisors支付13,500美元的費用，並向他們報銷某些自付支出和開支。我們還同意向Kingsdale Advisors及其員工賠償因該項聘用而產生或與之相關的某些責任。

有評估權嗎？

特拉華州的法律、我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書或第二修正和重述的章程均未對以下各項的評估或其他類似權利作出規定：

5

股東對本次年會將要表決的任何提案持異議。因此，您無權提出異議和獲得股票報酬。

如果我對年會或投票還有其他疑問，可以聯繫誰？

您可以致電馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街450號02420與公司祕書聯繫，或致電1-781-301-6700聯繫公司祕書，也可以致電1-888-642-3150（免費電話）或1-646-741-7909（北美以外地區致電或發短信）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與金斯代爾顧問公司聯繫。

我們的主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街 450 號 02420。我們的電話號碼是 (781) 301-6700。

6

第 1 號提案 — 董事選舉提案

董事會大小和結構

我們的董事會目前由六（6）名董事組成。我們的章程規定，公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會應由不少於三 (3) 名董事和不超過九 (9) 名董事組成。

我們的章程規定董事會分為三類，分別為第一類董事、二類董事和三類董事，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年。

由安德魯·羅斯和史蒂芬·古蘭斯組成的一類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）上到期。

由約翰·布魯克斯三世和特蕾莎·莫克組成的二類董事的任期將在2026年年度股東大會（“2026年年會”）上到期。特雷西·柯利目前也是二類董事，但已被提名為本次年會選舉的三類董事。

除非她在年會上再次當選，否則由伊麗莎白·格雷厄姆組成的第三類董事的任期將在本次年會上到期。

現任董事和任期

我們的現任董事、他們各自的職位和任期載於本委託書第18頁的 “董事和高級職員” 標題下。

將特雷西·柯利從二級董事調任為三級董事

如上所述，我們的三類董事將在本次年會上進行選舉。目前有兩名一級董事、三名二級董事和一名三級董事在董事會任職。我們的章程部分規定了以下三類董事的任職人數：

“如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少都應由董事會在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不應縮短任何現任董事的任期。”

因此，提名和公司治理委員會和董事會已決定，目前在職的一類董事或二類董事應擔任第二類董事，並將公司首席執行官、首席財務官兼財務主管特雷西·柯利以及一名二類董事列為年度會議三類董事候選人。還決定，如果柯利女士出於任何原因未當選為三類董事，她將繼續擔任二類董事，直到2026年年會本屆任期結束，或者直到她各自的繼任者當選和獲得資格，但以她早些時候去世、辭職或免職為前提。

三級董事候選人

我們的提名和公司治理委員會已推薦 Elizabeth A. Graham 和 Tracy Curley 作為 III 類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果股東在年會上當選，他們的任期均為三年，在2027年年會上屆滿，或者直到各自的繼任者當選並獲得任職資格，但前提是他們提前去世、辭職或免職。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過互聯網或電話進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股份將被投票支持伊麗莎白·格雷厄姆和特雷西·柯利當選為第三類董事。我們預計，被提名人如果當選，將任職。

7

但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出由我們董事會指定的任何被提名人填補由此產生的空缺。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人擁有股票，並且沒有發出投票指示，則您的股票將不會就此事進行投票。董事會沒有理由相信任何一位被提名人將無法任職。

有關董事會候選人的信息

本委託書位於第 18 頁 “董事和高級職員” 標題下，包括截至2024年6月3日（記錄日期）的每位董事候選人的某些傳記信息，包括其擔任的所有職位、其主要職業和業務經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。

我們相信，我們所有的董事和被提名人：表現出個人和職業誠信；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業有適當的瞭解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間；技能和個性，與我們其他董事的技能和個性相輔相成，有助於建立一個有效、合議和反應迅速的董事會滿足我們的需求公司；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

需要投票

每位第三類董事的選舉需要有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的多數票。

董事會建議

董事會一致建議對根據董事選舉提案提交的每位三類董事候選人投票。

8

第 2 號提案 — 反向股票拆分提案

導言

在2024年3月21日舉行的董事會特別會議上，我們的董事會一致採取行動，通過了反向股票拆分提案，該提案旨在修改我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書，以一比十（1:10）到一比二十（1:20）的比例對我們已發行和流通的普通股進行潛在的反向拆分，該比率由董事會自行決定，反向拆分將在此生效時間和日期（如果有的話）由董事會自行決定，同時。董事會現在要求您批准這份反向股票拆分提案。

如果獲得批准，反向拆分將在向特拉華州國務卿提交第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後生效，其形式基本上與本委託書附件A所附的表格（“修正證書”）相同，如果有的話，這種申請將由董事會自行決定。

董事會獲得批准實施反向拆分的權力的意圖是將我們的普通股股價提高到足以超過1.00美元的最低出價要求，以便繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。2023年10月9日，我們收到納斯達克的通知（“最低出價通知”），表明由於公司普通股的收盤價連續30個工作日跌破每股1.00美元，公司不再遵守納斯達克上市規則第5550（a）（2）條下繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價要求。最低出價通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。如果我們無法解決這種情況以允許繼續在納斯達克資本市場上市，這將導致我們的普通股除名。

此外，在不相應減少普通股授權份額的情況下，反向拆分的影響將使董事會能夠發行比反向拆分生效之前能夠發行的數量更多的普通股。董事會可以自行決定隨時選擇完全放棄反向拆分。

反向拆分的一個主要影響將是減少我們普通股的已發行股票數量。除了下文所述對零股的處理可能產生的微小調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，因為每位股東將持有相同百分比的普通股（手頭或折換後的股票）和/或在反向拆分前夕持有的相同比例的相對投票權。股票附帶的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。反向拆分不會對普通股的授權數量進行調整。

下表根據截至記錄日已發行的13,075,122股普通股列出了我們在反向拆分之前已發行的普通股數量和反向拆分後的已發行股票的大致數量。

反向拆分不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分。

反向拆分的原因；納斯達克要求繼續上市

2023年10月9日，我們收到了最低出價通知，表明由於公司普通股的收盤價連續30個工作日跌破每股1.00美元，公司不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求

9

《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2) 條（“最低出價要求”）下的資本市場。最低出價通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。根據最低出價通知，我們有180天的時間來重新遵守最低出價要求，在截至2024年4月8日的180天期限內，我們的普通股的出價至少連續十個工作日收於每股1.00美元，即可滿足最低出價要求。由於我們的普通股無法在2024年4月8日之前恢復對最低出價要求的遵守，我們向納斯達克提交了一份遵守最低出價要求的計劃（“納斯達克合規計劃”），目的是再有180天的時間來遵守最低出價要求。納斯達克合規計劃規定，如果我們無法遵守最低出價要求，則有義務在第二個180天期限內完成普通股的反向股票拆分。2024年4月9日，我們收到了納斯達克的另一份通知，通知我們，儘管我們尚未恢復遵守最低出價要求，但納斯達克已確定我們有資格在另外180個日曆日內，或在2024年10月7日之前恢復合規。我們正在尋求股東批准反向拆股，以便我們能夠履行在必要時進行反向股票拆分的義務，以重新遵守最低出價要求。如果我們無法解決這種情況以允許繼續在納斯達克資本市場上市，這將導致我們的普通股除名。

董事會提出潛在的反向拆分的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ISPC”。為了維持我們在納斯達克的上市，我們可能需要進行反向拆分，以便我們的上市股票將每股最低出價維持在至少1.00美元。2024年6月7日，我們普通股的收盤交易價格為0.3989美元。

反向拆分將增加此類股票的可用性，這些股票可以在轉換或行使已發行的可轉換證券時發行，根據我們目前有效的股票期權計劃以及與收購其他業務或合併相關的贈款。該公司目前沒有收購其他業務或進行合併交易的計劃。

我們的董事會得出結論，如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，其流動性和適銷性將受到不利影響，因為投資者可能會發現更難處置我們的普通股或獲得有關普通股市值的準確報價。我們的董事會認為，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，當前和潛在的投資者將更積極地看待對普通股的投資。

我們的董事會還認為，反向拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲將提高我們普通股對金融界和投資公眾的可接受性和適銷性。許多機構投資者制定了政策，禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量，儘管他們沒有告訴我們這是不投資普通股的原因。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票或監控低價股票的活動。經紀公司的內部慣例和政策通常不鼓勵個別經紀人交易價格較低的股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高，這可能會限制個人投資者和機構購買我們普通股的意願。

我們無法向您保證 “反向拆分” 將產生上述任何預期效果。更具體地説，我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們的普通股市價將按比例上漲以反映反向拆分的比率，普通股的市場價格不會降至拆分前的水平，我們的市值將等於反向拆分前的市值，或者我們將能夠維持在納斯達克的上市。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向拆分的主要目的是幫助將普通股的每股市場價格提高多達二十倍。但是，我們無法向您保證 “反向拆分” 將

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在任何有意義的時間內實現這個目標。儘管我們預計普通股已發行數量的減少將提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向拆分將根據反向拆分比率按比例提高普通股的市場價格，也無法導致普通股市場價格的永久上漲，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景。如果反向拆分導致每股市價不成比例地上漲，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低，甚至可能大幅下降。

由於我們的普通股的授權數量不會與反向拆分的比率成比例地減少，因此它可能會增加董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力，這種發行將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。對於已授權但未發行和未保留的股票，公司還可以使用此類股票來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免。

如果實施反向拆分，每位普通股持有人持有的股票數量將減少。這將增加持有少於 “整數” 或100股的股東人數。通常，股東出售 “零股” 的每股交易成本更高。因此，如果現有普通股持有人希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

儘管我們的董事會認為，反向拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

董事會可用來確定是否實施反向拆分的標準

在獲得股東批准後，在決定是否實施反向拆分以及實施哪種反向拆分比率（如果有）時，董事會可能會考慮各種因素，包括：

•

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

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•

當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響；

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一家或多家潛在的國家證券交易所的上市要求、其他規則和指導；

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我們已發行普通股的數量；

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•

特定比率對公司降低管理和交易成本能力的預期影響；以及

​

•

當前的總體市場、法律和經濟狀況。

​

實現反向分裂

在收到股東對反向拆分提案的批准後，如果我們的董事會得出結論，認為實施反向拆分符合我們公司和股東的最大利益，則修正證書將提交給特拉華州國務卿。向特拉華州國務卿提交實施反向拆分的修正證書的實際時間將由我們的董事會決定。此外，如果出於任何原因我們的董事會認為可取的，則可以在提交修正證書之前隨時放棄反向拆分，而無需股東採取進一步行動。此外，即使反向拆分時我們的普通股價格高於1.00美元，我們的董事會也可能認為實施反向拆分是明智的。反向拆分將自向特拉華州國務卿提交申請之日（“生效時間”）起生效。

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提交修正證書後，在我們或股東不採取進一步行動的情況下，截至生效日的登記股東持有的已發行普通股將根據董事會確定的反向拆分比率轉換為較少數量的普通股。例如，如果您目前持有我們的3,000股普通股，則在反向拆分之後，如果比率為一比十，則您將持有我們的300股普通股；如果比率為一比二十，則您將持有150股普通股。

對已發行股票、期權和某些其他證券的影響

如果實施反向拆分，則每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除非四捨五入到最接近的普通股整股數而產生的任何微小變化，這樣我們就沒有義務發行現金來代替該普通股股東因反向拆分而可能獲得的任何小額股票。在行使未償還期權或行使或轉換成普通股的其他證券時可以購買的普通股數量，以及這些證券的行使或轉換價格也將根據生效時的條款按比例進行調整。

對註冊的影響

我們的普通股目前是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們普通股的註冊。

部分股票

我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的普通股的部分股票。因此，我們預計不會發行零星股票。我們將向登記在冊的股東發行部分股票，因為他們在反向拆分之前持有的記錄在案的普通股數量不能被反向拆分的普通股數量平均分配，即普通股數量四捨五入到最接近的整股的反向拆分比率。例如，如果股東在反向拆分後持有150.25股普通股，則該股東將獲得151股普通股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。

截至記錄日，我們有61名普通股的登記持有人（儘管我們的受益持有人要多得多）。我們預計，反向拆分和將部分股票四捨五入為全股不會導致記錄持有者人數的減少。無論是在反向拆分之前還是之後，我們目前都不打算出於聯邦證券法的目的尋求任何變更我們作為申報公司的地位。

以賬面記賬方式以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

反向拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效時自動發生，股東無需採取任何額外行動。

在反向拆分時，我們打算以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有我們普通股的股東與以其名義註冊普通股的註冊股東相同的方式對待。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會採用自己的特定程序來處理反向拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向拆分後的普通股。如果你是

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有權獲得我們普通股的反向拆分後，交易對賬單將在生效後儘快自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。

反收購和稀釋效應

授權的普通股不會因反向拆分而被稀釋。已獲授權但未發行的普通股為董事會提供了在其他交易、公共或私人融資、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予等方面靈活的生效。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。除非適用法律或法規另有要求，否則修正證書將繼續授權我們的董事會不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。我們不建議使用修正證書來回應我們所知為獲得控制權而做出的任何具體努力，我們的董事會目前也無意使用經授權但未發行的普通股來阻礙收購嘗試。沒有計劃或提議通過其他條款或訂立任何具有實質性反收購作用的安排。

會計後果

自生效之日起，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向拆分比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們的已發行普通股將減少。

聯邦所得税的後果

以下摘要描述了反向拆分對我們普通股和優先股持有人的某些重大美國聯邦所得税影響。本摘要僅涉及我們的普通股和優先股受益所有人的税收後果，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司，或者根據淨收入對我們的普通股或優先股進行美國聯邦所得税的公司（“美國持有人”）。本摘要並未涉及可能與任何特定股東相關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也沒有涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人或不將我們的普通股或優先股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人的税收後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法授權的規定，所有這些條款均自本文發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股或優先股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

每位股東都應就反向拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，應將反向拆分視為資本重組。因此，美國持有人不應在反向拆分時確認任何收益或損失。因此，根據反向拆分獲得的普通股或優先股的總税基應等於總税

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交出的普通股的基礎和收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

擬議的修正證書文本；有效性

擬議修正證書的文本基本上以最終形式載於本委託書的附件A。如果由我們的董事會生效，修正證書將在向特拉華州國務卿提交後生效。

需要投票

要批准反向股票拆分提案，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權對投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議對反向股票拆分提案投票 “贊成”。

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第 3 號提案 — 審計師批准提案

任命獨立註冊會計師事務所

董事會的審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2014年以來，Wolf & Company, P.C. 一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命Wolf & Company, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。如果我們的股東不批准該選擇，則將被視為通知董事會和審計委員會重新考慮其任命。

預計Wolf & Company, P.C. 的代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

審計、審計相關費用和所有其他費用

下表顯示了Wolf & Company截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表中分別包含的公司年度財務報表的審計和審計相關費用為專業服務收取的總費用。

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(1)

該類別包括對我們的年度財務報表的審計、對10-Q表中包含的財務報表的審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些會計期的業務相關的服務。

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(2)

該類別包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的保證和相關服務，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計、審計相關費用和所有其他費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括有關股票發行的同意。

​

審計委員會的預批准政策和程序

我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務的微量例外情況除外，這些例外情況在審計完成之前由我們的審計委員會批准）。我們的審計委員會可在適當時成立由一名或多名成員組成的審計委員會小組委員會並將其下放給小組委員會，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是該小組委員會批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給我們的全體審計委員會。

2023年，審計委員會通過了對獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的預先批准的政策和程序，根據這些政策和程序，審計委員會通常需要預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害註冊會計師的獨立性。

Wolf & Company, P.C. 在2023和2022財年向我們提供的服務是根據我們的預先批准政策和程序（如適用）提供的。

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審計委員會報告

在 “董事會委員會——審計委員會” 的討論下，本委託書中包含了對審計委員會主要職能的簡要描述。根據審計委員會章程，審計委員會由董事會任命，以協助董事會監測（1）公司年度、季度和其他財務報表的完整性，（2）獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（3）公司獨立註冊會計師事務所的業績，（4）公司遵守法律和監管要求的情況。它還應審查和批准所有關聯方交易。2023 年沒有需要審查和批准的關聯方交易。

審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入2023年年度報告。

由董事會審計委員會提交：

約翰·布魯克斯三世先生（審計委員會主席）
史蒂芬·古蘭斯博士
特蕾莎·莫克女士

需要投票

批准審計師批准提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權對投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議對審計師批准提案投票 “贊成”。

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第 4 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會根據董事會的決定將年度會議延期到以後的一個或多個日期。在任何情況下，董事會都不會在根據第四次修訂和重述的公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》適當延期年會之日之後休會。

需要投票

要批准延期提案，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權對投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議對休會提案投票 “贊成”。

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董事和高級職員

以下是截至2024年6月3日（記錄日期）的董事和執行官名單，以及將在年會上提交股東投票的三類董事候選人，以及1934年《證券交易法》第14a-3條要求的具體信息：

特雷西·柯利自2023年1月起擔任首席執行官，自2020年8月起擔任首席財務官，自2021年7月起擔任財務主管，自2023年5月起擔任董事。柯利女士還在2022年9月至2023年1月期間擔任我們的臨時首席執行官。柯利女士是二類董事，任期三年，在我們2026年的年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止，但視情況或死亡、辭職或免職而定。2017年9月至2020年6月，她在全國會計師事務所CohnrezNick LLP擔任合夥人。在CohnrezNick, LLP任職期間，柯利女士領導了該公司在馬薩諸塞州波士頓辦事處創建和開發新興市場商業審計業務。她的執業重點是為技術和生命科學行業的私營和上市新興成長型公司招聘和提供審計服務。從2014年11月到2017年8月，她還曾在全國會計師事務所Marcum LLP擔任合夥人。Curley女士領導了該公司的東北地區高科技業務。她專注於擴大客户羣，為科技、生命科學和先進製造等高科技行業的私營和上市新興成長型公司提供全方位的會計、税務和諮詢服務。2010年3月至2014年10月，柯利女士在穆迪、Famiglietti & Andronico, LLP（“MFA”）擔任合夥人。穆迪、法米列蒂和安德羅尼科律師事務所（“MFA”）是一家位於馬薩諸塞州大波士頓地區的積極諮詢公司，業務遍及全國和全球。在外交部任職期間，柯利女士領導了上市公司審計業務的創建和發展，該業務側重於為上市的新興成長型公司招聘和提供審計服務。柯利女士是北岸技術委員會的前任主席和董事會成員，以及綠色學校項目的董事會成員。Curley 女士擁有堪薩斯州立大學會計學碩士學位和工商管理理學學士學位，主修會計。她還曾就讀於美國軍事學院。她是馬薩諸塞州聯邦註冊的註冊會計師。由於她在運營和財務方面的豐富經驗，Curley女士完全有資格在董事會任職。

本傑明·比拉克自2018年6月起擔任我們的首席信息官，自2023年7月起擔任我們的祕書。2017 年 1 月至 2018 年 5 月，他在領先的休閒機器學習產品和服務公司 GNS Healthcare（現為 Aitia）擔任首席信息官，並於 2015 年 2 月至 2017 年 1 月擔任哈佛大學學術技術總監。在GNS和哈佛工作之前，比拉克先生曾在2006年11月至2014年4月期間擔任Dovetail Health的首席信息官。Dovetail Health是一家高增長的產品和服務公司，致力於通過以藥房為重點的幹預措施來降低成本。1997年12月至2005年7月，他曾在波士頓醫療中心擔任開發和整合經理以及全球服務公司Sapient的高級技術經理。Bielak 先生擁有本特利大學工商管理碩士學位，主要研究變更管理，並擁有波士頓大學計算機科學碩士學位。他擁有兩項認證，即醫療信息管理高管學院（CHIME）認證的醫療保健首席信息官（CHCIO）和健康信息管理系統協會（HIMSS）認證醫療信息與管理系統專業人員（CPHIMS）。

安德魯·羅斯自 2012 年起擔任我們的董事。羅斯先生擔任一類董事，他目前的任期將在我們2025年年度股東大會上到期。他曾經是一名企業家和投資者

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50 年了。他通過控制實體開發、融資、擁有和管理二十多家初創企業和各種商業房地產資產。自2010年以來，羅斯先生一直專注於天使投資和早期投資，主要投資於生物技術和協作消費業務。他曾以種子、天使或A輪投資者的身份投資多家早期企業併為其提供諮詢服務。羅斯先生於 2013 年至 2020 年 2 月擔任 Q-State Holdings, Inc. 的董事會董事。他目前擔任RallyPoint Networks, Inc.的董事。由於他在投資方面的豐富經驗，羅斯完全有資格在董事會任職。

Steven Gullans 自 2020 年 10 月起擔任我們的董事。古蘭斯博士擔任一類董事，他目前的任期將在我們2025年年度股東大會上屆滿。古蘭斯博士是數字健康公司Thynk Inc. 的首席執行官，他自2023年5月起與他人共同創立了這家公司。從 2018 年 5 月到 2019 年 12 月，他曾擔任 Gemphire Therapeutics 的總裁、首席執行官兼董事，直至該公司被 NeuroBo Pharmicals 收購。在Gemphire任職期間，他負責監督與臨牀試驗、製造、財務、業務發展、研發和知識產權相關的活動。在加入 Gemphire 之前，他曾於 2008 年 3 月至 2018 年 5 月在 Excel Venture Management, LLC（“Excel”）擔任董事總經理，該公司是一家總部位於波士頓的風險投資公司，由他共同創立。在Excel，他專注於投資生命科學技術公司，這些公司對可能影響多個行業的顛覆性平臺特別感興趣。在加入 Excel 之前，古蘭斯博士與他人共同創立了製藥服務公司 RxGen, Inc.，並於 2004 年 2 月至 2008 年 2 月擔任該公司的首席執行官和董事。在此之前，他在2002年11月至2004年1月期間擔任美國基因組公司的首席科學官，該公司開發了用於病原體檢測的DNA分析技術。古蘭斯博士目前在獵户座生物科學、導航科學、Alexis Bio和Thynk Inc.擔任董事。他曾是被決策資源集團收購的Activate Networks, Inc.、被 DNA 電子有限公司收購的 NanoMR Inc.、2013 年上市的 Tetraphase 製藥公司和 2017 年合併為公共實體的分子模板公司 BioTrove 的董事會成員被安捷倫和NeuroBo Pharmicals收購。古蘭斯博士在哈佛醫學院和布里格姆婦女醫院任教了將近20年。Gullans 博士擁有聯合學院的學士學位和杜克大學的博士學位。由於他在生物製藥行業的豐富經驗以及他在醫學和藥物研究方面的專業知識，Gullans博士完全有資格在董事會任職。

約翰·布魯克斯三世自 2021 年 6 月起擔任我們的董事。布魯克斯先生擔任二類董事，他目前的任期將在我們2026年年度股東大會上到期。他自 2008 年 11 月起擔任 Hemoshear Therapeutics 的董事，自 2009 年 3 月起擔任 Noxilizer 的董事，自 2016 年 6 月起擔任 Hygieia 的董事，自 2021 年 2 月起擔任 AlterxBio 的董事，自 2021 年 12 月起擔任 Basys.ai 的董事，自 2023 年起擔任 Sharp Tx 的董事，自 2024 年起擔任 Senscio 的董事。布魯克斯先生在2021年3月至2022年5月期間擔任L-Nutra Inc. Nutra Inc. NTT部門的總裁，該公司專注於營養和禁食模仿技術。2012 年 1 月，布魯克斯先生創立了 Ammonett Pharma，並從那時起繼續在董事會任職。他還是洛基山雙相的聯合創始人，自2022年4月起擔任董事。自2007年2月以來，他還擔任醫療資本有限責任公司的董事總經理。此前，布魯克斯先生曾在2018年3月至2019年12月期間擔任NeuroBo Pharmicals, Inc.的首席執行官、總裁兼董事，並於2012年至2019年12月擔任Cellnovo, Ltd.的董事長。布魯克斯先生還參與了多個非營利組織。他目前自2019年1月起擔任全球臨牀教育與研究創新網絡（WNICER）的首席執行官兼總裁，自2020年3月起擔任T1D交易所的董事，自2015年1月起擔任ADA新英格蘭分會的董事，自2010年1月起擔任糖尿病鏈接的董事，自2012年1月起擔任麻省大學阿默斯特基金會的董事。Brooks 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校會計學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。由於他在醫療保健和生命科學方面的專業知識，布魯克斯先生完全有資格在董事會任職。

Theresa L. Mock 自 2023 年 5 月起擔任我們的董事。莫克女士擔任二類董事，她目前的任期將在我們2026年年度股東大會上到期。Mock 女士在軟件和技術行業擁有豐富的經驗，在市場戰略、收入增長和商業運營方面擁有專業知識。自2022年9月以來，莫克女士一直是軟件和技術公司的獨立顧問。從2020年1月到2022年4月，她在SaaS羣發通知和事件管理公司Rave Mobile Safety擔任首席戰略和營銷官。2017 年 9 月至 2019 年 12 月，Mock 女士擔任 Cybba, Inc. 的首席運營官，2015 年 1 月至 2017 年 8 月，她在 Ve Interactive North America 擔任首席營收官，兩者均為數字營銷

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和廣告公司。她曾於 2011 年 11 月至 2014 年 12 月在 Deltek 的全球軟件和技術公司擔任高級管理職務，並於 2007 年 6 月至 2011 年 10 月在 Opsec 安全部門擔任高級管理職務。2021 年 4 月至 2022 年 7 月，莫克女士在 G3 VRM Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：GGGV）擔任董事會董事。她自2018年1月起在波士頓唐人街鄰裏中心的非營利組織董事會任職，自2017年1月起在波士頓俱樂部任職。Mock 女士擁有麻省理工學院化學工程學士學位和碩士學位以及麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。由於她在軟件和技術行業擁有豐富的管理經驗，莫克女士完全有資格在董事會任職。

Elizabeth A. Graham 自 2024 年 3 月 21 日起擔任我們的董事。格雷厄姆女士在為早期科技公司提供諮詢和投資方面擁有豐富的經驗。目前，她還自2023年9月起在全球創業加速器MassChallenge的董事會任職，並自2023年3月起擔任哈佛肯尼迪學院拉帕波特大波士頓研究所顧問委員會成員。此前，在2020年12月至2024年3月期間，格雷厄姆女士曾在英迪格股份公司擔任首席運營官。Inc.，一家可持續農業技術公司。從2022年3月到2023年8月，Graham女士擔任互聯網服務公司Starry Holdings Group, Inc. 的董事以及薪酬委員會、提名和治理委員會以及審計委員會的主席或成員。在此之前，她於2020年1月至2020年5月擔任遠程在線公證公司Notarize, Inc. 的總裁，最初於2019年1月加入該公司，擔任首席運營官。2015年5月至2018年12月，她還曾在全球電子商務家居用品公司Wayfair LLC擔任全球銷售和服務副總裁。在進入科技行業之前，格雷厄姆女士在有線和電信行業擁有大約十三年的經驗。Graham 女士擁有哈佛學院的文學學士學位、英國牛津大學的碩士學位和哈佛法學院的法學博士學位。由於她在電子商務、開發市場和擴展科技公司方面的豐富管理經驗，格雷厄姆女士完全有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

我們董事會的組成

我們的董事會目前由六名董事組成。經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程規定，我們的董事會可以由董事會投票和批准的任意數量的董事組成。我們的董事會分為三類，分別為一類、二類和三類董事，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。由羅斯和古蘭斯先生組成的一類董事的任期將在我們的2025年年會上到期。由布魯克斯先生、柯利女士和莫克女士組成的二類董事的任期將在我們的2026年年會上屆滿。由格雷厄姆女士組成的第三類董事的任期將在我們的2027年年會上屆滿。總體而言，在考慮董事是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上述每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

董事資格

特雷西·柯利——董事會認為，由於柯利女士在運營和財務方面的豐富經驗，她完全有資格在董事會任職。

安德魯·羅斯——董事會認為，由於羅斯在投資方面的豐富經驗，他完全有資格在董事會任職。

Steven Gullans — 董事會認為，由於他在生物製藥行業的豐富經驗以及在醫學和藥物研究方面的專業知識，古蘭斯博士完全有資格在董事會任職。

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約翰·布魯克斯三世 — 董事會認為，由於他在醫療保健和生命科學方面的專業知識，布魯克斯先生完全有資格在董事會任職。

Theresa L. Mock — 董事會認為，由於她在軟件和技術行業的豐富管理經驗，莫克女士完全有資格在董事會任職。

伊麗莎白·格雷厄姆——董事會認為，格雷厄姆女士完全有資格在董事會任職，這要歸因於她在電子商務、開發市場和擴展科技公司方面的豐富管理經驗。

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

董事獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們根據納斯達克上市規則5605（a）（2）中的 “獨立董事” 定義來確定董事的獨立性。正如納斯達克規則中定義的那樣，我們的董事會已明確確定，羅斯先生、古蘭斯博士、布魯克斯先生、莫克女士和格雷厄姆女士均為 “獨立董事”。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由大多數 “獨立董事” 組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會還必須由所有獨立董事組成。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為符合《交易法》第10A-3條的獨立性，上市公司審計委員會成員除以我們審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

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董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

安德魯·羅斯是我們的董事會主席。除其他外，主席有權主持董事會會議併為其制定議程。因此，主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事會的五名獨立成員的存在可確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。但是，沒有一種單一的領導模式適合所有公司和任何時候。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如任命首席獨立董事，可能是合適的。因此，董事會可以定期審查其領導結構。此外，董事會舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們的活動有關的審查和審議中監督企業風險。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。

我們的審計委員會監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們的現金狀況、流動性和運營以及與之相關的風險的信息。董事會定期審查與我們的產品供應、增長和戰略相關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會監督風險管理，因為這與我們對包括高管和董事在內的所有員工的薪酬計劃、政策和做法有關，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔過度或不當的風險，從而對我們的公司產生重大不利影響。

我們董事會的委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會會議開展業務。我們有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。布魯克斯先生、古蘭斯博士和莫克女士目前是我們的審計委員會成員，布魯克斯先生擔任審計委員會主席。我們預計，古蘭斯博士、布魯克斯先生和莫克女士將在年會結束後繼續擔任審計委員會成員。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定，Brooks先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，股東可在公司網站 https://investors.ispecimen.com/governance-documents 上查閲，該章程詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

➢

審查並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表中；

​

➢

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

​

➢

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

​

➢

監督獨立審計師的獨立性；

​

➢

核實對審計負有主要責任的領導（或協調）審計夥伴以及負責根據法律要求審查審計的審計夥伴的輪換情況；

​

➢

審查和批准所有關聯方交易；

​

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➢

向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

​

➢

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

​

➢

任命或更換獨立審計師；

​

➢

為編制或發佈審計報告或相關工作的目的，確定對獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）；

​

➢

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴引起了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題；以及

​

➢

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

​

董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員的獨立性定義，並確定我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。古蘭斯博士、布魯克斯先生和莫克女士目前是我們的薪酬委員會成員。古蘭斯博士擔任薪酬委員會主席。我們預計，古蘭斯博士、布魯克斯先生和莫克女士將在年會結束後繼續擔任薪酬委員會成員。

我們通過了一項薪酬委員會章程，可供股東在公司網站 https://investors.ispecimen.com/governance-documents 上查閲，該章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

➢

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

​

➢

審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

​

➢

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

➢

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

➢

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

​

➢

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排；

​

➢

如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

​

➢

審查、評估和建議酌情修改董事的薪酬。

​

儘管有上述規定，在我們現有股東、高級管理人員、董事或其任何關聯公司為完成初始業務而提供的任何服務之前，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用

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組合。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會。莫克女士、古蘭斯博士和格雷厄姆女士目前是我們的提名和公司治理委員會的成員。莫克女士擔任提名和公司治理委員會主席。我們預計，在年會之後，莫克女士、古蘭斯博士和格拉漢姆女士（前提是她在年會上當選繼續擔任董事）將繼續擔任提名和公司治理委員會的成員

我們通過了一項提名和公司治理委員會章程，可供股東在公司網站 https://investors.ispecimen.com/governance-documents 上查閲，該章程詳細介紹了提名和公司治理委員會的主要職能，並規定提名擔任董事的人員：

➢

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

​

➢

應具備為董事會做出重大貢獻所需的智慧、教育和經驗，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

​

➢

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

​

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的幾項資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東推薦的被提名人和其他人。

董事會和董事會委員會會議和出席

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了21次會議，董事會審計委員會舉行了5次會議，董事會薪酬委員會舉行了2次會議，董事會提名和公司治理委員會舉行了3次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事在擔任董事期間出席了至少 75% 的董事會會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事都出席了其任職的董事會委員會所有會議的至少 75%。格雷厄姆女士於2024年3月開始在董事會任職，她沒有參加2023年舉行的任何會議。

執行會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事每年至少舉行一次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。董事會主席主持每一次會議，如果董事會主席缺席，則由出席會議的非管理層和獨立董事酌情決定哪位成員將主持此類會議。

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董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參見標題為 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 的章節。

商業行為和道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.ispecimen.com/governance-documents。此外，我們會在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是我們的委託聲明的一部分，在本委託聲明中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

與董事會的溝通

希望與董事會、非管理董事或任何特定個人董事進行溝通的任何股東或任何其他利益相關方均可將此類信件轉交給位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街450號02420的iSpecimen Inc. 祕書注意此類信函。祕書將酌情將來文轉發給相應的董事或董事。

違法行為第 16 (a) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和公司10％以上普通股的持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。

據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5副本及其任何修正案的審查，以及我們的過户代理人的股東報告以及不需要其他報告的書面陳述，我們的高管、董事和10％或以上的股東遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

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高管薪酬

以下關於薪酬安排的討論應與下述薪酬表和相關披露一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃和對未來薪酬計劃的預期。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的計劃存在重大差異。

以下討論包括對我們的 “指定執行官”（NEO）（即我們的首席執行官）、另外兩名薪酬最高的執行官和另外兩名本來可以披露截至2023年12月31日的執行官的2023年和2022財年的薪酬決定的審查。

在2023年和2022年，我們通過基本工資來補償我們的NEO，如下所述。我們的官員還有資格享受我們為所有員工提供的標準福利計劃。

薪酬彙總表

下表列出了有關我們在2023年和2022財年向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

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(1)

“期權獎勵” 欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的年度股票薪酬的總公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲2023年年度報告中包含的財務報表附註11。

​

(2)

Tracy Curley 自 2020 年 8 月起擔任首席財務官，自 2021 年 7 月起擔任財務主管，自 2023 年 5 月起擔任董事。她於2022年9月21日出任臨時首席執行官，並於2023年1月9日被任命為公司的全職首席執行官。

​

(3)

2022年支付的獎金是對執行官在2021年滿足某些績效目標的補償。

​

(4)

代表2022年11月1日授予特雷西·柯利的10萬份期權的公允價值。

​

(5)

代表2022年11月1日授予本傑明·比拉克的30,000份期權的公允價值。

​

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有已發行股票期權和限制性股票的信息：

​

(1)

代表 2021 年 6 月 21 日授予的 37,879 個 RSU 中的未歸屬部分，該部分將在授予日的前五週年等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

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(2)

代表 2021 年 6 月 21 日授予的 47,341 個 RSU 中的未歸屬部分，該部分將在授予日的前五週年等額分期歸屬，但要視該高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

​

(3)

估值基於每股0.50美元，這是2023年12月29日公司普通股在納斯達克的最後一個交易價格。

​

僱傭協議

我們已經與每位首席執行官/首席財務官和首席信息官簽訂了為期一年的僱傭協議。

特雷西·柯利

我們與柯利女士簽訂了僱傭協議，該協議自2021年6月21日起生效，根據其條款，該協議將於2022年6月21日到期，但已延長至2022年7月29日。隨後，我們於2022年10月24日簽訂了第一次修訂和重述的高管僱傭協議（“Curley修訂後的僱傭協議”），繼續僱用她擔任我們的首席財務官，並任命她為臨時首席執行官，直到公司或柯利女士根據Curley修訂後的僱傭協議的條款終止她的聘用，並在下文中進一步詳細描述，或因她死亡或殘疾而提前終止僱用為止。2023 年 1 月 9 日，董事會任命 Curley 女士為我們的全職首席執行官。

根據柯利修正後的就業協議的條款，柯利女士的年基本工資為35萬美元，該工資自2022年6月21日起追溯適用。此外，Curley女士有資格獲得年度全權獎金，這完全由董事會決定，目標是她當時基本工資的50％，這取決於公司的整體業績以及她實現了Curley修訂後的僱傭協議（“Curley目標獎金”）中描述的某些指標。根據Curley基本工資的25％的比例目標，2022財年的目標獎金為87,500美元。

除了上述基本工資和Curley目標獎勵外，根據我們經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），Curley女士還獲得了期限為10年的股票期權（“期權”），最多可行使10萬股普通股，行使價等於每股1.61美元。這些期權在四年內歸屬，於2023年6月21日對25,000股普通股進行歸屬，之後每月歸屬2,083股普通股，直至完全歸屬，前提是柯利女士在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司。正如Curley修訂後的僱傭協議中更全面地描述的那樣，期權還完全歸屬於控制權變更（該術語的定義見2021年計劃）。此外，如果柯利女士在66歲或之後從公司退休，則她在退休後擁有的所有未歸屬股權獎勵將自動歸屬。

Curley修訂後的僱傭協議可以由公司或Curley女士終止，但有以下終止條款。如果公司出於正當理由（該條款在Curley修訂後的僱傭協議中定義）終止了Curley修正後的僱傭協議，或者如果Curley女士提前30天通知終止了經修訂的Curley僱傭協議（除非出於正當理由（該條款在Curley修訂後的僱傭協議中定義）），則Curley女士將有權（i）在終止日期之前賺取但未付的工資和已賺取但未付的獎金，（ii) COBRA的福利有效期至適用的法定期限，保費由女士支付Curley，以及（iii）法律可能要求的其他款項（“標準解僱補助金”）。如果 Curley 女士有正當理由終止 Curley 經修訂的僱傭協議，或者公司無正當理由終止經修訂的 Curley 僱傭協議，則除標準解僱補助金外，Curley 女士還有權 (x) 相當於她當時基本工資 18 個月的遣散費（如果解僱發生在公司任命新首席執行官一年以上），Curley 女士沒有更長時間擔任臨時首席執行官）和（y）該期間的COBRA福利在此期間，她獲得遣散費，公司為Curley女士提供繼續保險，其條款和條件與她仍是公司的在職員工一樣。此類遣散費將分兩週分期支付，Curley女士獲得此類補助金的權利取決於她執行並按慣例向公司交付一般性解除令。如果控制權發生變更（該術語的定義見Curley經修訂的僱傭協議），以及無正當理由終止Curley女士的聘用

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或者她出於正當理由辭職，無論哪種情況，在控制權變更後的12個月內，Curley女士都有權獲得標準福利和18個月的遣散費。Curley女士獲得此類款項的權利取決於她執行並按慣例向公司交付一般性解除令。如果由於其死亡或殘疾而終止《Curley修正就業協議》，她將有權獲得標準解僱補助金。

Curley經修訂的僱傭協議還包含習慣性的不競爭和不招攬契約、有關保護機密信息的條款以及轉讓使用柯利女士工作期間開發的任何發明的承諾，這些條款載於Curley女士與公司之間另行於2022年10月24日簽訂的首次重述的非競爭、不招標、保密和發明協議。

本傑明·比拉克

我們與比拉克先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年6月21日起生效，根據其條款，該協議將於2022年6月21日到期，但已延長至2022年7月29日。隨後，我們於2022年10月24日與比拉克先生簽訂了第一份經修訂和重述的高管僱傭協議（“比拉克修訂後的僱傭協議”），繼續聘用他擔任我們的首席信息官，直到公司或比拉克先生根據比拉克修訂後的僱傭協議條款的規定終止其聘用之日，並在下文中進一步詳細描述，或在他死亡或殘疾後提前終止其聘用為止。

根據比拉克修訂後的僱傭協議的條款，比拉克先生的年基本工資為32.6萬美元，該工資自2022年6月21日起追溯適用。此外，Bielak先生有資格獲得年度全權獎金，這完全由董事會決定，目標是其當時基本工資的40％，具體取決於公司的整體業績以及他在Bielak修訂後的僱傭協議（“Bielak目標獎金”）中所述的某些指標的實現情況。根據比拉克基本工資的20％的按比例設定的目標，2022財年的目標獎金為65,200美元。

除了上述基本工資和比拉克目標紅利外，根據2021年計劃，比拉克先生還獲得了期限為10年的期權，最多可行使3萬股普通股，行使價格為每股1.61美元。這些期權的歸屬期為四年，於2023年6月21日對7,500股股票進行歸屬，之後每月歸屬625股普通股，直至完全歸屬，前提是Bielak先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱於公司。

Bielak修訂後的僱傭協議可以由公司或Bielak先生終止，但有以下終止條款。如果公司出於正當理由（該條款在比拉克修訂後的僱傭協議中定義）終止了比拉克修訂後的僱傭協議，或者如果比拉克先生提前30天通知終止了比拉克經修訂的僱傭協議（出於正當理由（該條款在比拉克修訂後的僱傭協議中定義）），則比拉克先生將有權獲得標準解僱補助金。如果比拉克先生有正當理由終止比拉克經修訂的僱傭協議，或者公司無正當理由終止比拉克經修訂的僱傭協議，則除了標準解僱補助金外，Bielak先生還有權獲得（x）相當於其當時基本工資12個月的遣散費，（y）相當於其當時基本工資40％的獎金，根據比拉克先生當年的工作天數按比例分配終止其僱傭關係以及 (z) 在他向公司領取遣散費期間的 COBRA 福利按照與Bielak先生仍是公司在職員工相同的條款和條件下為他提供繼續保險。此類遣散費將分兩週分期支付，Bielak先生獲得此類補助金的權利取決於他執行並按慣例向公司交付一般性解除令。

比拉克經修訂的僱傭協議還包含習慣性的不競爭和不招攬契約、關於保護機密信息的條款以及轉讓使用比拉克先生任職期間開發的任何發明的承諾，這些條款載於比拉克先生與公司之間另行於2022年10月24日簽訂的首次重述的非競爭、不招標、保密和發明協議。

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賠償協議

我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們向他們賠償任何此類人員因該人過去或曾經是我們或任何人的董事或高級管理人員而可能成為當事方的任何訴訟（包括衍生訴訟）的法律義務支付的費用、判決、罰款、和解金以及其他金額（包括衍生訴訟）我們的關聯公司，前提是該人本着誠意行事有理由認為符合或不反對我們的最大利益。我們維持董事和高級管理人員責任保險單。該政策確保董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的未獲賠償的損失，並向我們補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

控制權的變化

公司未知任何安排，包括任何人質押公司證券的任何安排，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

薪酬委員會報告會議

董事會的薪酬委員會目前由古蘭斯博士、布魯克斯先生和莫克女士組成，董事會已確定他們都是獨立的。本報告不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司以引用方式特別納入了本節中包含的信息，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本年會委託書中有關高管薪酬的披露。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此類披露納入本委託書中。

本薪酬報告由董事會薪酬委員會提供。

史蒂芬·古蘭斯博士（薪酬委員會主席）
約翰·布魯克斯先生
特里莎·莫克女士

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董事薪酬

非僱員董事薪酬

下表列出了有關2023年我們現任非僱員董事因在董事會任職而支付的總薪酬的信息。受僱於我們的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

​

(1)

安德魯·羅斯自 2012 年 1 月起擔任我們的董事。

​

(2)

Steven Gullans 自 2020 年 10 月起擔任我們的董事。

​

(3)

約翰·布魯克斯三世自 2021 年 6 月起擔任我們的董事。

​

(4)

Joseph J. Basile 於 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 12 月 31 日擔任我們的董事。

​

(5)

Theresa Mock 自 2023 年 5 月 24 日起擔任我們的董事。

​

(6)

2023年授予的限制性股票單位（“RSU”）總數為125個。截至2023年12月31日，沒有任何未繳款項。

​

(7)

2023年授予的限制性股票單位總數為125個。截至2023年12月31日，沒有任何未繳款項。

​

(8)

2023年授予的限制性股票單位總數為125個。截至2023年12月31日，沒有任何未繳款項。

​

(9)

2023年授予的限制性股票單位總數為63個。截至2023年12月31日，沒有任何未繳款項。

​

(10)

“期權獎勵” 欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的年度股票薪酬的總公允價值。

​

(11)

截至2023年12月31日，已發行的股票期權總數為1萬份。

​

(12)

截至2023年12月31日，已發行的股票期權總數為1萬份。

​

(13)

截至2023年12月31日，已發行的股票期權總數為1萬份。

​

(14)

截至2023年12月31日，已發行的股票期權總數為1萬份。

​

(15)

截至2023年12月31日，已發行的股票期權總數為6,672份。

​

2021 年 7 月 30 日，董事會通過並批准了一項董事薪酬政策（“初始非僱員董事薪酬政策”），該政策規定每位非僱員董事 (i) 每年 20,000 美元的預付金，按季度支付，(ii) 股權補償（包括歸屬計劃為三年的國家統計局），以公允市場價值購買13,525股普通股和歸屬年度限制性股票單位根據2021年計劃，分成四個等額的季度部分），以及（iii）差旅費用報銷。自2022年11月30日起，經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策對最初的非僱員董事薪酬政策進行了修訂。經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策為每位非僱員董事規定：

(i) 開始在董事會任職時獲得的初始非合格十年期股票期權授予等於 (x) 834 股乘以 (y) 月數（包括當月）

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開始在董事會任職），該董事將在其第一個日曆年內任職，行使價等於我們普通股公允市場價值的100％，分四季度分期分期歸屬，並需進行某些調整；

(ii) 每年1月2日授予相當於我們普通股的10,000股普通股的年度不合格十年期股票期權，行使價等於我們普通股公允市場價值的100％，分四季度分期歸屬，並須進行某些調整；

(iii) 年度現金儲備金為20,000美元，外加董事擔任主席的每個董事委員會額外支付（x）7,500美元；（y）董事任職但不是主席的每個董事委員會3,500美元，這筆現金預留金應按季度等額支付；以及

(iv) 差旅費用報銷。

股權激勵計劃

我們的董事會已經通過並批准了iSpecimen Inc. 2013年股票激勵計劃和2021年計劃，我們的股東也批准了這些計劃。截至2023年12月31日，每個計劃下已發行的股票數量、預留髮行的股票數量、已發行股票期權的標的股票數量以及可供未來發行的股票數量如下：

2013 年股票激勵計劃

2013年股票激勵計劃於2013年4月12日由我們的董事會通過並獲得股東的批准，旨在通過為員工、高級職員、董事、顧問和顧問提供股權所有權機會和基於績效的激勵來增強我們吸引、留住和激勵這些人的能力。2013年股票激勵計劃同樣授權期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，並賦予我們的董事會或董事會授權的任何委員會在管理、解釋、修訂或加速2013年股票激勵計劃的全權酌處權。此外，我們的董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員授予獎勵和行使董事會可能確定的2013年股票激勵計劃下的其他權力，前提是此類高管授予的最大獎勵數量和向任何一位或多名參與者發行的最大股票數量由董事會確定。任何官員都不得指定自己為任何此類獎項的獲得者。

根據2013年股票激勵計劃，我們最多可以為309,029股普通股發放獎勵。根據2013年股票激勵計劃，任何未行使的獎勵所依據的普通股應再次可用於授予獎勵，但須遵守該守則規定的任何限制。在2013年股票激勵計劃的十年期限內，任何參與者均不得獲得獎勵，相當於2013年股票激勵計劃下可用普通股的50％以上。

我們的董事會可能會授予2013年股票激勵計劃的參與者購買我們的普通股的期權，並確定此類期權的條款（包括每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制）。根據2013年股票激勵計劃，也可以授予購買普通股的激勵性股票期權和不合格股票期權。總公允市值超過100,000美元的普通股在任何一個日曆年內首次可行使的任何激勵性股票期權均被視為非法定或不合格股票期權。這些期權的授予價格不得低於我們普通股的公允市場價值（或公允價值的110％）

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市場價值（如果向實益擁有所有類別已發行和流通股票投票權的10％以上的股東授予激勵性股票期權）。

我們的董事會還可以授予限制性股票或限制性股票單位。除非董事會另有規定，否則持有限制性股票的參與者有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅。此外，在參與者終止僱傭關係後的120天內，公司可以出於任何原因以參與者原始購買或發行價格或公允市場價值的較低者購買任何未歸屬限制性股票獎勵的股票。

此外，可能會發行其他股票獎勵，包括股票增值權、紅股、幻影股票獎勵和股票單位，使領取者有權獲得未來交割的普通股。此類其他股票獎勵可以作為結算根據2013年股票激勵計劃授予的其他獎勵的一種付款方式獲得，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式獲得。2013年股票激勵計劃還規定了替代獎勵（“2013年替代獎勵”），這些獎勵可以與合併或收購有關地發放。2013年替代獎勵可以取代任何合併或收購的實體或其關聯公司根據董事會認為適當的條款授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。

如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票重新分類、分拆或類似的資本變動，或普通現金分紅以外的任何股息或分配，則證券的數量和類別、每股行使價以及每股未償還獎勵的條款將由公司根據董事會的決定公平地進行調整。如果發生重組、合併清算或類似交易，董事會可酌情決定在該事件結束前假設、取代、終止獎勵，宣佈這些獎勵可行使或為此類獎勵提供現金對價。

如果參與者被解僱或離開公司，無論出於何種原因或原因，我們都有權回購獎勵。

經修訂和重述的2021年股票激勵計劃

2021 年 6 月 16 日，我們的董事會和股東批准了 2021 年計劃。我們的董事會批准了2021年計劃的某些修正案，這些修正案分別於2022年5月25日和2023年5月24日獲得股東的批准。2022年5月25日，公司股東批准了對2021年計劃的修正案，以（i）將2021年計劃下可作為激勵性股票期權授予參與者的公司普通股的最大數量定為60.8萬股普通股；（ii）修改與根據2021年計劃分配獎勵的股份數量每年增加有關的措辭，使其更清楚地反映此類調整的意圖；（iii）對2021年計劃進行某些其他非實質性修改。

2023年5月24日，股東批准了對2021年計劃的一項修正案，即（i）取消在2021年計劃每個週年日自動增加根據2021年計劃預留髮行的普通股數量，前提是該日已發行和流通的普通股數量的5％超過當時根據2021年計劃預留髮行的普通股數量，（ii）規定重新調整根據2021年計劃授予的獎勵的補償或回扣，以及（iii）增加股份數量根據2021年計劃授予的獎勵預留髮行的普通股，從608,000股普通股到1,869,500股普通股。以下是2021年計劃的主要特徵摘要。

2021年計劃的目的是使我們能夠為過去、現在和/或未來對我們的貢獻曾經是、現在和/或將來對我們的成功至關重要的員工、高級職員、董事和顧問有機會收購我們公司的專有權益。該計劃可能提供的各種激勵獎勵旨在使我們公司能夠應對薪酬慣例、税法、會計法規及其業務規模和多樣性的變化。

2021 年計劃賦予我們的董事會或董事會授權的任何委員會在管理、解釋、修訂或加快 2021 年計劃的全權酌處權。該委員會由以下人員組成

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根據《交易法》第16b-3條的定義，僅適用於 “非員工” 董事。在遵守2021年計劃規定的前提下，委員會將決定不時向誰發放獎勵、授予的具體獎勵類型、每項獎勵的股票數量、股票價格、對獎勵的任何限制或限制，以及與獎勵相關的任何歸屬、交換、退出、取消、加速、終止、行使或沒收條款。

根據2021年計劃，有1,869,500股普通股可供發行。根據2021年計劃作為激勵性股票期權可以授予的普通股的最大數量為1,671,290股。根據2021年計劃，受其他獎勵約束的被沒收或終止的普通股將可用於未來的獎勵補助。如果持有人通過交出任何先前擁有的普通股來支付股票期權的行使價，或者安排在行使時預扣適當數量的本來可以發行的股票以彌補與股票期權行使相關的預扣税義務，則該計劃下的可用股票數量可以增加 (i) 此類交出的股票數量和用於納税的股票數量；(ii) 根據該計劃購買的股票數量，以較低者為準股票期權。

我們可能會根據2021年計劃向被認為已經或能夠向我們提供重要服務並被認為為其成功做出貢獻或有潛力做出貢獻的員工、高級職員、董事和顧問發放獎勵。根據該計劃，激勵性股票期權只能授予在授予時是我們公司或子公司員工的人。

選項。2021年計劃既提供了《守則》第422條中定義的 “激勵性” 股票期權，也為不符合激勵期權資格的期權提供了期權，這兩種期權均可與該計劃下的任何其他股票獎勵一起授予。委員會確定根據激勵性或非合格股票期權可購買的普通股的每股行使價，行使價格不得低於授予當日公允市場價值的100％，如果更高，則不低於普通股面值的100％。但是，授予擁有我們所有類別股票總投票權10％以上的人的激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％。按授予之日計算，參與者在任何日曆年內（根據所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的所有普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。

激勵性股票期權只能在自2021年計劃生效之日起的10年內授予。激勵性股票期權只能在授予之日起的十年內行使，對於授予激勵性股票期權的人，激勵性股票期權只能在授予之日起的十年內行使，而激勵性股票期權是在授予時擁有擁有我們所有類別股票總投票權10％以上的普通股的人。

股票增值權。根據2021年計劃，我們可以向根據該計劃獲得或正在獲得股票期權的參與者授予股票增值權，以允許參與者行使股票期權而無需以現金支付行使價，或者我們可以單獨授予他們且與期權無關。與不合格股票期權一起，可以在授予不合格股票期權時或之後授予股票增值權。與激勵性股票期權一起，只能在授予激勵性股票期權時授予股票增值權。股票增值權使持有人有權獲得一些普通股，其公允市場價值等於一股普通股超過相關股票期權行使價的公允市場價值乘以受股票增值權限制的股票數量。在授予股票期權的同時授予股票增值權不會影響該計劃下可供獎勵的普通股數量。但是，在這種情況下，該計劃下可供獎勵的股票數量將減少行使與股票增值權相關的股票期權時可獲得的普通股數量。

限制性股票。根據2021年計劃，我們可以單獨授予限制性股票，也可以在根據該計劃授予的其他獎勵之外再授予限制性股票。委員會決定向誰授予限制性股票、授予的股份數量、從我們這裏獲得股票的人為限制性股票支付的價格（如果有）、限制性股票的獎勵可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和加速授予的權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。

33

2021年計劃將要求授予持有人的所有限制性股票仍由我們實際保管，直到限制性股票終止且限制性股票的所有歸屬要求都得到滿足。在限制期內，我們將保留對與限制性股票有關的所有股息和分配的保管權。違反有關限制性股票的任何限制將導致限制性股票以及任何保留的股息和分紅被沒收。除上述限制外，即使在限制期內，持有人也將擁有股東的所有權利，包括對股票的投票權。

限制性股票單位。根據2021年計劃，我們還可能授予限制性股票單位。限制性股票單位是指在滿足委員會規定的某些條件（包括被沒收的重大風險以及限制參與者出售或以其他方式轉讓普通股）後，有權根據此類授予條款在未來某個日期獲得普通股。限制或條件還可能包括但不限於績效目標的實現、在我們公司的持續服務、時間的推移或其他限制或條件。委員會決定向哪些人發放限制性股票單位、授予限制性股票單位的數量、限制性股票單位的授予可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和加速授予的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。根據委員會的決定，限制性股票單位的價值可以以股票、現金或兩者的組合支付。

其他股票獎勵。根據2021年計劃，我們可以授予其他股票獎勵，但須遵守適用法律的限制，這些獎勵的計價或支付、全部或部分估值均參照普通股，或以其他方式基於普通股或與普通股相關，但應視為與計劃目的一致。這些其他股票獎勵可以採取購買權、不受任何限制或條件限制的普通股、可轉換或可交換債券或其他可轉換為普通股的權利以及參照我們子公司的證券價值或業績估值的獎勵的形式。這些其他股票獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與特定的績效標準掛鈎。這些其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與2021年計劃或我們的任何其他計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

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某些受益所有人的擔保所有權
以及管理和相關的股東事務

下表列出了截至2024年6月3日，即記錄日期，有關我們已發行普通股的受益所有權的某些信息：（i）我們的每位董事，（ii）我們的每位指定執行官（根據《交易法》頒佈的S-K法規第402（a）（3）項定義），（iii）我們的所有董事和指定執行官作為一個整體，以及（iv）每個已知的人希望我們以實益方式擁有已發行普通股的5％以上。

實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。表中百分比的計算依據是將特定個人的已發行普通股、我們在該日已發行的所有普通股以及在行使該人當日擁有的未償還期權、認股權證、權利或轉換特權時向該持有人發行的所有普通股，這些股可在該日起六十（60）天內行使。除非另有説明，否則以下所列人員對他們擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。

* 低於 1%

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為馬薩諸塞州列剋星敦市貝德福德街450號1010號套房 02420。

​

(2)

實益所有權百分比的計算基於截至2024年6月3日的13,075,122股已發行普通股。

​

(3)

包括行使既得股票期權後可發行的13,525股普通股，每股行使價為8.00美元，行使既得股票期權後可發行的10,000股普通股，以及在行使既得股票期權時以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，所有這些股票均可在2024年6月3日的60天內行使。不包括行使既得股票期權後以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，這些普通股均不可在2024年6月3日後的60天內行使。

​

(4)

包括行使既得股票期權後可發行的5,805股普通股，行使價為每股1.00美元，以及行使既得股票期權後可發行的15,625股普通股，行使價為每股1.61美元，所有這些股票均可在2024年6月3日後的60天內行使。不包括限制性股票單位歸屬時可發行的9,470股普通股，這些股票在自2024年6月3日起的60天內不歸屬。此外，不包括以每股1.61美元的行使價行使既得股票期權時可發行的14,375股普通股，這些普通股均不可在2024年6月3日起的60天內行使。

​

(5)

包括行使既得股票期權後可發行的59,658股普通股，行使價為每股1.61美元，所有這些股票均可在2024年6月3日後的60天內行使。不包括限制性股票單位歸屬時可發行的7,576股普通股，這些股票在自2024年6月3日起的60天內不歸屬。此外，不包括以每股1.61美元的行使價行使既得股票期權時可發行的47,918股普通股，這些普通股均不可在2024年6月3日起的60天內行使。

​

(6)

包括行使既得股票期權後可發行的6,672股普通股，行使價為每股1.37美元，以及行使既得股票期權後可發行的5,000股普通股，行使價為每股0.53美元，所有這些股票均可在2024年6月3日後的60天內行使。不包括行使既得股票期權後以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，這些普通股均不可在2024年6月3日後的60天內行使。

​

35

(7)

包括行使既得股票期權後可發行的13,525股普通股，行使價為每股3.83美元，行使既得股票期權後可發行的10,000股普通股，以及在行使既得股票期權時以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，所有這些股票均可在2024年6月3日的60天內行使。不包括行使既得股票期權後以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，這些普通股均不可在2024年6月3日後的60天內行使。

​

(8)

包括行使既得股票期權後可發行的13,525股普通股，每股行使價為8.00美元，行使既得股票期權後可發行的10,000股普通股，以及在行使既得股票期權時以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，所有這些股票均可在2024年6月3日的60天內行使。不包括行使既得股票期權後以每股0.53美元的行使價發行的5,000股普通股，這些普通股均不可在2024年6月3日後的60天內行使。

​

(9)

包括行使既得股票期權後可發行的4,170股普通股，行使價為每股0.28美元，均可在2024年6月3日後的60天內行使。不包括以每股0.28美元的行使價行使既得股票期權時可發行的4,170股普通股，均不可在2024年6月3日後的60天內行使。

​

(10)

根據OBF Investments, LLC和George H. Scholl於2024年2月13日提交的附表13G第2號修正案，肖爾先生是OBF Investments, LLC的總裁兼首席執行官。OBF Investments, LLC 和 George H. Scholl 的營業地址均為 OBF Investments, LLC，10100 小馬丁·路德·金博士佛羅裏達州聖彼得堡聖N. 33716。

​

(11)

根據詹姆斯·沃爾夫於2022年12月27日提交的附表13G第1號修正案，沃爾夫先生的營業地址為南卡羅來納州基亞瓦島弗萊威大道105號，29455。

​

36

某些關係和相關交易，以及董事
獨立

自2022年1月1日以來，沒有任何交易涉及金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官、超過5％的股本持有人或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的實質利益。

關聯交易的政策和程序

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項商業行為和道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非我們的董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。批准關聯方交易需要有法定人數的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們維持內幕交易政策，該政策適用於任何董事、高級管理人員或員工持有的所有股本。該政策要求所有董事、高級管理人員和員工在參與任何涉及我們股本的交易之前都必須獲得我們的預先許可，並禁止所有董事、高級管理人員或員工參與任何對衝交易。

Piggyback 註冊權

根據我們和某些投資者之間簽訂的截至2014年8月22日的特定投資者權利協議、我們與2021年12月私募發行相關的賣出股東（“PIPE股東”）簽訂的截至2021年11月28日的某份A系列優先股認購協議、我們和賣出股東之間簽訂的截至2021年11月28日的特定註冊權協議（“PIPE股東”），以及6月份的某份承銷協議，日期為6月，我們已經授予某些當事方搭便車註冊權 2021 年 16 日，由我們和福特漢姆金融旗下的 ThinkEquity 共同創作Management, Inc.，受某些要求和慣例條件的約束。目前有一份有效的註冊聲明，登記了PIPE股東持有的普通股（如果有）。

我們的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

我們章程的規定可能會使通過合併、要約、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或支持者進行談判的潛在能力

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主動提出的收購或重組我們的提議超過了阻礙收購或收購提案的弊端，因為這些提案的談判可能會改善其條款。

空缺職位。因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應由董事會剩餘董事的多數填補。

章程。我們的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下通過、廢除、撤銷、修改或修改我們的章程。

移除。除非另有規定，否則只有獲得投票權的已發行和流通股票不少於多數投票權的持有人投贊成票，董事才能被免職。

召集股東特別會議。我們的章程規定，只有董事會或我們的祕書在收到一份或多份書面要求後，才能隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，這些股東總共擁有已發行股票的至少15％的投票權，當時有權就擬提交給擬議的特別會議的事項進行表決。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許低於多數股票的持有人選舉一些董事。

錯開的棋盤。我們的章程規定，我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類董事（在年會之前任命的董事除外）的任期為三年。因此，在每屆年度股東大會上，只有少數董事會成員會被考慮選舉，這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）將是以下事項的專屬論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何因違反信託義務而提出索賠的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人欠我們或我們股東的債務；(iii) 根據以下原因提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何條款；以及 (iv) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的訴訟。章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》（“聯邦法庭條款”）引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款。

《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，特拉華州法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

我們認識到，章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，特拉華州法院條款和聯邦法庭條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於爭議的法庭提出索賠的能力

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儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益，但這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上有效”，但其他法院是否會執行聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦法庭條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國地方法院的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

對董事和高級管理人員的賠償

我們在特拉華州註冊成立。公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，無論是目前存在的還是可能不時修訂的，董事不得因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。根據特拉華州法律，該責任限制不包括涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為或非法支付股息的行為或不作為。因此，這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起訴訟，並可能減少股東代表我們對董事或高級管理人員提起衍生訴訟的可能性。

公司註冊證書和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級職員、員工和代理人應賠償他們在成為當事方的任何訴訟中因與公司有關聯或代表公司開展活動而產生的律師費和其他費用。因此，如果我們的高級管理人員和/或董事要求我們為他們的辯護捐款，我們可能需要花費大量資金。因此，這種賠償政策可能導致鉅額支出，而我們可能無法收回這些支出。如果這些支出鉅額或涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。

此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，要求我們向他們賠償任何此類人員因其過去或曾經是董事或高級管理人員而可能成為當事方的任何訴訟（包括衍生訴訟）的法律義務支付的費用、判決、罰款、和解金以及其他金額（包括衍生訴訟）我們或我們的任何關聯公司，前提是該人本着誠意行事該人有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式。我們維持董事和高級管理人員責任保險單。該政策確保董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的未獲賠償的損失，並向我們補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

轉讓代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717，其電話號碼是1-631-254-7400。

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2025年年會的股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2025年年會的股東必須將此類提案提交給位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街450號的公司主要執行辦公室02420，注意：祕書，不遲於美國東部時間2025年4月20日下午5點。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，章程要求，如果2025年年會的日期不超過上一年度年會週年紀念日的30天或不遲於前一年年會週年紀念日後的60天，我們的祕書會收到記錄在案的股東的書面通知，表示他們打算在第90天營業結束之前，也不早於前120天營業結束之前提交此類提案或提名前一年年度股東大會的週年紀念日。因此，如果2025年年會提前不超過30天或不遲於2025年7月19日之後的60天，我們必須在東部時間2025年3月21日下午5點之前，不遲於美國東部時間2025年4月20日下午5點收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。另一方面，如果2025年年會的日期是任何其他時間，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於營業結束時間（以較晚者為準）：（1）2025年年會前第90天；（2）在我們披露2025年年度會議的第一天之後的第十天營業結束通過國家新聞傳播服務發佈的新聞稿中或根據第13條向美國證券交易委員會提交的文件中的會議日期，《交易法》第 14 條或 15 (d) 條。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

居家經營

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717或致電1-631-254-7400與Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司聯繫，要求立即交付本委託聲明和2023年年度報告的副本。

2023 年年度報告

我們的2023年年度報告將與本委託書一起郵寄給通過郵寄方式收到本委託書的股東。您也可以通過 https://investors.ispecimen.com/sec-filings 訪問我們的 2023 年年度報告。

我們的2023年年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄2023年度報告的副本

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10-K表報告，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。所有申請均應提交給位於馬薩諸塞州列剋星敦貝德福德街450號的iSpecimen Inc. 的祕書 02420。

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附件 A

修訂證書的形式
的
第四次修訂和重述的公司註冊證書
iSpecimen INC.
根據該法第 242 條成立的特拉華州公司
特拉華州一般公司法

iSpecimen Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

首先：這家公司的名字叫做 iSpecimen Inc.

第二：該公司的註冊證書（“公司註冊證書”）最初是在2009年7月2日向特拉華州國務卿提交的。

第三：在本修正證書的生效時間（定義見下文）（“拆分生效時間”），在向特拉華州國務卿提交本文件日期和時間之前已發行和流通的每股普通股將自動更改並重新分類為較少數量的股份，這樣，在拆分生效時間之前的每股（）股已發行普通股都被重新歸類為一股普通股。儘管有前一句話，但不得發行零碎股票，在拆分生效時間過後，原本有權因重新分類而獲得一小部分股份的普通股持有人將在交出該股東的舊股票證書後獲得全額普通股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。

第四：本文對公司註冊證書的修訂已由公司董事會在2024年舉行的董事會特別會議上正式通過，股東大會在股東大會上正式通過，在該次股東大會上，必要數量的股份被投票贊成擬議修正案。

第五：公司註冊證書修正案是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

第六：本公司註冊證書修正證書自本修正證書（“生效時間”）提交之日起生效。

[簽名頁如下]

A-1

為此，公司已要求其正式授權官員在2024年這一天簽署本證書，以昭信守。

iSpecimen INC.

作者：

​

姓名：特雷西·柯利

職位：首席執行官

[iSpecimen Inc. 第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書的簽名頁]

A-2

掃描查看材料並投票 iSpecimen INC.450 馬薩諸塞州貝德福德街列剋星敦 02420 會議前通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 分之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ispc2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V52522-TBD

保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。僅拆下並退回此部分 iSpecimen, INC.對於所有人不予投票的權力，董事會一致建議對董事候選人投票 “贊成” 除被提名人之外的所有人，標記 “除所有人外”，並在下方寫下被提名人的數字。還有 “贊成” 提案二和三。1.選舉下列兩名被提名人為三類董事，任期至2027年年度股東大會，或直至各自繼任者當選並獲得資格，但須視他們早些時候去世、辭職或被免職而定。提名人：01) Elizabeth A. Graham02) Tracy Curley！！贊成反對棄權 2. 批准我們對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向拆分普通股。！！3. 批准任命 Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。！！4. 為了處理在年會或其延續、推遲或休會之前適當處理其他事項。注意：如果對提案的批准或與批准有關的選票不足，則年會可能會延期至以後的某個或多個日期，以便進一步徵集代理人並進行投票。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

​

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v52523-tbdispecimen Inc.美國東部時間2024年7月19日上午10點舉行的年度股東大會代表董事會徵集以下簽名的iSpecimen INC.股東特此任命安德魯·羅斯和特雷西·柯利，或其中任何一方作為代理人，均有權指定替代者，並特此授權他們按指定代表和投票本次投票的反面是股東有權在美國東部時間2024年7月19日上午10點在www.VirtualShareholdermeeting.com/ispc2024舉行的年度股東大會上投票的iSpecimen INC.的所有普通股，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並在反面簽署