第99.1展示文本

執行版本

2024年6月7日

SoundHound AI公司。

Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。

Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。

Attention: Nitesh Sharan

電話：(408) 718-4208

電子郵件：nsharan@soundhound.com

關於於2023年4月14日簽訂的《高級擔保期限貸款信用協議》（一經修訂，即“信用協議”）由聲紋智能公司（以下簡稱“借款人”）和ACP Post Oak Credit II LLC作為放款人的行政代理和擔保人（在這些能力下，即“代理人”）。本函中未定義但在信用協議中有定義的大寫字母表示法具有給予它們的含義。

女士們，先生們：

借款人在此通知代理人，借款人打算在2024年6月7日或之前的日期全額還清信用協議下的所有未償還債務和其他義務（包括，但不限於所有透支和未支付的法律費用和支出）。 事先請代理人提供此函件，列明代理人將在何種情況下解除其對抵押品的擔保權益（“解除條件”），並逾期滿足解除條件的日期為“還清日期”。

截至本函日期，信用協議下的貸款的累計未償本金餘額為1億美元（“還清本金金額”）。

解除條件如下，每個解除條件均須在還清日期或之前發生：

儘管本函件中有任何條款與其相反，請注意，簽署人保留根據已編制還清金額時存在人為錯誤（包括但不限於數學錯誤或部分行政性錯誤）的情況下修改還清金額的權利。

借款人應不遲於還清日期前2個（2）個工作日（或代理人同意的任何較短時間段）通過傳真或其他電子傳輸方式書面（如果有）向代理人發送預付款通知。此類通知是不可撤銷的，並應指定預計的還清日期。代理人收到任何此類通知後，應儘快向放款人通知其內容。

滿足解除條件後，（a）貸款將全額支付，並且借款人根據信用協議和其他貸款文件的所有其他債務將得到全額清償，（b）信用協議和其他貸款文件將自動終止，代理人和每位擔保人將不再承擔信用協議或其他貸款文件方面的任何義務、責任或責任，（c）為抵押品設立的所有擔保權益、抵押權、留置權、收費和其他擔保措施將自動解除所有代理人的行動，（d）在代理人無需執行進一步行動的情況下，所有支持信用協議和其他貸款文件的擔保將自動解除，（e）根據信用協議和其他貸款文件的借款人的所有其他義務將自動解除，代理人不再承擔任何義務或責任，（f）信用協議和其他貸款文件將自動終止、撤銷且不再生效。儘管有前款規定，借款人仍應對代理人和擔保方負責，並且在以下情況下，代理人不會被視為已經解除了借款人和/或任何擔保方的責任，即（1）因代理人或任何擔保方受到有司法管轄權或類似機構的要求而被要求返還任何由借款人或代表借款人支付的金額或（2）信用協議、其他貸款文件和本函件中的所有賠償和其他條款，因其明確規定支付貸款和終止放款承諾，因此超過貸款支付和放款承諾的時間並仍繼續有效。

滿足解除條件後，代理人同意在借款人的費用下迅速交付以下文件：（a）代表借款人或其附屬公司質押的股權的證書，以及任何交付給代理人的相關股權；（b）根據任何貸款文件提供給代理人的動產票據和其他工具或文件；（c）以可登記形式可接受的統一商法條例釋放和/或終止以及其他終止和知識產權釋放，終止代理方對抵押品的所有抵押、留置、質押、費用和其他負擔；（d）代理人實際掌握的其他抵押品。代理人應根據貸款文件的要求迅速簽署並交付任何其他發佈、終止、證明、通知、協議和文件，以證明貸款文件授予的留置和擔保有關權益的終止，並同意採取其他措施，以滿足借款人不時合理請求以證明抵押品已從代理人（代表擔保人）的任何抵押、留置、質押、轉讓或安全利益中解除。代理人在滿足解除條件後，特此授權借款人或代表借款人的任何其他方，在借款人的費用下，（i）向適當的申請辦公室記錄或要求記錄附上本函的UCC終止聲明，（ii）向美國專利和商標局提交本函附錄B的專利、商標和版權擔保協議終止聲明和（iii）發出和交付控制協議終止聲明，如本函附錄C所示。

一旦滿足釋放條件，代理人將釋放餘下的利息託管賬户資金和保險費用託管賬户資金給借款人。

借款人在代理人提供的解除和終止方面，完全且永久地釋放、撤回、放棄和免除其擁有、曾經擁有或可能擁有的所有要求、權利、索賠、損害賠償請求、訴因、判決或責任，這些權利針對代理人、抵押方和各自相關聯企業，代理人的、每個抵押方的和他們各自相關聯企業的官員、董事、僱員、代理人、法律顧問、顧問和被授權人以及直接或間接涉及貸款合同或義務的所有與性質、已知或未知、現在或未來有關的所有類型或性質的任何損害賠償、損失、索賠和責任，如果這樣的損害賠償、損失、索賠或責任全部或部分基於事實、情勢、行為或事件，這些事實、情勢、行為或事件存在於還款日期之前或此時。

如果釋放條件未按照此函件的條款於截止日期之前滿足，則本函件的規定將終止。

借款人在此確認其已收到本函件的一份副本並已評審本函件的條款和條件，並同意本函件的條款和條件。自本函件的日期起，借款人在此(a) 確認並重申其在各貸款文件中的全部支付和履行義務（無論有無條件限制），以及向代理人或放貸人授予的所有擔保利益和留置權利；(b) 確認和確認其在信用協議和其它貸款文件中的擔保、抵押、授予和其它承諾，並表明同意保證書、抵押、授予和其它承諾在此繼續有效，應向有擔保方的任何賦權方償付和任何後續事件下的存在；(c)同意，即(i)各貸款文件在其為當事人的情況下將繼續全力生效，其在其任何義務數量下均將有效並可執行，不受此函件的簽署或生效的限制或限制。(ii) 在和平年、違法或其他情況下，所有擔保、抵押、授予和其它承諾都將繼續在充分生效和進行，並證明繼續在全力生效和進行的有擔保方的任何賦權方都應有益。(d) 同意此類判決和重申不是貸款文件繼續生效的條件，並同意，不論是此類判決和重申，還是代理人或任何放貸人徵求此類判決和重申，都不構成交易成於任何義務或條件，也不需要要求每個當事方根據任何修改、同意或法員認可關於信用協議或其他貸款文件的任何後續的修正、同意或豁免進行類似或任何其他的重申或確認。信用協議和每個其他貸款文件在此得到 ratification 和確認。

本函件的簽署、交付和生效不應(i) 限制、損害、構成信用協議或任何其他貸款文件下代理人或任何放貸人的權利、權力或救濟，或放棄、影響或減少代理人要求嚴格遵守和表現的任何權利。(ii)構成對任何已知或已知的不符或違約的豁免或緩期執行，(iii)將要約提供協議或任何其他貸款文件所包含的任何條款、條件、義務、契約或協議作出任何改變、修改、修改或以任何方式影響，其中這些協議都得到全面 ratification 和 affirm，並將繼續全力生效。

各方同意本函件將構成信用協議下的單一文件。信用協議第13.07節（可分性）和13.09節（管轄法；法律管轄權；同意接受訴訟送達）的規定特此納入參照，並適用於各方。必要時修改本函件將按照信用協議的規定構成信用協議。

本函件應按照紐約州法律解釋和執行，而無需考慮該州法律衝突原則（除紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節）

本函件可以以任意數量的副本和由不同的當事方在單獨的副本中執行，當這些副本被執行並送達時，每個副本都應視為原件，但所有這些副本一起構成但一個協議。通過傳真或電子格式（即“pdf”或“tif”）交付此函件簽署頁的已執行副本將視為手動簽署副本簽署頁的交付。

[以下是簽名頁]

[付清函簽署頁]

[償還信函簽名頁]

已接受並同意：

[償還信函簽名頁]

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