美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊或其他組織所在地的）國家 | （委員會檔案號） | （美國國税局僱主號碼） 識別號碼。 |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
(
登記者的電話號碼，包括區號
無數據
（更改自上一份報告後的前名稱或前地址）
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:
| 根據證券法規則425條書面通訊（17 CFR 230.425） |
| 根據交易所法規則14a-12號徵求材料（17 CFR 240.14a-12號） |
| 根據交易所法規則14d-2(b)號開示前通訊（17 CFR 240.14d-2(b)號） |
| 根據交易法案第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），在展開前進行溝通。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
|
每種類別的標題 |
交易符號： |
註冊的證券交易所的名稱: | ||
| 這個證券交易所 LLC | ||||
| 這個證券交易所 LLC |
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司
如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐
事項1.02終止重大確切協議
如先前報告的，2023年4月14日，特拉華州公司SoundHound AI，Inc.（以下簡稱“公司”）與根據需要不時黨派的幾個貸方（以下簡稱“貸方”）以及作為貸方代理人和抵押品代理人的ACP Post Oak Credit II LLC（以下簡稱“代理人”）簽訂了某種高級擔保期限貸款信貸協議（從時至時修訂，以下簡稱“信貸協議”）。信貸協議規定了最高合計$1億的期限貸款融資（以下簡稱“期限貸款”），到期日為2027年4月14日。期限貸款由公司及其子公司的幾乎所有資產和財產（包括知識產權）擔保，除了Credit協議中排除的子公司的資產外，並由公司的子公司保證，除了Credit協議中排除的子公司。
2024年6月7日，公司與代理人一方以及BPI Credit 5，LLC一方簽訂了一封信函（以下簡稱“還款信函”），根據信函，（i）公司同意支付$1.05億，其金額包括$500萬的預付款獎金，以全額預付Credit協議下尚未償還的所有債務和其他金額，以及（ii）各方同意終止Credit協議和所有其他相關貸款文件，包括釋放公司對代理人的所有留置權和擔保。2024年6月7日，公司履行了還款信函中的義務，因此Credit協議和所有其他相關貸款文件均終止，並且公司對代理人授予的所有留置權和負債均被釋放。
在償還期限貸款後，截至2024年6月7日，公司現金餘額約為1.8億美元，無未償還的債務。這個現金金額包括大約1400萬美元的以前限制的現金已成為不受限制。公司預計，在與提前償還溢價相關的額外一次性收費（約1600萬美元），相關的法律費用和收費以及有關公司金融報表第二季度截止到2024年6月30日的原始發行和貼現費用的非現金攤銷的加速、被放棄的應計利息的記錄中，額外記錄大約1600萬美元的一次性費用。
上述付款信函的實質條款摘要並不意味着完整，並在其全部中限定參考付款信函的全文，其副本通過此Current Report on Form 8-K作為展覽99.1文件提交，並在此處以參考文獻併入。
項目9.01財務報表和附件
（d）附件:
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 99.1 | 還款信函，公司，ACP Post Oak Credit II LLC作為代理和貸方，BPI Credit 5，LLC作為貸方，日期為2024年6月7日 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（以內聯XBRL格式格式化） |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經被授權在此處代表註冊者簽署本Form 8-K的當前報告，並且以此為依據。
| SoundHound AI公司。 | ||
| 通過： | /s/ Keyvan Mohajer | |
| 日期：2024年6月10日 | 姓名： | Keyvan Mohajer |
| 標題： | 首席執行官 | |
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