美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月10日

如果8-K表格備案旨在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2024年6月9日，來寶集團(“來寶”或“母公司”) 與來寶的間接全資附屬公司鑽石離岸鑽井有限公司(“鑽石”或“公司”)、來寶的間接全資附屬公司Dolphin Merge Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)及來寶的間接全資附屬公司Dolphin Merge Sub 2，Inc.(“Merge Sub 2”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)在遵守其中的條款及條件下，合併子公司 1將與鑽石合併並併入鑽石(“第一次合併”)，鑽石 將繼續存續併成為來寶的間接全資附屬公司，緊接其後，鑽石作為 首次合併中的尚存實體將與合併子2合併併合併為合併子2(連同第一次合併，即“合併”)，而合併次要2將繼續作為來寶的間接全資附屬公司繼續存在。

在第一次合併生效時(“生效時間”)，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股普通股，每股面值0.0001美元， 鑽石股份(“鑽石股份”)(不包括鑽石、合併1、合併2或來寶擁有的任何鑽石股份(X)，或(Y)根據特拉華州公司法第262條，持有者要求向其支付鑽石股份公允價值的權利)，將轉換為以下權利(統稱為“合併 對價”)：(I)支付給每股鑽石股份持有人的5.65美元現金(“每股現金對價”)；(Ii)0.2316股(“交換比率”) 來寶股份(“來寶 股”)的有效發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.00001美元；及(Iii)根據合併協議將支付的任何現金以代替零碎來寶股份。

根據合併協議，於生效時間，涵蓋鑽石股份的每個 已發行業績歸屬限制性股票單位(“PSU”)或計時歸屬限制性股票單位(“RSU”) 將停止 代表收購鑽石股份(或相當於鑽石股份的價值)的權利，並將於生效時間轉換。購入相當於(I)在緊接生效日期前受該鑽石PSU或 鑽石RSU(視何者適用而定)規限的鑽石股份數目與(Ii)(A)交換比率之和的權利加(B)(1)每股現金代價的商 ，除以(2)在緊接生效時間之前的最後一個交易日，來寶股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價 (合計為“股權獎勵對價”)。 根據此公式，鑽石PSU將根據(X)實際實現的鑽石業績水平和(Y)目標鑽石業績水平之間的較大值 轉換為涵蓋來寶股份的RSU(“來寶RSU”)，在每種情況下，根據適用於該等鑽石PSU的業績標準確定，Noble RSU將以與鑽石PSU適用的相同條款和條件授予哪些鑽石PSU，受合併協議日期後授予的鑽石PSU的某些調整的影響。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互完成條件，包括(I)收到鑽石股東所需的批准，(Ii)收到完成合並所需的任何反壟斷批准，(Iii)沒有任何禁止完成合並的命令或法律，(Iv)自合併協議之日起，沒有任何公司重大不利影響或母公司重大不利影響 (每個，定義在合併協議中)，(V)Noble將提交的S-4表格登記聲明的有效性 ，與首次合併相關發行的鑽石股份將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，及(Vi)將與首次合併相關發行的來寶股份在紐約證券交易所上市的授權 。每一方完成合並的義務也以另一方在所有實質性方面履行其義務為條件

合併協議項下的義務和 另一方在合併協議中的陳述和保證真實無誤(受制於某些重要性 限定詞)。

合併協議包含來寶、合併子1、合併子2和鑽石關於各自業務、財務報表和公開文件的慣常陳述 和擔保，在每種情況下，一般受慣常的重大限定詞的制約。此外，合併協議規定來寶、合併子1、合併子2和鑽石的慣例 成交前契約，包括來寶、合併子1、合併子2和鑽石的契諾 ，涉及使用商業合理的努力在正常過程中按照過去的慣例開展各自的業務，並保持各自的業務組織和與第三方的重要關係不變。來寶和鑽石還同意 盡各自合理的最大努力完成合並，並獲得適用的反壟斷批准，但 受某些例外情況的限制。戴蒙德已同意召開股東特別會議，通過合併協議。

合併協議規定，自合併協議生效之日起至合併協議生效或提前終止為止的 期間，鑽石 在向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開 信息以及與第三方就替代收購建議進行談判的能力方面受到某些限制，但某些例外情況除外。

合併協議包含來寶和鑽石各自的終止權，其中包括(I)如果合併沒有在2025年6月9日或之前完成(“結束 日期”)；如果截止日期尚未獲得所有必要的適用監管批准，但所有其他結案條件均已滿足，則結案日期將自動相繼延長至2025年12月9日和2026年6月9日。 (根據其條款必須在結案時滿足的條件除外，每個條件都能夠得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄或由於與政府實體達成協議而被放棄；及(Ii)在若干條件的規限下，如鑽石 意欲終止合併協議以就公司上級建議訂立最終協議(該詞 於合併協議中定義)。於指定情況下終止合併協議時，包括來寶終止 若鑽石董事會更改推薦意見或鑽石為就公司上級建議訂立最終協議而終止，則鑽石須向來寶支付60,000,000美元終止費。如果合併協議在鑽石股東大會結束後被來寶或鑽石終止，而鑽石股東尚未獲得批准 ，則鑽石須向來寶支付16,500,000美元的反對票終止費。

本8-K表格中對合並協議及其預期交易的上述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的， 參考合併協議全文進行了限定，合併協議的副本作為本報告附件2.1存檔，並通過引用併入本文。雙方期望儘快提交S-4表格的註冊説明書，其中包含來寶集團的初步招股説明書和戴蒙德的初步委託書。

包括合併協議是為了向 投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關來寶、合併子1、合併子2或鑽石的任何其他事實信息。合併協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，截至合併協議的特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受簽約方同意的限制，包括為在合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能 受制於適用於簽約方的與適用於投資者的標準不同的重大標準。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述 作為對當事人或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 此外，陳述和保證標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在鑽石或來寶的公開披露中。

2024年6月10日，來寶和鑽石發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入 。

2024年6月10日，來寶和鑽石將舉行聯合投資者電話會議，討論合併事宜。演示材料的副本作為附件99.2附於此，並在此引用作為參考。

Https://investor.diamondoffshore.com

， (Iii)來寶集團於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告，可在以下網址獲得：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000119312524068298/d810669d8k.htm

以及(Iv)向美國證券交易委員會備案的實益所有權變更的後續聲明。

關於鑽石公司董事和高管的信息載於鑽石公司2024年年會的委託書中，包括標題“董事選舉(第1號提案)”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”和“管理層和董事的股票所有權”，該聲明於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會，可在

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000119312524080696/d882683ddef14a.htm

(2)鑽石公司截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告，包括標題“項目10.董事、高管和公司治理”、“項目11.高管薪酬”、“項目12.某些實益所有者和管理層的所有權及相關股東事項”和“項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”，該報告於2024年2月28日提交美國證券交易委員會，可在

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000095017024022282/do-20231231.htm

以及(Iii)向美國證券交易委員會備案的實益所有權變更的後續聲明。有關潛在參與者及其直接或間接利益(通過證券持有或其他方式)的其他或更新信息將包括在來寶的 註冊聲明中，該聲明將包含委託書以及其他相關材料，這些材料將在獲得 後提交給美國證券交易委員會。這些文件可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。簽名根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。日期：2024年6月10日來寶集團PLC發信人：

/s/珍妮·霍華德

姓名：

珍妮·霍華德標題：, 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1895262/000162828024006622/ne-20231231.htm, (iii) Noble’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on March 15, 2024 and available at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000119312524068298/d810669d8k.htm and (iv) subsequent statements of changes in beneficial ownership on file with the SEC.

Information about the directors and executive officers of Diamond is set forth in Diamond’s proxy statement for its 2024 annual meeting, including under the headings “Election of Directors (Proposal No. 1),” “Compensation Discussion and Analysis,” “Executive Compensation,” and “Stock Ownership of Management and Directors,” which was filed with the SEC on March 28, 2024 and is available at https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000119312524080696/d882683ddef14a.htm, (ii) Diamond’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, including under the headings “Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance,” “Item 11. Executive Compensation,” “Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters,” and “Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence,” which was filed with the SEC on February 28, 2024 and is available at https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/949039/000095017024022282/do-20231231.htm and (iii) subsequent statements of changes in beneficial ownership on file with the SEC.

Additional or updated information regarding the potential participants and their direct or indirect interests (by security holdings or otherwise) will be included in Noble’s Registration Statement, which will contain the Proxy Statement, and other relevant materials to be filed with the SEC when they become available. These documents can be obtained free of charge from the SEC’s website at www.sec.gov.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.