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合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“本協議”)日期為2024年6月5日，由特拉華州有限責任公司(“本公司”)Propusion Holdings，LLC、特拉華州一家公司(“母公司”)Cognizant Domestic Holdings Corporation、特拉華州有限責任公司及母公司全資附屬公司Eagle Acquisition Sub，LLC(“合併子公司”)及特拉華州有限合夥企業Propusion Intermediate LP(“代表”)作為購股權持有人的唯一股東及代表訂立。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第一條中規定的含義。

鑑於，母公司希望按照本文規定的條款和條件，根據反向子公司合併交易收購公司100%(100%)的單位；

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議和其他交易文件的誘因，代表、AE Industrial Partners、LP、AE Industrial Operating Partners、LLC和AE Industrial Partners Extended Value Fund，LP中的每一個都簽署了特定的保薦人附函(“保薦人附函”)；

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議和其他交易文件的誘因，附件1.01(D)所列人員各自簽署了一份作為附件A的形式的新聞稿(以下簡稱《新聞稿》)；

鑑於，不遲於緊接計量時間之前，根據本協議所述條款和條件以及與本協議和相關協議訂立的其他協議，本公司及其若干關聯公司應按照重組計劃進行重組；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和物質誘因，每名關鍵員工都與母公司簽署了一份聘書，內容涉及他們在公司(或其適用的子公司)的僱傭情況，每份聘書在結束時生效(“關鍵員工聘書”)和其他與僱傭有關的文件；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和物質誘因，每位關鍵員工簽署了一份《競業禁止協議》(以下簡稱《競業禁止協議》)，該協議以本協議附件的形式作為附件B，每份協議在簽署後生效；以及

鑑於，合併子公司和本公司各自的經理董事會已授權、採納和批准本協議，並確定本協議和合並是可取的，並且符合各自公司和股東、單位持有人或成員的最佳利益(視情況而定)。

因此，鑑於本協議所載的相互契約以及其他良好且有價對價，特此確認其已收到並充分，本協議雙方達成如下協議：

第一條

定義

1.01定義。就本協議而言，下列術語在本協議中使用時，應具有下列各自的含義：

“會計原則”係指(A)附件C所載的具體會計原則、方法、政策、慣例、程序和分類，(B)在與上一(A)款不相牴觸的範圍內，與PA LLC及其子公司在編制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財務報表時所使用的相同會計原則、方法、政策、慣例、程序和分類(包括行使管理判斷)，以及(C)未在上一(A)或(B)款中提及的範圍。為免生疑問，(A)條應優先於(B)及(C)條，而(B)條應優先於(C)條。

“收購建議”係指任何個人或團體(母公司或其任何附屬公司或其代表除外)提出的任何利益表示、詢價、信息請求、建議或要約，包括對任何現有利益指示、詢價、建議或要約的任何修正或修改，涉及或可合理預期在一次交易或一系列相關交易中導致下列任何事項(在每種情況下，不包括根據重組計劃設想和完成的重組)：(A)直接或間接收購、租賃或許可：本公司或其任何附屬公司的全部或主要部分資產、財產或權利，或由本公司或其附屬公司持有的合資企業的股權證券；(B)直接或間接發行或收購本公司或其任何附屬公司的股權證券，或就合營企業而言，直接收購由本公司或其任何附屬公司擁有的該合資企業的股權證券(在每種情況下，除根據(I)本公司已向母公司提供的於本協議日期生效的協議及(Ii)本公司已向母公司提供的於本協議日期生效的員工福利及股權獎勵計劃外)；(C)要約收購或交換要約收購本公司或其任何附屬公司的股權證券或本公司或其附屬公司持有的合營企業的股權證券；。(D)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併或其他業務合併或類似的交易；或涉及本公司或其附屬公司持有的合營企業的股權證券；。(E)對本公司或其附屬公司的合營企業或其他策略性投資；。(F)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何債務的重組、資本重組或重組；。或(G)(就(A)至(G)條中的每一項而言)上述各項的任何組合，而該等交易或一系列相關交易將與母公司及其聯屬公司以外的任何人士或團體訂立。

“訴訟”指任何索賠、查詢、要求、訴訟、訴訟、仲裁、審計、違規通知、訴訟、訴訟、聽證、傳喚、傳票、傳票或任何調查，僅限於公司知悉或已收到關於此類調查的任何性質的書面通知，無論是法律上的還是衡平法上的，在每個案件中，由政府機構、仲裁員、仲裁小組或調解人進行或提交。

“調整”是指(A)根據第3.03(I)(Ii)節的規定，按照代表的指示向代表或拆分代理人支付的任何款項，但須受第13.13節的約束；(B)根據託管協議或第3.03節(視具體情況而定)的條款或其他規定，按照代表的指示分配給代表或拆分代理人的購置價調整託管資金，但在每一種情況下，均受第13.13節的約束；以及(C)代表的任何部分扣留

根據第13.13(A)節或其他規定由代表放行或安排放行的金額。

“AEI諮詢公司”是指特拉華州有限責任公司AE Industrial Operating Partners，LLC和特拉華州有限合夥企業AE Industrial Partners，LP。

任何特定個人的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該特定個人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“平價醫療法案”的定義見第5.14(J)節。

序言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員、外國政府僱員或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業利益的法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、印度《1988年防止腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》、《波蘭刑法》和《波蘭集體實體對處罰禁止的行為的責任法》。為執行《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》以及任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律而頒佈的所有國家和國際法律。

“反洗錢法”係指與洗錢有關的所有法律，包括財務記錄保存和報告要求；例如，《美國通過提供必要的工具來攔截和阻撓恐怖主義法》、《公法107-56》、《美國1970年貨幣和外國交易報告法》(修訂版)、1986年《美國洗錢控制法》(修訂版)、《印度防止洗錢法》(2002年修訂版)、公司或其子公司開展業務或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢有關的所有法律，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似法律。

“仲裁員”的定義見第13.12(B)節。

“已審計財務報表”的定義見第5.05(A)節。

“授權代表”的定義見第7.02節。

“獎勵”的定義見第13.12(B)節。

“Belcan LLC”指俄亥俄州的一家有限責任公司Belcan，LLC。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約所有銀行機構的日子。

“CARE法案”是在“新冠肺炎措施”的定義內定義的。

“現金”是指截至某一特定時間，相當於(A)公司或其任何子公司的所有現金、現金等價物和有價證券(在每種情況下)的總金額

在綜合基礎上確定的截止日期後六十(60)天內可完全兑換為無限制現金，包括所有未償還證券或類似存款、在途存款、活期存款、貨幣市場或類似賬户、短期投資和信用卡應收款，在每種情況下，均根據會計原則計算，且僅限於在截止日期後六十(60)天內完全可兑換為無限制現金，並增加任何費用和支出的金額，根據本協議的明確條款，這些費用和支出是母公司的責任。在本公司或其任何附屬公司於計量時間前經母公司事先書面同意而支付的範圍內，扣除(B)(I)在計量時間後及結算前使用的上述任何款項，以(A)減少負債或交易開支或(B)支付代表、單位持有人或彼等各自的任何聯屬公司，但在正常業務過程中支付給僱員的僱傭補償及福利除外，以及(Ii)針對該等賬目或存款而開出的所有未償還支票、轉賬、電匯及匯票的總額。

“原因”就關鍵員工而言，是指該關鍵員工：(A)如果關鍵員工與本公司或其任何子公司之間有一份在本協議簽訂之日生效的書面僱傭協議，該協議定義了基於該協議中所定義的“原因”而終止這種關係；及(B)在沒有上述協議的情況下，下列任何行為：(I)被判犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪(或提出不抗辯)，(Ii)作出或企圖作出涉及道德敗壞、不誠實、盜竊、毀壞財產、不當行為、欺詐、挪用公款、脅迫、貪污或不道德商業行為的任何作為或不作為，或對本公司、其附屬公司或其各自的任何附屬公司造成其他重大損害，或以其他方式對本公司、其附屬公司或其各自的任何聯屬公司造成重大損害，或不當披露機密資料、機密資料、盜竊、挪用公款或不道德的商業行為(Iii)違反本公司或其附屬公司當時有效的任何行為守則或本公司或其附屬公司的任何其他規則、政策或指引；(Iv)違反本公司或其附屬公司與該關鍵員工之間的任何其他合同或協議，且該關鍵員工未能在本公司或其附屬公司向該關鍵員工發出書面通知後十(10)日內糾正該違規行為；及(V)該關鍵員工未能遵守本公司經理委員會或向其報告的高級職員的任何指令。

“合併證書”是指本合同附件中作為附件D的合併證書。

“CEST”在第5.20(E)節中定義。

“CGP註冊人”指Belcan Canada Inc.

第3.01節中定義了“結賬”。

“期末資產負債表”的定義見第3.03(C)節。

“結算現金收益”指(A)企業價值減去(B)截至結算時的未償債務金額，加上(C)截至計量時間的現金金額，減去(D)期末營運資金低於目標營運資金的金額(如有)，加上(E)期末營運資金高於目標營運資金的金額(如有)，加上(F)貨幣期權中所有資產的總行使價格，減去(G)代表預留金額，減去(H)所有交易費用，減去(I)購買價格調整託管金額。為免生疑問，現金、負債、交易費用或營運資金的定義中的任何項目在計算本協議項下的期末現金收益時均不得重複計算。

“結清共同單位合併對價”是指相當於(A)估計結清現金收益減去(B)優先單位合併對價的金額。

“結清共同單位價值”是指就每個共同單位而言，(A)每單位部分乘以(B)結清共同單位合併對價的乘積。

第3.03(B)節對“結案審議時間表”進行了定義。

“截止日期”在第3.01節中定義。

“結案陳詞”的定義見第3.03(C)節。

“關閉營運資金”是指截至計量時間的營運資金。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“認知型普通股”是指終極母公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“共同單位”是指具有“有限責任公司協議”規定的關於“共同單位”的權利和義務的單位。

“共同單位合併對價”的定義見第2.02(B)節。

前言中對“公司”作了定義。

“公司文件”在第5.03(A)節中定義。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的每一名員工(A)在本協議生效之日或(B)在本協議生效之日後但在本協議結束前受僱。

“公司基本陳述”係指第5.01(A)節第一句和第5.01(B)節(組織和權力)第一句、第5.02(A)節第二、第三和第四句、第5.02(B)節(子公司)第一句和第二句、第5.03(A)節(授權)、第(A)條(不違反管理文件)、(D)第5.03(B)節(未違反)、第5.04(A)節、第5.04(B)節、第5.04(C)節(單位)和第5.18節(經紀)第一句和第二句(未違反政府秩序)和(E)(未違反法律)。

“公司知識產權”是指所有已開發的技術和所有其他知識產權，在任何情況下，均由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有，或獨家許可或據稱獨家許可給公司或其任何子公司。

“公司期權計劃”指經不時修訂的Propusion Holdings，LLC 2016利息期權計劃。

“公司單位”統稱為優先單位和共同單位。

《綜合仲裁規則》在第13.12節中有明確規定。

《保密協議》在第8.05節中定義。

“諮詢協議”是指由PA LLC和特拉華州有限合夥企業AE Industrial Partners，LP之間於2015年7月13日簽訂的特定諮詢協議，該協議經

由PA LLC和AE Industrial Partners，LP於2019年7月4日提出的諮詢協議第1號修正案，經日期為2020年7月1日的諮詢協議第2號修正案進一步修訂，由PA LLC、AE Industrial Partners、LP和AE Industrial Operating Partners LLC之間的諮詢協議修正案1進一步修訂，並由PA LLC、AE Industrial Partners、LP和AE Industrial Operating Partners，LLC之間的諮詢協議修正案3進一步修訂，日期為2020年10月30日。

“諮詢終止協議”是指以本合同附件形式作為附件E的諮詢終止協議。

“合同”是指任何合同、協議、採購訂單、銷售訂單、契據、契約、抵押、租賃、許可、票據、債券、貸款、承諾、採購訂單、工作説明書、承諾、特許經營、許可或其他具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制”是在“附屬公司”的定義中定義的。

“受控貨物計劃”是指由PSPC管理的加拿大受控貨物計劃。

“受控貨物計劃證書”是指中國郵政儲蓄總公司根據受控貨物計劃向受管制貨物註冊人簽發的註冊證書(28570號證書，簽發日期為2022年09月26日，有效期為2027年06月26日)。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其任何突變、演變或變異，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構就新冠肺炎或針對新冠肺炎採取的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指導方針或建議，包括(A)“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(PUB。L.116-136)，經修訂、補充或以其他方式修改後於2020年3月27日頒佈，包括任何後續或類似的立法、法規、規則、臨時最終規則、常見問題或與此相關的其他指導，包括由聯邦儲備系統理事會建立的、美國財政部已根據此類冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第四章提供資金的任何計劃或設施，(B)家庭第一冠狀病毒響應法(Pub.第116-127條)和任何政府機構就此發佈的任何行政或其他指導意見，以及(C)《2021年美國救援計劃法》(統稱為《關愛法》)。

“信貸協議”係指附件7.06(B)中定義的定期貸款信貸協議和ABL信貸協議。

“CSA”在第5.23(R)節中定義。

“現行政府標書”是指未到期且未被授予的政府標書。

“現行政府合同”是指尚未到期或終止，或尚未以書面形式最終正式終止的政府合同。

“現行政府分包合同”是指尚未到期或終止的政府分包合同。

“DCSA”指國防反情報和安全局。

“DDTC”的含義如第7.13節所述。

“特拉華州法律”係指特拉華州有限責任公司法。

“發達技術”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司設計、開發或創造的所有知識產權，由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有，並且由公司或其任何子公司或其代表向其任何或其客户提供、交付、許可、出售或以其他方式提供給其任何客户，或由公司或其任何子公司以其他方式用於開展公司或其任何子公司的業務，包括以下方面的任何知識產權：(A)技術、公式、算法、程序、過程、方法、技術、系統、專有技術、想法、創造、發明和發明披露、發現和改進(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不論是否簡化為實踐)；(B)技術、工程、製造、產品、營銷、服務、財務、供應商、人員和其他信息、研究和材料；(C)規格、設計、模型、設備、原型、原理圖、手冊和開發工具；(D)軟件、內容和其他原創作品；(E)網站、社交媒體賬户、數據庫和其他數據彙編；(F)商業祕密和專有信息；以及(G)以任何形式或媒體對上述任何內容的有形體現，無論是否具體列在本定義中。

“DFARS”是指美國聯邦法規第48章第2章所載的國防部對FAR的補充。

“殘疾”是指對某一關鍵員工而言，本守則第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾，但前提是此類情況也是本守則第409a(A)(2)(C)節和根據該守則頒佈的條例或其他已公佈的指南所指的“殘疾”。

“清償代理”是指根據託管協議，花旗銀行或其繼任者的身份。

“拆款代理協議”是指由拆款代理、父母和代表之間簽訂的付款代理協議，該協議的格式為附件F。

“披露時間表”的定義見第V條。

第2.01(B)節對“有效時間”進行了定義。

“電子交付”的定義見第13.10節。

“企業價值”指12.9億美元。

“環境法”是指自頒佈之日起已頒佈並有效的有關公眾或工人的健康和安全、污染、保護、調查或恢復環境的所有法律。

“環境許可證”的定義見第5.16(D)節。

任何人的“股權證券”應指(A)任何股權、會員權益或其他股本；(B)可直接或間接轉換為任何股本、會員權益或其他股權或包含任何利潤分享特徵的任何證券；(C)直接或間接認購或購買任何股本、會員權益、其他股權或包含任何利潤分享特徵的證券的任何權利或期權；或認購或購買任何可直接或間接轉換為任何股本、會員權益、其他股權或包含任何利潤分享特徵的證券的任何權利或期權；(D)任何股權增值權、影子股權或其他類似權利，或(E)就與單位組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關的(A)至(D)條所指證券而發行或可發行的任何股本證券。

“股權持有人分配百分比”是指單位持有人或任何已收到合併對價任何部分的期權持有人的一小部分，(A)其分子相對於單位持有人的公司單位數目，或就任何期權持有人而言，指在行使所有貨幣期權後可發行的普通股數目，(B)其分母為(I)單位持有人所持有的公司單位總數加(Ii)購股權持有人於緊接生效時間前所持有的所有貨幣期權中可發行的普通股總數。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)節的規定，在任何相關時間，本公司或其附屬公司也包括在受控公司集團內的任何公司或其他實體；或根據守則第414(C)節的規定，是與本公司或其附屬公司共同控制的貿易或業務的任何公司或其他實體；或根據守則第414(M)節的規定，構成包括本公司或其附屬公司的附屬服務集團的成員的任何公司或其他實體。

“託管代理”是指根據託管協議，花旗銀行或其繼承人的身份。

“託管協議”是指以附件形式作為附件的託管協議。

“估計期末資產負債表”的定義見第3.03(A)節。

第3.03(A)節對“預計結賬現金收益”作了定義。

第3.03(A)節對“預計結算單”進行了定義。

“出口管制法”是指由下列機構實施、實施或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律：(A)美國政府，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編，第1778節)、2018年《出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編，第2751節及其後)、《法典》第999節，《美國法典》第19章、《國際軍火貿易條例》(第22 C.F.R.第120-130節)、《出口管理條例》(《美國聯邦法典》第15編第730-774節)；(B)加拿大政府，包括《進出口許可法》(R.S.C.，1985，c.E-19)、《國防生產法》(R.S.C.，1985，c.D-1)和《管制貨物條例》(SOR/2001-32)；以及(C)任何其他司法管轄區，包括但不限於《2021/821號出口管制條例》、《2022年聯合王國出口管制法令》、《聯合王國出口管制令》

2008年，理事會(EC)第428/2009號條例(根據2018年《歐盟(退出)法》保留在英國法律要求中)，除非與美國法律不符。

“FAR”指《聯邦採購條例》，即《美國聯邦法規》第48章，包括任何機構的補充文件。

“整箱貨櫃”在第5.23(Q)節中定義。

“財務報表”的定義見第5.05(A)節。

“公司”的定義見第3.03(F)節。

對於本協議的一方，“欺詐”是指此人在根據本協議在成交時提交的任何證書或文件中所包含的明示陳述或保證(按披露計劃的限定)或明示陳述或保證中所包含的明示陳述或保證中明知且故意欺詐，而此人實際(且非推定)知道該陳述或保證在作出時是虛假的(相對於作出陳述或保證(肯定的或遺漏的))。冒昧地或在實際不知道其真實性的情況下)，且該人的實際意圖是欺騙和誘使在本協議或該證書中向其作出該陳述和擔保的一方訂立或完成本協議所預期的交易，並且該當事人在本協議中合理和正當地依賴(為免生疑問，須遵守第8.06節和第10.01節的規定)，從而對本協議造成重大損害。

“基金負債”的定義見第7.06(B)節。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時生效。

“管理文件”，就任何人(個人除外)而言，是指(1)與任何此類個人的創建、組建或組織有關而通過或存檔的證書或公司章程、成立或組織以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議及其他類似文件，以及(2)經修訂、重述、補充或以其他方式修改的所有章程、投票協議、股東協議、投資者權利協議和與該人的組織或治理或該人的證券轉讓有關的所有章程、文書或協議。

“政府投標”是指公司或其任何子公司提出或發出的任何投標、建議、報價或要約，如果被接受或授予，可能會導致政府合同。

“政府合同”指公司或其任何子公司或任何合資企業與(A)任何政府機構或(B)以主承包商或高級承包商的身份向政府機構出售任何類型的供應和服務的任何主合同、合作協議、授權書、其他交易協議、採購訂單、任務訂單、交貨訂單、定價協議、信函合同或其他任何類型的合同或安排。

“政府合同回顧期間”是指本合同日期之前的六(6)年期間；但就任何特定的政府合同或政府分包合同(視情況而定)而言，該期間不應包括本公司(或其附屬公司)收購適用的公司子公司之日之前的任何期間。

“政府官員”是指(A)任何官員、官員、僱員，或以官方或公共身份為或代表政府機構行事的任何人，政府機構的任何部門、機構或機構，或任何公司、企業、企業或由政府機構全部或部分擁有或控制的其他實體，(B)國際公共組織的任何官員(選舉或任命的)、官員、僱員、代表或代理人(受薪或受薪)，或(C)任何官員(當選或任命的)、官員、僱員、代表或代理人(受薪或受薪)，政黨或政治職位候選人的代表或代理人(有償或無償)。

“政府分包合同”是指公司或其任何子公司根據任何政府合同向任何分包商購買用品或服務的任何合同。

“政府機構”是指任何(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區，或其任何政治分區，(B)國際、多國、超國家、聯邦、州、省級、地方、市政、非美國或其他政府，或其任何政治分區，或(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府分區、部門、機構、委員會、機構、組織、監管機構或其他實體，以及任何法院、仲裁小組或其他法庭)。

“政府命令”是指任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定、裁決、決定、評估、同意或其他類似要求，或由政府機構或仲裁員、與政府機構或仲裁員一起或在其監督下輸入、制定、通過、公佈或適用的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁決、評估、同意或其他類似要求。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“In the Money OptionHolder”是指持有該貨幣期權的人。

“在貨幣期權中”是指所有未平倉期權，其每單位估計結清現金收益部分(為此，不包括代表預留金額的調整)超過了每單位此類期權的適用行權價。

“入站許可”是指將任何知識產權的任何權利或利益許可或提供給公司或其任何子公司的每一份合同，包括任何授權、訪問或利用任何其他人的知識產權、不起訴的選擇權、契諾或類似的非主張契諾。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“所得税”是指美國聯邦所得税和任何美國州、地方或非美國的淨所得税或任何特許經營税或企業利潤税，以代替對淨收入的徵税。

“僱主工資税增量”是指，就任何特定的補償性付款而言，其數額等於(I)就此類付款所需支付的任何聯邦醫療保險或其他類似税項的僱主部分，加上(2)就該項付款須繳納的任何社會保障税或其他類似税項的僱主部分，但以僱主在包括結算日在內的年度內須就該項付款的收款人繳納的社會保障税或其他類似税項的份額為限，超過假若沒有作出有關付款則應就該收款人繳納的社會保障税項或其他類似税項的總額。為免生疑問，第(Ii)款所述的任何人的賠償總額應為零，該賠償總額將由公司及其附屬公司支付給他們

在結賬年度內(假設該受助人全年仍受僱於本公司或適用的附屬公司)預計將超過結賬當年的社保工資基數。

“負債”指，在任何特定時間，公司或其任何附屬公司的所有借款債務(包括任何未付本金、溢價、應計和未付利息、相關費用、提前還款罰款和與此相關的應付承諾)的數額；(B)公司或其任何附屬公司的所有負債，以債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明的程度為限(為免生疑問，任何海關、擔保或履約保證金除外)；(C)公司或其任何附屬公司在關税保證金、保證保證金、信用證、履約保證金或其他類似安排下的所有負債，以提取或催繳的範圍為限，以及所有銀行承兑的負債；(D)公司及其附屬公司因物業或服務的未付遞延購買價格而產生的所有負債，以賺取和應計的範圍為限(但在正常業務過程中發生的貿易應付款除外，以營運資金計入的範圍)；(E)本公司或其任何附屬公司因利率及貨幣互換安排及任何其他旨在針對利率或貨幣利率及其他衍生工具或對衝合約波動提供保障的安排而產生或與之相關的所有負債，在每種情況下，在終止時須予支付的範圍內；(F)與本公司或其任何附屬公司過往收購任何業務有關的任何遞延或或有收購價格負債(包括根據會計原則釐定的任何盈利、扣留、完成後實收、賣方票據、收購相關獎金、保留付款或其他類似債務)；(G)本公司或其任何附屬公司就在財務報表中被(或根據會計原則須)歸類為資本或融資租賃的租賃的任何責任(包括應計利息)；(H)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該等財產)；。(I)公司或其任何附屬公司以完善留置權(準許留置權或不可上訴判決除外)擔保的所有債務；。(J)除本公司或其任何附屬公司外，由本公司或其任何附屬公司直接或間接擔保，或以對本公司或其任何附屬公司的任何資產的留置權(準許留置權除外)作抵押的所有債務(即使本公司或該附屬公司並無承擔或以其他方式承擔償還該等債務的法律責任)，屬於緊接上述(A)至(I)款所指類型的所有債務，公司或其任何附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購的，或公司或其任何附屬公司已向債權人保證不受損失的；(K)任何未支付的結算前税項(但任何未支付的結算前税項餘額不得低於零)；(L)本公司或其任何附屬公司就任何保理或其他應收款項融資安排所負的任何負債(S)，惟其對手方有權就此向本公司或其任何附屬公司追償；(M)所有欠公司股權證券持有人的未支付、應計或已宣佈的股息、分派或其他類似支付義務(按照慣例，在正常業務過程中支付給公司及其子公司員工的工資和福利除外)；。(N)公司或其子公司在收盤前發起的應支付給任何前僱員、工人、承包商、高級管理人員、經理或董事的任何未支付的遣散費、遣散費或其他類似付款(但不包括計算交易費用的任何金額)；。(O)與2023年12月31日之前的業績期間有關的所有應計和未支付的僱員獎金；。(P)任何遞延補償安排、合格退休計劃或其他退休金或類似退休金計劃下的所有無資金來源或資金不足的負債，以及本公司及其附屬公司的任何無資金來源或資金不足的退休後和離職後福利；。(Q)與緊接前述條款(N)至(P)所述任何債務有關的僱主增收工資税；。(R)(I)在和解協議下的任何未付款項的總和，加上(Ii)與和解事項有關的所有已累積但未獲支付的法律開支；。

(S)特定數量退税的未清償金額；及(T)任何應計或未付利息、控制權變更付款或預付保費、罰款、收費、破壞費用、手續費及其他費用或其他付款義務，而該等債務須在結清前、結清當日或在與結清有關的情況下支付，或僅因結清而到期支付；但“負債”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司之間或之間或本公司任何附屬公司與本公司另一間附屬公司之間的任何負債或責任；(Ii)根據會計準則在財務報表中分類為經營租賃的任何與租賃有關的負債或責任；或(Iii)本公司或其任何附屬公司就任何無追索權保理安排(S)而承擔的任何負債，為免生疑問，該等安排包括附表5.10(A)第(Vi)部分所載的保理及其他應收款項融資安排。

“印度附屬公司”統稱為本公司在印度註冊成立的附屬公司，載於附表5.02(A)，即Belcan India Private Limited及SG AerSpace(India)Private Limited。

“保險單”的定義見第5.15(A)節。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內任何種類或性質的所有知識產權或工業財產，包括下列知識產權：(A)專利、專利申請和專利披露(及其所有補發、續展、部分續展、分割、延伸和複審)、發明、工業品外觀設計、發現和想法，不論是否可申請專利；(B)商標、服務標誌、商業外觀、公司名稱、徽標、口號和類似權利，以及與上述各項相關的所有商譽；(C)版權和可著作權作品(無論註冊或未註冊)以及任何性質的作者作品；(D)機密和專有信息(包括研發、技術數據、設計、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和建議)，包括商業祕密和專有技術；(E)網站、URL、域名和社交媒體帳户；(F)軟件；(G)上述任何內容的所有註冊、應用和續訂；以及(H)上述任何內容中的所有經濟、道德和其他權利。

“IT資產”是指任何和所有電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、運營、賬户管理、庫存管理和其他計算機或信息技術系統、資產和相關文件、材料和媒體，在每一種情況下，都是由公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)、租賃、簽約或許可使用的，或在公司或其任何子公司的運營中使用或持有的，在由公司及其子公司管理和控制的所有情況下，包括任何和所有此類(A)計算機硬件和外圍設備，電信設備和基礎設施以及其他與技術有關的廠房和設備，包括數據庫、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡、通信設施；(B)軟件；(C)網站和網頁、社交媒體網站和社交媒體頁面、應用程序(包括移動應用程序)和應用程序編程接口；包括上述所有相關內容，包括數據、數據文件、程序、腳本、設計、佈局、文本、圖形、圖像、動畫和聲音；以及(D)雲服務和基礎設施，如軟件即服務(SaaS)、平臺即服務(PaaS)或基礎設施即服務(IaaS)。

“合資企業”的定義見第5.02(C)節。

“K&E”的定義見第13.13(H)節。

“關鍵員工”是指附件1.01(A)(I)所列個人。

“關鍵員工聘書”在演奏會中有明確的定義。

就本公司而言，“知情”指本協議附件1.01(B)所列人士的實際知識；然而，就第5.19、5.21及5.24節的陳述及保證而言，除欺詐指控外，就本公司而言，“知悉”指本協議附件1.01(B)所列人士的實際知識，以及該等人士在合理查詢後或在合理謹慎地履行各自對本公司及其附屬公司的職責時應知道或應知道的事實及情況。

“最新資產負債表”的定義見第5.05(A)節。

“法律”指任何國家、聯邦、州、省、地方、超國家、國家、非美國或其他法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、判決、命令、指令、禁令、判決、法令、裁決或具有任何政府機構的法律效力、制定、通過或頒佈的其他類似要求或聲明。

“租賃”的定義見第5.08(B)節。

“租賃不動產”的定義見第5.08(B)節。

“函件”是指以附件形式附呈的函件。

“負債”指任何性質的債務、負債、要求、承諾或責任，不論應計或未計、絕對或或有、直接或間接、斷言或未斷言、固定或未固定、已知或未知、尚未完成或未完成、已清算或未清算、有擔保或無擔保或其他，不論是否因疏忽或嚴格責任而產生的任何合約或侵權行為，亦不論是否按公認會計原則規定須在財務報表中陳述或在其附註中披露，亦不論如何產生。

“留置權”是指留置權、擔保權益、抵押、產權負擔、抵押、質押、債權、不利利益、社區財產利益、抵押、衡平法權益、信託契約、地役權、侵佔或任何種類的所有權上的其他產權負擔，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“有限責任公司協議”係指日期為2015年7月13日的本公司經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，經本公司於2020年4月30日修訂的《修訂和重新簽署的有限責任公司協議第一修正案》。

“重大不利變化”是指任何事件、變化、發展、效果、狀況、情況、事項、發生或事實狀態(統稱為“事件”，以及每個“事件”)，對公司及其子公司的經營、資產、負債、物業、財務狀況、業務或經營結果產生或合理預期產生重大不利影響的任何事件、變化、發展、影響或狀態(統稱為“事件”)；但在確定是否發生重大不利變化時，不得考慮任何事件，只要該事件構成、引起或涉及：(A)任何法律的任何變化；(B)利率、信貸市場、貨幣匯率或一般經濟狀況的任何變化(包括天然氣、石油或其他自然資源、商品或化學品的價格變化)；(C)一般適用於公司或其任何附屬公司經營的行業的任何變化；(D)訂立本協議或宣佈本協議及本公司擬訂立的其他協議

(F)任何國家或國際政治事件或事件，包括戰爭或恐怖主義行為(包括網絡攻擊)；(G)任何自然災害或人為災難、颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震或其他天災；(H)任何流行病、流行病或疾病的爆發(包括新冠肺炎和猴痘)，或任何政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業團體頒佈的任何法律，規定關閉企業、“原地庇護”、宵禁或其他限制，或因流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎和猴痘)或因此而引起的任何情況的惡化；。(I)任何政治、地緣政治或社會狀況、內亂、抗議、公眾示威或任何政府機構對此作出的反應或其任何升級或任何惡化；。(J)公司或其任何附屬公司未能達到對收入或盈利的任何預測、預測或估計(應理解，本條(J)並不妨礙斷定該未能達到預測、預測或估計的任何變化本身已導致重大不利變化(以該變化的影響(S)未被排除在本重大不利變化的定義範圍內為限)；。(K)美國聯邦政府或任何其他政府機構的任何實際自動減支、停工或關閉，包括美國聯邦政府的任何關閉或休假；。或(L)任何網絡攻擊或網絡恐怖主義(包括通過政府機構或由政府機構贊助的網絡攻擊)；但在上述(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)及(K)條的情況下，如該事件對本公司及其附屬公司造成重大及不成比例的影響，則在決定是否已發生或將會發生重大不利變化時，可考慮該等影響的重大及不相稱方面。

“材料合同”的定義見第5.10(B)節。

“材料客户”的定義見第5.22節。

“材料租賃”係指附件5.03(B)所列的租賃。

“材料供應商”的定義見第5.22節。

“測量時間”指上午12：01。截止日期以東部時間為準。

“合併”的定義見第2.01(A)節。

“合併對價”是指單位持有人的合併對價和期權持有人的合併對價。

“合併子公司”在前言中有定義。

“合併子文件”的定義見第6.01節。

“淨虧損”是指預計從政府合同中實現的總收入減去與該政府合同相關的預計可分配成本總額。

“NISPOM”指編於美國聯邦法規第34編第117條的《國家工業安全操作手冊》及其任何補充、修正或修訂。

“NIST”在第5.23(Z)節中定義。

“競業禁止協議”是在演奏會中定義的。

“無追索權方”就一方而言，是指該方的任何前任、現任和未來的股權持有人、控制人、董事、高級職員、員工、顧問、代理人、代表、關聯方、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人(或任何前任、現任或未來的股權持有人、控制人、董事高管、僱員、顧問、代理、代表、關聯方、成員、經理、普通或有限合夥人或受讓人)。

“非美國計劃”在第5.14(I)節中定義。

“反對通知書”的定義見第3.03(F)節。

“保監處”指組織利益衝突。

“開源材料”是指任何軟件或其他作者作品，該軟件或作品包含、許可或以其他方式受制於管理“開源軟件”、“自由軟件”或“版權保留”軟件、“社區源代碼”或任何其他類似許可或分發模式或合同的許可或分發條款和條件，並且作為其使用、修改或分發的條件，該軟件或其他軟件或作者作品納入或集成該軟件或作者作品，或與該軟件或作者作品合併或分發，或從該軟件或作者作品派生或鏈接到該軟件或作者作品，(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)可免費或最低限度地重新分發。

“期權持有人”是指任何持有期權的人。

“期權持有人的成交對價”的定義見第2.04(B)節。

“期權持有人的合併對價”在第2.04(B)節中有定義。

“購股權”指在緊接生效日期前，根據公司購股權計劃發行的所有可行使(或將因擬進行的交易(不論根據該等期權、認股權證及權利的條款，或在本公司經理委員會選舉中)而可行使的購入普通單位的期權、認股權證及權利)。

“其他反壟斷和外國直接投資條例”是指(A)《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《聯邦貿易委員會法》(在每一種情況下都經過修訂)，或任何其他適用的聯邦、州、地方、非美國或多司法管轄區法律，其目的或目的是維護或保護競爭，禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易，其效果可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位或創造壟斷，以及(B)為遵守公共秩序或安全或國家安全或類似考慮而設計或意圖禁止、限制或管制外國人的行為的任何適用的國家、非美國或多司法管轄區的法律，例如獲取國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或對其進行控制。

“其他交易協議”是指除標準採購合同、贈款或合作協議外，與美國政府簽訂的合同文書。

“出站許可”是指每一份合同，根據該合同，任何公司知識產權的任何權利或利益被許可或提供給第三方，包括任何授權、訪問或利用任何公司知識產權的許可、選擇權、不起訴的契諾或類似的非主張契諾。

“外部日期”在第9.01(C)節中定義。

“PA LLC”指的是美國特拉華州的一家有限責任公司Propusion Acquisition LLC。

前言中對“父母”作了定義。

“家長401(K)計劃”在第10.03(G)節中定義。

“家長調整額”在第3.03(I)(I)節中定義。

第6.01節中定義了“父文件”。

“家長付款”的定義見第7.04(B)節。

“償債書”指：(A)以慣常的形式和實質，就任何出資債務而言，(A)由(X)該出資債務持有人簽署的還款信件(或，在證明該出資債務的文件已獲授權的範圍內，授權代理人代表本公司本身及該出資債務的所有持有人，或該代理人)簽署及交付該還款信件所載的各項事宜)；(Y)在證明該出資債務的文件所要求的範圍內，本公司的每一間作為借款人的附屬公司(或在任何票據的情況下，發行人)對於此類融資債務，以及(Z)在證明此類融資債務的文件所要求的範圍內，該文件的每一方本公司的其他子公司或合資企業，包括(I)金額(包括慣常的每日金額，以及在任何信用證將作為擔保或現金擔保以代替終止的範圍內，與該等支持或現金抵押有關的應付款項)，以全數清償本公司或其任何附屬公司或合營企業(如有)於截止日期與該等出資債務有關的協議一方所欠的所有未清償債務及其他債務，以及終止本公司及其附屬公司或合營企業(如有)與該等出資債務有關的協議訂約方的所有債務及負債(當時尚未到期的任何或有彌償或其他債務除外)，並按其明訂條款繼續全額償付債務和終止任何適用貸款人提供貸款的承諾)(“未償債務”)，(2)收款人(S)未償債務及其電匯付款指示；。(3)協議中與上述出資債務有關的任何未償信用證的條款，由父母決定予以支持或現金抵押；及(4)一項協議，規定在全部償還上述未償債務時，上述出資債務應得到全額償還和清償，與該等出資債務有關的所有承諾終止，所有證明此類出資債務的文件均應終止，且不再具有效力和作用(但與任何未償信用證的擔保或現金抵押有關的規定除外)。適用的借款人或擔保人在證明該等出資債務的文件下擔保的任何其他債務下的所有債務均應終止並全部清償，而為擔保任何該等出資債務而授予的所有留置權將在該等債務償還後自動解除和終止，其結果是，在上述每一種情況下，公司或其附屬公司或合資企業(如有)在與該等出資債務有關的任何協議中不再對任何該等出資債務的持有人承擔任何貨幣義務。除任何未到期的或有賠償或其他債務外，根據其明示條款，在基金債務的全額償付和任何適用貸款人的貸款承諾終止後，所有根據證明該基金債務的文件授予的留置權將被解除和終止，(B)正式簽署的美國國税局W-9或W-8BEN表格(視情況而定)和(C)授權母公司或其指定人或尚存的公司

提交或交付所有UCC終止聲明、商標留置權解除、賬户控制協議終止以及所有其他必要的解除和終止，以證明此類債務的清償和終止，並在支付此類債務後解除與之相關的任何留置權，以及此類解除和終止的完整籤立(如果適用)副本。

“養卹金計劃”的定義見第5.14(A)節。

“每單位部分”指分子為一(1)的分數，其分母為(A)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的普通單位總數(為免生疑問，包括根據有限責任公司協議條款轉換優先單位而發行的任何普通單位，但不包括由本公司作為財務單位持有或由合併附屬公司持有的任何普通單位)加上(B)於行使所有貨幣期權時可發行的普通單位數目。

“許可證”是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、許可證、註冊或證書。

“允許留置權”是指：(A)對尚未拖欠的税款或正在通過適當程序真誠地爭辯的税款的留置權，在每一種情況下，只要根據公認會計原則在最新的資產負債表上為此類爭執保持足夠的準備金；(B)房東、機械師、物質師和其他類似的法定留置權，按照過去的慣例，對於尚未到期和應支付的金額或正在爭辯的金額，如果按照公認會計準則在最新的資產負債表上具體保持與之有關的充足準備金，且這些準備金不登記在公司單位中；(C)購買資金留置權和留置權，以確保根據資本租賃安排支付租金；(D)附件1.01(C)規定的留置權；(E)任何政府機構強加的分區、建築法規和其他土地使用法，規範房地產的使用或佔用或在其上進行的活動，任何違反這些法律的行為，無論是個別地還是總體上，合理地預計不會對公司或適用子公司以適用實體在本協議日期之前使用的相同方式使用標的財產的能力產生不利影響；(F)地役權、權利、契諾、條件和記錄限制，不能保證支付任何單獨和合計不會對公司或適用子公司在本協議日期之前以適用實體使用的方式使用標的財產的能力產生不利影響的任何違約金；(G)公司或適用子公司在正常業務過程中向客户授予的公司知識產權的非排他性許可；(H)以保證金形式或以信用證或類似票據為抵押的租賃的留置權；以及(I)在成交時或之前將被終止的留置權，以及實際上被終止或以其他方式解除的留置權，以及由償債函授權終止的留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者政府機構。

“個人信息”是指(A)識別個人身份或與任何其他信息或數據相結合能夠識別個人身份的任何數據；(B)根據任何適用的隱私法，被定義為“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”；或(C)受一個或多個適用的隱私法以其他方式管理、監管或保護的任何數據。根據任何適用的隱私法，已假名的個人信息也應被視為個人信息。

“計劃”的定義見第5.14(A)節。

“關閉前所得税”是指自2022年12月25日之後至截止日期或之前的所有應納税期間(或部分時間)對公司或其任何子公司徵收的或與之有關的所有所得税，是根據公司及其子公司的歷史慣例和程序(包括任何選擇、會計方法和其他申報頭寸)確定的。但僅限於本公司及其附屬公司歷史上已提交所得税申報單的司法管轄區，但本公司或任何附屬公司於相關期間首次開始在該司法管轄區開展業務，或就聯合王國税務機關依據支柱II徵收的不適用於本公司及其附屬公司自2022年12月25日之前的納税年度徵收的税款，(B)不考慮在關閉後作出的任何税務選擇或採取的任何行動，而該等税務選擇或行動對截至截止日期或之前的應課税期間(或部分期間)具有加速收入或税款或推遲扣除的效果，則除外，(C)考慮關閉前税期內的所有交易税扣除，但該等交易税扣除在該等關閉前税期內“更有可能”可予扣除(或在較高的可信度下可予扣除)；。(D)在退還本公司或附屬公司實際收到或合理預期收到的現金的情況下，考慮本公司及其附屬公司在關閉前税期的所得税退款或抵免(但不得低於零)。或(E)扣除任何或有或有或不確定的所得税頭寸的準備金；(F)計入公司或其附屬公司在結業前支付的所有所得税款項(或收到的抵免)(包括前幾個課税年度的多付款項)，但以此等付款(或收到的抵免)可減少支付該等款項的特定所得税負債為限；(G)根據第12.02(C)節的規定，不包括在正常業務流程之外按母公司的指示執行的交易或與母公司融資有關的任何所得税；。(H)不包括在正常業務流程以外發生的交易的任何所得税；及。(I)就截至第12.02(C)條規定的截止日期的跨越期部分而言。儘管本文有任何相反規定，結算前所得税應包括根據守則第965條對本公司或任何子公司徵收的或與之相關的任何税項，而不考慮該等税項的到期時間。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或該結算日之前的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指截至結算日結束的部分。

“優先股”是指具有有限責任公司協議中規定的關於“優先股”的權利和義務的單位。

“優先股合併對價”是指相當於優先股持有者根據本協議條款和條件在成交時有權獲得的預計成交現金收益部分的金額。為免生疑問，優先股合併代價將不包括優先股持有人(S)有權收取的任何代價部分，前提是該優先股持有人(S)選擇在成交當日或之前根據有限責任公司協議將該等優先股轉換為共同單位。

“優先價值”指，就其持有人於成交時或之前並未根據有限責任公司協議選擇轉換為普通單位的每個優先單位而言，相等於(I)該優先單位的“優先未償還收益”(定義見有限責任公司協議)，加上(Ii)於成交時該優先單位的“優先未歸還資本”(定義見有限責任公司協議)的金額的總和。

“校長”一詞的含義與“遠距離2.101”中賦予此類術語的含義相同。

“隱私法”的定義見第5.24(A)節。

“隱私要求”在第5.24(A)節中定義。

“特許權材料”的定義見第13.14節。

“特權”在第13.14節中有定義。

“處理”在第5.24(A)節中有定義。

“PSPC”指公共服務和採購加拿大，前身為公共工程和政府服務加拿大。

“PSPC備案”是指根據《管制貨物條例》(SOR/2001-32)第9(2)款的規定，由CGP註冊人向PSPC提交的關於收購100%(100%)公司單位的受控貨物計劃證書的通知。

第3.02(B)(三)節定義了“採購價格調整代管賬户”。

“採購價格調整託管金額”指的是等於$的金額[***].

“採購價格調整託管資金”是指託管代理根據託管協議在採購價格調整託管賬户中不時持有的現金金額。

“R&W保險單”指作為附件I所附的某些陳述和保證保險單。

“贖回”是指作為附件J所附的重組計劃步驟1(D)所考慮的交易。

“註冊知識產權”是指所有已發佈的專利，以及所有註冊版權、註冊域名、註冊掩碼作品、註冊數據庫權利、註冊商標和其他註冊知識產權，以及前述任何一項的所有申請，在每種情況下，均為公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有、獨家許可或獨家許可。

“重組”是指本協議附件中的重組計劃明確預期的交易，其順序為附件J，其規定的條款和條件可根據第7.09節修訂。

“重組文件”是指作為附件J的重組計劃所設想的每一份協議、文件、附表、證書和文書。

“重組計劃”是指附件J所列的交易步驟、條款和條件。

序言中對“代表”一詞作了定義。

“代表扣留金額”是指相當於#美元的金額。[***]或代表在至少兩(2)個工作日前向公司和母公司書面規定的其他金額

截止日期。

“留用員工”的定義見第10.03(A)節。

“RICO”在第10.01節中定義。

重組計劃中對“RM NewCo”進行了定義。

Robot Morning指的是Robot Morning，LLC，一家俄亥俄州的有限責任公司。

“受制裁司法管轄區”是指作為全面制裁法律的對象的任何國家、地區或地區，這些法律廣泛禁止在這些國家、地區或地區(在本協議簽訂時為白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯以及烏克蘭的克里米亞、盧甘斯克、頓涅茨克、赫森和薩波里日希亞地區)進行交易或交易。

“被制裁人”在第5.21(C)節中有定義。

“制裁法”係指與下列任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法有關的所有法律、行政命令、條例或其他要求：(A)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《聯合國參與法》和《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》、《美國聯邦法規》(C.F.R.)第5章第31章副標題B、以及與上述任何一項有關的任何授權立法或行政命令；(B)與美國國務院或美國商務部有關或由其管理的；(C)由加拿大管理，包括《聯合國法》(R.S.C.，1985，c.U-2)、《特別經濟措施法》(s.C.1992，c.17)、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(S.C.Magnitsky Law)(s.C.2017，c.21)、《凍結腐敗外國官員資產法》(s.C.2011，c.10)、《刑法》第二部分(S.S.C.，1985，c.C-46)；或(D)由聯合國安全理事會、英國(包括英國財政部金融制裁執行辦公室)、歐盟或其任何成員國、或擁有適用於公司或其子公司的限制性貿易法的任何其他政府機構管理，但與美國法律相牴觸的除外。

“附表”的定義見第五條。

“第二次請求”在第10.04(B)節中有定義。

第7.04(A)節界定了“280G付款”一節。

“證券持有人協議”是指本公司及其證券持有人之間於2015年7月13日簽訂的某些證券持有人協議。

“賣家”指的是特拉華州的一家有限合夥企業Propusion Intermediate，LP。

“賣方調整額”在第3.03(I)(Ii)節中定義。

“已解決事項”係指附件1.01(E)(I)所列事項。

“解決”係指附件1.01(E)(2)所列的協定。

“SIG”是指制定標準的組織、行業團體、財團或其他多方特殊利益集團，包括可能由任何政府機構全部或部分組織、資助、贊助、形成或運營的任何前述組織，其要求或義務公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序、固件、軟件(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、應用編程接口、模型、算法、方法及其實現；(B)開發工具、描述和流程圖；(C)數據、數據庫和數據彙編；以及(D)程序員的註釋、筆記、文檔、產品用户手冊、培訓材料和用於設計、計劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容的其他工作產品，無論其記錄在何種媒體上。

“特別大寫代表”係指第5.04(D)節第一句所述的陳述和保證。

“指定基準目標”是指相當於#美元的數額[***].

“指定合同”是指某些主服務協議，日期為[***]，由指定客户和經修訂的Belcan Services Group，Ltd.合夥企業之間進行。

“指定合同業務”指公司及其子公司的業務部分，僅限於與履行和履行公司或其子公司的義務、行使公司及其子公司在指定合同項下的權利有關的部分。

“指定合同員工”是指公司或其任何附屬公司在本協議簽訂之日起至截止日期止期間內，代表公司或其任何附屬公司為指定客户或其附屬公司履行應付款工作的每一名員工。

“指定客户”是指附件1.01(F)所列的人。

“指定期間”是指在截止日期前至少4個工作日結束的最近結束的日曆週期間。

“指定期間基準成本”是指[***]

“指定收入”指公司或其附屬公司確認並歸屬於指定客户或其任何關聯公司的收入。

“特定收入數額”是指附件1.01(F)所列的數額。

“規定數量退税”是指附件1.01(F)所列的責任。

“指明[***]“負債”是指[***]

“贊助商附函”在演奏會中有定義。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的應税期間。

“附屬公司”對任何人來説，是指(A)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一(1)個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或(B)任何合夥企業、協會或其他企業實體，而該合夥企業、協會或其他企業實體當時直接或間接擁有或控制該合夥企業或其他類似所有權權益的多數，由該人或該人的一(1)家或多家子公司或其組合。就本定義而言，如果某人被分配了一家合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或虧損，或者是或控制着該合夥企業、協會或其他企業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。為免生疑問，俄亥俄州有限責任公司RSP Toing，LLC，北卡羅來納州有限責任公司Quality Solutions Alliance，LLC，Alliance Solutions JV，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司或Robot Morning均不應被視為本公司的子公司。

“倖存公司”的定義見第2.01(A)節。

第8.02(A)節定義了“尾部政策”。

“目標營運資金”指$[***].

“税”是指(I)任何美國聯邦、州或地方或非美國的税收，包括所有收入、總收入、資本存量、特許經營權、利潤、資本利得、預扣、社會保障、國民保險、增值、商品和服務(GST)、海關、失業、工資、就業、遣散費、殘疾、不動產、個人財產、從價、印花、許可證、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、生產、登記、替代最低、估計或其他任何性質的類似税收，包括任何政府機構徵收的任何税收，包括任何利息、罰款、附加費、(I)作為任何人士的繼承人或受讓人而產生的支付第(I)或(Ii)款所述的任何款項的任何責任。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律的實施向任何政府機構提交或要求提交的任何申報單、退税要求、報告、資料申報單或其他文件(包括任何附表或其任何修正案)。

“合作協議”是指本公司或其任何附屬公司所屬的每項合作協議，或以其他方式具有約束力或符合以下條件的每項合作協議：(A)適用期限尚未屆滿，(B)尚未根據其條款終止，或(C)尚未被簽訂合作協議的合同的授予所取代。

“交易文件”是指根據第4.01(C)節、第4.02(C)節和第12.08節交付的本協議、披露明細表、附件、託管協議、披露代理協議、諮詢終止協議、保薦方信函、每位關鍵員工聘書、每份新聞稿、傳送函、重組文件、競業禁止協議和證書。

“交易費用”指(A)所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人、交易供應商(包括Datasite)或其他顧問、代表和顧問的所有費用、成本和開支)，以及所有差旅費、住宿費、娛樂費和相關費用。

(B)本公司或其任何附屬公司應付予單位持有人、任何購股權持有人或任何關聯方的所有費用，包括應付予上述任何一方的單位持有人、任何購股權持有人或任何聯屬公司的所有費用；與本協議或根據成交前簽訂的任何合同擬進行的交易有關，以及(C)支付給任何現任或前任董事會成員、高級管理人員、員工、獨立承包商的任何“成功費”、銷售獎金、交易獎金、留任獎金、控制權變更付款、遣散費或解約金或其他類似付款，本公司或其附屬公司的顧問及服務提供者於本協議擬進行的交易結束時或與交易結束有關的情況下(不包括(I)根據該僱員或本公司或其附屬公司的任何成員的表現而應付予任何僱員的任何獎金，及(Ii)因母公司或其任何附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司在完成交易後)所作出的行動或決定而應付予任何僱員的任何代價)及(D)因(I)購股權持有人的合併代價及(Ii)購股權持有人的合併代價及(Ii)前兩款(B)或(C)所述的數額。儘管如上所述，“交易費用”將不包括(A)尾部保單的所有費用，(B)R&W保險單的費用，(C)與任何HSR法案或其他反壟斷和外國直接投資法規申請相關的所有申請費，或任何政府機構就本協議所擬進行的交易所需的任何監管批准，(D)任何轉讓税，(E)託管代理的任何費用，以及(F)債務或期末營運資金中包括的所有成本、費用和支出以及支付義務。

“交易税扣減”是指，不論是由誰支付或在支付時，公司或其任何子公司因(A)支付交易費用(包括本應為交易費用但實際上在交易結束前支付的金額)、(B)與本協議預期的交易有關並反映在最終確定的結束現金收益的確定中的任何獎金、控制權變更付款、其他保留金或其他類似付款而產生或歸屬的任何税收減免或抵免，(C)計算結束營運資金或債務時包括的任何成本、費用、支出或其他負債。對公司或其任何子公司的未攤銷融資成本的任何扣除和因償還與本協議預期的交易有關的債務而產生的保費扣除(包括可歸因於此的任何先前資本化的費用、利息、分手費或加速遞延融資費用和與此類預付款相關的其他費用)和(D)與本協議預期的交易相關的任何其他成本或支出；但雙方應根據收入程序2011-29、2011-18IRB作出任何可用選擇，將支付的任何基於成功的費用的70%(70%)視為不促進本協議所述交易的金額，因此將此類費用的70%(70%)視為在包括美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的截止日期的納税年度可扣除。

“轉讓税”的定義見第12.04節。

“財政部條例”係指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》，對任何特定《財政部條例》章節的任何提及應被解釋為包括對該章節的任何最終或臨時修訂或後續修訂，無論該章節的編號或分類如何。

“英國子公司”係指本公司在英格蘭、威爾士或蘇格蘭註冊成立的子公司，如附表5.02(A)所述。

“終極母公司”指的是位於特拉華州的Cognizant Technology Solutions Corporation。

“單位持有人”是指公司單位的持有人。

“單位持有人的合併對價”統稱為優先單位合併對價和共同單位合併對價。

“結賬前未繳税金”是指截至結賬日未結清的任何結賬前所得税，無論是否應計。

“放棄的福利”在第7.04(A)節中有定義。

“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法。

“福利計劃”的定義見第5.14(A)節。

“營運資金”是指(A)僅指在表K中指定為“流動資產”的特定細目(為避免產生疑問，包括非所得税資產)，減去(B)僅為在表K上指定為“流動負債”的特定細目(為避免產生疑問，包括非所得税負債)，在每種情況下，根據會計原則計算的綜合基礎上，公司及其子公司。為免生疑問，營運資金應不包括現金、負債、交易費用、遞延税項資產及遞延税項負債、所得税資產及所得税負債。附件K包括週轉資本的計算實例(包括為計算週轉資本而對其進行的任何此類具體調整)。上述説明性計算所載金額僅供參考，即使有任何相反規定，本公司或任何其他人士均不會就此作出任何陳述或擔保。為免生疑問，如會計準則與附件K有牴觸，應以會計準則為準。

“401(K)計劃”在第10.03(F)節中定義。

1.02其他定義規定。

(A)會計術語。本協議中未另行定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。如果本協議中定義的會計術語的定義，包括會計原則中所述的任何定義，與GAAP中該術語的含義不一致，則以本協議中所述的定義為準。

(B)營業日。如果發出本協議要求或允許的任何通知或執行任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延長至下一個營業日。

(C)公曆日。除另有説明外，凡提及任何天數，均應視為有關的日曆日。

(D)容量。凡提及某一特定身份或某一身份的人，應排除該人的任何其他身份。

(E)合同。此處所指的任何合同是指經修改、補充或修改(包括對其的任何放棄)的合同。

(F)“美元”等。“美元”或“美元”是指以美利堅合眾國合法貨幣支付的美元，根據本協定支付的所有款項均應以美元支付。

(G)性別。本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。

(H)繼承人、遺囑執行人等。本協議中提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；但第1.02(H)節的任何規定不得授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。

(I)“本協議”等。“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(J)“包括”等。“包括”一詞和類似含義的術語具有經常與短語“但不限於”或“但不限於”相一致的包容性含義。

(K)內部參考。除非另有説明，本協定中提及的具體條款、章節、小節、條款、朗誦、附表、展品或附件應分別指本協定的條款、章節、小節、條款、朗誦、附表、展品或附件。

(L)“或”。除非另有明確説明，否則“或”一詞不是排他性的。

(M)單複數形式。除非上下文另有明確説明，本協定中使用的每個定義的術語在以複數形式或單數形式使用時應具有類似的含義。

(N)繼承法。對任何特定法典章節或任何其他法律的任何提及，將被解釋為包括對該章節的任何修訂或繼承，無論其編號或分類如何。

(O)時間段。就任何期間的確定而言，“自”或“自”一詞意為“自幷包括”或“自幷包括”(視情況而定)，而“至”及“至”一詞則指“至但不包括”。

(P)“在一定範圍內”。短語“到程度”指的是程度，而不是“如果”。

第二條

合併

2.01合併。

(A)於生效時，合併子公司將根據特拉華州法律與本公司合併(“合併”)，屆時合併子公司的獨立存續將終止，而本公司將為尚存公司(“尚存公司”)。

(B)合併應在合併證書正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州國務祕書接受的時間或合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(C)自生效日期起及生效後，尚存公司將繼承所有資產、權利、特權、權力及特許經營權，並須受本公司及合併附屬公司的所有負債、限制、殘疾及責任所規限，所有一切均根據特拉華州法律規定。

2.02單位折算。在合併生效時，憑藉合併而使持有人無須採取任何行動：

(A)在生效時間之前發行和未償還的每個優先股應轉換為以現金形式獲得其優先股價值的權利。

(B)緊接生效日期前已發行及尚未發行的每個共同單位(為免生疑問，包括根據有限責任公司協議的條款轉換優先單位時發行的任何共同單位)應轉換為有權以現金收取(I)期末共同單位價值及(Ii)任何調整的每單位部分(就前述條款而言)；及(Ii)所有共同單位的總金額，即“共同單位合併代價”)。

(C)在緊接生效時間前由本公司作為財務單位或由合併附屬公司持有的每個公司單位應予以註銷，且不得就此支付任何款項。

(D)由合併附屬公司發行並在緊接生效日期前尚未發行的每一共同單位，應轉換為併成為尚存公司有效發行的一(1)個共同單位。

2.03去污劑。根據第2.02節和《拆款代理協議》的條款，拆款代理應作為支付代理完成現金交換，以換取已轉換為支付權的公司單位。為了方便這種交換，公司或清償代理應向單位持有人提供一份傳送函的副本。在成交日期，或就任何於成交日期仍未交回予拆分代理的公司單位而言，於交回該等單位後的一個(1)營業日，連同一份妥為籤立及填妥的提交函，拆分代理須按照結算代價時間表，向已交出其公司單位的單位持有人，連同一份經妥為籤立及填妥的遞交函，支付其根據第2.02節有權獲得的現金金額。在如此交出及交換前，每個公司單位應僅代表收取單位持有人根據第2.02節本應轉換為該公司單位的部分合並對價的權利，而清償代理或尚存公司均無須向持有人支付根據本協議本應有權收取的現金。即使有任何相反的規定，如果根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求向政府機構交付單位持有人的合併對價的任何部分，則拆分代理不對單位持有人承擔責任。

2.04選項。

(A)自生效時間起，公司應取消所有未到期的期權。

(B)在生效時間內，貨幣期權持有人中的每一人均有權就該貨幣期權持有人所持有的貨幣期權中的每一項而收取一筆現金，款額相乘於(I)該貨幣期權持有人如在緊接該時間之前已全數行使該貨幣期權所可購買的普通單位數目(並已就該數目支付適用的行權價)乘以(Ii)(A)收市普通單位價值超出該貨幣期權中每單位適用的行使價格的超額部分(所有貨幣期權的總和，(B)任何調整的單位份額(貨幣期權中所有期權的總金額，連同期權持有人的成交對價，即“期權持有人的合併對價”)。

(C)於生效時間，本公司、母公司、合併附屬公司或其持有人無須採取任何行動，任何並非貨幣期權的期權將自動作廢，不作任何代價。

(D)如購股權持有人為本公司或其附屬公司的僱員，則尚存公司須於截止日期後的下一個定期計劃發薪日期前，透過(I)如購股權持有人為本公司或其附屬公司的僱員，則透過(I)於截止日期後五(5)個營業日內，透過(I)如購股權持有人並非本公司或其任何附屬公司的僱員，以電匯方式將即時可用資金電匯至該購股權持有人指定的賬户(S)，以支付購股權持有人的結束代價(須受第2.09節的規限)至(I)尚存公司的薪酬系統。

2.05組建證書。自生效之日起，尚存公司的成立證書須根據合併證書所載條款予以修訂及重述，而經如此修訂及重述的，應為尚存公司的成立證書，直至根據適用法律作出修訂為止。

2.06有限責任公司協議。於生效時生效的合併附屬公司的有限責任公司協議應為尚存公司的有限責任公司協議(但標題應為“Propusion Holdings，LLC的第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議”)，經如此修訂及重述後，應為尚存公司的有限責任公司協議，直至根據適用法律修訂為止。

2.07調撥賬簿結賬。在生效時間，公司的會員權益轉讓賬簿應結清，此後不得轉讓公司單位。

2.08經理和高級人員。自生效日期起及生效後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任者(或其先前辭職或撤職)為止，合併附屬公司的經理及高級職員應為尚存公司的經理及高級職員(視何者適用而定)。

2.09 WithHolding。儘管本協議包含任何相反的規定，託管代理、拆分代理、母公司和母公司的任何關聯公司(包括關閉後的公司)應有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留(或導致扣除或扣留)根據税法任何條款要求扣除和扣繳的金額。如果託管代理、拆分代理、母公司或母公司的任何關聯公司確定根據適用的税法需要進行任何扣除或預扣(與期權或任何其他補償性付款有關的預扣除外)，該人員應在商業上做出合理努力，以書面形式通知公司和代表

在扣繳或扣除本協議項下任何款項之前的合理時間內，並註明(A)應扣除或預扣任何款項的每名人士的金額，以及(B)守則(或其他適用税法)的相關條文要求扣除或預扣的款項，並應真誠地與本公司合作，在適用法律允許的範圍內減輕、減少或取消任何此類扣減或預扣。託管代理、拆分代理、母公司或母公司的任何附屬機構(如適用)將及時將任何扣除或扣留的金額及時匯至適用的政府機構。託管代理、拆款代理、母公司或母公司的任何附屬機構如此扣除和扣留的任何款項，如已及時及時支付給適當的政府機構，就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

2.10無評估。單位持有人在任何情況下都無權享有任何評估或類似權利，特拉華州法律第18-210條不適用於本協議，也不包含在本協議中。

第三條

收盤；合併對價調整

3.01收盤。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在上午9：30通過文件和簽名頁的電子交換遠程進行。於本細則第IV條所載所有成交條件(成交時須符合但須在成交時滿足或放棄該等條件者除外)或母公司、本公司及代表雙方以書面協定的其他日期及時間，於第二(2)個營業日(以東部時間為準)。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

3.02收盤交易。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本協議雙方應在截止日期完成以下交易：

(A)公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交一份正式簽署的合併證書副本，並根據特拉華州法律要求提交與合併相關的所有其他備案或記錄。

(b)父母應交付或安排交付給清洗劑：

(I)相等於(A)優先股合併對價和共同單位合併對價的總和減去(B)$100,000,000(由拆分代理向優先股和普通單位持有人進一步分配的金額，數額分別等於優先股和平倉共同單位價值，在每種情況下，就持有人持有的每個優先股和每個共同單位而言)，將立即可用的資金電匯到拆分代理指定的賬户(S)；

(Ii)以電匯方式將立即可用的資金電匯至清償機構指定的帳户，以完全清償當時所有已融資債務的未清償餘額(由清償代理代表公司或其附屬公司(視情況而定)分發給此類債務的持有人)；

(3)由拆分代理分配給託管代理以存入根據託管協議條款設立的託管賬户(“採購價格調整託管賬户”)的購價調整代管金額；

(4)代表扣留金額(由清償代理分配給代表)，以電匯方式將立即可用的資金匯入清償代理指定的賬户；和

(V)所有交易費用(支付給公司或其子公司的員工或其他服務提供者的補償性款項的交易費用除外)(由清償代理代表公司，以電匯方式將立即可用的資金分配給清償代理指定的帳户)。

(c)母公司應向賣方交付或安排向賣方交付1,470,589股有效發行、已繳足和不可評估的Cognizant普通股(“普通股對價”)，且沒有任何留置權。

(D)母公司須將款項或安排支付至公司指定的帳户：

(I)相當於購股權持有人成交對價的總額(由本公司或適用附屬公司通過本公司或有關適用附屬公司的工資處理系統分配給每一購股權持有人(或對於非僱員購股權持有人，通過公司或有關適用附屬公司的標準應付帳款程序分配給該等人士)，按第2.04節確定的該持有人在估計結束現金收益中所佔份額分配；及

(Ii)相當於向本公司或其附屬公司的僱員或其他服務提供者(如有)支付補償性款項的所有交易開支的總額(在每種情況下，由本公司或有關適用附屬公司通過本公司或有關適用附屬公司的薪酬處理系統分發給該等僱員或其他服務提供者)。

(E)母公司應向或安排向本公司和代表交付一份正式簽署的託管協議、拆分代理協議和根據第4.02(C)節交付的證書的副本。

(F)公司和代表應分別向母公司和合並子公司交付或安排交付下列各項：

(I)《代管協議》、《拆分代理協議》、《諮詢終止協議》以及根據第4.01(C)節和第12.08節計劃交付的證書各一份正式籤立的副本；

(2)重組文件的每一方當事人正式簽署的副本；

(3)就已出資的債務發出的還款信函的正式籤立副本；

(Iv)由本公司及其附屬公司以外的任何AEI顧問或其任何聯營公司(本公司及其附屬公司除外)聘用或其股權持有人所聘用的本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員及經理正式簽署的辭職信，各該等辭職信載於本協議附件7.07；

(V)公司組織管轄範圍的國務大臣(或類似官員)在截止日期前五(5)天或之前五(5)天內出具的公司良好信譽證書(或其等價物，如適用)的副本；

(Vi)本公司及其附屬公司的祕書或助理祕書正式簽署的證書，日期為截止日期，其形式和實質令母公司合理滿意，表明：(A)自本協議之日起未對該人的管理文件進行任何修改(本協議明文規定者除外)；(B)該人當前的其他管理文件；以及(C)該人的董事會或其他授權機構(或其正式授權的委員會)就本協議或任何其他交易文件的批准、採納或履行(視情況而定)以及據此或由此預期的交易作出的任何決議；

(Vii)由公司和AEI諮詢公司正式簽署的《諮詢終止協議》副本；

(Viii)授權並指示終止401(K)計劃的公司管理委員會的書面同意；

(九)公司簽署的合併證書；

(X)每份期權持有人通知是按照第7.10節的規定提供的證據；以及

(Xi)每個英國子公司的公司內部認證代碼。

(G)母公司、合併子公司、本公司和代表應按照第四條的要求進行其他交付。

為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，單位持有人或任何購股權持有人未能履行第2.03節所載的任何交付，並不影響母公司有責任向單位持有人或任何購股權持有人(或清償代理或本公司進一步分派予該單位持有人或購股權持有人(視何者適用而定))交付該其他單位持有人或購股權持有人於成交時有權獲得的合併對價部分。

3.03結賬現金收益調整。

(A)在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應編制並向母公司提交與附件K所列格式和格式相同的報表(該報表，“預計結算報表”)，列出合理的詳細內容，並附合理的證明文件(I)對結算現金收益(“估計結算現金收益”)的善意估計，包括根據其定義和會計準則計算的每個組成部分，並在適用的情況下提供與之相關的支持計算。根據本公司及其附屬公司的賬簿及紀錄及當時可得的其他資料及(Ii)本公司及其附屬公司於計量時間的估計綜合資產負債表(“估計結算資產負債表”)。在交付公司的估計期末現金收益計算後，公司應向母公司提供母公司合理要求的用於編制估計期末現金收益的額外證明文件(在適用的範圍內，取決於執行任何常規工作書面訪問信)，公司應考慮母公司根據母公司的善意提供的任何合理意見

審查估計的期末現金收益(或其任何組成部分)和此類文件；前提是，如果對估計的期末現金收益(或其任何組成部分)存在爭議，則應從各方面考慮公司交付的估計期末現金收益，公司有義務考慮母公司對估計的期末現金收益的合理意見，在任何情況下都不要求公司修改對估計的期末現金收益的計算，或要求推遲或以其他方式推遲關閉。為免生疑問，母公司沒有義務對預計結案陳述書發表意見，母公司未能對估計結案陳述書發表意見不應被視為接受其中所載的任何金額或放棄對其提出的任何異議，或以其他方式損害母公司根據第3.03(C)節為結案陳述書中所列任何項目賦予不同價值的權利。

(B)在提交預計結算書的同時，公司應以附件3.03(B)的形式向母公司交付一份明細表(“結算表”)，其中應在截止日期列出以下內容：(I)單位持有人在有效時間應向單位持有人支付的款項的計算，顯示(A)單位持有人的姓名、地址、電子郵件地址和電報説明；(B)單位持有人持有的公司單位的數量和類型；(C)就單位持有人的優先股(如有)而言，就該等優先股而到期的平倉現金收益部分；。(D)就單位持有人的普通單位(如有)，就該等普通單位而到期的平倉現金收益部分；及(E)單位持有人的金額及每項代表預留金額及買入價調整代管金額的百分比；及(Ii)根據第2.04節就該等期權持有人在貨幣期權中就該等期權持有人分別授予的每項期權而須支付予各期權持有人的金額的計算。(A)該購股權持有人的姓名、地址及電郵地址；(B)在授予下該購股權持有人所持有的貨幣期權中須遵守的普通單位數目；(C)該購股權持有人的成交對價；及(D)該購股權持有人在代表預留金額及買入價調整託管金額中各自所佔的金額及百分比；及(Iii)拆分代理合理要求的任何其他資料。在託管代理根據本協議、託管協議或拆分代理協議向拆分代理支付任何金額之前至少兩(2)個工作日，代表(代表單位持有人和期權持有人)應向母公司提交更新的成交對價時間表，以反映拆分代理合理要求的對單位持有人電匯指令或其他信息的任何變更。母公司和尚存的公司均無義務核實或要求更新結束審議時間表的內容，或對未能核實或要求更新的任何責任。就本協議而言，根據結算對價附表作出的任何付款或分派應視為已支付給適當人士，並已完全履行母公司、拆分代理或尚存公司支付該等付款的義務(不論該等付款或分派的收受人是否為當前的利害關係人)，而母公司、拆分代理及尚存公司有權完全及完全依賴該協議所載金額及其他資料的準確性，且不對其中的任何錯誤或遺漏承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反規定，本第3.03(B)節在合同結束後仍然有效。

(C)於結算後在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於結算日期後九十(90)天)，母公司應按附件K所載格式及格式編制及向代表提交一份報表(該報表，“結算報表”)，列明母公司對結算現金收益(包括其每一組成部分)的誠意計算，包括其定義及會計原則，以及本公司及其附屬公司截至計量時間的綜合資產負債表(“結算資產負債表”)。

(D)估計的結算表、估計的結算表、結算表和期末資產負債表均應按照《會計原則》在合併基礎上確定估計的結賬現金收益(包括其每一組成部分)和結賬現金收益(包括其每一組成部分)，但前述(I)不包括因購進會計調整而引起的資產或負債的任何變化，(Ii)因本協議擬進行的交易而產生或產生的變化(交易費用除外)，(Iii)因收盤後發生或引起的事件或情況而發生的變化，但根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題855“後續事件”和(Iv)應遵循本協議中所定義的術語，不論該等術語是否與公認會計原則一致，在緊接截止日期之前必須確認的事件、行為、情況變化或類似的發展或其他信息除外；但交易費用和負債(負債定義第(Vii)款所述類型的負債除外)及其任何估計數應完全根據其實際金額確定。

(E)第3.03節所述的結賬後購進價格調整的目的不是要允許採用不同的會計方法、政策、做法、程序、慣例、分類、定義、原則、判斷、假設、技術或估計方法，與用於計算表列K所列數額或《會計原則》中所列其他數額的會計方法、政策、做法、程序、慣例、分類、原則、判斷、假設、技術或估計方法不同(包括賬户性質、準備金水平或應計項目水平)。

(F)母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)應(I)允許代表及其代表合理地查閲賬簿、記錄和其他文件(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)。(2)允許代表及其代表在正常營業時間內合理接觸母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)參與編制結算表或結賬資產負債表的僱員(包括首席財務官S)，並向代表提供其副本(應代表的合理要求)合理安排會計師對代表或其代表的合理書面或口頭詢問作出答覆)。如果代表不同意母公司計算期末現金收益(或其任何部分)的結算表或期末資產負債表，代表應在收到結算表和期末資產負債表後六十(60)天內，通過陳述代表對期末現金收益的計算(包括每一部分)，併合理詳細地描述不一致的基礎(“反對通知”)，以書面形式通知母公司。如果及時向母公司發出反對通知，則母公司和代表應本着誠意進行談判，以解決他們在結算現金收益計算方面的分歧。家長和代表都承認並同意，所有與反對通知有關的討論都是在保密的情況下進行的，目的是試圖解決訴訟糾紛，並享有和解特權。如果母公司和代表未能在代表遞交反對通知後三十(30)天內或在雙方書面同意的較長期限內解決所有此類分歧，母公司和代表應迅速向BDO USA，LLP提交所有仍有爭議的、正確包括在反對通知中的分歧(但僅限於此類分歧)，或者，如果該事務所拒絕或以其他方式無法以這種身份行事，則提交給相互認可的全國公認的獨立會計師事務所

家長和代表(“商號”)均可接受。為免生疑問，在結案陳詞中明確提出的任何決定，如在反對通知書中未被反對，均為終局決定，對雙方均有約束力。

(G)律師事務所應以專家而非仲裁員的身份行事，並根據本協議和附件L所載的指導方針和程序，就結算現金收益(包括其每一組成部分)的計算作出具有約束力的最終決定，只要該等金額存在爭議，母公司和代表應在其聘用期間與該事務所合作，並應盡合理的最大努力促使該事務所在可行的情況下儘快解決與該結算現金收益的計算(包括其每一組成部分)有關的所有剩餘分歧。律師事務所應僅考慮母公司和代表各自計算的結清現金收益中的項目和金額，包括反對通知中確定的母公司和代表未能就其達成一致的項目和金額。在解決任何有爭議的物品時，公司不得為任何物品分配高於任何一方所要求的最大價值或小於任何一方所要求的最小价值的任何物品的價值。除非L為澄清或理解母公司或代表在書面意見書中提出的任何立場或論點而獲許可，否則本公司對結算現金收益(包括其各個組成部分)的釐定，應完全基於母公司及代表提交的書面陳述，並符合本協議及L附件所載的指引及程序(包括每個組成部分的定義)(即非基於獨立審核)。律師事務所的裁決應是決定性的，對合同各方具有約束力，不得上訴或進一步審查，除非任何一方在履行第3.03(C)至3.03(G)條規定的義務時知情或故意造假，或明顯的數學錯誤。

(H)該商號的費用、成本及開支以及任何強制執行其裁定的費用、成本及開支，將在母公司及代表之間分配，比例與母公司及代表實際提出爭議但未判給母公司或代表的總金額的比例相同，比例分配須由商號根據所提交的事項的是非曲直而在對該商號作出裁定時釐定。例如，如果提交給律師事務所的爭議金額為1,000,000美元，而律師事務所確定代表對1,000,000美元中的400,000美元有有效索賠，則代表應承擔律師事務所費用和支出的60%(60%)，母公司應承擔律師事務所費用和支出的剩餘40%(40%)。在公司確定結束現金收益之前，母公司和代表應保留公司，並各自支付任何定金的50%(50%)。在訂婚期間，公司將向父母和代表收取總費用的50%(50%)。關於律所確定成交現金收益，律所還應根據本節第3.03(H)節第一句和第二句的條款，並考慮到母公司和代表雙方在確定之日已支付的公司費用、成本和支出，確定公司費用、成本和支出在母公司和代表之間的分配，這一決定應為終局決定，並對合同雙方具有約束力。

(I)在交易結束後五(5)個工作日內，根據第3.03節的規定最終確定現金收益，包括其各個組成部分：

(I)如果根據第3.03節最終確定的期末現金收益少於估計的期末現金收益，則母公司和代表應促使託管代理：(A)僅從購買價格調整中向母公司支付

代管資金的數額(在任何情況下不得超過購進價格調整代管資金的數額)(“母方調整額”)等於該差額；及(B)在代表的指示下，向代表或拆分代理人(以進一步分配給單位持有人或任何不是現任或前任僱員的購股權持有人)或向尚存公司(以通過尚存公司(或其適用附屬公司)的薪酬系統進一步分配給現任或前任僱員的購股權持有人)，支付買入價調整託管基金的金額(如有)高於母公司調整金額的數額(如有)；及

(2)如果根據第3.03節最終確定的期末現金收益大於估計的期末現金收益(超出部分的總金額，即“賣方調整額”)，然後(A)母公司應在代表的指示下向代表或拆分代理(以進一步分配給單位持有人和期權持有人或不是現任或前任僱員的期權持有人)或向尚存公司(通過尚存公司(或其適用子公司)的薪資系統進一步分配給現任或前任僱員的期權持有人)支付一筆金額，其金額等於(X)賣方調整額和(Y)相當於購買價格調整託管資金的金額和(B)母公司和代表應促使託管代理在代表的指導下，向代表或拆分代理人(用於進一步分配給單位持有人或不是現任或前任僱員的期權持有人)或向尚存公司(通過尚存公司(或其適用子公司的)工資系統進一步分配給現任或前任僱員的期權持有人)支付相當於所有購買價格調整託管基金的金額，在(A)及(B)條款的每一種情況下，根據其各自的股權持有人分配百分比的購買價格調整託管金額，如期末審議時間表所載。

(J)根據第3.03(I)節將支付的所有款項應(I)在適用法律允許的範圍內，為税務目的被各方視為對合並對價的調整，及(Ii)立即可用資金電匯至母公司或代表指定的賬户(S)(視情況而定)。母公司特此同意並承認，其獲得根據第3.03(I)節支付的任何款項的權利，應是母公司對本協議項下與第3.03(I)節有關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救。

3.04某些付款。本公司應作為支付代理，或應促使其子公司作為支付代理，向本公司或其任何子公司僱用的任何個人或向其提供其他服務的任何個人支付與本協議擬進行的交易相關的所得税補償性付款。在不限制第2.09節的情況下，本公司或其聯屬公司(或任何其他對受第3.04節約束的任何付款負有扣繳義務的任何其他人士)有權從第3.04節所規定的任何付款中扣除和扣繳根據守則或税法任何其他適用條款所規定的與支付該等付款有關的任何税款。如任何款額是如此扣留並及時繳交適用的税務機關的，則就所有目的而言，該等扣留的款額須視為已付給作出該項扣除及扣繳的人(視何者適用而定)。

第四條

成交的條件

4.01母公司和合並子公司義務的條件。父母和父母雙方的義務

合併子公司要完成成交，必須在生效時間或緊接生效時間之前滿足下列條件：

(A)陳述和保證。

(I)在本協議之日和截止日期，根據披露明細表(符合第13.06條)，第五條(公司基本陳述、特別資本陳述和第5.07(A)節(無重大不利變化)陳述除外)中所述的陳述和保證應是真實和正確的(不包括其中所述的任何限制或限制，包括“重大”、“重大”或“重大不利變化”一詞)。除非(A)該等陳述和保證未能真實和正確地不構成重大不利變化，(B)根據本協議明確要求並根據本協議實際執行的任何行動(為免生疑問，包括重組)和(C)明確與較早日期有關的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的(不影響包括其中所述的“重大”、“重大”或“重大不利變化”字眼的任何限制或限制)，但如該等陳述及保證在該較早日期未能真實及正確，並不構成重大不利變化，則不在此限。

(Ii)在本協議日期和截止日期，公司的基本陳述(受披露明細表的限制)(受第13.06條的約束)在各方面均應真實和正確(在任何最低限度的方面除外)，但(A)根據本協議明確要求並根據本協議實際執行的任何行動(為免生疑問，包括重組)和(B)明確與較早日期有關的陳述和保證除外。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確(但在任何微不足道的方面除外)。

(Iii)特別資本化陳述在各方面均應真實無誤(但涉及貨幣期權所有權的不準確之處除外，而貨幣期權的持有人(S)有權獲得期權持有人合併代價的一部分，金額不超過$[***]）截至本協議之日和截止日期。

（iv）截至本協議之日和截止日期，第5.07（a）條（無重大不利變化）中規定的陳述在各方面均應真實正確。

（b）可卡因。公司不得在所有重大方面違反本協議項下要求其履行或遵守的任何義務或契約;

（c）公司官員證書。公司應向母公司交付一份由公司正式授權的官員簽署的證書，格式為附件M，日期為截止日期，證明第4.01（a）條、第4.01（b）條、第4.01（f）條和第4.01（i）條規定的條件已得到滿足;

(D)關鍵員工；贊助商附函。

(I)每份關鍵員工聘書應保持十足效力及效力(除非該等可執行性須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或股權一般原則的規限)。除(A)如關鍵員工在公司或其任何附屬公司因故關閉前被公司或其任何附屬公司解僱或分居外，任何關鍵員工均不得以書面形式否認其條款。(B)由於該關鍵僱員的死亡或傷殘，或(C)由於母公司(直接或透過按其母公司指示行事的第三方)的任何溝通或行動，而在每種情況下，根據所有相關事實及情況，合理人士合理地相信主要目的主要是誘使或鼓勵該關鍵僱員辭職，則每名關鍵僱員將繼續受僱於本公司或其適用附屬公司，且不應於結業後發出書面通知表示不願受僱於尚存的公司、母公司或其任何聯屬公司。

(Ii)保薦人附函應根據其條款保持十足效力及效力(除非該等可執行性須受破產、無力償債、重組、暫停執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或股權一般原則所規限)，且任何代表、AE Industrial Partners Extended Value Fund，LP或AE Industrial Partners，LP均不得以書面形式否定其條款。

(E)反對。應已收到附件4.01(E)所列所有第三方的授權、同意、豁免和批准；

(六)重大不利變化。自本合同簽訂之日起，未發生重大不利變化；

(G)交付成果。母公司應已收到第3.02(F)節中提到的每一項交付成果；

(H)重組。重組應按照附件J所列重組計劃的規定和順序完成；以及

(I)指明客户[***].

(I)可歸因於該指明期間的指明收入不超過該指明收入款額；

(Ii)指明期間的基準費用不超過指明基準目標；及

(Iii)沒有尚未指明的[***]負債。

4.02公司義務的條件。每個公司和代表完成結案的義務取決於緊接生效時間之前滿足以下條件：

(A)申述及保證。第六條所述的陳述和保證應在截止日期前在所有重要方面真實無誤；

(B)契諾。母公司和合並子公司應遵守本協議規定它們在所有實質性方面都必須遵守和履行的義務和契約；

(C)母公司及合併副手證書。母公司和合並子公司應已向公司和代表交付一份由母公司和合並子公司各自的一名高級管理人員簽署的證書，該證書的格式為附件N，日期為截止日期，證明第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件已得到滿足；

(D)交付成果。公司應已收到第3.02(E)節所述的每一項交付成果；以及

(E)專營税。合併子公司應已在生效時間之前支付其到期和應支付的所有特許經營税。

4.03各方義務的條件。公司、代表、母公司和合並子公司中的每一方完成結束的義務取決於在緊接生效時間之前滿足以下條件：

(A)《高鐵法案》(及其任何延長)和任何其他反壟斷和外國直接投資條例規定的完成本協議所述交易所需的批准和等待期(在批准的情況下)應已收到並保持有效(在批准的情況下)，或到期、放棄或終止(在等待期的情況下)，與任何政府實體達成的不結束交易的任何協議應已到期或終止；

(B)在本協定日期之後，(I)任何政府機構不得發佈、公佈、頒佈或執行任何禁令、命令、判決、決定、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久性的)並繼續有效；及(Ii)任何政府機構不得頒佈、公佈、強制執行或被視為適用於本協定或本協定擬進行的任何交易的法律、法規或條例，在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，禁止或以其他方式禁止(不論是暫時、初步或永久)履行本協定或完成本協定所擬進行的任何交易；

(C)任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將(I)禁止完成本協議或其他交易文件所考慮的任何交易，或(Ii)導致本協議或其他交易文件所考慮的任何交易在完成後被撤銷，則任何政府機構不得采取任何待決行動；和

(D)本協議不應根據第9.01節的規定終止。

4.04成交條件簡表。本協議任何一方不得依賴第4.01節、第4.02節或第4.03節(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果失敗的主要原因是該方未能遵守本協議的任何規定。

第五條

公司的陳述和保證

本公司特此聲明並向母公司及合併附屬公司保證，本細則第V條所載陳述均屬真實及正確，但(在第13.06節的規限下)本細則第V條所附的附表(每一附表均為“附表”及統稱為“披露附表”)除外。

5.01組織和權力。

(A)根據特拉華州法律，本公司為正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，本公司擁有所有必要的有限責任公司權力及權力，以擁有及經營其物業及經營其業務。本公司已獲正式合資格或獲發牌經營業務，並在其物業擁有權或現時所進行的業務行為需要其合資格的每個司法管轄區均有良好的信譽(或同等地位)，但如未能合資格則不會構成重大不利變化者除外。本公司於本公告日期生效的管治文件副本已提供予母公司。

(B)本公司並無在任何重大方面違反其管治文件的規定。附表5.01(B)列出了截至本協議日期本公司董事會(或同等管理機構)的所有成員和高級管理人員。除附表5.01(B)所列者外，本公司現時進行的業務並非現正進行，亦從未以任何其他名義進行。

(C)除(I)本公司擁有Propusion Intermediate Holdings，LLC的股權證券，(Ii)Propusion Intermediate Holdings，LLC擁有PA LLC的股權證券，(Iii)PA LLC擁有Belcan LLC的股權證券，(Iv)如重組(包括重組計劃)明確預期的附表5.01(C)及(V)所述，本公司、Propusion Intermediate Holdings，本公司或PA LLC擁有任何重大資產或重大財產的擁有權或其他權利，該等重大資產或重大財產用於或必要進行本公司及其附屬公司目前或目前擬進行的業務。

5.02附則；合資企業。

(A)附表5.02(A)載列本公司各附屬公司(I)其組織名稱及司法管轄權、(Ii)其組織形式及(Iii)本公司於每宗個案中直接或間接於該附屬公司持有的股權證券，而不實施重組。除附表5.02(A)所載者外，本公司並無直接或間接擁有或持有收購任何其他人士的任何股份、合夥權益或合資企業權益或其他股權證券的權利，而不會使重組生效。除附表5.02(A)所述外，本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有單位、股份、股本及其他股權證券，並以實益方式持有，且不受任何留置權(根據適用證券法產生的準許留置權及留置權除外)的影響，且所有該等單位、股份、股本及其他股權證券均為有效發行、繳足股款及不可評估(在該等概念適用於該等股權證券的範圍內)，且並無違反任何優先購買權或類似權利或適用法律。附件5.02(A)所載本公司的每間附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織(視何者適用而定)及有效存在，並擁有所有必要的有限責任公司或公司(或類似實體)擁有及經營其物業及經營其業務的權力及授權，一如現時所進行的一樣。附件5.02(A)所載本公司各附屬公司在其註冊成立、成立或組織的司法管轄區適用法律下均具良好聲譽(或其同等地位，如適用)，除非該等未能良好聲譽不會在任何重大方面對本公司及其附屬公司造成不利影響。本公司未載於附件5.02(A)的每間附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織(視何者適用而定)，並根據其註冊成立、成立或組織司法管轄區的適用法律有效存在(或其同等地位，如適用)，而本公司的每一家該等其他附屬公司均擁有所有必要的有限責任公司或公司(或類似實體)權力及權力，以擁有及經營其財產及經營其現時所進行的業務。本公司未列於附件5.02(A)的每一附屬公司均有資格經營業務，並在其擁有財產的每個司法管轄區均具良好信譽(或同等地位)

或現時所進行的業務行為要求其符合資格，但如未能符合資格並不會構成重大不利變化，則屬例外。

(B)並無未償還期權、認股權證、認購權、優先購買權、購買權、認購權或可轉換為本公司附屬公司任何股本權益或證券的證券或合約，而根據該等合約，本公司附屬公司須或可能鬚髮行額外的本公司附屬公司股本證券或本公司附屬公司任何股本證券的期權、認股權證、認購權或可兑換為本公司附屬公司任何股本證券的證券或權利。本公司任何單位均無已申報或應計但未支付的分配或股息。除根據公司購股權計劃獲授購股權的任何印度附屬公司的僱員或董事外，並無本公司的股權證券持有人為印度居民(該詞的定義見適用的印度法律)。

(C)附表5.02(C)載列本公司或其任何附屬公司直接或間接擁有任何股權證券(統稱“合營公司”)的任何人士、合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似合約或安排(附表5.02(A)所載本公司附屬公司除外)的真實及正確清單，以及各合營企業：(I)其名稱及組織管轄權；(Ii)其組織形式；及(Iii)本公司或其附屬公司持有該合營企業的股權證券的數目或百分比。本公司或其任何附屬公司均無責任或要求向任何合營企業提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司已向母公司提供所有合資企業的管理文件的真實和正確的副本。

5.03授權；無違規行為。

(A)本公司擁有完全的有限責任公司權力及授權簽署及交付本協議及本協議預期由本公司就本協議預期進行的交易而簽署的其他交易文件(“公司文件”)，以履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此完成預期的交易。本公司簽署、交付和履行本協議和本公司的每一份文件，並據此完成擬進行的交易，均已得到所有必要的有限責任公司訴訟的正式和有效授權和批准，其本身不需要任何其他有限責任公司訴訟程序來授權簽署、交付或履行本協議。本協議已生效，且本公司每份文件將於成交時或之前由本公司正式及有效授權、籤立及交付，並假設本協議及本公司文件是本協議及本協議其他各方的有效及具約束力的義務，則本協議構成本協議，而本公司文件於如此簽署及交付時將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受有關或影響債權人權利或一般股權原則的破產、無力償債、重組、暫停執行及類似法律的規限。

(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，(Ii)根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷和外國直接投資條例的要求完成本條款的每一項交易外，(Ii)如附表5.03(B)所列附件4.03(A)和(Iii)所述，本公司簽署、交付和履行本協議和本公司的每一份文件，以及完成本協議擬進行的交易，因此，或本公司或其附屬公司遵守本協議或其任何條款，不會也不會與本公司或其附屬公司發生任何衝突，導致

違反本公司或其任何附屬公司或合營公司的任何財產或資產，違反、要求發出任何通知、構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)、導致違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產、產生任何權利終止、取消或加速任何義務或損失任何利益，或導致本公司或其任何附屬公司有義務根據(A)任何本公司或其任何附屬公司或合營公司的管理文件支付任何款項，(B)任何重大合同或材料租賃，(C)任何現行政府合同或現行政府投標，(D)適用於本公司或其任何附屬公司的任何未決政府命令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，(E)適用於本公司或其任何附屬公司的任何適用法律，或(F)要求在附表5.19(A)披露的任何許可證，但(1)在緊接的(B)、(C)和(F)條款的情況下，不單獨或綜合披露，(X)在任何重大方面對本公司及其附屬公司造成不利影響，或(Y)阻止或重大損害或重大延遲本公司完成本協議擬進行的交易的能力，及(2)在緊接(A)、(D)及(E)條的情況下，不會個別地或整體地(X)在任何方面對本公司及其附屬公司造成不利影響，但在任何最低限度方面或(Y)阻止或重大損害或重大延遲本公司完成本協議擬進行的交易的能力。

5.04個單位。

(A)於本公佈日期，本公司的股權包括(I)22,168,027.10股未償還優先股、(Ii)170,946,070.33股未償還普通股及(Iii)18,252,624.00股普通股可於行使未償還購股權時發行，於每種情況下均按附表5.04(A)所示登記在案。於本協議日期，本公司單位僅由單位持有人持有，金額載於附表5.04(A)。附表5.04(A)進一步規定了每個人持有的公司單位和期權的數量和類別。

(B)所有尚未發行的公司單位已獲正式授權及有效發行，或將於發行時獲正式授權及有效發行，且並無證書，而持有人並無僅因擁有該等公司單位而須就其購買該等公司單位或向本公司供款而支付未來款項的進一步責任。除附表5.04(A)所載外，概無未償還期權、認股權證、認購權、優先購買權、購買權、認購權或可轉換為任何股本證券或包含本公司任何股本特徵的證券的證券或合約，而根據該等合約，本公司鬚髮行額外的公司單位或本公司的其他股權，或認購權、認購權、認購權或證券或可轉換為本公司任何單位或其他股權的權利。沒有任何公司單位的發行違反了優先購買權或類似權利、1933年證券法或任何其他法律。本公司任何單位均無已申報或應計但未支付的分配或股息。

(C)除附表5.04(C)所載外，本公司或其任何附屬公司並無任何證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權證券的合約、承諾、諒解或安排。除附表5.04(C)所載外，本公司或其任何附屬公司概無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與本公司或其任何附屬公司的股權持有人投票(或可轉換為本公司或其任何附屬公司的股本證券或可行使投票權)。除附表5.04(C)所載外，本公司或其任何附屬公司並無就

公司或其任何子公司的股本或其他股權證券的投票權。

(D)附表5.04(D)列明每項購股權(I)購股權持有人的姓名、(Ii)尚未行使的購股權共有單位數目、(Iii)行使價、(Iv)授出日期、(V)到期日、(Vi)歸屬開始日期及(Vii)歸屬時間表(如基於時間)或適用歸屬準則的全面描述，包括任何履約門檻的金額。在授予期權之日，沒有以低於共同單位公平市價的行使價格授予任何期權。每項期權均根據公司期權計劃和所有適用法律的條款授予。本公司購股權計劃、有限責任公司協議及適用於每項購股權的協議的條款容許處理細則第II條所規定的購股權，而購股權持有人不得根據細則就截至成交時尚未歸屬的任何購股權收取任何代價。

5.05財務報表。

(A)附表5.05(A)附有下列各項的真實、正確和完整的副本：(I)PA LLC及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表(“最新資產負債表”)以及當時結束的財政年度的相關綜合經營報表和全面虧損、成員權益和現金流量；(Ii)截至2022年12月25日止財政年度的PA LLC及其附屬公司的經審核綜合資產負債表及相關綜合營運報表及成員權益及現金流量綜合虧損(統稱為“經審計財務報表”)；及(Iii)Belcan LLC及其附屬公司截至2024年3月31日的未經審核綜合資產負債表及截至當時三(3)個月期間的相關綜合營運報表及成員權益及現金流量綜合虧損報表(統稱為最新資產負債表“財務報表”)。該等財務報表(A)乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄所載的資料編制，而該等資料是按照一貫的商業慣例保存的，(B)是按照一貫適用的公認會計原則編制，及(C)在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於有關時間及期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但就未經審計的財務報表而言，須受(1)沒有腳註披露及其他列報項目(如予呈報，則不會與經審計的財務報表所呈列的項目有重大差異)所規限。(2)因經常性的正常年終調整而產生的變化(如果作出這些調整，無論是個別調整還是整體調整，都不會是實質性的)和(3)附表5.05(A)(I)所列的公認會計準則的其他例外情況。

(B)本公司及其附屬公司已設計及維持一套內部會計控制制度，足以在所有重大方面就財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)在所有重大方面的交易均按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以容許根據通用會計準則編制財務報表及維持資產責任，及(Iii)僅在每種情況下根據管理層的一般或特別授權才準許接觸各自的財產及資產。本公司並無收到其核數師就本公司及其附屬公司的內部會計控制運作所提出的任何書面或據本公司所知的口頭溝通。

(C)財務報表所載本公司及其附屬公司的應收賬款(包括未開賬單的應收賬款)於最近一份資產負債表(統稱“應收賬款”)後產生，由本公司及其附屬公司擁有，除準許留置權外，並無任何留置權。應收賬款是在下列正常過程中產生的

代表本公司及其附屬公司就本協議日期或截止日期(視情況而定)當日或之前所提供的服務或產生的其他費用向債務人提出的真誠索償。財務報表中反映的應收賬款以及與之相關的準備金和減值準備按照公認會計原則在財務報表中列報，並與公司及其子公司的歷史會計慣例一致。在財務報表有關準備金及準備的規限下，應收賬款不受有效的重大抵銷申索或其他抗辯或反申索的約束，而該等申索或抗辯或反申索對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大。

(D)本公司、Propusion Intermediate Holdings、LLC或PA LLC均不從事任何業務或經營，亦不從事任何其他活動或承擔任何債務，但與(I)本公司對Propusion Intermediate Holdings LLC的所有權、(Ii)Propusion Intermediate Holdings LLC對PA LLC的所有權、(Iii)PA LLC對Belcan LLC的所有權或(Iv)維持其作為一個良好實體的存在有關的負債除外。

5.06不承擔未披露的債務。除附表5.06所述外，本公司及其附屬公司概無負債，但(A)在計算根據第3.03節最終釐定的期末現金收益時計及的負債和交易費用，(B)在最新資產負債表中應計並具體反映和保留的範圍內，(C)在本公司及其附屬公司正常業務過程中最新資產負債表的日期後產生，符合過往慣例，(D)根據附表5.10(A)所述的合同產生的，或根據在正常業務過程中籤訂的、不需要在附表5.10(A)、(E)中披露的合同項下產生的，這些合同與本協議擬進行的交易有關(為免生疑問，包括按照重組計劃進行的重組)或其他交易文件；(F)在披露附表中以其他方式明確披露，只要這種披露與本第5.06節的關聯性在表面上顯而易見或(G)不具實質性，向本公司及其附屬公司作為整體的個別或合計；但前述(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所述的責任不包括或提及因任何違反或不遵守法律或違反合同、保證、侵權、侵權、挪用或任何行為而產生的任何責任。

5.07沒有重大不利變化；沒有某些發展。

(A)除附表5.07(A)所載外，自最近一份資產負債表日期起至本報告日期止，並無任何重大不利變動。

(B)除附表第5.07(B)條所載及本協議擬進行的交易(為免生疑問，包括根據本協議進行的重組)外，自最新資產負債表日期至本協議日期為止，本公司或其任何附屬公司並無採取任何第7.01節所禁止的行動，假若該行動在本協議日期後及截止日期前進行，則本公司或其任何附屬公司均無採取任何行動。

5.08標題至屬性。

(A)本公司及其附屬公司對在其業務運作中使用或持有以供使用的所有重大、有形動產及資產擁有良好、有效及(如適用)可出售的所有權，或持有有效的租賃權益，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。每一項此類材料、有形個人財產和資產在所有實質性方面均處於可操作狀態和維修狀態，並受到正常磨損、持續維修或

在普通課程中進行翻新，在普通課程中進行淘汰。除Robot Morning外，於本協議及其他交易文件擬進行的交易完成後，本公司及其附屬公司將擁有或有權使用所有重大資產、有形財產及權利(不論是不動產、非土地財產或混合財產，不論應計、或有、固定或其他，以及位於何處)，包括與此相關的商譽，以繼續在各重大方面以歷史上及目前進行該等業務的方式經營本公司及其附屬公司的業務。任何其他人士均不擁有、持有或有權使用與本公司及其附屬公司的業務營運有關的任何重大資產或重大財產，但本公司及其附屬公司租賃或特許經營的財產或資產除外。

(B)附表5.08(B)載有本公司或其任何附屬公司租賃、轉租、特許或以其他方式佔用的所有房地產(統稱“租賃房地產”)的清單，並就每一塊租賃房地產列出構成其項下租賃的文件和協議。本公司已向母公司交付本公司所擁有及控制的每項租賃不動產的標的租約或合約的真實及完整副本，包括所有修訂、附函、通知、擔保及其他附屬文件(每份均為“租賃”)。除附表5.08(B)所述外，就每份租賃而言：(I)本公司或其一(1)家附屬公司對其租賃的每一塊或每一塊不動產擁有有效和可執行的租賃權益，但須受另一方的適當授權和執行，並受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響一般當事人權利的類似法律的約束，並受可執行性的一般衡平原則的約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)；(Ii)本公司或其任何附屬公司概無收到本公司或其附屬公司(如適用)根據本公司或其附屬公司(如適用)作出的任何現有重大違約的書面通知或據本公司所知的口頭通知；。(Iii)並無發生本公司或其附屬公司(如適用)或其任何其他一方合理地可能構成本公司或其附屬公司(如適用)或其任何其他一方根據本條款訂立的重大違約或重大違約的事件；。(Iv)該租約授予本公司或適用附屬公司(或如屬總租約，則為總租約項下的租客，即其適用(分)租契項下的分地主)獨家使用權，以使用及佔用該租約項下的出租物業；及(V)本公司或任何附屬公司均無接獲任何通知，表示該租約於年期終止時不會續期，或該租約只會以大幅較高的租金續期。並無任何書面或口頭轉租、許可證、特許權、佔用協議或其他合約授予任何其他人士任何租賃不動產或其任何部分的使用權或佔用權。根據每份租約而到期及應付的所有租金及其他款項及收費均已繳付。本公司及其附屬公司(視何者適用而定)和平及不受幹擾地擁有每項租賃不動產，且並無任何合約或法律限制阻止或限制本公司及其附屬公司(如適用)將任何租賃不動產用於其目前所作用途的能力。據本公司所知，任何租賃不動產並無任何待決或威脅的譴責訴訟、徵用權訴訟或任何形式的徵用訴訟。任何租賃或本公司或其任何附屬公司的權益，或位於任何租賃不動產上的任何個人財產，均不受任何留置權(準許留置權除外)的約束。構成租賃不動產一部分的所有建築物及其他構築物、設施、建築系統、固定裝置、設備或其他改善設施均處於良好的工作狀態及維修狀態，以確保本公司及其附屬公司的業務如目前一樣充分運作(一般損耗除外)。

(C)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。

(D)附表5.08(D)列明本公司及其附屬公司騰出並未轉租予本公司或其任何附屬公司的聯屬公司以外的任何人士但仍受任何有效租約規限的每項租賃不動產(或其部分)的説明。

(E)本公司或其任何附屬公司並無拖欠任何業主的逾期租金。

5.09税很重要。除附表5.09中與下列各項相對應的適用小節所述外：

(A)本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有此等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，並在實質上符合所有適用法律的規定；

(B)本公司及其附屬公司到期及欠下的所有所得税及其他重大税項已悉數支付或適當應計(不論該等税項是否顯示在報税表上)，但本公司及其附屬公司根據公認會計原則在其賬面上建立的任何準備金除外；

(C)本公司及其子公司有義務從欠任何員工、債權人或其他第三方的款項中預扣的所有重大税款已全部支付或適當應計，且本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了適用法律的所有信息報告和備份預提條款；

(D)本公司或其任何附屬公司均未從任何政府機構的任何税務機關接獲任何擬減計或調整任何所得税或其他重要税項的書面通知，而該等税項或税項並未以付款、撤回或以其他方式解決；

(E)本公司或其任何附屬公司均未以書面同意延長任何政府機構的税務機關可評定或徵收任何所得税或其他重要税項的期限，而延長期限仍然有效；

(F)沒有任何政府機構的税務機關對本公司或其附屬公司採取的税務審計或行動(已完全解決的過去審計除外)、正在進行的、未決的或書面威脅的税務審計或行動；

(G)本公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配、分擔或彌償協議(除(A)本公司與其附屬公司之間的任何協議，或(B)在正常業務過程中訂立而主要與税務無關的任何協議外)的任何一方或受其約束，或根據任何税務分配、分擔或彌償協議負有任何義務；

(H)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司從未是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員(但其共同母公司為本公司或其任何附屬公司的集團除外)；

(I)在過去三(3)年內作為關聯集團(其共同母公司是本公司或其任何附屬公司的集團除外)的成員、作為受讓人或繼承人、通過合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外，主要與税務無關)或其他法律實施方式，公司或其任何子公司均不承擔根據《財政條例》第1.1502-6條(或州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)向任何第三方繳納税款的任何責任；

(J)在過去三(3)年內，在公司或任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府機構均未向本公司或任何附屬公司提出書面申索，表示公司或任何附屬公司須受該司法管轄區的徵税；

(K)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或守則第361節規管的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷股票；

(L)除尚未到期應付的税款外，公司或其子公司的任何資產均不存在税收留置權；

(M)本公司或任何附屬公司均未同意，亦不會因截止日期前任何會計方法的任何變更，而根據守則第481(A)條(或任何類似的州、地方或非美國適用法律的規定)，就截止日期後的任何期間作出任何調整；

(N)本公司或任何附屬公司均無須將任何重大收入或收益計入截止日期後的任何期間，或將任何重大減損項目排除在截止日期後的任何期間內，原因是：(I)在截止日期前使用了不當的會計方法；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或州、當地或非美國適用法律的任何類似規定)所述的“結束協議”；(Iii)在截止日期之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iv)在正常業務過程之外收到或遞延應計的預付金額或遞延收入，或在交易結束前與以往做法不一致的收入；。(V)根據《守則》第965(H)條(或州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)進行的任何選舉所產生的收入；或(Vi)全球無形低税收入(如守則第951A節所界定)或F分部(守則第951(A)(1)(A)節所指的收入)，在每種情況下均可歸因於本公司或其任何附屬公司在正常業務過程以外於結算日或之前賺取的收入；

（o）公司或任何子公司在過去六（6）年內均沒有在其成立國家以外的司法管轄區設立永久機構或以其他方式繳納淨所得税;

（p）就美國聯邦所得税而言，在美國以外的國家成立並在附表5.09（r）中列為C公司的每家子公司均被視為“受控外國公司”;

(Q)就美國聯邦所得税而言，任何子公司都不是“被動外國投資公司”；

(R)根據《美國聯邦及適用的州和地方所得税法典》C分節，本公司作為一家公司納税，附表5.09(R)列出了每個子公司和合資企業的美國聯邦所得税分類，用於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方)；

(S)本公司或任何附屬公司不受任何私人函件、技術建議備忘錄、或與政府機構有關任何物質税的類似裁決或備忘錄的約束，而該等裁決、技術建議備忘錄或類似的裁決或備忘錄仍然有效，且任何此類請求均未解決；

(T)本公司或任何附屬公司均不是(在截至關閉時為止的五(5)年內)守則第897(C)(2)節和適用的財政部條例所界定的“美國不動產控股公司”；

(U)本公司及其子公司已根據適用法律對其所作的任何銷售、供應或交付及時收取、收取和匯出(或為支付該等金額計提足夠的準備金)所有重大銷售税和使用税(無論面值如何)；

(V)本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括(為免生疑問)守則第482節及其下的財政條例(以及州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)；

(W)根據欺詐、遺棄或無人認領的財產法，本公司或其任何附屬公司均無責任向任何政府機構支付任何重大款項；

(X)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則及庫務監管章節1.6011-4(B)(2)第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方；

(Y)印度子公司已正式獲得適用的印度税法所要求的所有重要税務登記；以及

(Z)印度附屬公司就印度附屬公司的任何間接税或就貨物及服務或其他投入所聲稱的所有豁免、抵免或類似待遇均屬有效。

5.10合同和承諾。

(A)除附表5.10(A)所載者外，本公司或其任何附屬公司均不是以下任何協議的一方：

(I)與工會、工會、工會或其他類似勞工組織或其他僱員代表機構簽訂的集體談判協議或任何合同；

(Ii)獎金、遣散費、留任、養老金、利潤分享、佣金、退休或其他形式的遞延補償計劃，但附表5.14所列並在每種情況下均適用於任何公司員工的除外；

(3)適用於任何公司員工的股權購買、股權期權或類似計劃；

(4)以全職或諮詢方式僱用或聘用任何個人的合同，規定基薪超過#美元[***]每年；

(V)規定公司或其任何附屬公司的資本支出超過$的合同[***]在本合同簽訂之日起十二(12)個月內；

(Vi)與借款或抵押、質押或以其他方式對公司或其任何附屬公司的資產的任何部分進行留置權(準許留置權除外)有關的合同；

(七)對借款的任何義務的擔保或其他物質擔保；

(Viii)任何信用證、關税保證金、保證保證金、履約保證金或類似安排；

(Ix)承租人或持有或經營任何其他各方所擁有的任何個人財產的合約，但不包括任何公司車輛，而該等財產的年租金超過$[***];

(X)任何合約，而根據該合約，該公司是出租人或準許任何第三者持有或經營任何土地或非土地財產，而該財產的年租金超過$[***];

(Xi)除在正常業務過程中訂立的採購訂單和租賃外，與任何材料供應商訂立的任何合同或一組相關合同，以及本公司或其附屬公司已根據其支付超過#美元的所有其他合同[***]在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間；

(Xii)除在正常業務過程中籤訂的採購訂單外，與任何重要客户簽訂的任何合同或一組相關合同；

(Xiii)合資企業、合夥企業、戰略聯盟、利潤/虧損分攤安排或類似合同，但本公司全資子公司之間或之間的合同除外；

(XIV)(A)材料入站許可證和材料出站許可證，或(B)對公司或其任何子公司使用、登記、許可、保護、強制執行或向公司或其任何子公司的業務披露任何知識產權材料的能力施加任何實質性限制的任何其他重大合同，但在(A)和(B)兩種情況下，公司均不需要列出下列重大合同：(1)一般商業上可獲得的非排他性許可，公司或其任何子公司使用的非定製第三方軟件，未納入任何開發的技術，且年許可費低於$[***](2)在正常業務過程中與員工或第三方承包商簽訂的合同，將這些員工或第三方承包商為公司或其任何子公司開發的所有發明和知識產權轉讓給公司或其任何子公司，或由該公司或其任何子公司完全擁有該等發明和知識產權，而無需進一步考慮，或公司或其任何子公司對該等發明或知識產權的使用或所有權以及基本上在公司或其子公司的標準表格上的任何限制或義務(“知識產權轉讓協議”)，(3)主要是在通常業務運作中向本公司或其任何附屬公司提供服務的合約，而授予或取得(或取得)任何知識產權的使用權或準許或協議以準許任何其他人使用該等知識產權，是純粹為使該人能夠向本公司或該等附屬公司提供該等服務而授予的，並且是此類合同中計劃進行的交易的附屬或附帶交易；或(4)公司或適用子公司在正常業務過程中與客户簽訂的任何合同，公司或適用子公司向這些客户授予任何公司知識產權的非獨家許可；

(Xv)過去三(3)年內訂立的與收購或處置(不論是以合併、出售股權、出售資產或其他方式)任何人士或重要行業有關的合約，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司有任何重大的執行契諾或其他執行義務(僅就習慣性基本原則而言除外)

或任何人或重要業務部門未來的收購或處置(無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式)；

(Xvi)和解、調解、調解或類似的合同，根據這些合同，公司或其任何附屬公司在關閉後有任何未執行的付款義務超過$[***]或受制於或聲稱對本公司及其附屬公司未來的經營有重大限制；

(十七)含有“最惠國”或“最佳定價”條款的合同(“最惠國條款”)，或公司或其任何子公司授予的包含排他性、優先購買權或第一談判權的其他合同；

(Xviii)規定或以其他方式包括公司或其任何子公司的最低數量或採購要求的合同；

(Xix)旨在實質性限制或實質性限制本公司或其任何子公司的能力的合同(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭或從事任何實質性方面的能力，(B)出售任何物質產品或其他物質資產，或為任何其他人提供任何物質服務，或(C)與任何其他人進行業務往來(對公司或其子公司招攬適用合同對手方僱用的個人的權利的慣常限制除外)；

(Xx)當前合同價值超過$的當前政府合同[***];

(Xxi)公司或其任何附屬公司授予的、目前有效的授權書；或

(Xxii)與任何利率、貨幣、商品衍生工具或套期保值交易有關的合約。

(B)截至本協議日期，(X)本公司或其附屬公司所依據的每份合約或須列入附表的每份合約5.10(A)及(Y)本公司或其附屬公司收取超過$[***]於截至二零二三年十二月三十一日止十二(12)個月期間(前一(X)及(Y)項所述各合約為“重大合約”)具有十足效力及效力，併為本公司或作為締約一方的本公司附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，該等義務可根據其條款對每一方強制執行，但須受有關或影響債權人權利或一般股權原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似法律所規限。除附表5.10(B)所載者外，本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)在任何重大合約下並無重大違約行為，而據本公司所知，各重大合約另一方並無重大違約行為。本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)並無實質違反任何重大合約的最惠國條款的條款，或以其他方式採取任何行動，令一方當事人因重大合約的最惠國條款被觸發而享有實質利益、權利或特權。除附表5.10(B)所載者外，概無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而可合理預期本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知構成任何重大合約項下任何其他訂約方的重大違約或失責行為。於本公告日期，(I)本公司或本公司任何附屬公司(如適用)及據本公司所知，任何重大合約的其他訂約方並無就任何重大合約行使任何終止權利及(Ii)並無任何訂約方就任何重大合約的任何重大爭議發出書面或據本公司所知的口頭通知。一直沒有

在過去三(3)年內，根據任何重大合同向公司或其子公司提出的賠償要求。除附表5.10(B)所述外，公司已向母公司提供每份重要合同的真實和正確的副本(僅根據其定義(Y)條款屬於重要合同的合同除外)。

5.11知識產權。

(A)附表5.11(A)(1)列出一份真實、完整和正確的清單：(I)每一項註冊知識產權，包括該註冊知識產權的名稱、域名地址(如適用)，以及(如適用)社交媒體賬户的帳户名或賬號；(Ii)該註冊知識產權項已註冊或提交的司法管轄區、適用的註冊號或序列號及日期；及(Iii)該註冊知識產權項的註冊所有人(S)(如有不同，則為受益所有人(S))。註冊的知識產權中包括的每一項專利和專利申請都按照頒發或待決專利所在司法管轄區的法律，按其權利要求的每一位發明人的姓名進行了適當的識別。在本公司或其任何附屬公司已從任何其他人士取得註冊知識產權所有權的每宗個案中，除附表5.11(A)(2)所載或不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司造成任何重大不利影響外，本公司或適用附屬公司已取得足以不可撤銷地將該註冊知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用附屬公司的有效及可強制執行的轉讓，且本公司或適用附屬公司已向適用的政府機構記錄每次該等轉讓。所有公司知識產權都是有效的、存續的和可強制執行的，並且截至本協議之日與所有註冊知識產權相關的所有必要的註冊、維護和續展費用已經完成，並且已經根據美國或其他司法管轄區相關政府機構的法律向美國或其他司法管轄區的相關政府機構提交了與該註冊知識產權相關的所有必要文件、記錄和證書，以便起訴、完善和維護該註冊知識產權。截至本協議日期，在本協議日期之前的四(4)年內，在本協議日期之前的四(4)年內，在本協議日期之前的四(4)年內，沒有或曾經參與任何干擾、反對、補發、重新審查、撤銷或同等程序(適用的政府機構在對未決申請的正常起訴過程中發出的辦公室訴訟或與其通信以外)，其中任何此類註冊知識產權的範圍、有效性或可執行性正在或已經受到爭議或挑戰，且據本公司所知，該等程序從未受到過書面威脅。在本協議生效日期前四(4)年內，以任何其他方式對本公司或其任何附屬公司就任何該等註冊知識產權提起訴訟。

(B)本公司及其各附屬公司對本公司的所有知識產權擁有有效及可強制執行的所有權(除準許留置權外的所有留置權)。本公司及其各附屬公司擁有或擁有充分的權利，以使用本公司及其附屬公司目前所進行的業務所需及足夠的所有知識產權。

(C)本公司知識產權和本公司及其子公司的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反，且在本協議日期前四(4)年內，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。於本公告日期前四(4)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士(I)質疑或質疑本公司或其任何附屬公司對本公司任何知識產權的權利、權益或所有權，或對使用或披露任何本公司知識產權的限制；或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權。公司知識產權不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處理的約束，這些禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置對以下各項的使用、轉讓、註冊或許可有不利限制

本公司或其任何附屬公司的任何該等知識產權，或以其他方式對任何公司知識產權的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響，但個別或整體不會在任何重大方面對本公司或其任何附屬公司造成不利影響的除外。

(D)據本公司所知，在本協議日期之前的四(4)年內，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式違反本公司的任何權利，目前也沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司在任何重大公司知識產權上的任何權利。

(E)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，以任何其他方式，指控本公司或其任何附屬公司或任何已開發技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，或指控任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已開發技術或本公司在任何其他公司知識產權上的任何權利。

(F)除第5.10(A)(Xiv)節所列協議外，本公司及其各子公司沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有者或許可人或其他索賠人支付任何款項，原因是本公司或其子公司目前銷售的任何材料開發的技術被出售、許可或以其他方式轉讓。

(G)在過去四(4)年中，公司及其子公司根據公認的行業標準和適用法律使用並繼續使用安全措施，並且在任何情況下都不低於商業合理的措施，包括那些旨在限制未經授權披露公司及其子公司的重大商業祕密、其他重大技術信息以及其他重大機密和專有信息的措施，在每種情況下，包括與任何高級管理人員、董事、員工、顧問、客户和其他有權訪問該等信息的人員訂立書面保密協議，並且據公司所知，沒有任何未經授權的人披露或以其他方式獲取或以任何未經授權的方式使用此類信息。本公司及其附屬公司所有可接觸本公司及其附屬公司任何重大機密資料的僱員、顧問、獨立承包商及客户已簽署有效及可強制執行的書面協議，對該等資料保密或以其他方式對該等資料履行法律上可強制執行的保密責任，除非該等資料不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司造成任何重大影響。

(H)除附表5.11(H)所列，或不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司造成任何重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司參與開發任何材料公司知識產權的所有僱員、承包商和顧問均未簽署有效的知識產權轉讓協議，且沒有任何現任或前任僱員、工人、本公司或其任何附屬公司的承包商或顧問曾將與本公司或其任何附屬公司的當前業務有關的任何知識產權排除在由該人士簽署的與該人士受僱於本公司或與本公司訂立的任何知識產權轉讓協議之外，而該等知識產權是本公司及其附屬公司的業務運作所必需或以其他方式使用的，而本公司及其附屬公司在其他方面對該等知識產權並無足夠權利。公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問(I)對任何公司知識產權或與之相關的任何權利、許可、索賠或權益，或(Ii)據本公司所知，均不違反任何知識產權轉讓協議。

(I)除不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司造成任何重大影響外，任何已開發的技術或重大IT資產：(I)包含任何錯誤、缺陷或錯誤(包括與任何數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤)，從而對該等已開發的技術或IT資產或包含或結合該等已開發的技術或IT資產使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生不利影響；或(Ii)未能在任何實質性方面遵守與該等已開發技術或IT資產的使用、功能或性能有關的任何適用的保修或其他合同承諾。

(J)任何材料開發的技術或材料IT資產均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：(I)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問，存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

(K)本公司及其任何附屬公司均未將或聲稱將同一軟件或其他知識產權的所有權或排他性權利(不論是否可交付)轉讓給多於一名客户或其他第三人。已開發的技術和公司知識產權中包含的所有材料軟件的源代碼：(I)已以專業方式在所有重要方面進行了記錄，足以使具有合理技能和能力的程序員能夠獨立地理解、分析和解釋程序邏輯，糾正錯誤，並根據公司或其任何子公司對其客户的義務改進、增強、修改和支持此類軟件；(Ii)未根據包括以公司為受益人的合理保密義務的協議向服務提供商以外的任何第三方披露或交付。除附表5.11(K)(Ii)所述協議所要求的範圍外，並未發生任何事件，也不存在任何情況(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將要求或合理預期由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向任何第三方披露或交付已開發技術或公司知識產權中包含的任何材料軟件的源代碼。

(L)本公司或其任何附屬公司或代表他們行事的任何一方(在代表他們行事的過程中)均未以任何方式使用開放源碼材料，從而會對任何公司IP：(I)要求其以源代碼形式披露或分發；(Ii)要求其出於製作衍生作品的目的而獲得許可；(Iii)對分發其收取的代價施加任何限制；(Iv)就本公司或其任何附屬公司擁有的知識產權訂立或聲稱訂立本公司或其任何附屬公司的責任，或授予或聲稱授予任何第三方本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權下的任何權利或豁免，或(V)對本公司或其任何附屬公司在公司知識產權方面的權利施加任何其他重大限制、限制或條件。對於本公司或其子公司正在或曾經以任何方式使用的任何開源材料，本公司及其每個子公司以及代表它們行事的任何各方(在代表它們行事的過程中)都嚴格遵守與此相關的所有適用許可證。

(M)該等資訊科技資產在各重大方面均足以用於本公司及其附屬公司目前進行的業務運作，並處於良好運作狀況。於本協議日期前四(4)年內，並無任何該等資訊科技資產發生任何故障、性能下降或其他不良事件，以致(I)對本公司或對本公司或

(I)其任何附屬公司或任何客户的業務、人員、財產、數據或其他資產，或(Ii)對本公司或其任何附屬公司的任何種類的重大負債，在每種情況下，均未在所有重大方面獲得補救。本公司及其各附屬公司已實施災難恢復計劃，旨在根據適用法律減輕本公司及其各附屬公司的業務中斷，並在任何情況下在所有重大方面實施不低於商業合理的計劃。

(N)除非不會個別或整體在任何重大方面對本公司或其任何附屬公司造成不利影響，否則本協議的簽署、交付或履行或本協議擬進行的任何交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，均不會導致或給予任何其他人士權利或選擇權導致或聲明：(I)本公司或其任何附屬公司的損失或留置權(準許留置權除外)，或與公司或其任何附屬公司有關的任何其他限制；(Ii)由任何託管代理或其他人發佈、披露或交付公司知識產權中包含的任何源代碼；(Iii)向任何其他人授予或轉讓任何公司知識產權項下、公司知識產權項下或公司知識產權中的任何許可或其他權利或權益；(Iv)公司或其任何附屬公司向任何人授予任何知識產權的任何所有權權益、不起訴、訪問、許可或與任何知識產權有關的其他權利；或(V)與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何本公司知識產權或任何其他知識產權材料，受本協議日期尚未生效的任何重大限制或減值的約束或約束。交易結束後，本公司及其附屬公司將在所有重大方面擁有與本公司及其附屬公司在緊接交易結束前擁有的權利相同的公司知識產權。

(O)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是任何SIG的成員。本公司或其任何附屬公司均未向任何SIG作出任何貢獻，亦不受或同意受任何旨在授予或要求授予因對任何SIG的貢獻或披露或參與任何SIG而在任何公司知識產權上的任何權利的任何合同的約束。

(P)任何政府機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源，不得用於任何公司知識產權或開發技術的創造、構思、開發、營銷、分銷、銷售、要約出售或其他商業化，其方式使政府機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心在或對該公司知識產權或開發技術(無論是明示的或默示的，無論是合同的或法律實施的)提出任何要求或權利。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、顧問或獨立承包商，如曾參與或參與任何公司知識產權或任何已開發技術的創建或發展，在該等僱員、顧問或獨立承包商亦為本公司或其任何附屬公司提供服務期間，並無為政府機構、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。本公司及其子公司設有會計制度，能夠將(I)從任何政府機構獲得的資金用於開發公司知識產權，(Ii)完全由私人支出開發公司知識產權，以及(Iii)以混合資金開發公司知識產權的基本成本分開。

(Q)沒有任何政府機構或代表任何政府機構的其他人對任何公司知識產權擁有知識產權；公司或其任何子公司根據政府合同簽發的分包合同也沒有向政府機構提供任何公司知識產權的權利。沒有任何公司知識產權是在履行由政府機構資助的任何合同時構思或首先付諸實踐的；也沒有公司知識產權是主題發明(如《貝赫-多爾法案》或適用的政府機構條例所界定)。本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了每項合同義務，及時向適用的政府機構披露，

及時提交申請，保留屬於公司知識產權的所有主題發明的所有權。本公司及其附屬公司在所有重大方面均已履行任何政府合同或任何適用法律中的所有義務，為該等主題發明提交報告。

(R)本公司及其附屬公司在所有政府投標文件提交之前或提交時，如該等文件包括任何公司知識產權，並有權獲得該等通知及專有標記，則已在該等文件上加上通知及專有標記。公司或其任何子公司在履行任何政府合同時交付的所有知識產權(第三方計算機軟件除外)包括FAR、DFARS或其他FAR補充或合同條款中定義或授權的適當限制性圖例。本公司或其任何子公司在未獲得知識產權所有者或相關政府機構的必要許可或許可的情況下，均未在任何實質性方面使用任何知識產權來履行任何政府合同。

5.12訴訟。除附表5.12(A)所載者外，並無針對本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，針對合資公司，或就本協議或其他交易文件所擬進行的交易，採取任何未決或據本公司所知受到威脅的行動。除附表5.12(B)所載外，本公司或其任何附屬公司或據本公司所知由本公司或其任何附屬公司或據本公司所知由任何合營企業擁有或使用的任何資產均不受任何尚未執行的政府命令所規限。據本公司所知，任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員均不受任何以其身份發出的政府命令的約束，該等法令禁止該董事或高級職員從事或繼續任何與本公司及其附屬公司的業務有關的行為、活動或慣例。

5.13政府同意。除了(A)向特拉華州州務卿提交合並證書，(B)根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷和外國直接投資條例的要求，完成本協議所述的交易，以及(C)如附表5.13所述，在任何執行過程中，不需要獲得任何政府機構的實質性同意、批准、豁免、備案、登記、聲明、通知或授權，公司交付或履行本協議或其他公司文件，或公司完成本協議或本協議規定的任何其他交易。

5.14員工福利計劃。

(A)附表5.14(A)列出所有材料計劃。就本協議而言，“計劃”係指下列任何計劃：(I)非限定遞延補償或退休計劃，(Ii)“退休金計劃”(按ERISA第3(2)節的定義，不論是否受ERISA約束)(“退休金計劃”)，(Iii)“福利福利計劃”(按ERISA第3(1)節的定義，不論是否受ERISA約束)(“福利計劃”)或(Iv)任何其他團體健康、人壽保險、控制權變更、保留、退休、退休人員生活或醫療、養老金、解僱工資、遣散費、帶薪休假、個人諮詢、僱傭、股權、股權、影子股權、遞延補償、假期或附帶福利計劃、計劃、協議、計劃或安排，在每種情況下，該等計劃、協議、計劃或安排均由本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員、工人、高級職員、董事、獨立承包人、股權持有人或顧問的利益而贊助、維持或貢獻，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何責任；但“計劃”一詞不應包括任何政府或法定福利計劃以及適用法律要求維持或由任何政府機構維持的計劃、方案、政策或協議。每個養老金計劃都是

擬滿足守則第401(A)節下的“合格計劃”要求的，或在守則第401(B)節的補救修訂期內收到美國國税局的有利釐定函件或意見書，證明該退休金計劃符合該等規定，或已在該守則第401(B)節的補救修訂期間內要求發出該等有利釐定函件，且並無合理預期會危及該退休金計劃資格的事實或情況。這些計劃在所有實質性方面都是按照其條款以及任何適用的集體談判協議或適用於任何計劃的其他文書或協議建立、管理、資助、維持和運作的，並在所有實質性方面符合《守則》、ERISA和其他適用法律的要求。

(B)就該等計劃而言，(I)所有所需供款已在所有重大方面作出或適當累算，(Ii)除例行利益申索外，並無任何重大訴訟、訴訟或索償待決或據本公司所知受威脅，及(Iii)並無任何“被禁止交易”(該詞的定義見ERISA第406節或守則第(4975)節)會合理地預期會導致對本公司或任何附屬公司的重大責任。

(C)本公司或其任何附屬公司並無就(I)受ERISA第四章、ERISA第302條或守則第412條規限的退休金計劃、(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)而發起或贊助、維持或維持、出資或作出貢獻，或已經或曾經就以下事項承擔任何責任(包括因ERISA聯屬公司而承擔)，(3)“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)或(4)“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償辦法”第3(40)條所指的計劃)。

(D)除附表5.14(D)所載外，本公司或其任何附屬公司概無責任在現任或前任僱員(或其任何受養人)終止受僱於本公司或其任何附屬公司後，根據其福利計劃向其提供任何人壽保險或醫療或健康福利或福利，但根據《僱員補償及再培訓法》第一標題B分部第(6)部、守則第4980B節或任何類似國家法律的規定除外。

(E)對於每個計劃(但對於每個非美國計劃，只有在進行合理查詢後合理可用的範圍內)，已向母公司提供(在適用的範圍內)以下材料：(I)計劃文件及其所有實質性修訂(或，如果沒有編寫任何此類計劃，則為其實質性條款的書面描述)，(Ii)所有相關的信託協議、資金安排和保險合同，(Iii)從美國國税局或英國税務海關總署或其他主管税務機關收到的最新決定、意見或諮詢信件；(Iv)提交報告的最近三個計劃年度向任何政府機構提交的最新財務報表和年度報告(包括表格5500年度報表/報告及其所有附表)；(V)當前計劃概要説明和對其進行重大修改的每個摘要；(Vi)過去三(3)年與任何政府機構的所有非常規通信；和(Vii)最近完成測試的三個計劃年度的非歧視測試結果。

(F)除附表5.03(B)和附表5.14(F)所述外，本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件的發生相結合，都不會(I)構成任何計劃下的既定觸發事件，導致任何款項(無論是遣散費或其他款項)應付給公司或其附屬公司的任何僱員，(Ii)加快支付或歸屬任何計劃的時間或增加任何計劃下應支付的賠償額，(Iii)導致任何個人累積或獲得額外利益，(4)直接或間接導致本公司或其附屬公司轉移或預留任何資產以提供資金或其他方式

為任何個人提供福利，或(V)導致單獨或與任何其他付款、福利或歸屬相結合的任何付款、福利或歸屬，被描述為《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(G)每個屬於“無保留遞延補償計劃”的計劃(該詞在守則第409a(D)(1)節中有定義)均已按照守則第409a節的規定在所有實質性方面得到維護和運作。本公司或其任何附屬公司均無義務就根據守則第4999或409A條徵收的任何消費税向任何個人作出“總括”、補償、補償、全數或其他賠償。

(H)本公司或其任何附屬公司並無任何人士向本公司或其附屬公司之任何僱員或前僱員作出書面或口頭聲明，或作出任何通訊或提供資料，而該等陳述或材料乃規定或將被合理地理解為(I)本公司或其任何附屬公司訂立合約或承諾，向任何該等僱員或前僱員提供退休金、福利或其他類似保險性質之福利，不論退休前或退休後該等僱員或前僱員根據該等計劃所享有之利益除外；或(Ii)據本公司所知，有關於結業後繼續受僱於母公司或本公司或其附屬公司之僱傭條款及條件。

(I)在不損害本第5.14節其餘部分的情況下，為居住和在公司或其任何子公司居住和工作並主要受美國境外司法管轄區法律約束的員工的利益而維護、贊助或貢獻的每個計劃(每個計劃，稱為“非美國計劃”)(I)在所有重要方面都符合適用法律，(Ii)根據適用法律，為該非美國計劃提供全額資金，或保留賬簿，只要該非美國計劃旨在根據適用法律獲得資金或保留賬簿，在需要的範圍內登記，並在所有實質性方面與適用的政府機構保持良好的信譽，以及(Iii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則在所有實質性方面滿足此類待遇的所有要求。任何非美國計劃都不構成確定的養老金福利計劃。在過去三(3)年內，公司或其子公司、或其各自的任何代理人或代表均未違反與管理或投資任何非美國計劃有關的任何受託義務。非美國計劃(養老金計劃除外)都沒有規定退休人員福利或退休員工或退休員工的受益人或受撫養人的福利。根據每個非美國計劃的條款和條件以及所有法律管理每個非美國計劃所需的所有員工數據都歸公司及其子公司所有，並且這些數據是完整、正確的，並且其形式足以正確管理該非美國計劃，並且所有此類數據都已根據與數據保護相關的適用法律進行了處理。

(J)除合理預期不會導致對本公司或任何附屬公司負上重大責任外，本公司及其附屬公司現時及一直遵守經修訂的二零一零年患者保障及平價醫療法案(“平價醫療法案”)，本公司及其附屬公司不會根據守則第4980B、4980D或4980H條或根據平價醫療法案或相關規定承擔或承擔任何應評税付款、税項或罰款。

5.15保險。

(A)附表5.15(A)列明本公司及其附屬公司所擁有或持有的、或本公司及其附屬公司為其中一方、被指名受保人或以其他方式成為承保範圍受益人的每份保險單，但任何計劃(“該等保險單”)除外。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險單所載任何條款發生重大違約，或未能發出任何通知或提出任何重大索償

根據其條款所要求的任何保險單。本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人根據任何保單發出的書面通知，取消或大幅修訂任何該等保單。除破產、資不抵債、重組、暫緩以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般衡平原則的類似法律外，所有保險單均有效、具有約束力和可強制執行，並具有充分的效力和效力。所有到期及應付的保單保費均已繳付。在過去三(3)年內，本公司或其附屬公司均未就保險人拒絕承保、拒絕承保、抗辯或根據權利保留而抗辯的任何此類保單提出任何索賠。在過去三(3)年內，本公司或其附屬公司均未被本公司已投保或承保的任何保險公司拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍亦未受限制。對於任何具有“索賠”報告觸發器的保險單，本公司及其子公司已向任何相應的保險公司報告了本公司所知的所有重大索賠和所有情況，這些索賠將合理地預期會引起任何重大索賠(“索賠”在該保險單中的定義)。本公司及其子公司擁有適用法律要求的所有物質保險單。

(B)附表5.15(B)列出本公司及其附屬公司截至2024年5月14日根據任何保單提出的所有未決索償。

5.16環境問題。除附表5.16所列者外：

(A)本公司及其附屬公司於過去三(3)年在所有重大方面均遵守適用於其各自目前於附表5.08(B)所列房地產的營運及佔用的所有環境法律。據本公司所知，並無任何事實、情況或條件可合理預期會對持續遵守環境法造成不利影響。

(B)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府機構的書面通知，或據本公司所知，任何政府機構聲稱其違反環境法或環境許可證規定的責任或重大調查、糾正或補救義務。

(C)本公司或其任何附屬公司均不受任何現行的或據本公司所知的任何威脅、行動或政府命令的約束，該等命令要求根據環境法承擔重大補救義務或重大責任。

(D)本公司及其附屬公司持有、且在過去三(3)年內一直實質上遵守任何適用環境法律所規定或根據任何適用環境法律發出的所有材料許可證，以供其目前於附表5.08(B)所列房地產的營運及佔用(統稱為“環境許可證”)。據本公司所知，並無合理預期會對持續遵守環境許可證造成不利影響的事實、情況或條件。

5.17關聯交易。除(A)諮詢協議、(B)公司或公司任何附屬公司之間或之間的交易、僱傭關係、在每種情況下在正常業務過程中向員工提供薪酬和福利(包括計劃)和(C)據本公司所知，公司或其附屬公司的任何高管、董事、經理、股權持有人或關聯公司均不是任何合同的一方，與本公司或其附屬公司的交易或其他業務關係，或對本公司或其任何附屬公司所擁有或使用或獲獨家許可的任何重大財產擁有任何所有權權益

附屬公司及上述(A)、(B)及(C)項下的任何此等交易在各重大方面均符合適用法律。

5.18經紀業務。除附表5.18所載者外，本公司或其任何附屬公司並無因本協議擬進行的交易而聘用或聘用任何經紀、發現人或類似代理人或人士，而本公司或其任何附屬公司可能會就該等交易招致任何經紀佣金、尋獲人費用或類似賠償或其他責任。

5.19許可；遵守法律。

(A)除附表5.19(A)(I)所載者外，本公司及其附屬公司各自持有根據適用法律所需或以其他方式為本公司及其附屬公司目前經營的業務或佔用其租賃的租賃不動產所需的所有重大許可，且於過去三(3)年在所有重大方面均已遵守所有該等重大許可。所有此類材料許可證均列於附表5.19(A)(Ii)。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關暫停、註銷、不續期、撤銷或修訂根據適用法律所需或本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的重要許可證的待決或威脅行動的書面通知。印度子公司及其在印度的業務分別位於經濟特區或印度軟件科技園單位或類似地點。

(B)除附表5.19(B)所述外：(I)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律及政府命令；(Ii)過去三(3)年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的任何政府機構對其採取的任何行動的口頭通知，該通知指稱任何政府機構未能遵守任何適用的法律或政府命令；及(Iii)並無針對本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的未決或據本公司所知受到威脅的政府命令。

5.20員工。

(A)除附表5.20(A)(I)所述外，本公司及其任何附屬公司均不參與適用於任何公司員工的任何集體談判協議或與工會、工會、職工會、僱員代表團體或其他類似勞工組織達成的任何集體談判協議或任何類似協議，或受其約束。除附表5.20(A)(Ii)所述外，據本公司所知，在過去三(3)年中：(A)沒有涉及本公司或其任何子公司員工的懸而未決的工會組織活動；(B)沒有懸而未決的或據本公司所知影響本公司或其任何子公司的威脅罷工、停工、罷工或停工；以及(C)根據任何州或地方法律，公司或其任何子公司沒有根據任何州或地方法律向國家勞動關係委員會或類似的勞動關係委員會提出懸而未決的或據公司所知的威脅的不公平勞動行為指控。

(B)在適用法律允許的範圍內，公司已向母公司提供截至2024年4月30日的每個公司員工的真實、完整和準確的名單，包括：(I)僱用實體，(Ii)公司或適用子公司的僱用日期，(Iii)工作名稱，(Iv)工作地點，(V)可用範圍內的當前補償率(包括獎金歷史)，(Vi)員工是否根據定期合同受僱，如果是，固定期限到期的日期，以及(Vii)該公司員工(A)是全職還是兼職，(B)有工作許可證或簽證，使他們能夠在他們所在的地點工作，(C)是免加班還是非免加班(AS

在適用法律允許的範圍內，公司已向母公司提供了一份真實、完整和準確的名單，列出截至2024年4月30日向公司或任何司法管轄區的任何子公司提供服務的每一位顧問、獨立承包商或臨時工的真實、完整和準確的名單，無論他們是以自己的名義運營，還是通過任何類型的個人服務公司或傘形公司運營，或類似的公司，包括：(I)被提供服務的實體的名稱；(Ii)提供服務的地點；(Iii)開始聘用的日期；及(Iv)薪酬。如本公司已向母公司(不論在資料室或其他地方)提供某一特定國家的僱員、顧問、獨立承包商或工人的僱傭合約或服務合約樣本，本公司特此向母公司表示，該國家的所有僱員或顧問或獨立承包商或工人(視屬何情況而定)均按樣本條款受僱或聘用(個別薪酬水平或其他非重大偏差除外)，除非已披露特定僱員、顧問、獨立承包商或工人的替代合約。

(C)除附表5.20(C)所披露外，在過去三(3)年中，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守有關勞工、勞資關係或僱傭的所有適用法律，包括有關平等就業機會、歧視、工資、騷擾(包括性騷擾)、工作時間、退休金(包括英國《退休金法》2008年的自動登記條文)、加班、僱員安全及健康、移民管制、藥物測試、解僱薪酬、假期薪酬、生育福利、獲豁免及非獲豁免僱員的適當分類、個別獨立承包人及合約勞工、任何重大申報、材料登記和材料報告要求、集體談判、工人補償和失業保險。根據適用法律，本公司及其附屬公司對過去三(3)年因其現任或前任僱員、非僱員服務提供者及獨立承包人而未支付的任何補償，或因未能支付上述任何款項而產生的任何税款、利息或罰款，概不承擔任何重大責任。

(D)並無任何主要僱員或本公司員工團體以書面或據本公司所知以口頭方式通知本公司或其任何附屬公司有任何計劃於完成交易一(1)週年內或因本協議擬進行的交易而終止其與本公司或適用附屬公司的僱傭關係。

(E)本公司或其附屬公司所聘用或於過去三(3)年內以獨立承辦人身份聘用或於過去三(3)年內以獨立承辦人身分聘用的每名人士，除合理預期不會對本公司及其附屬公司個別或整體產生重大責任外，根據所有適用勞工及僱用法及所有適用計劃，均有資格或符合資格成為本公司或其附屬公司的僱員。本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成均不會導致本公司或其子公司違反與任何員工的任何協議，也不會導致本公司或其子公司有責任向任何員工、工人、獨立承包商或顧問支付任何遣散費或其他終止合同金額。除無法合理預期會對本公司及其附屬公司個別或整體造成重大責任的情況外，所有根據公平勞工標準法及州和地方工資及工時法被歸類為豁免的公司員工均獲適當分類。對於所有通過個人服務公司運營且屬於英國薪資外工作規則的獨立承包商，本公司及其子公司已(A)進行了HMRC就業狀況檢查(CEST)，(B)根據CEST的結果對獨立承包商進行了分類，(C)與每個承包商進行了身份確定，確認了分類。在過去三(3)年中，任何個人或非僱員服務提供商的服務由個人服務公司、傘形公司、

任何機構或任何其他人士聲稱有權被視為本公司或其任何附屬公司的僱員或工人，也沒有任何政府機構作出任何裁決或公佈任何決定，認為任何此類個人應被視為本公司或其任何附屬公司的僱員或工人。

(F)除附表5.12(A)另有規定外，在過去三(3)年內，並無任何涉及僱員或前僱員或工人或前工人的重大行動，包括涉及就業歧視、騷擾、工資支付、加班義務或與非法僱傭行為有關的其他事宜，有待起訴本公司或其附屬公司，或據本公司所知，受到威脅。除附表5.20(F)另有規定外，於過去三(3)年內，(I)本公司或其附屬公司並無任何現任或前任高級監督僱員被控性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，並無任何懸而未決或威脅的指控；及(Ii)本公司及其附屬公司並無就本公司或其附屬公司的任何現任或前任高級監督僱員的性騷擾或性行為不當的指控或威脅訂立任何和解協議。

(G)除個別或總體不符合本公司及其子公司的規定的情況外，(I)本公司及其子公司的檔案中有一份美國公民身份和移民局表格I-9(或美國境外僱員的類似工作授權文件)，該表格已填寫完畢，如有必要，已根據適用法律對公司及其子公司在過去三(3)年內受僱的每一名公司僱員和前僱員進行了實質性的更新，根據適用法律，該表格必須予以保留。及(Ii)在過去三(3)年內，(A)本公司及其附屬公司並無在知情的情況下僱用或繼續僱用未經授權的工人，(B)本公司及其附屬公司在明知任何個人是未經授權的工人的情況下，並未透過人事代理機構、合約或分包合約使用任何個人的服務，及(C)所有需要這些服務的公司僱員均持有有效及最新的簽證、工作許可及其他許可，可在其所在國家合法工作。本公司或其附屬公司並無任何與聘用任何第三方人事代理僱員有關的未決、待決或據本公司所知的威脅行動。

5.21反腐敗和國際貿易合規。除與下列各項相對應的附表5.21各小節中規定的情況外：

(A)本公司及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員，以及據本公司所知，其各自的代理人、代表及代表本公司或其附屬公司行事的其他人士，在過去五(5)年一直遵守所有反貪污法律。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員，以及據本公司所知，在過去五(5)年內，其各自的代理人、代表本公司或其附屬公司行事的其他人士從未：(I)非法提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)，對任何政府官員或任何其他人：(A)目的：(1)以不正當方式影響任何政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(2)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的行為；(3)獲取任何不正當利益或好處；(4)誘使政府官員以不正當方式影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或(5)違反任何反腐敗法，協助獲取、保留或指導業務；或(B)(1)以構成或具有公共或商業賄賂、收受或默許敲詐勒索、回扣或其他獲取業務或任何不正當利益的目的或效果的方式

違反任何反腐敗法；(Ii)進行任何其他非法支付；(Iii)為任何不正當目的或違反反腐敗法而進行任何慈善捐贈；(Iv)接受、收受、同意接受或授權接受違反任何反腐敗法的任何不當付款、任何有價值的東西或其他利益；或(V)違反任何適用的反腐敗法。

(B)本公司及其附屬公司於過去六(6)年內一直備存所有公司賬簿、紀錄及財務賬目，以準確反映其業務及資產的交易及處置。於過去六(6)年內，本公司或其附屬公司的業務及資產的賬簿及記錄並無任何虛假或虛構的記項，涉及任何金錢的非法要約、付款、付款承諾或授權付款，或非法要約、禮物、給予承諾或授權給予任何有價值的東西，包括任何賄賂、回扣或其他非法或不當付款，亦無任何與本公司或其附屬公司的業務及資產有關的祕密或未記錄資金。

(C)本公司及其附屬公司、其各自的董事、高級職員、僱員，以及據本公司所知，其各自的代理人、代表及代表本公司及其附屬公司行事的其他人士，在過去五(5)年內一直遵守所有出口管制法律及制裁法律。本公司或其附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，其各自的代理人、代表或代表本公司或其附屬公司行事的其他人士：(I)已經或被指定在已經或被指定在OFAC公佈的任何特別指定國民和被封鎖人士名單或由美國國務院、美國商務部發布的任何其他受制裁人員名單上的任何人擁有或控制50%(50%)或以上的人，或直接或間接地在其中個別或合計擁有或控制50%(50%)或以上。歐洲聯盟或其任何成員國、聯合王國或任何其他有關政府機構；或(Ii)是任何制裁管轄區的國民、根據其法律組織、位於或居住在任何制裁管轄區(在本第5.21(C)節中，第(I)和(Ii)款統稱為“被制裁者”)。

(D)本公司及其附屬公司、彼等各自的董事、高級管理人員、僱員及據本公司所知，彼等各自的代理人、代表本公司或其附屬公司行事的其他人士於過去五(5)年內並無直接或間接向任何受制裁人士或任何受制裁司法管轄區出口或再出口任何產品、軟件、技術或服務，或參與或以其他方式參與或協助或促成與任何受制裁人士或任何受制裁司法管轄區的任何交易。

(E)本公司或其附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，以及據本公司所知，其各自的代理人、代表本公司或其附屬公司行事的其他人士在過去五(5)年內並無或曾經從事任何與其業務或其資產有關的活動或交易，違反反洗錢法律。

(F)就本公司的業務或其資產而言，並無任何有關遵守反貪污法、反洗錢法、出口管制法及制裁法的未決或據本公司所知受到威脅的索償，亦無任何現有行動、條件或情況合理地預期會導致任何未來違反反貪污法、反洗錢法、出口管制法及制裁法律的索償。

(G)本公司或其子公司，或其任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，其各自的代理人、代表或代表本公司或其子公司行事的其他人士未(I)與美國國務院、國防貿易管制局訂立同意協議，或(Ii)因違反任何反腐敗法、反洗錢法、出口管制法和制裁法而被定罪，或已經或目前因潛在的腐敗、欺詐或違反任何反腐敗法而受到政府機構的任何調查或行動，反洗錢法、出口管制法和制裁法。

(H)本公司及其附屬公司並無收到任何書面通知，表明本公司或其任何附屬公司不遵守任何反貪污法律、反洗錢法律、出口管制法律及制裁法律，且目前並無合理可能導致違反任何該等法律的現有情況。

5.22客户和供應商。附表5.22列出(A)和(I)本公司及其附屬公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內對該等客户的銷售額按美元價值計算的前十五(15)名客户的名單(統稱為“重大客户”)，以及(Ii)與每個該等重大客户的名稱相對的該等期間對該客户的銷售總額的美元價值和(B)(I)前十(10)名供應商和供應商(不包括保險公司)的名單，(I)於截至2022年12月31日及2023年12月31日止財政年度(統稱為“材料供應商”)向該等供應商及供應商(統稱“該等材料供應商”)的採購淨額，以綜合基準計算；及(Ii)與各該等材料供應商的名稱相對，指本公司及其附屬公司於該等期間的採購總額的美元價值。本公司或其任何附屬公司概無收到任何重要客户發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示任何該等客户將停止、大幅降低向本公司或其任何附屬公司購買產品或服務的比率或大幅更改有關付款或價格條款，或在任何重大方面對其與本公司或其任何附屬公司的關係造成不利影響。任何重大客户與本公司或其任何附屬公司之間並無未決或據本公司所知的威脅重大糾紛、重大索償(包括保修索償)、重大投訴或其他行動。本公司或其任何附屬公司均未收到任何材料供應商發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表明任何該等供應商將終止、重大限制、暫停、停止、大幅降低向本公司或其任何附屬公司供應產品或服務的比率或大幅更改有關付款或價格條款，或以其他方式重大及不利地修改其與本公司或其任何附屬公司的關係。任何材料供應商與本公司或其任何附屬公司之間沒有未決的或據本公司所知的威脅的材料糾紛、材料索賠(包括保修索賠)、材料投訴或其他訴訟。

5.23政府合同和合規性。

(A)附表5.23(A)列出一份真實、正確和完整的清單，列明：(1)現行合同價值超過$的每份現行政府合同[***](Ii)估計合約額超過$的每份現行政府標書[***]；及(Iii)每份組隊協議。關於要求在附表5.23(A)中列出的每一份政府合同和政府投標，附表列出：政府合同號，或就政府投標而言，適用的招標編號；以及履約期的開始和結束日期(包括選擇期)。除非適用法律禁止披露或提及，否則公司已向母公司提供所有當前政府合同和所有當前政府投標的真實和完整副本，包括任何和所有

實質性修改和修改。雙方理解並同意，現行政府合同或現行政府投標如被適用法律禁止披露或提及，則不需要在附表5.23(A)中列出。

(B)在政府合同回溯期內，據本公司所知，所有現行政府合同均合法授予、有效並對合同各方具有約束力、完全有效，並可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似法律的約束除外。據本公司所知，當前沒有任何政府合同(或根據其授予或預期授予政府合同的主要合同)或當前政府投標目前不是投標抗議程序的標的(或在採取任何糾正行動後，合同授予決定已發還給機構)，當前政府合同也不可能成為投標抗議程序的標的。每份政府分包合同和現行政府合同簽訂時，沒有單獨或與任何其他人共同實施任何行為，也沒有支付或承諾任何對價，這違反了任何適用的法律。據本公司所知，並無合理依據預期任何現行政府合約或現行政府分包合約在按照其條款成交後不會繼續有效。沒有任何政府機構、主承建商或更高級別的分包商以書面形式通知本公司或其任何附屬公司有意取消或大幅削減任何現行政府合同或現行政府分包合同的價值，或尋求本公司或其任何附屬公司同意大幅降低任何現行政府合同、現行政府分包合同或當前政府投標的費率。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何委託人均不知悉任何可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司與任何現行政府合約或現行政府分包合約的任何一方的關係發生改變而合理預期會對現行政府合約產生不利影響的任何事實或情況。

(C)在政府合同回顧期間，(I)公司及其附屬公司已遵守每份政府合同、每份政府分包合同和每份政府投標的所有條款和條件，包括通過引用或任何適用法律或法規的實施明確納入的所有條款、條款和要求，(Ii)公司及其附屬公司已在所有實質性方面履行了每份政府合同和每份政府分包合同規定的義務；以及(Iii)公司及其子公司已在所有實質性方面遵守所有適用法律的要求，以及與每個政府合同、政府分包合同和政府投標有關的要求，包括FAR、DFARS和FAR的其他機構補充文件、真實成本或定價數據法案(以前為談判中的真相法案)、反回扣法案、美國採購法案、貿易協議法案和類似的採購法、1965年服務合同法(經修訂)、國防基礎法案、採購完整性法案(經修訂)、聯邦採購政策辦公室法案、小企業法案和成本會計準則，在適用的情況下，無論是通過引用還是通過法律的實施，明確納入每一份此類政府合同。

(D)在政府合同回溯期內，本公司或其任何附屬公司或其代表就任何政府合同、政府分包合同或政府投標籤署、確認或提交的所有陳述、證明、披露和擔保在其生效日期(作出或被視為作出的日期)的所有重大方面都是最新、準確和完整的；公司及其子公司已在所有重大方面(如適用)遵守了所有該等陳述、認證披露和擔保，以及任何更新該等陳述、證明披露和擔保的義務。

(E)在政府合同回溯期間，(I)公司或其任何子公司為支持政府合同和政府投標談判或修改、或支持付款請求或根據價格協議、付款或提交請求而提交的所有成本或定價數據(按FAR 2.101定義，無論是否經過認證)和其他重要信息，在所有重要方面都是最新、準確和完整的；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到書面通知，或據本公司所知，任何涉嫌違反《真實成本或定價數據法》(以前稱為《真實成本或定價數據法》)、FAR中規定的成本原則或其他適用法律的過高收費、不當收費或其他有缺陷的定價的書面通知；(Iii)本公司或其任何附屬公司為支持政府投標而提交的所有銷售、定價和折扣信息在提交時在所有重要方面都是最新、準確和完整的；及(Iv)本公司或其任何附屬公司根據任何政府合同或政府分包合同提交的所有發票和付款要求(包括進度付款和臨時費用付款請求)在所有重要方面都是最新、準確和完整的。

(F)在政府合同回顧期間，(I)任何政府合同或政府分包合同下的任何政府機構、總承包商或更高級別的分包商，或任何其他人，沒有以書面形式通知公司或其任何子公司，或(據公司所知，口頭通知)與任何政府合同、政府分包合同或政府投標有關的任何適用法律、陳述、證明、披露義務、合同條款、條件、要求或規格或行政命令的任何實質性、實際或據稱的違反或違反；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何因違約或因由而終止通知、(全部或部分)方便終止通知、補救通知或顯示原因通知、失責或不足通知、關注函停工令、糾正行動要求或未行使延長選擇權的任何政府合約；(Iii)並無就任何政府合約以書面威脅該等通知或命令；(Iv)據本公司所知，並無發生或存在構成該等通知或命令的理由的事件、條件或遺漏；以及(V)沒有任何政府合同因違約或原因而終止。

(G)除附表5.23(G)所載者外，(I)本公司或其任何附屬公司並無在任何政府合約、政府分包合約或政府投標項下或與之有關的任何重大未決索償或合約糾紛中擁有任何權益(定期付款索償除外)；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何根據任何政府合約、政府分包合約或政府投標而產生或有關的重大未決索償、抵銷/扣留、合約糾紛或衡平法調整請求的通知；以及(Iii)沒有任何政府機構威脅要就實質性違約或違反任何適用法律向公司提出索賠。據本公司所知，不存在任何可合理預期導致任何重大索賠、合同糾紛或與任何當前政府合同、當前政府分包合同或政府投標相關的衡平法調整請求的事實或情況。

(H)在政府合同回顧期間，本公司、其子公司或其各自的任何負責人、經理、僱員或代理人均未被或曾經(I)被禁止、停職、被提議停職或取消資格、被列為授標管理制度中被排除在外的一方，或以其他方式被排除在為任何政府機構或與任何政府機構授予或履行任何政府合同的參與範圍之外，或被裁定為不負責或不符合政府合同的標的(為此目的，由於普遍適用的投標要求，不符合某些合同的投標資格)；(Ii)根據任何適用法律或政府合同須披露的任何税務拖欠或重罪定罪；或(Iii)據本公司所知，在任何行政、民事或刑事調查或覆核下，或

任何信息或刑事起訴書、訴訟、傳票、民事調查要求、證據開示請求或行政訴訟，涉及任何實際或據稱違反與政府合同、政府分包或政府投標有關的任何要求或適用法律的行為，包括任何民事虛假申報法或其他“舉報人”或“準”訴訟。並無針對本公司、其任何附屬公司或其各自負責人、經理、僱員或代理人展開或威脅採取任何停職、除名或除名行動；據本公司所知，並無任何事實或情況足以證明或導致對本公司、其任何附屬公司或其各自負責人、經理、僱員或代理人提起停職或除名程序，或裁定其不負責任或不符合政府合約資格。本公司或其任何附屬公司並無就任何政府合約或政府投標作出或發出負責任決定。

(I)除附表5.23(I)所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何與任何政府合約或政府投標有關的不良或負面過往表現評估、報告或評級(包括任何合約表現評估報告中指出的弱點或不足、評級不太“滿意”、違約或其他未能履行、或終止或違約)。據本公司所知，不存在任何事實或情況可合理預期導致任何政府機構對任何政府合同或政府投標的過去績效評估報告的評級不太令人滿意(或同等)。

(J)附表5.23(J)規定，在政府合同回顧期間，(A)根據公司或其任何子公司作為FAR 2.101所界定的小型企業的地位，授予的每一份政府合同以及所提交的每一份政府投標，(B)公司或其任何附屬公司在提交其政府投標時或在授予FAR 2.101所界定的小型企業時所代表的每一份政府合同的真實和正確的清單，以及(C)根據採購授予本公司或其任何子公司的每份政府合同，該採購僅限於符合FAR 2.101中定義的小型企業資格、小型弱勢企業地位、受保護地位或任何其他優惠地位的要約人。本公司或其任何附屬公司在過去六(6)年內作出的任何與任何規模地位或其他優惠地位有關的陳述或證明，在生效日期前均屬有效及準確。本公司及其附屬公司已遵守並遵守所有要求在規模地位或優惠地位的任何變更時給予通知或確認的適用法律，以及有關設立和履行小型企業導師-門生協議和合資企業的所有適用法律，以及對履行授予任何該等合資實體的政府合同的要求。

(K)本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成將不會(I)要求終止任何當前的政府合同或當前的政府分包合同，或由於失去規模地位或其他優先地位而使任何當前的政府投標不可接受；或(Ii)導致任何當前的政府合同、當前的政府分包合同或當前的政府投標的任何條款或條款的重大違反、違約或違約。

(L)在政府合同回溯期內，據本公司所知，並無任何與任何政府合同、政府分包合同或政府投標有關的事實或情況會合理地預期會導致針對本公司或其任何附屬公司的欺詐索賠。本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，亦無參與任何可合理預期會導致以下事項的訴訟：(I)聯邦虛假申報法下的責任；(Ii)根據《

真實成本或定價數據法案，第31部分成本原則，或可比法律，(Iii)任何其他要求降低或調整任何政府合同或政府分包合同的價格或估計成本的重大請求。本公司或其任何附屬公司均不知悉根據緊接前述條款(I)、(Ii)或(Iii)項下的任何潛在責任而產生或有關的任何指控、作為或不作為。

(M)在政府合同回顧期間，本公司或其任何附屬公司均未根據FAR 3.1003或FAR 52.203-13向任何政府機構披露違反聯邦刑法的可信證據，涉及美國法典第18章中發現的欺詐、利益衝突、賄賂或酬金條款，違反民事虛假申報法，或與授予、履行或結束任何政府合同相關的重大多付款項，據本公司所知，並無事實或情況需要強制披露。本公司或其任何附屬公司並無就根據或有關政府合約、政府分包合約或政府投標而產生或有關的任何實際或指稱的違規、錯報或遺漏，向任何政府機構作出自願披露，而該等不當、錯報或遺漏會合理地預期會導致重大責任。

(N)本公司或其任何附屬公司的會計或業務制度或慣例或程序均未經任何政府機構作出不合規或不適當的最終裁定。

(O)除附表5.23(O)所述外，在政府合同回顧期間：(I)本公司或其任何附屬公司從未或正在接受任何與任何政府合同或政府分包合同有關的審計、審查、檢查、調查、調查或審查記錄；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未進行任何內部調查或審計，而該公司聘請了任何法律顧問、審計師、會計師或調查員；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何政府合約的書面或據本公司所知的口頭通知，而本公司或其任何附屬公司亦未曾接受與任何政府合約有關的任何調查或覆核，且該等審核、檢討、檢查、調查、調查或查閲紀錄並無受到威脅或有待進行；或(Iv)本公司或其任何附屬公司均未接獲任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示本公司正或正在接受任何政府機構的特別審計或調查；及(V)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何書面通知或以其他方式知悉任何審計、覆核、檢查、調查、調查或查閲記錄披露任何事實、事件或做法，而該等事實、事件或做法合理地預期會導致重大責任。

(P)在政府合同回顧期間，任何政府機構對任何政府合同、政府分包合同或政府投標進行的任何審計、審查或檢查均未得出結論，即公司或其任何子公司從事過高收費、不當收費、有缺陷的定價或違反FAR或適用法律的其他做法。據本公司所知，任何政府機構並無就任何正在進行或已完成但其報告尚未發出(並預期將會發出)的政府合約、政府分包合約或政府投標進行任何審計、檢討或檢查，而該等審計、檢討或檢查預期會建議處以重大罰款、懲罰或其他制裁。本公司或其任何附屬公司根據成本會計準則或以其他方式就任何政府合同或成本會計實務所產生的任何費用的支付或償還的重大索償要求，並未被任何政府機構拒絕，亦不是任何政府機構的任何審查、審計或其他調查的對象。

(Q)附表5.23(Q)在適用法律許可的範圍內，列明(I)本公司或其任何附屬公司持有的所有設施安全許可(“FCL”)；及(Ii)本公司或其任何附屬公司的僱員所持有的人員安全許可的數目和級別(如任何現行政府合同或現行政府分包合同需要此類許可)的真實及完整清單。附表5.23(Q)所載FCL均屬有效，並具有十足效力及作用，並構成進行本公司及其附屬公司業務及履行所有現行政府合約及現行政府分包合約所需的所有FCL，以及任何待決政府投標將產生的任何政府合約的合理預期條款，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利或一般股權原則有關或影響債權人權利或一般權益原則的類似法律所規限除外。

(R)本公司及其附屬公司具備所需程序及設施及人員保安許可，以執行本公司及其附屬公司的機密業務，直至目前的許可水平，並正採取及已採取一切合理必要的行動以維持該等設施及人員許可。本公司及其子公司在所有重要方面都遵守適用的工業安全要求，包括NISPOM和相關安全法規中規定的要求，以及與保護和獲取機密信息有關的每一份當前政府合同和當前政府分包合同中的所有適用要求。公司及其子公司已實施適當的程序、做法和必要的記錄，以維持履行當前政府合同所需的安全許可。在政府合同回溯期內，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何政府機構給予本公司的任何有關設施保安許可的調查、查詢或審查的書面通知，或據本公司所知，本公司並無接獲DCSA或任何其他知悉保安機構(“CSA”)的口頭通知，亦無DCSA或任何其他CSA向本公司或其任何附屬公司發出與本公司或其任何附屬公司處理機密或受控非機密資料(定義見行政命令13556)有關的任何不利發現或決定，以及據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員並無未經授權披露機密資料。據本公司所知，並無任何事實、事件、條件、作為、遺漏或其他情況可合理預期導致本公司或其任何附屬公司的任何財務通函被撤銷或損失。

(S)本公司、其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的受託人、董事、高級管理人員、經理、負責人及僱員、代表、代理及顧問在所有重大方面均遵守本公司及其附屬公司所制定的所有利益衝突政策(視何者適用而定)。

(T)本公司及其附屬公司已按任何政府合約、政府分包合約或政府標書的規定披露每份保監單。除附表5.23(T)所述外，本公司或其任何附屬公司均未被要求根據FAR第9.5分部或任何政府合同、政府分包合同或政府投標的任何合同條款、條款或要求實施任何保監處緩解計劃。本公司或其任何附屬公司目前並無因FAR 2.101、與東方匯業銀行有關的合約條款或規定所界定的保監處，或適用於本公司或其任何附屬公司與任何政府合約、政府分包合約或政府投標有關的保監處緩解計劃而受到限制、禁止或以其他方式限制履行或投標的特定工作或未來商機。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無根據任何政府合約或政府分包合約享有保監權，本公司或其任何附屬公司亦未曾根據任何政府合約或政府分包合約進行任何可合理預期會產生或導致本公司或其任何附屬公司獲得保監權的活動。

(U)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關處理、記錄、儲存及處置由政府機構或代表政府機構提供的與任何政府合約或政府分包合約有關的所有財產的所有規定。本公司或其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何該等價值超過$的財產。[***]與任何現行的政府合同或現行的政府分包合同有關。

(V)公司及其子公司遵守FAR第3部分和第9部分以及FAR 52.203-13《承包商商業道德和行為守則》中的道德規則和暫停/取消資格規定，包括所有強制性披露義務、反回扣法案和採購誠信法案。據本公司所知，並無任何事實或情況會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違反上述任何規定。本公司及其任何附屬公司及其各自的任何僱員、高級職員和代理人均未違反有關僱用(或討論可能受僱於)現任或前任政府官員或僱員的任何法律、行政或合同限制，或適用於該等官員和僱員的其他道德標準。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的人士並無向任何人士(FAR第3.4分節所界定的該等公司的任何真誠僱員或代理人除外)支付任何款項，而該等款項須視乎授予任何政府合約而定，或將違反任何適用法律。

(W)本公司及其任何附屬公司均未(A)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、酬金、娛樂或其他非法開支；(B)非法向任何外國或國內政府官員或任何外國或國內政黨的僱員或政治職位候選人提供、承諾或授權支付任何有價值的東西，目的是影響該等官員或政府的任何行為或決定，以獲取或保留業務或直接業務給任何人，違反適用法律；(C)違反適用法律向任何政府機構的任何官員支付任何其他款項，包括賄賂、酬金、回扣、遊説開支、政治捐款或或有費用支付；(D)違反任何適用的洗錢或反恐法律或法規；或(E)以其他方式採取任何行動，導致公司或其任何子公司違反《反海外腐敗法》、《旅行法》或任何類似的適用法律。

(X)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守適用於每份政府合同及政府分包合同的所有計時/計時要求，而據本公司所知，並不存在任何事實或情況可合理預期導致任何政府機構因本公司或其任何附屬公司未能遵守該等適用的計時/計時要求而進行調查。

(Y)在政府合同回顧期間，根據任何政府合同或政府分包合同執行工作的所有人員，以及根據任何政府合同或政府分包合同執行工作的所有人員，都符合他們所承擔或正在承擔的勞動類別的所有明確資格要求。任何現行政府招標中所列的所有人員在所有實質性方面都符合適用招標中提出的所有適用要求。本公司或其任何子公司在未獲得適用政府機構和任何其他方同意更換人員所需的所有批准的情況下，均未更換任何履行當前政府合同的人員。本公司及其子公司已遵守FAR 52.222-41和FAR 52.222-43的所有要求。

(Z)在政府合同回溯期內，公司及其子公司維護所有必要的數據安全、網絡安全和物理安全系統和程序，以滿足任何政府合同、任何政府分包合同和適用法律施加的所有要求，包括FAR、DFARS和其他FAR補充文件中規定的要求，並且公司及其子公司遵守這些要求。公司及其子公司遵守(1)DFARS 252.204-7012《保護所涵蓋的國防信息和網絡事件報告》，包括遵守美國國家標準與技術研究院(“NIST”)特別出版物252.204-171中規定的網絡安全標準；(2)DFARS 252.204-7020，包括在供應商績效風險系統中註冊並維護當前摘要級別的NISTSP800-171評估方法數據，以適用於其政府合同和政府分包合同。在政府合同查閲期內，與任何政府合同有關的任何數據安全、網絡安全或物理安全違規行為已按要求報告給適用的政府機構或更高級別的承包商。

(Aa)在政府合同回溯期內，公司及其子公司一直在所有方面遵守適用於政府合同和政府分包合同的有關“電子部件”採購的要求(如DFARS 202.101所定義)，包括DFARS 252.246-7008“電子部件來源”中指定的要求，並已實施假冒電子部件檢測和避免程序和做法，並保持必要的記錄，以遵守DFARS 252.246-7007，承包商假冒電子部件檢測和避免系統的要求，適用於履行任何政府合同或政府分包合同。

(Ab)在政府合同回溯期內，公司及其子公司一直遵守FAR 52.204-24(關於某些電信和視頻監控服務或設備的陳述)和FAR 52.204-25(禁止簽訂某些電信和視頻監控服務或設備的合同)的要求，這些要求執行了2019年《國防授權法》第889條，並已進行合理調查，以確定公司或其任何子公司對適用法律所定義的所涵蓋電信設備和服務的任何使用，並已向適當的政府機構報告了任何已確定的禁止用途。本公司或其任何附屬公司目前均未按照FAR 4.1204授予的豁免經營，也未披露本公司或其任何附屬公司在任何政府合同或政府投標中未遵守這些要求的情況。

(Ac)本公司及其任何附屬公司並無就任何現行政府合約或現行政府分包合約訂立任何融資安排。本公司或其任何附屬公司並無向任何其他人士轉讓或以其他方式轉讓或轉讓，或同意轉讓或以其他方式轉讓或轉讓任何現行政府合約、現行政府分包合約或現行政府投標，或任何應收賬款或與此有關的收入，不論是否作為擔保權益，但信貸協議項下的任何轉讓除外。

(Ad)除附表5.23(Dd)所載者外，本公司或其任何附屬公司並無或目前預期任何現行政府合約的成本超支或淨虧損。據該公司所知，任何政府標書如獲接納並獲批出政府合約，均不會合理地預期會導致淨虧損。據本公司所知，與政府合同或政府分包有關的應付本公司或其任何附屬公司的款項或付款，並未扣留或抵銷任何重大數額，亦無提出任何扣留或抵銷付款的要求，而本公司及其附屬公司有權取得所有進展、里程碑

或迄今收到的與任何政府合同有關的其他付款。在政府合約回查期內終止或期滿的政府合約，均不會因適用於該等政府合約的任何議定或暫定收費與適用於該等政府合約的任何最終收費之間的差異而作出調整。

5.24隱私和安全。

(A)本公司及其附屬公司在本協議日期前三(3)個月內的任何時間內，在所有重大方面一直遵守下列所有重要方面的規定：在美國和世界其他地區的數據保護、數據隱私、數據安全、數據泄露和安全事件通知、數據本地化和跨境數據傳輸，並適用於本公司及其子公司的業務：(I)所有法律(“隱私法”)；(Ii)與本公司及其子公司的收集、使用、存儲、個人信息的披露、處理、處理、保護或跨境轉移(“處理”)；(Iii)本公司及其附屬公司受約束的任何合約的條款；及(Iv)本公司及其附屬公司受法律約束的有關本公司及其附屬公司處理個人資料的行業標準或行為守則(統稱為“私隱規定”)。

(B)除附表5.24(B)所述外，在本協議日期前三(3)年內，本公司及其子公司尚未收到任何政府、數據保護機構或其他實體發出的任何傳票、要求、通知、罰款、執法措施、命令或法院命令，這些實體正在調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反任何隱私法的行為。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未因任何實際或潛在違反任何隱私法的行為而接受任何政府機構或其他實體的調查。

(C)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，遵守適用的私隱規定，以保護(I)本公司及其附屬公司的資訊科技資產的運作、保密性、完整性及安全性，而該等資產涉及處理個人資料，以及(Ii)本公司及其附屬公司所擁有或控制的個人資料，不會被未經授權使用、存取、披露、刪除或修改。

(D)除附表5.24(D)所述外，在本協議日期前三(3)年內，本公司或其附屬公司均未經歷任何與個人信息有關的重大故障、崩潰、安全事故、數據泄露、未經授權的訪問、使用或披露或其他不利事件或事件，這些事件或事件需要本公司在任何重大方面通知個人、執法部門、任何政府機構、客户、供應商或任何其他機構，或根據任何適用的隱私要求採取任何補救行動。除附表5.24(D)所述外，據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因任何該等故障、事故、安全事故、資料泄露、未經授權訪問、使用或披露或其他不良事件或事件而被施加任何未決的投訴、行動、罰款或其他處罰。

第六條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司特此向公司和代表聲明並保證本條款第六條中的陳述真實無誤：

6.01組織和公司權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，完全有權簽署和交付本協議和本協議預期將由母公司簽署的與本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書或證書，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。合併附屬公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好及活躍的有限責任公司，擁有訂立本協議及本協議預期由合併附屬公司簽署的與本協議擬進行的交易(“合併附屬文件”)有關的每一份協議、文件、文書或證書的全部有限責任公司權力及授權，並履行其在本協議及本協議項下的義務及完成據此及據此擬進行的交易。合併子公司是母公司的全資直屬子公司。

6.02授權。母公司及合併子公司簽署、交付及履行本協議及每份母公司文件或合併子文件(視何者適用而定)，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動(視何者適用而定)的正式及有效授權及批准，而其本身並無任何其他公司或有限責任公司程序(如適用)是授權簽署、交付或履行本協議所必需的。本協議已經完成，每個母文件或合併子文件(視情況而定)將在成交時或之前由母公司和合並子公司(視情況而定)正式有效地授權、簽署和交付，並假設本協議、母公司文件和合並子文件(視情況適用)中的每一個都是本協議及其其他各方的有效和具有約束力的義務，本協議構成，並且每個母公司文件或合併子文件(視情況適用)在如此簽署和交付時將構成母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務。可根據母公司和合並子公司各自的條款，在破產、無力償債、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似法律的約束下，對母公司和合並子公司強制執行。

6.03政府機構；異議。除非(A)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(B)根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷和外國直接投資法規的要求完成本協議，母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議和每一母公司文件，完成本協議或合併子文件，並據此完成本協議，母公司或合併子公司遵守本協議或其中任何條款，不會也不會與之衝突，也不會導致任何違反規定的行為，構成違約(不論有無通知或時間失效或兩者兼而有之)，導致違反、導致終止、取消或加速任何義務的任何權利或損失任何利益，或導致母公司或合併子公司根據下列任何規定支付任何款項的義務：(A)母公司或合併子公司的任何管理文件，(B)適用於母公司或合併子公司的任何未決政府命令或母公司或合併子公司的任何財產或資產，或(C)在每一種情況下，母公司或合併子公司須遵守的任何適用法律，在此類衝突、違約、違約、違規、終止、取消、加速、損失或義務不會對母公司或合併子公司在本協議項下履行或完成本協議預期交易的能力造成重大不利影響的範圍內。

6.04訴訟。根據母公司或合併子公司的實際情況，在法律或衡平法上，或在任何政府機構之前或由任何政府機構公開威脅或影響母公司或合併子公司的任何訴訟，均不會對母公司或合併子公司根據本協議履行或完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

6.05經紀業務。母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司可能產生任何經紀佣金、發現人費用或類似賠償或其他責任的交易，母公司或合併子公司或其代表並未聘用或聘用任何經紀、發現人或類似代理人或人士參與本協議擬進行的交易。

6.06投資代表。母公司以本身名義收購公司單位，目前的意圖是為投資目的持有該等證券，而不是為了在違反任何證券法的情況下分銷該等證券或與該等證券的分銷有關而出售。

6.07資金充足。母公司已有，並將於完成日期有足夠的即時可用現金以完成擬進行的交易，包括支付合並代價及母公司及合併子公司與本協議、母公司文件及合併子公司文件所擬進行的交易有關的所有費用及開支，以及履行母公司及合併子公司於本協議及合併子公司預期的所有其他付款義務。

6.08資本化。截至本協議日期，最終母公司擁有並將在成交時擁有足夠的授權但未發行的認知性普通股，以在成交時向賣方交付普通股對價。構成普通股代價的認知普通股已獲正式授權，當根據本協議發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而最終母公司或其任何附屬公司的股東將不享有任何優先認購或購買該等股份的權利。普通股對價將以良好和有效的所有權發行給賣方，不受任何留置權的限制。

第七條

公司的契諾

7.01經營業務。

(A)自本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，本公司應，並應促使其子公司作出商業上合理的努力，以(I)按照以往慣例在正常業務過程中開展其及其子公司的業務，以及(Ii)完整地維護和維護其業務、物質資產和財產以及與其有業務往來的高級管理人員、員工、供應商和客户的現有商業關係，除非(A)本協議另有明確要求或明確預期，(B)與重組有關，但按照重組計劃進行，(C)按照附件7.01(B)、(D)中關於開展特定合同業務的規定，不受本第7.01節義務的約束，前提是此類行為不會對公司及其子公司和合資企業的其他業務、運營或財務狀況產生不利影響，或(E)經母公司書面同意(電子郵件已足夠)(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；如果母公司沒有在五(5)個工作日內提供書面確認收到公司的書面請求(一封電子郵件就足夠了)，則將被視為已提供此類同意。

(B)從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，除非(A)本協議另有明確要求或明確預期，(B)與重組相關，但按照重組計劃進行，以及(C)附件7.01(B)所述或經母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但如果母公司未在五(5)個工作日內提供收到公司書面請求的書面確認(電子郵件已足夠)，則

該同意將被視為已被提供，並且除不受本第7.01節義務約束的特定合同業務的開展外，只要此類行為不會對公司及其子公司的其他業務、運營或財務狀況產生不利影響，則公司不應、也將使其各子公司不：

(I)(A)以任何方式修訂或建議修訂本公司或其任何附屬公司或合資公司各自的管治文件，或(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權證券，在每種情況下，除非根據本協議日期生效的有限責任公司協議條款將任何優先股轉換為普通股而可能需要者除外；

(Ii)發行、出售、質押、移轉或處置，或同意發行、出售、質押、移轉或處置本公司或其任何附屬公司或合營企業的任何股本或其他股本證券，或發行任何類別的股本或股本證券，或發行或成為與本公司或其任何附屬公司或合資企業的已發行或未發行的股本或其他股本證券有關的任何性質的任何認購、認股權證、權利、期權、可轉換證券或任何性質的協議或承諾的一方(本協議及本協議擬訂立的協議除外)，或授予任何單位或類似權利，在每一種情況下，除非根據在本協議日期生效的《有限責任公司協定》的條款或在正常過程中將任何優先單位轉換為共同單位而另有需要；

(Iii)於截止日期或之前，贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司或合資企業的任何已發行股本或其他股權證券，或宣佈或支付任何非現金股息或作出任何其他非現金分派予本公司或其一(1)或多家附屬公司以外的任何人士，除非根據本協議日期生效的有限責任公司協議條款將任何優先股轉換為普通股所需者除外；

(IV)(A)與工會、工會、職工會、僱員代表機構或其他類似勞工組織訂立適用於任何公司僱員的任何集體談判協議或任何類似協議；。(B)給予任何公司僱員任何實質性的薪酬變動，但(X)給予任何公司僱員在正常業務過程中的加薪、晉升和獎金，而其基本薪酬低於$。[***]，(Y)適用法律或任何計劃或其他合同的條款或(Z)與任何健康或福利計劃的年度續期有關的規定，(C)對任何計劃(或任何構成計劃的安排，如果通過，將構成計劃的任何安排)進行實質性修訂、終止、通過或建立，但(X)法律或任何計劃或合同的條款或(Y)在正常業務過程中不會是實質性的，或(D)僱用或終止僱用基本工資等於或超過$的任何公司員工除外[***]，但因原因終止的除外；

(V)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何重大財產或重大資產，但(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或處置庫存或陳舊機器、設備或其他資產及(B)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或處置庫存或陳舊機器、設備或其他資產、行使本公司或其任何附屬公司在任何租賃下的權利及補救措施，包括對該等租賃房地產的任何到期、終止、續期、擴建、縮減或類似權利除外；

(Vi)放棄、未能維持或允許任何重大公司知識產權失效，或在知情的情況下采取任何行動，導致任何重大公司知識產權的損失、失效、放棄、無效、不可執行性或其他未能維持的情況，但在每種情況下，任何公司知識產權在其適用法定期限結束時失效或到期(該法定期限不能繼續、續訂或以其他方式延長)除外；

(Vii)出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何重要的公司知識產權，但公司或適用子公司在正常業務過程中根據公司或適用子公司過去的做法授予公司知識產權的非獨家許可除外；

(Viii)加入、參與、建立或加入任何SIG；

(Ix)除在正常業務過程中的修改外，修改或終止任何重要合同、當前政府合同或當前政府投標(因按照合同條款到期而終止的合同除外)；

(X)通過合併或合併、購買資產或股權證券或以任何其他方式在一次交易或一系列相關交易中收購任何業務或個人，或以其他方式收購或許可對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的正常業務過程以外的任何資產或財產；

(Xi)除根據已向母公司提供副本的本公司及其附屬公司的資本預算外，承諾或授權作出任何超過$#的資本支出的承諾[***]總的來説，

(Xii)對任何會計或審計做法作出任何改變，包括任何與營運資本有關的會計做法或程序的改變，但因GAAP或適用法律的改變而要求的改變除外；

(Xiii)向任何其他人士作出任何貸款、墊款或出資或向任何其他人士作出投資，但本公司或其任何附屬公司(A)向本公司任何附屬公司、(B)向任何僱員在日常業務過程中支付與差旅、娛樂或相關業務開支或其他慣常自付開支或(C)向與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的任何客户、分銷商、許可人、供應商或其他人士作出的貸款、墊款或出資或投資除外；

(Xiv)(A)作出(除以往慣例外)或更改任何重要税務選擇；(B)更改任何年度税務會計期間或任何税務會計方法，除非適用法律另有要求；(C)與任何税務機關就任何税額訂立任何“結算協議”(定義見守則第7121節)；(D)就任何重大税額解決任何申索或評税；(E)修訂任何所得税或其他重要税項報税表；(F)放棄要求實質退税的任何權利，或(G)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限；

(Xv)取消或終止任何物質保險單；

(Xvi)提起或了結任何重要法律程序，但(A)普通課程收款事宜或涉及就該等事宜繳付$的事宜除外[***]或以下由本公司或其附屬公司支付：(B)已解決的事項(包括支付所有未清償的款項

根據和解協議)或(C)公司或其附屬公司純粹為金錢補償而達成和解的任何事宜[***]或更少，並在關閉前由公司或其子公司以現金全額支付，或在此類和解中欠下的金額以其他方式計入結束營運資金的計算；條件是，每次此類和解(1)不包括公司對其任何子公司的責任的發現或承認、違反法律或侵犯任何人的權利，(2)規定無條件免除公司及其子公司與該訴訟程序有關的所有債務和義務；

(Xvii)放棄或放棄針對第三人的任何實質性權利或實質性索賠；

(十八)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xix)設立、招致、承擔或擔保在正常業務過程以外涉及超過$的借款債項[***]總體而言，除向銀行(或類似金融機構)借款以與公司的資本支出預算和一般營運資金要求(已向母公司提供副本)一致的方式為資本支出或營運資本提供資金外，包括(為免生疑問)截至本協議日期存在的公司信貸協議下的借款；

(Xx)修訂、修改或以其他方式更改公司期權計劃或任何期權的條款，或在根據適用的期權或公司期權計劃的條款明確要求的範圍內，促使加速授予任何期權；以及

(Xxi)授權、承諾或同意採取本節第7.01(B)條第(I)至(Xx)款所述的任何行動。

(C)即使本協議有任何相反規定，只要要求母公司或合併子公司同意(或在沒有同意的情況下不採取行動)將違反適用法律，則不需要母公司或合併子公司的同意。即使本節第7.01(C)節有任何相反規定，本公司及其子公司可使用所有可用現金進行現金股息或分配，或支付交易費用或公司及其子公司的債務，只要(1)該現金的使用不會干擾本公司及其子公司在正常過程中的運營，且在關閉後，根據過去的慣例，(2)該等股息或分配已宣佈，撥備並僅以現金支付；及(3)該等現金的支付於計量時間前完成，並於結算表中全數反映。

(D)於交易結束前，本公司應作出商業上合理的努力，促使任何持有任何印度附屬公司股份但並非本公司附屬公司的人士簽署及交付一份未註明日期的股份轉讓表格，以便將該等股份轉讓予母公司指定的人士。

7.02訪問圖書和記錄。從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，本公司應根據適用法律，並應促使其子公司在所有合理時間向母公司及其子公司合理要求的辦公室、物業、附件7.02所列個人、許可證、合同、賬簿和記錄提供合理的訪問權限，包括其獨立會計師；只要這種訪問是適用法律允許的，不會危及公司或其子公司任何員工的健康和安全，也不會不合理地幹擾公司及其子公司的正常運營

不得要求或作出(X)與本協議各方之間或雙方之間的任何未決或威脅的爭議，或(Y)要求母公司發現或提出索賠或行使本協議項下的補救措施；此外，所有訪問請求應指向附件7.02所列個人(作為公司代表)或公司代表不時指定的其他人(附件7.02所列個人和該人指定的任何人，每一人均為“授權代表”)；並進一步規定，這種訪問不得延伸到任何(A)環境採樣或測試或入侵或地下調查，(B)商業祕密或其他競爭敏感信息，或(C)受任何適用的律師-委託人、工作產品或其他特權制約的任何信息(前提是，公司應盡合理最大努力以不放棄或違反這種特權的方式作出替代安排，披露此類特權信息，包括在適用和適當的情況下，通過披露(I)以習慣形式簽署聯合防禦協議，(Ii)通過習慣形式的“廉潔團隊”安排，(Iii)僅編輯不能披露的資料或(Iv)透過上述或母公司及本公司合理接受的其他安排的任何組合)。本公司、本公司的任何附屬公司、單位持有人或任何購股權持有人、代表或任何其他人士均不會就根據第7.02節提供的任何資料(如有)的準確性作出任何陳述或保證，而母公司、合併附屬公司或任何其他人士在每種情況下均不得依賴任何該等資料的準確性，但根據披露附表(受第13.06節規限)在第V條明確及明確闡明的本公司陳述及保證的範圍除外。根據本第7.02節提供的信息將受保密協議的所有條款和條件管轄。

7.03 Efforts。根據本協議的條款和條件，公司將盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以滿足關閉的條件，並避免採取任何合理預期的行動，以產生實質性延遲、阻止或阻礙關閉的效果；但在不限制本協議中的任何其他契約(包括第7.01節)、協議、補救措施(包括本第7.03節)、陳述或擔保的情況下，第7.03節的任何規定不得要求公司或其任何子公司或其各自的任何關聯公司實際補救任何(A)違反或不準確地在第五條或任何交易文件中作出的任何陳述和保證，或(B)任何重大不利變化；此外，為免生疑問，前述但書(A)段並不解除本公司在本協議項下的任何義務，即盡其合理的最大努力以尋求補救或尋求補救任何該等違規行為，惟該等努力須符合本公司及其附屬公司在正常業務過程中的行為。為推進前述規定，但在符合條款10.04的情況下，公司應(I)盡其合理最大努力根據適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規作出或促使作出完成本協議所述交易所需的所有文件和文件，(Ii)與母公司合理協調和合作，交換與所有前述文件相關的信息和提供母公司可能合理要求的協助，(Iii)合理迅速地提供可能合理要求的與該等文件相關的任何額外信息和文件材料，並根據該文件做出與此相關的任何必要的進一步文件。並採取一切合理必要的行動，以獲得所有所需的許可。

7.04節280g。

(A)本公司及其附屬公司應在啟動第7.04(C)節所述的股權持有人批准程序前，以商業上合理的努力，從每一名需要或擬向其支付任何款項或利益的人士取得一份書面協議，該協議放棄此等人士根據守則第280G(B)(2)節及據此頒佈的庫務條例(“第280G付款節”)可能構成“降落傘付款”的權利。

所有該等付款或利益(“放棄利益”)，在必要的範圍內，使適用於該人士的所有剩餘付款及利益不會被視為降落傘付款，並接受僅在本公司及其適用附屬公司的股權持有人以符合守則第280G(B)(5)(B)節及據此頒佈的庫務規例的方式批准的情況下，才有權收取放棄利益，以取代放棄的利益。

(B)在上述情況下，母公司應向代表提供所有必要的信息和文件，以使公司及其每一家子公司能夠確定是否根據母公司、合併子公司或其任何關聯公司簽訂或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同(“母公司付款”)以及所有第280G款付款，支付或將支付任何款項，或授予或授予任何福利。可被合理地視為守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”，至少在截止日期前十(10)個工作日(並應在截止日期之前提供任何必要的更新信息)。

(C)在交易結束前，本公司及其各附屬公司應盡其商業上合理的努力，以符合守則第280G(B)(5)(B)節及《財務條例》第280G(B)(5)(B)節的條款(包括該等《財務條例》第1.280G-1節的Q-7)的方式，使本公司一定數目的股權持有人批准第7.04(A)節所述的每名人士有權接受或保留該人士放棄的利益；但在任何情況下，第7.04節均不得解釋為要求本公司或其任何附屬公司強迫任何人士放棄該人士與本公司、該附屬公司或任何其他人士訂立的任何合約或協議下的任何現有權利，而如任何此等人士拒絕放棄任何該等權利或股東未能批准任何放棄的利益，則本公司或其任何附屬公司在任何情況下均不得被視為違反第7.04節的規定。

(D)儘管本協議第7.04節或其他條款有任何相反規定，但只要父母就任何父母付款提供了重大錯誤信息，或父母遺漏信息導致重大錯誤信息，並且這種遺漏或錯誤信息導致支付“超額降落傘付款”(符合守則第280G(B)(1)節的含義)，則不應違反第5.09節中包含的表述或本協議中包含的約定。

7.05排他性交易。

(A)除重組計劃明文規定外，或與根據本協議日期生效的LLC協議條款將任何優先股轉換為共同股有關的任何期權的行使，或根據截至本協議日期向母公司提供的關於購買任何公司單位或任何期權的任何協議的行使，在本協議簽署至根據第9.01節結束或提前終止的期間內，每一名代表和本公司不得直接或間接通過其任何關聯公司、高級管理人員、董事、經理、直接或間接股權持有人、員工、代理、顧問、代表或其他，公司和代表均不會授權或允許任何前述人員直接或間接地(I)徵求、發起、尋求或提出收購建議；(Ii)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判(僅為通知本公司因本協議排他性條款的存在而不能從事前述活動)或與任何信息有關的談判，或向任何人(或其任何代表)提供任何與本公司高級管理人員、員工、財產、賬簿或記錄有關的訪問權限(包括接觸本公司高管、員工、財產、賬簿或記錄)，就任何調查協助任何人(或其任何代表)，或以其他方式與任何人合作，

構成或可合理預期會導致收購建議的利益表達、建議或要約，但告知作出該等查詢、利益表達、建議或要約的人本公司或代表(視何者適用而定)因本協議的排他性條文的存在而不能從事上述活動外，(Iii)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈同意、接受、批准、背書或推薦任何收購建議的任何意向或意願)，(Iv)訂立任何意向書或任何其他與任何收購建議有關的意向書或任何其他合約，或(V)將任何收購建議提交本公司任何管治機構表決。本公司及代表應立即停止及安排終止在本協議日期前或當日與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判。如果代表或公司的任何關聯公司、高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、公司的直接或間接股東、顧問或代表，無論是否以他/她或其代表的身份，採取公司根據第7.05節負有義務的任何行動，導致該人不採取任何行動，則就本協議的所有目的而言，公司應被視為違反了第7.05節。

(B)本公司或代表(視屬何情況而定)在本公司或代表(或據本公司或代表所知，由其各自的關聯公司、高級管理人員、經理、董事、股權持有人、僱員、代理人、顧問、代表)收到(I)任何收購建議、(Ii)構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約後，應立即通知母公司(或據公司或代表所知，由他們各自的聯屬公司、高級管理人員、經理、董事、股權持有人、僱員、代理人、顧問、代表)，或(Iii)任何與本公司有關的非公開資料或獲取其任何財產、資產、除非本公司或該代表(視何者適用而定)合理地相信該等要求不會導致收購建議，否則不得由母公司或其代表以外的任何人士在正常業務過程中查閲該等資料或簿冊及記錄。此類通知應包括提出任何此類收購建議的人的身份，或者，如果這種披露將違反截至本通知之日存在的合同保密義務，則應包括對該當事人(如私募股權公司、全球信息技術服務提供商等)的性質和業務的一般描述。公司應隨時向母公司通報任何此類詢價、意向書、建議書或要約以及與之相關的任何通信或通信的狀況和細節，以及對其進行的任何修改。公司應向母公司提前四十八(48)小時發出書面通知(或提供給公司董事會成員的較小的事先通知)，通知公司董事會將討論任何收購建議的公司董事會會議。

(C)本公司、代表及母公司各自承認，第7.05節是促使母公司訂立本協議的重要誘因，若缺乏此等規定，將會導致(I)合併中須支付的代價大幅減少，或(Ii)未能促使母公司訂立本協議。

7.06支付通知；支付信函；費用指示通知。

(A)清償通知。在交易結束前，本公司應滿足所有通知和同意要求(視情況而定)，並在適用的貸款人未以其他方式放棄的範圍內，滿足關於在交易結束時償還已融資債務的協議條款。

(B)付款信。於截止日期前，本公司應向母公司交付“負債”定義(A)及(B)款所述類型的債務持有人發出的還款函件，並在與上述(T)款有關的範圍內，(T)款包括附件7.06(B)(“有資金的負債”)所指的負債。本公司應

在截止日期前至少五(5)個工作日，盡商業上合理的努力遞送此類收款信函草稿。

(C)開支指示通知書。於截止日期前，本公司應向母公司發出書面通知，通知內容包括：(I)將於交易結束時支付的任何交易費用的電匯指示(透過本公司或其適用附屬公司的薪酬處理系統支付的該等補償性交易費用除外)，(Ii)有關應付予第三方的任何該等交易費用的最終發票，及(Iii)由上述各第三方填妥及妥為簽署的W-8或W-9表格(視何者適用而定)。本公司應盡商業上合理的努力，在截止日期前至少五(5)個工作日交付此類通知的草稿。

7.07辭職信。本公司及其各附屬公司須於截止日期前至少十(10)個營業日，取得附件7.07所列本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員及經理的正式籤立辭職信，或在截止日期前至少十(10)個營業日前，向母公司取得及交付附件7.07所示的本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員及經理的辭職信或書面要求。

7.08反對意見；通知。

(A)本公司及其各附屬公司應盡其商業上合理的努力，在交易結束前獲得本協議附件7.08(A)所列所有第三方的授權、同意、豁免和批准；不言而喻，就本條款第7.08(A)款而言，公司為獲得或促使獲得此類授權、同意、豁免和批准所作的“商業合理努力”不要求(A)公司或其任何關聯公司對附件7.08(A)所列第三方或其各自關聯公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，(B)向任何此類第三方支付任何費用以獲得此類授權、同意、豁免和批准，(C)放棄或放棄任何權利，修改任何協議(包括附表5.10(A)所載的任何合同)，或向本協議附件7.08(A)所載的第三方或其各自的任何關聯公司授予任何通融或特許權(財務或其他)，但任何此等費用、豁免、退回、修改、通融或特許權在收盤前有效或(如果在收盤後有效)未經母公司同意，或要求本公司放棄或放棄本合同項下的任何權利、補救或條件。在任何情況下，獲得附件7.08(A)所列所有第三方的授權、同意、豁免和批准，或未能獲得此類授權、同意、放棄和批准，都不是、也不被視為本協議項下擬進行的交易或交易結束的條件。

(B)公司應盡其商業上合理的努力，在關閉前發出附件7.08(B)所列的所有通知。

7.09重組。本公司應，並應促使其子公司按照重組計劃中規定的順序以及條款和條件，在完成前完成重組。未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，不得在任何方面對母公司或其任何關聯公司(包括關閉後尚存的公司及其附屬公司)不利的任何方面修改、修改、補充或放棄附件J所列重組和重組計劃。

7.10期權持有人通知。不遲於截止日期前五(5)日，本公司應向當時的每一位購股權持有人發出書面通知，通知該現任期權持有人，在交易結束時，該當時的期權持有人所持有的期權將被註銷，以換取第2.04節規定的付款(如有)(該通知為“期權持有人通知”)。

7.11信用證。本公司應與母公司進行合理合作，以(A)替換、支持或現金抵押根據任何協議簽發的任何信用證，而母公司認為該等信用證在結清後仍未償還或在結清時予以更換，或(B)尋求消除本公司維持根據與任何有資金負債相關的任何協議簽發的任何信用證的合同義務；須理解，為免生疑問，任何此等合同義務的取消在任何情況下均不得作為本協議項下清盤的條件。

7.12PSPC備案。在簽署和交付本協議後，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於成交前三十二(32)個工作日，促使CGP註冊人向PSPC提交PSPC備案文件。為促進上述事宜，母公司及合併子公司應盡其商業上合理的努力，與本公司及CGP註冊人進行合理協調及合作，以交換本公司或CGP註冊人就PSPC申請而可能合理要求的資料及提供合理協助。雙方承諾指示各自的律師合理地相互合作，並盡其合理的最大努力促進和加快完成和傳遞CGP註冊人提交的PSPC文件。在任何情況下，獲得PSPC的任何授權、同意、放棄或批准，或未能獲得任何授權、同意、放棄或批准，都不會成為或被視為本協議項下預期的交易或交易結束的條件。

7.13DDTC註冊。自本協議生效之日起至截止之日，公司應並應促使其子公司保留在美國國防部貿易管制局(“DDTC”)的當前註冊(註冊代碼M15154)，並應並應促使其子公司在當前註冊期滿前至少三十(30)天但不早於六十(60)天向DDTC提交註冊續展請求。

第八條

巴勒斯坦盟約

8.01訪問圖書和記錄。自關閉之日起及關閉後，母公司應並應促使每個尚存公司及其子公司在正常營業時間內向單位持有人、期權持有人、代表及其各自的代理人和顧問提供合理的訪問權限(以便審查和複製)，並在合理的提前通知下，在正常營業時間內合理訪問剩餘公司及其子公司的賬簿和記錄，並在正常營業時間內合理訪問母公司、剩餘公司及其各自關聯公司的員工(如果有)，以遵守任何適用的税收。財務報告或監管要求或任何其他合理的商業目的；條件是，這種訪問不會不合理地幹擾尚存公司及其子公司的正常運營，是適用法律允許的，並且不會危及其任何子公司的健康和安全；此外，該等訪問不得延伸至任何(A)商業祕密或其他競爭敏感資料，或(B)受任何適用保密限制或律師-委託人、工作產品或其他特權所規限的任何資料(前提是母公司應並應促使尚存的每一家公司及其附屬公司盡合理最大努力作出替代安排，以不放棄或侵犯該特權的方式披露該等特權資料)。除代表另有書面同意外，母公司、尚存公司或其任何子公司不得在截止日期後七(7)年內銷燬、更改或以其他方式處置任何賬簿，且

本公司及其附屬公司於截止日期前任何期間的賬簿及紀錄，而母公司、尚存公司或其任何附屬公司可能有意銷燬、更改或處置的該等簿冊及紀錄或其任何部分並未首先提出向代表交出。

8.02董事、經理和高級管理人員的責任和賠償；辭職

(A)在交易結束之前或同時，本公司(由母公司承擔費用)應向具有與本公司當前保險公司相同或更好的信用評級的保險公司購買董事、經理和高級管理人員責任保險、不可取消的預付延長報告期背書或保險單(即“尾部保險”)，該等承保條款不低於本公司或其任何子公司在本合同日期維持的保單的優惠條件(包括保單限額和範圍)，對於在收盤時或之前發生的行為、事件或不作為引起的索賠，包括本協議擬進行的交易和三(3)年不可撤銷的、預付的延長報告期背書，以及公司及其子公司維護的專業責任/錯誤、遺漏和網絡責任等保險(統稱為“尾部保單”)，合計不少於六(6)年的索賠。

(B)在關閉後六(6)年內，母公司不得也不得允許尚存公司或其任何附屬公司以不利受益人的方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其任何附屬公司的管理文件中有關對任何高級人員、董事、經理或類似工作人員在生效時間之前發生的行為和不作為的赦免或賠償的任何條款，本合同各方的意圖是，本公司及其附屬公司的經理及類似工作人員如在生效時間前發生的作為及不作為，應繼續有權獲得法律規定的寬恕及賠償(包括預支開支)。家長同意並承認第8.02節對家長的繼任者和受讓人具有約束力。儘管有上述規定，母公司、尚存公司或任何該等附屬公司均無義務就構成違反本協議中任何陳述及保證的任何事宜，或違反本協議下任何本公司在交易結束前的任何契諾或協議的任何事宜，向任何人士作出賠償、抗辯或維持無害，或提供任何預支開支。

(C)如尚存公司、其附屬公司或彼等各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他人士合併或合併，且不應為該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使尚存公司及其附屬公司的繼承人及受讓人可繼承本條第8.02節所載的責任。

(D)即使本協議有任何相反規定，倘若任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是在截止日期之前、當日或之後產生)針對於有效時間或之前是本公司或其附屬公司高級人員、董事、經理或類似工作人員的任何個人或董事、經理及高級人員責任保險承保的任何其他人士提出，則在有效時間六(6)週年或之前，本節第8.02節的規定應繼續有效，直至該申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置為止。

(E)本節第8.02節的規定旨在造福於董事的每一位高級管理人員(作為明示的第三方受益人)，並可由每一位曾擔任經理的個人執行

本公司及其附屬公司於生效時間或生效前的任何其他僱員及其繼承人及代表、繼任人及受讓人，並附加而非取代任何該等人士根據合約或其他方式可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利。

8.03 Efforts。根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司將盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，以滿足完成交易的條件(並避免採取任何合理預期會產生重大延遲、阻止或阻礙完成交易的效果的行動)。為進一步執行前述規定，但在不限制第10.04節的前提下，母公司和合並子公司應(A)盡合理最大努力根據適用於母公司或合併子公司的任何法律或法規作出或促使作出完成本協議所述交易所需的所有備案和提交，(B)合理協調和配合本公司交換本公司可能合理要求的與上述所有事項相關的信息和協助，(C)合理迅速地提供可能要求的與該等備案相關的任何額外信息和文件材料，依此提交可能合理需要的任何與此相關的進一步備案，並採取一切必要行動，以獲得所有所需的許可。為免生疑問，本第8.03節中的任何內容均不限制母公司及其附屬公司根據本協議第10.04節所承擔的義務。

8.04與商務關係部門聯繫。在任何情況下，母公司及合併附屬公司均無權、亦不得(且不得允許)在未經授權代表事先書面同意及協調下，聯繫任何高級管理人員、董事、經理、僱員(在任何情況下，授權代表除外)，或在本公司及其附屬公司的業務或本協議擬進行的交易中，聯繫本公司或其任何附屬公司的任何客户、供應商、分銷商或其他重大業務關係。

8.05繼續保密。母公司應繼續受Propusion Holdings，LLC與母公司之間日期為2023年11月22日的特定保密協議(以下簡稱《保密協議》)的約束，並對母公司代表任何違反保密協議的行為負責；然而，第8.05節或保密協議中的任何規定均不得限制母公司在13.01節允許的範圍內發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開聲明的能力。本保密協議自簽訂之日起自動終止，不再具有法律效力或效力。為免生疑問，雙方承認並同意保密協議第3(A)節規定的許可用途包括確認在不滿足條件的情況下關閉和行使母公司和合並子公司在本協議和其他交易文件下的權利的條件得到滿足。

8.06訪問和調查；不信任。母公司、合併附屬公司及其各自的代表(A)已接觸並有機會審閲(I)Datasite代表本公司維持的“Eagle”項目資料室及(Ii)由SharePoint代表本公司維持的“Belcan第三方合同審查文件”資料室內的所有文件，在每種情況下均可供母公司、合併附屬公司及其各自的代表使用，及(B)已獲提供合理途徑接觸本公司及其附屬公司的設施及高級人員、董事、僱員及其他代表，以便就此進行盡職調查。母公司及合併子公司及其各自的無追索權各方均已就本公司、其每一附屬公司及任何

在決定繼續進行本協議所述的交易時，母公司和合並子公司及其各自的無追索權方(X)完全依賴於此類獨立調查和核實的結果，以及本公司在第V條中明確和具體闡述的陳述和擔保(由披露時間表限定)，以及單位持有人在其提交函中明確和具體作出的任何陳述和擔保，以及(Y)不依賴任何類型或性質的任何其他陳述、擔保或陳述(包括通過遺漏)，本公司、本公司任何子公司、單位持有人、期權持有人、代表或其各自無追索權的任何一方就與本公司、其任何子公司或其各自的合資企業或業務有關的任何事項或與本協議或本協議預期的交易有關的任何事項的法定或其他明示或默示(為免生疑問，包括與質量、數量、條件、適銷性、特定用途的適用性或與樣品的符合性有關)，或向母公司或合併子公司或其各自的無追索方提供(或以其他方式獲得)與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信息的準確性或完整性(為免生疑問，包括在某些“數據室”或演示文稿中向母公司、合併子公司或其各自的無追索方提供的任何聲明、信息、文件、預測、預測或其他材料，包括“管理演示文稿”)。就擬進行的交易而言，母公司及合併附屬公司均已由其選擇的法律顧問代表及充分諮詢，而母公司、合併附屬公司及該等法律顧問已仔細閲讀本協議，並已獲給予時間考慮本協議，理解本協議，並在作出該等考慮後，母公司及合併附屬公司知情、自由及無脅迫地訂立本協議，尤其是第8.06節、第10.01節、第11.02節及第13.15節。

8.07 R&W保險單。母公司應確保R&W保險單明確放棄任何代位權索賠(欺詐(定義見本協議)的情況除外)，並且不得以任何方式修改、放棄或以其他方式修改R&W保險單，以允許保險人或任何其他人根據本協議或本協議或其他交易文件或談判所預期的交易或談判，對公司、單位持有人、期權持有人、代表或其各自的無追索權當事人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或提起任何訴訟、訴訟或訴訟。簽署或履行本協議或其他交易文件，但欺詐案件除外。

8.08 DCSA。自本協議之日起及之後，公司應提供或安排提供母公司根據NISPOM和任何其他適用的美國國家工業安全法規對DCSA根據NISPOM和任何其他適用的美國國家工業安全法規對外國所有權、控制權或影響力進行的收盤後審查的合理要求的協助，包括在交易結束前根據NISPOM和任何其他適用的美國國家工業安全法規向DCSA發出的初步通知。

8.09關鍵員工契約。從本協議簽訂之日起至協議簽訂之日止，母公司不得(也不得促使其關聯方和代表)參與母公司(直接或通過第三方按照母公司的指示行事)進行的任何溝通或行動，而在任何情況下，根據所有相關事實和情況，合理的人有理由相信其主要意圖是誘使或鼓勵任何關鍵員工辭去本公司或其任何子公司的工作，或以其他方式導致第4.01(D)(I)節規定的條件無法得到滿足。

8.10普通股對價。在普通股對價包含任何限制性圖例的情況下，母公司應根據適用法律便利並促使賣方在未來出售該普通股對價時將該普通股對價降級。

第九條

終止

9.01終止。在不損害雙方根據法律或本協議可獲得的其他補救措施的情況下，本協議可終止，本協議所擬進行的交易可在生效時間之前的任何時間終止，且不得以任何其他方式終止：

(A)經母公司與公司或代表雙方書面同意；

(B)母公司，或公司，另一方面，通過書面通知另一方，如果任何具有管轄權的政府機構發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動，限制、禁止或以其他方式禁止履行本協議或完成本協議預期的交易，該命令、法令、裁決或任何其他行動將成為最終和不可上訴的，使第4.03(B)節規定的條件無法得到滿足；但如果該命令、法令、裁決或此類其他行動的發佈主要是由於終止方的行為或不作為所致，則不得根據本節第9.01(B)節作出終止；

(C)一方面由母公司或公司向另一方發出書面通知，如果關閉不應發生在下午5：00(東部時間)或之前，即本協議日期或母公司與公司可能以書面商定的其他日期(“外部日期”)後180天；但是，如果公司或代表違反本協議導致未能關閉，或(Ii)如果母公司或合併子公司違反本協議導致未能在外部日期之前完成(視情況而定)，則公司不得根據第9.01(C)(I)節作出終止；此外，如果在外部日期，第4.03(A)節或第4.03(B)節(在第4.03(B)節的情況下，僅由於根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷和外國直接投資法規產生的任何最終、具有約束力且不可上訴的禁令、命令、判決、決定、法令或裁決的結果)未以書面形式滿足或放棄結束條件，但所有其他結束條件應已以書面形式滿足或放棄(或，如果條件本質上是在關閉時滿足的，則可以由母公司或公司將外部日期延長最多兩個額外的九十(90)天期限；

(D)母公司，如果母公司和合並子公司當時都沒有實質性違反本協議，則在違反任何陳述或保證(根據披露時間表的限制，受第13.06條的約束)時，以書面通知公司，本協議中規定的公司或代表的契諾或協議(截至本協議之日或任何後續日期)，使得第4.01(A)節或第4.01(B)節中規定的任何條件在違約發生時仍未得到滿足，且在公司收到違約書面通知後十五(15)個工作日內仍未得到糾正；但因其性質而不能補救的任何此類違約，不得有或不適用上述補救期限；或

(E)由公司或代表(如公司或代表)作為

在母公司或合併子公司違反本協議規定的任何陳述或保證、契諾或協議時(截至本協議之日或任何後續日期)，不屬於實質性違反(或根據本協議項下明示條款，包括第7.05節)違反本協議第4.02(A)節或第4.02(B)節規定的任何條件，且此類違約在母公司收到違約書面通知後十五(15)個工作日內仍未得到糾正；但如上述違反行為的性質是無法補救的，則不得提供或適用於該等違約行為的補救期限。

9.02終止的效果。如果本協議根據第9.01節終止，則本協議無效，不再具有任何效力和效力(第I條第8.05節、第8.06節、第9.02節、第10.01節、第11.02節、第13.02節、第13.11節、第13.12節、第13.13節、第13.15節、第13.18節和第13.20節除外)，本協議任何一方不承擔任何責任或義務。(A)保密協議項下的責任和義務除外，以及(B)但此類終止並不解除本協議任何一方因故意違反本協議而造成的任何損害賠償責任。為澄清起見，雙方同意：(I)如果在外部日期之前，母公司和合並子公司在滿足或放棄第4.01節和第4.03節規定的所有成交條件(根據其條款，將在成交時滿足的條件除外)的情況下，在完全滿足或適當放棄所有該等成交條件(根據其條款，如果(I)在成交時)或在母公司、本公司和代表雙方書面商定的其他日期和時間，未能完成或拒絕完成交易，應被視為母公司和合並子公司故意違反本協議，以及(Ii)如果在外部日期之前，公司在第4.02節和第4.03節所述的所有成交條件已經滿足或放棄的情況下未完成本協議，(根據其條款，在完全滿足或適當豁免所有該等成交條件後的第二(2)個營業日，或在母公司、本公司及代表雙方以書面同意的其他日期及時間，未能或拒絕成交，應視為本公司故意違反本協議。在確定本協議一方因另一方違約而可獲得的損失或損害賠償時，雙方承認並同意，此類損失和損害不應僅限於費用或自付費用的補償，並應包括本協議一方失去的交易的利益，並考慮所有相關事項(包括其他機會和金錢的時間價值)。

第十條

其他協定和契諾

10.01家長認可。公司在第五條中明確和具體提出的陳述和保證(連同在任何其他交易文件中或由單位持有人在其通函中明確和具體作出的任何陳述和保證)，按披露明細表的規定，構成公司、單位持有人、選擇權持有人、代表或其各自無追索權的任何一方就與公司、其任何子公司或其各自的任何合資企業或業務有關或與本協議或本協議預期的交易有關的任何事項，或就提供給(或以其他方式獲得的)任何信息的準確性或完整性

母公司或合併子公司或其各自的無追索權方中的任何一方與本協議或本協議擬進行的交易有關(為免生疑問，包括在某些“數據室”中向母公司、合併子公司或其任何無追索方提供的任何陳述、信息、文件、預測、預測或其他材料，或包括“管理層陳述”在內的陳述)，以及所有其他據稱的陳述和擔保或陳述(包括因遺漏)，公司、單位持有人、期權持有人、代表及其各自的無追索者以及(A)母公司的每一方，合併子公司及其各自的無追索權當事人僅依賴且將僅依賴條款V中明確和具體闡述的本公司的陳述和擔保(由披露明細表限定)，以及在任何其他交易文件中明確和具體作出的陳述和擔保，或由單位持有人在其遞送函中作出的陳述和擔保，(B)母公司、合併子公司及其各自的無追索權當事人在此明確且不可撤銷地確認並同意，其不依賴也不會依賴任何其他陳述、擔保或陳述(包括因遺漏)和(C)母公司、合併子公司或其各自的任何無追索權當事人應根據任何基礎或法律理論(無論在合同或侵權行為、法律或衡平法上、基於公共政策理由、根據任何法律(包括根據證券法或1970年Racketeer影響力和腐敗組織法(“RICO”))、基於“不當得利”或其他基礎，就其聲稱使用或依賴任何此類陳述、保證或聲明(包括遺漏)提出任何索賠。母公司和合並子公司以其他方式“按原樣”收購本公司、其子公司、其合資企業及其各自的業務。在不以任何方式限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司承認，在試圖作出預測、前瞻性陳述和其他預測和估計以及某些業務計劃信息時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司熟悉此類不確定性，母公司、合併子公司及其各自的無追索權的各方完全負責對提供給母公司(或以其他方式獲得)的任何此類預測、前瞻性陳述、預測、估計和業務計劃信息的充分性和準確性進行自己的評估。合併子公司及其各自的無追索方就本協議及其他交易文件(包括該等預測、前瞻性陳述、預測、估計及業務計劃資料所依據的假設的合理性)擬進行的交易作出陳述。

10.02進一步保證。在本協議任何一方提出書面要求(包括通過電子交付)後，任何其他方應不時簽署並交付或促使簽署和交付所有該等文件和文書，並應採取或促使採取該請求方合理地認為必要的一切進一步或其他行動，以證明和完成本協議預期的交易，費用由請求方承擔。

10.03僱員和僱員福利。

(A)薪金和工資。母公司將促使本公司及其子公司在公司所有員工(包括截止日期起因病假、傷殘假、家事假或其他缺勤假的每位員工)結束日期後立即繼續受僱。緊隨截止日期後受僱於本公司及其附屬公司的所有該等本公司僱員稱為“留用僱員”。母公司將促使本公司及其子公司向每一名繼續受僱的留用員工提供：(I)至少與本公司或其適用子公司在截止日期前提供的年度基本工資或基本工資相同的年度基本工資或基本工資；及(Ii)現金激勵薪酬機會(包括目標獎金機會、佣金和其他類似的基於現金的機會，但除適用法律要求外，不包括任何股權計劃或安排)，其總和與本公司或其子公司提供給該等留用員工的機會大致相同

在每一種情況下，終止日期後一(1)年期間內；然而，10.03(A)節的任何規定並不規定母公司或本公司或其任何附屬公司有義務在任何特定期間內繼續僱用任何該等留用僱員。

(B)僱員福利。於截止日期及其後一(1)年內，母公司應向或應促使本公司及其附屬公司向每名留任員工提供僱員福利(除適用法律要求外，任何以股權為基礎的薪酬、退休人員福利或固定利益退休金計劃除外)，而該等福利總額與緊接截止日期前向該留任僱員提供的福利總額大致相若。

(C)遣散費。在不將本節前述條文限制於10.03的情況下，母公司應或應促使尚存公司及其附屬公司向受僱於尚存公司或其任何附屬公司的僱員在生效後十二(12)個月內非自願終止(原因除外)支付遣散費福利，金額不得低於該等人士根據截至結算日有效的適用計劃條款應有權獲得的遣散費福利金額。

(D)員工服務積分。母公司應給予或促使公司及其子公司在所有福利計劃、計劃、安排或政策下給予每位留用員工積分，這些福利計劃、計劃、安排或政策涵蓋了截止日期後留用員工，包括任何假期和病假，以符合資格、授予資格，但除適用法律要求外，不適用於留用員工在截止日期前為公司及其附屬公司提供服務的福利(假期或帶薪假期計算除外)的權利。母公司應盡商業上合理的努力，允許這些留用員工參加每個提供健康和福利福利的計劃，而不考慮在緊接截止日期之前的相應計劃對留用員工施加的前提條件限制、等待期、可保險性證據或其他排除或限制。留任員工將繼續參加公司及其子公司的醫療計劃，直至2024年底。

(E)休假工資和個人假期。母公司應促使本公司及其子公司繼續將留用員工有權使用但截至截止日期尚未使用的所有假期和個人假期薪酬計入每位留用員工的貸方；但母公司無需繼續實施緊接關閉日期前有效的公司或其子公司的假期和個人假期薪酬計劃，除非適用法律要求這樣做。

(F)終止401(K)計劃。如果母公司在關閉前至少五(5)個工作日提出要求，公司應在不遲於關閉前一天對擬符合守則第401(A)節資格的每個計劃(“401(K)計劃”)採取必要的決議和法律要求的任何修訂，以終止401(K)計劃。該等決議案的形式和實質以及法律規定的任何必要修訂應符合母公司向本公司提供的表格和其他文件。公司應適時向相關服務提供商或保險承運人提供與終止參加401(K)計劃有關的所有相關通知。本公司及其附屬公司同意促進與服務供應商或保險公司的任何溝通，並採取母公司合理要求的任何行動，以終止401(K)計劃。

(G)參與401(K)計劃。母公司應制定由母公司(“母公司”)建立或維護的符合本規範第401(A)條規定的固定繳款計劃

401(K)計劃“)接受留任員工對這些個人賬户餘額的現金或在母公司401(K)計劃允許的範圍內證明貸款的本票的合格展期分配，如果任何此類留任員工選擇的話。

(H)人口普查最新情況。在關閉前五(5)天，公司應在適用法律允許的範圍內，向母公司提供一份真實、完整和準確的公司員工名單，該名單在關閉後十五(15)個日曆天內，包含公司根據第5.20(B)條提供的信息，以及貝爾坎政府解決方案公司員工的在職或非在職狀態，以及每位公司員工的出生日期、家庭住址和社會保險號碼(如果適用，且此類信息可以在不違反任何適用法律的情況下安全傳輸)，並以雙方同意的格式提供。以及(Ii)真實、完整和準確的每一位顧問、獨立承包商或臨時工為公司或任何司法管轄區內的任何子公司提供服務的名單，無論是以他們自己的名義運營，還是通過任何類型的個人服務公司或傘形公司運營，日期在關閉後十五(15)個日曆日內，幷包含公司根據第5.20(B)節提供的信息。

(I)沒有第三方受益人。第10.03節的規定僅用於本協議各方的利益，任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或顧問或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為第10.03節的第三方受益人，英國《1999年合同(第三方權利)法》的規定也不適用於上述任何條款。在任何情況下，本協議的條款不得被視為(I)建立、修訂或修改ERISA第3(3)節所定義的任何計劃或任何其他“員工福利計劃”，或由公司、母公司、尚存公司及其各自子公司或其各自關聯公司維護或贊助的任何其他福利或補償計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或其各自子公司修訂、修改或終止任何計劃或任何其他福利、補償或僱傭計劃、計劃的能力；或(Iii)賦予任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問任何受僱或繼續受僱於母公司、尚存公司或彼等各自附屬公司的權利，或與任何僱員訂立或訂立僱傭協議。

10.04反壟斷通知

(A)公司及其母公司應在合理可行的情況下儘快向美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交本協議簽署和交付後的十(10)個工作日，除非各方另有書面同意，否則應提交本協議擬進行的交易所需的通知和報告表以及根據高鐵法案要求的任何相關補充信息。母公司應在合理可行的情況下，在任何相關法定截止日期到期之前，儘快向任何其他政府機構提交本協議簽署和交付後的十五(15)個工作日內，根據任何其他反壟斷和外國直接投資法規，本協議可能需要提交的任何其他文件(包括任何通知前草案)、報告、信息和文件。本公司及母公司的每一方均應向對方的律師提供對方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷和外國直接投資法規所需的任何申請或提交文件。家長應負責與本節第10.04(A)節前兩(2)句中描述的申請相關的所有應支付的備案費用。未經事先書面許可，母公司、本公司或其任何附屬公司不得根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷和外國直接投資法規與任何政府機構達成任何協議或延長任何等待期

徵得本協議其他各方的同意(此類同意不得無理附加條件、拖延或扣留)。

(B)公司和母公司應：(I)盡其合理的最大努力，迅速獲得《高鐵法案》或任何其他反壟斷和外國直接投資法規所要求的任何許可，以完成本協議和擬進行的交易；(Ii)相互通報與任何政府機構的任何實質性溝通的狀況，以及任何詢問或要求提供更多信息的要求；以及(Iii)迅速響應任何此類詢問或請求，並向任何政府機構提供可能要求的任何額外信息和文件材料，除非雙方另有約定，證明基本符合根據《高鐵法案》或其他反壟斷和外國直接投資法規可能發佈的任何其他反壟斷法提出的任何額外信息和文件材料請求(“第二次請求”)或類似請求。母公司同意盡其合理的最大努力避免或消除任何政府機構或任何其他人可能主張的任何法律下的每一項障礙，以使合同各方能夠迅速完成合並(併為避免疑慮，以避免相關政府機構進行深入或第二次請求審查)。

(C)本協議雙方承諾指示各自的律師相互合作，並盡最大努力促進和加速在《高鐵法案》或任何其他反壟斷和外國直接投資條例下產生的任何問題的查明和解決。這種合理的最佳努力和合作包括律師承諾：(1)相互適當地通報審查政府機構工作人員的材料通信情況；(2)就與這些政府機構工作人員的適當接觸和答覆以及任何這種接觸或陳述的內容相互協商。公司或母公司不得參加與任何政府機構就任何此類備案、申請、調查或其他調查有關的任何會議或討論，除非事先通知對方會議或討論，並在相關政府機構允許的範圍內有機會出席和參加此類會議或討論(應母公司或公司的要求，僅限於外部反壟斷律師)。本公司和母公司應各自批准任何文件的內容(如第10.04(A)節所述)、材料通信、演示文稿、白皮書或其他書面材料將在任何此類提交之前提交給任何政府機構；然而，前提是(A)根據HSR法案提交的文件的副本不必共享，(B)共享的材料可以進行編輯，以(X)刪除對商業或競爭敏感信息的引用，以及(Y)解決合理的律師-客户特權或保密問題。儘管有上述規定，在任何情況下，母公司應在與公司真誠協商的情況下，確定與向任何政府機構提交的任何文件或迴應任何政府機構提出的詢問或要求提供信息有關的總體戰略。在向任何政府機構提交任何文件或提交文件之前，公司應與母公司協商，不得提交任何文件或文件，或在任何文件或文件中包含母公司反對的聲明。

第十一條

沒有生存或對陳述、保證或成交前契諾的索賠

11.01生存。本協議、任何公司文件、母公司文件或合併子文件或任何其他交易文件中的任何陳述或保證都不應在交易結束後繼續存在，每個該等陳述和保證應在交易結束時終止，並且不得在交易結束後就該等陳述或保證提出索賠。本協定中要求在關閉前履行的任何契約均不能在關閉後繼續存在，每個此類契約將在關閉之日終止，不得提出索賠

關於該等契諾在結束之日或之後。在收市時或之後履行的所有其他契諾，應在其中規定的期限內有效，並在該等契諾完全履行後即告終止。儘管第11.01節有任何相反的規定，第11.01節中的任何規定都不應損害父母在R&W保險單下的權利，或根據本條款和條件就欺詐提起索賠(如果成功，因此追回損害賠償)的權利。

11.02排他性補救。

(A)自(I)自本協議日期起至本協議結束之日止，母公司、子公司及其各自的無追索權當事人對本公司或其任何附屬公司、代表人、單位持有人、購股權持有人及其各自的無追索權當事人，無論以任何個人、公司或任何其他身份，就與(直接或間接)本協議標的或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠，享有唯一和排他性的補救，而不論尋求施加該等責任或義務所依據的法律理論，不論是合同或侵權行為，或無論是在法律上還是在衡平法上或其他方面，應僅依據第9.01節第9.02節的規定(為免生疑問，應理解為在本協議終止後，第11.02節不應限制本協議一方在本協議終止前因故意違反本協議而尋求或獲得損害的任何權利或補救措施)或第13.18節的規定，並且(Ii)關閉、母公司、合併子公司及其各自的無追索權當事人對代表人、單位持有人、期權持有人及其各自的無追索權當事人，無論是以任何個人、公司或任何其他身份，就(直接或間接)與本協議標的或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠，不論尋求施加此類責任或義務所依據的法律理論(無論在合同或侵權行為中，或在法律或衡平法上，基於公共政策理由、根據任何法律(包括根據證券法或RICO)、基於“不當得利”或其他)，應完全或完全出於違反本協議中存續的任何協議或契諾的目的。並要求在成交時或之後履行第11.01節規定的範圍、其他交易文件的規定或單位持有人傳送函的條款和條件。為推進前述事項，母公司和合並子公司均在適用法律允許的最大限度內放棄和免除單位持有人、各期權持有人、代表及其各自的無追索權當事人，無論是以任何個人、公司或任何其他身份，對其可能對任何單位持有人、任何期權持有人、代表或其各自的無追索權當事人(直接或間接地)與本協議或本協議擬進行的交易(包括與本協議下交付的任何展品、附件、附表或文件有關)的任何其他權利、索賠和訴因。不論根據何種法律理論，此類權利、索賠或訴因可能產生(無論是在合同或侵權行為中，或在法律或衡平法上，基於公共政策、根據任何法律(包括根據證券法或RICO)、基於“不當得利”或其他)，幷包括撤銷此處預期的交易的任何權利，但因違反本協議或契諾而存續的索賠除外，且在交易結束時或之後要求履行的範圍內，達到第11.01節、其他交易文件的規定或單位持有人的傳送函的條款和條件所規定的範圍。母公司、合併附屬公司及其各自無追索權人士就本協議及擬進行的交易(包括第(11.02)節)所採取的補救措施所施加的限制，已在成熟各方之間特別討價還價，並在釐定本協議項下須支付予單位持有人及購股權持有人的金額時特別予以考慮。母公司、合併子公司或其各自的任何無追索權的一方不得通過尋求違約、侵權或任何其他責任理論的損害賠償來逃避本協議中規定的責任限制。第11.02節的任何規定均不限制本合同一方當事人有權(I)尋求其他當事人的具體履行。

根據本合同第13.18節或第(Ii)款承擔的義務應根據本合同的條款和條件對欺詐行為提出索賠(如果索賠成功，並因此追回損害賠償)。

(B)自(I)自本協議日期起至交易結束為止，本公司及其無追索權當事人對母公司、合併子公司及其各自的無追索權當事人，無論以任何個人、公司或任何其他身份，就與本協議標的或本協議擬進行的交易(直接或間接)有關的任何及所有索賠，享有唯一和排他性的補救，不論尋求施加該等責任或義務的法律理論，不論其在合同或侵權行為中，或在法律、衡平法或其他方面，應僅依據(A)第9.01節第9.02節(為免生疑問而理解，在本協議終止後，第11.02節不應限制本協議一方在本協議終止前因故意違反本協議而尋求或獲得損害賠償的任何權利或救濟)或第13.18節的規定，或(B)保密協議和(Ii)在交易結束後，本公司及其無追索權當事人對母公司、合併子公司及其各自的無追索權當事人的唯一和排他性補救。無論以任何個人、公司或任何其他身份，對於(直接或間接)與本協議標的或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論(無論在合同或侵權行為中，或在法律或衡平法上，基於公共政策理由，根據任何法律(包括根據證券法或RICO)，基於“不當得利”或其他)，應完全和完全(A)違反本協議要求履行或之後履行的任何協議或契約，在第11.01節和(B)節規定的範圍內結束其他交易文件的規定。

第十二條

税務事宜

12.01在税務問題上的合作。交易結束後，母公司及本公司、代表及各自的聯屬公司應在編制及審核任何課税期間的所有報税表及進行任何税務程序方面合作，費用由請求方承擔，每宗個案均涉及本公司及其附屬公司的範圍。該等合作應包括保留及在對方提出合理要求時，提供本公司及其附屬公司過往年度的報税表或載有與編制該等報税表有關的資料的報税表資料包，以及安排僱員及代表討論該等税務事宜。

12.02Tax返回。

(A)本公司應按照本公司過往的慣例，於截止日期或之前編制並及時提交(考慮適用的延期)截至截止日期或之前的任何應課税期間的所有所得税及其他重要税項報税表，並須於該等税項的最終到期日或之前支付所有顯示為到期及應付的税項。本公司應盡商業上合理的努力，在任何此類納税申報單被要求提交之日之前至少兩(2)周向母公司提供此類納税申報單的副本(對於在本協議日期後兩週內到期的任何此類納税申報單，應在本協議規定的日期之後儘快提交)。如果任何此類報税表反映的項目不是過去慣例的主題，則此類報税表應經父母審查和批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)父母應準備並及時提交，或安排準備並及時提交

本公司須在截止日期後就截止納税前期間和任何過渡期提交納税申報單。除適用法律另有要求外，任何該等報税表應以符合本公司及其附屬公司過往慣例、慣例及會計方法的方式擬備。如果任何此類納税申報單包含影響本協議項下結算現金收益計算的項目，母公司應至少在該納税申報單的到期日(包括有效延期)前三十(30)天提交給代表審查和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但一旦根據本協議最終確定了結束現金收益，代表的審查和審批權即失效。雙方同意，在所有適用的所得税申報單上，交易税抵扣應反映在所有適用的所得税申報單上，只要這種交易税抵扣在結賬前納税申報單上可以在結賬前税期內扣除(或在更高的置信度下可以扣除)。母公司應，或應促使公司及其子公司：(I)根據收入程序2011-29,2011-18 IRB 746作出選擇，使任何基於成功的費用的70%(70%)可用於美國聯邦和適用的州或地方所得税目的，並應計入交易税扣減，並且(Ii)不選擇放棄根據準則第172(B)(3)條(或任何類似或類似的州、地方、或非美國法律)的任何納税申報單，只要此類淨營業虧損是在結賬前納税期間發生的。

(C)母公司和本公司應在適用法律允許的範圍內，就所有税務目的將截止日期視為本公司税期的最後一天。如果適用法律不允許本公司在截止日期結束時結束其納税年度，或者在任何情況下，根據公司的收入、收據或交易(包括收入、銷售、使用、轉讓、預扣和工資税)對公司的收入、收據或交易進行納税評估，則應根據截止日期結束時的中期賬目結算來計算任何税額。本公司的任何其他税額應分配給截至結算日(包括結算日)的跨越期部分，方法是將整個跨越期的税額乘以分數，分數的分子應為從跨越期開始至結算日的天數，分母為整個跨越期的天數。就上述目的而言，根據《守則》第951、951a和956條(或任何類似的國家、地方或外國適用法律的規定)計算的收入數額，應視為作為受控外國公司的任何子公司的納税年度在截止日期結束。在適用法律允許的範圍內，母公司承諾將在截止日期的次日開始向公司及其子公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單，並且，出於美國聯邦所得税的目的，公司及其適用的子公司將在截止日期的次日成為母公司共同母公司或母公司是其成員的關聯公司集團的成員。

12.03納税申報單；税務選舉。在根據第3.03節最終確定結束現金收益並完全解決第3.03節所述的任何爭議之前，母公司及其關聯公司(包括在結束後，本公司及其附屬公司)不得在未經代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下(A)以與以往做法不一致的方式提交或修訂關於本公司或其子公司在關閉前納税申報期的任何納税申報單，除非適用法律不允許這種過去的做法，或在本公司及其附屬公司歷史上沒有提交納税申報單的司法管轄區內提交此類做法，(B)就本公司及其附屬公司作出、撤銷或更改任何選擇，而該選擇對本公司及其附屬公司的任何關閉前課税期間具有追溯效力；(C)妥協、讓步或清償本公司及其附屬公司的任何税務責任；(D)與任何税務機關展開討論或審查或自願與任何税務機關接洽；或(E)更改任何税務年度會計期間或採用或更改本公司及其附屬公司的任何税務會計方法(如在每種情況下，該等選擇或行動均可影響本公司及其附屬公司的税務會計方法的計算)

本協議項下的結束營運資金、單位持有人或購股權持有人的税務責任或本協議項下單位持有人或購股權持有人應收到的金額(除非母公司同意在計算負債、結束營運資金及結束現金收益時忽略該等選擇或行動)。

12.04轉税。在交易結束時，或在到期後應立即支付的所有毛收入、轉讓税、利得税、不動產轉讓税、銷售税、使用税、消費税、印花税、轉讓税以及適用於本協議項下擬進行的交易、由此產生的或就其徵收的任何其他類似税項(“轉讓税”)應由母公司承擔。適用法律要求的人應編制和提交與該轉讓税有關的任何納税申報表，未申報方應合理配合該納税申報單的編制。未提交方有權審查、評論和同意(不得無理扣留或推遲)適用法律要求的任何轉讓税申報。

12.05Tax比賽。在第12.03節的約束下，母公司有責任並獨家控制與公司及其子公司的任何納税申報單或税款有關的任何審計、訴訟或其他程序及其處置。

12.06《守則》第336和第338節。除第12.06節明確規定外，母公司及其關聯公司不得、也不得促使本公司及其子公司根據本準則第336節或第338節(或州、當地或非美國法律下的任何類似規定)就本協議擬進行的交易作出選擇。如代表、母公司、本公司、代表及其聯屬公司提出要求，代表同意根據守則第336(E)條及時作出選擇，以及任何州或地方法律所允許的任何相應選擇(統稱為“第336(E)條選舉”)，涉及重組中分配給代表的RM NewCo權益。母公司、本公司及其附屬公司應採取商業上合理的努力與代表合作，採取一切必要或適當的行動，以實施和維護第336(E)條的選舉，包括遵守《財務條例》第1.336-2(H)節所述的要求。截止日期後，代表應向家長遞交財務條例1.336-2(H)(5)和(6)中所述的第336(E)條的選舉聲明。本協議一旦簽署，將構成包括本公司和RM NewCo在內的必要各方之間的書面具有約束力的協議，以根據財務條例1.336-2(H)(1)(I)的要求進行第336(E)條的選舉。母公司、本公司和代表應(並應促使其各自的關聯公司)準備並及時提交完成第336(E)條選舉所需的所有納税申報單(包括所有表格、附件和附表)。

12.07非正常過程中的收盤後交易。母公司同意在適用法律允許的範圍內，將在收盤後第二天發生的、在正常業務過程中發生的所有交易報告為收盤後第二天發生的所有交易。

12.08首字母。在交易結束前或交易結束時，本公司應向母公司交付一份以附件O為附件的形式的誓章，聲明其在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內不是也不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)，同時還應向美國國税局遞交所需的通知，後者應在交易結束時代表公司向美國國税局交付。

12.09税收優惠政策。雙方同意：(A)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，雙方應根據本協議將贖回視為與根據本協議出售公司單位整合在一起，依據《Zenz訴昆利文》案，《聯邦判例彙編》第二集第213卷，第917頁(第六巡回法庭)。1954年)

和(B)除非法典第1313(A)節所指的最終“決定”另有要求，任何一方不得(在任何納税申報單或其他方面)採取任何與美國聯邦(或適用的州和地方)所得税目的不一致的税收待遇。

12.10税收分享協議。對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何及所有現有分税協議應於截止日期終止(主要目的不是繳税或僅與本公司或其附屬公司之間的協議除外)。在該日期之後，本公司或任何附屬公司均不再享有任何進一步的權利或責任。

第十三條

其他

13.01新聞稿和通訊。未經母公司和代表共同批准，不得發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，或在生效時間之前發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他公告或通信(公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、員工和代理人根據與母公司共同商定的溝通計劃進行的除外)，除非且僅在法律要求的範圍內，由證券交易所或相關各方受制於或服從的任何監管或監督機構或有管轄權的主管機構發佈或發佈。無論這種要求是否具有法律效力(律師合理地認為)，在這種情況下，在合理可行的範圍內，父母和代表有權在發佈前對該新聞稿或公告進行審查和評論；但代表應有權與其關聯公司溝通本協議的條款和存在，並可向其關聯公司披露本協議和本協議擬進行的交易，以便該等人士可以向其各自的投資者和潛在投資者提供與其籌資和報告活動相關的關於本協議和本協議擬進行的交易的信息；此外，上述規定不得禁止母公司或其關聯公司回答在投資者電話會議或類似論壇上提出的問題。儘管有上述規定(A)，在簽署本協議後，最終父母應根據1934年修訂的《交易法》以表格8-K的形式提交當前報告，報告本協議的執行情況並將本協議作為附件，並將發佈新聞稿，分別以在執行本協議之前提供給代表且代表已有機會對其進行審查和評論的形式發佈。(B)本協議的每一方均可向各自的員工或其他業務關係發佈與雙方先前公開披露的本協議擬進行的交易在任何重大方面不相牴觸的公告，以及(C)在完成交易後，母公司應被允許發佈一份或多份關於本協議和本協議擬進行的交易的新聞稿，代表應有機會在新聞稿發佈前對該新聞稿進行審查和評論。

13.02期滿。無論交易是否完成，除本協議另有規定外，與談判和履行本協議、其他交易文件、公司文件、母公司文件和合並附屬文件有關的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用、費用和開支、成本和開支，以及差旅、住宿、娛樂和相關開支)，以及因此和由此(A)由本公司、其子公司、單位持有人或購股權持有人完成擬進行的交易而產生的所有費用、成本和開支，應由單位持有人和期權持有人支付，或者，在交易結束前，由公司及其子公司支付或(B)由母公司或合併子公司支付；條件是，如果發生關閉，尚存的公司可以支付母公司和合並子公司的費用、成本和支出(應承認該等費用、成本和支出

不應被視為本協議項下的交易費用，也不會在本協議的營運資金計算中計入應付費用)。在不限制上述一般性的情況下，為免生疑問，父母應支付與R&W保險單有關的任何和所有費用。

13.03節點。除本協議另有明確規定外，根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面遞送時，(B)在營業日(或如果在任何非營業日發送，則在下一個營業日)通過電子郵件發送時，除非發送方收到與此相關的傳輸失敗，(C)次日(除非不是營業日，或(D)以掛號或掛號郵寄、預付郵資的第三個營業日(每種情況下均按附件13.03規定的地址，或由該方書面通知另一方指定的其他地址)。

13.04分配。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經本協議其他各方事先書面同意，母公司、合併子公司或本公司不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務；但在交易結束時或之後，母公司、合併子公司和尚存公司均可將各自在本協議下的權利轉讓給其貸款人，作為其在任何擔保債務融資安排下的義務的抵押品擔保；此外，在交易結束時或之後，母公司或合併子公司中的每一方均可將各自在本協議下的權利轉讓給母公司或合併子公司的任何關聯公司，但此類轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議項下的任何責任。

13.05可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

13.06建築業。本協議中使用的語言應被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。雙方特此同意，就履行本協議項下的每一方義務而言，時間至關重要。本協議各章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不得以任何方式限制或修改本協議的任何條款或規定。在本協議、披露明細表、附件或附件中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要披露為重要信息或威脅)，或在正常業務過程中或之外，任何一方不得利用金額設置的事實或本協議、披露明細表中包括任何項目的事實，關於本協議、披露明細表、附件或證物中未列明或未包括的任何義務、項目或事項是否需要披露(包括金額或項目是否需要作為材料或威脅披露)，或就本協議的目的而言是否在正常業務過程之內或之外，雙方之間存在任何爭議或爭議。此外，披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在披露明細表中反映的事項。此類附加事項僅供參考，並不

必須包括性質類似的其他事項。為方便起見，披露明細表被安排在與第V條和第VI條各節相對應的單獨章節中；但前提是，在披露明細表的某一節披露的信息應被視為在披露明細表的另一節披露，或被視為第V條或第六條中的另一項陳述和保證的例外，如果該等信息與披露明細表的該另一節的相關性在表面上顯而易見的話。披露明細表中使用的大寫術語和未在其中另行定義的術語具有本協議中賦予它們的含義。本協議、披露明細表、證物和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息都不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項(包括任何違反法律或違反合同)。

13.07修訂和豁免。除本協議另有規定外，本協議或披露明細表、附件或附件的任何規定只能由母公司、本公司和代表簽署的書面形式修改或放棄。對本合同項下任何條款的放棄或違反或違約，不得延伸到或以任何方式影響任何其他條款或先前或隨後的違約或違約。

13.08完成協議。本協議、其他交易文件和其他協議、文書以及與本協議或本協議相關的其他協議、文書和文件(包括保密協議)包含本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之前達成的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關，包括任何意向書。如果本協議存在歧義或意圖或解釋問題，本協議執行版本的條款和條款將控制本協議的先前草案，並且不會出於任何目的(包括為支持任何人提供的與本協議相關的假言證據)考慮或分析本協議中提及的文件，並且將被視為不提供關於本協議條款含義或本協議各方意圖的任何證據。

13.09第三方受益人。單位持有人和購股權持有人是本協議的第三方受益人，母公司(或在交易完成後，尚存的公司或合併子公司)違反本協議可能會蒙受損失。本協議的條文旨在使單位持有人及購股權持有人受益，並可由代表為單位持有人及購股權持有人的利益而強制執行，代表有權但無義務為單位持有人及購股權持有人的利益執行母公司、合併附屬公司或尚存公司在本協議項下的任何義務。第8.02節可由公司及其子公司的每一位現任和前任高級職員、董事或類似工作人員及其繼承人和代表執行，而第13.14節應由K&E執行，除非本協議另有明確規定，否則本協議中明示或提及的任何內容不得解釋為給予本協議或本協議任何條款下或與本協議任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但下列情況除外：(A)本協議各方、單位持有人、期權持有人；(B)為第8.02節的目的，現任和前任高級職員，公司及其子公司的董事或類似工作人員及其繼承人和代表以及(C)為第13.14節的目的，K&E。

13.10對應產品。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其的任何修改，可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，所有副本應構成一份且相同的文書。在通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，“電子交付”)交付的範圍內，任何此類副本應在所有方式和方面被視為原始籤立的副本，

應被視為具有同等法律效力，猶如它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。在本協議任何一方的要求下，本協議或與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，或本協議或其任何修正案的每一方，應重新簽署本協議的原始格式或適用的已簽署的協議、文書或修正案，並將該格式交付給本協議或其所有其他各方。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。在確定一方當事人的意圖或此類簽字的有效性時，簽字頁面形式上的微小變化，包括本協議早期版本或任何此類其他文件的頁腳，將不予考慮。

13.11改革法律；法律選擇。關於本協議的解釋、有效性、解釋和可執行性以及本協議所附附表和附件以及履行本協議規定的義務的所有爭議和疑問，均應按照特拉華州的法律進行解釋和解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟和訴訟原因，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受特拉華州法律的管轄，包括該州的訴訟時效(除非本文另有明確規定)，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外司法管轄區的法律或訴訟時效的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

13.12仲裁；放棄陪審團審判。

(A)除(I)第3.03款下產生的爭議、爭議或索賠(將根據其中規定的爭議解決條款解決)、(Ii)尋求強制救濟的索賠(適用第13.18款的規定)或(Iii)在另一交易文件中另有明確規定外，所有因本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面的)引起或與之相關的所有爭議、爭議或索賠，包括與第13.12款的存在、有效性、範圍或可執行性有關的任何問題，將以保密方式解決，最終和有約束力的仲裁在特拉華州威爾明頓(或雙方當事人共同同意或仲裁員合理酌情確定的其他地點或通過電話會議或視頻會議)進行，由JAMS根據《JAMS綜合仲裁規則》和仲裁開始時有效的程序(“綜合仲裁規則”)進行管理，這些規則通過引用被納入本節第13.12節。為免生疑問，如第13.12節與《綜合仲裁規則》發生衝突，以第13.12節為準。

(B)任何仲裁程序應儘快在根據綜合仲裁規則挑選的三(3)名中立仲裁員(“仲裁員”)面前進行。仲裁員對爭議點的裁決(“裁決”)將是終局的、不可上訴的和具有約束力的，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁員僅有權解釋本協議的條款，不得修改、更改或增加任何此類條款。雙方同意，雙方已採納這一規定，以迅速和廉價地解決雙方之間的任何爭端，並同意這一規定將成為駁回任何一方就本協議(其他)提起的任何訴訟的理由

而不是根據第3.03節產生的爭議、爭議或索賠(將根據其中規定的爭議解決條款解決)或尋求強制令救濟的索賠(第13.18節的規定將適用於此)。如果任何法院認定本仲裁程序不具約束力，或允許任何與本協議所涵蓋的爭議、索賠或爭議有關的訴訟繼續進行，則雙方特此放棄在此類訴訟中或與之相關的由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(C)除非與法院申請臨時或初步補救措施、仲裁員對裁決提出質疑或強制執行的法院行動、財務審計或法律或司法裁決另有要求有關的必要情況外，本合同各方和仲裁員應保密，且不向除當事各方的顧問和法律代表以外的任何人披露根據本條款第13.12條存在的任何爭議、將任何此類爭議提交仲裁或其狀況或解決方案。雙方當事人還同意，仲裁員應以書面形式作出裁決並對裁決作出解釋，其中應儘可能不包括機密信息。仲裁員將有權要求仲裁一方承擔仲裁另一方的全部或部分費用(包括實際產生的合理律師費和其他諮詢費)，但任何此類費用的轉移必須基於當事人對仲裁的是非曲直或行為的立場是不合理或不誠實的結論。

(D)根據第13.12節在任何仲裁中對任何裁決作出的判決，應受第13.11節規定的適用法律管轄。每一方(I)特此不可撤銷地接受紐卡斯爾縣特拉華州的州法院和聯邦法院的管轄，以便在任何此類訴訟或任何尋求強制令救濟或其他方式的訴訟中執行裁決或決定，以及(Ii)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張不受上述法院的管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)的任何主張，訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行，特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區的法院進行任何審查，以批准強制執行任何該等法院的判決。雙方特此放棄在根據本款進行的任何訴訟中以面交方式送達任何傳票、申訴或其他程序，並同意根據第13.03節中的通知條款，或通過特拉華州長臂法規授權的任何其他方法，以掛號郵寄方式送達程序文件。本協議的每一方同意，其接受司法管轄並同意以郵寄方式送達法律程序文件，是為了本協議的其他各方的明示利益。任何該等訴訟、訴訟或法律程序中任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區借就判決提出的訴訟、訴訟或法律程序強制執行，或以該等其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。

(E)除第13.12節的其他條款另有規定外，本協議各方在法律允許的最大範圍內，在(I)根據本協議產生的任何訴訟、訴訟或程序中，或(Ii)以任何與本協議雙方的交易或與本協議相關的任何交易相關、相關或附帶的任何方式，在每一種情況下，不論是現在存在的還是以後產生的，以及無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面(為免生疑問，包括尋求任何衡平法救濟)，均不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

13.13代表。

(A)在此，代表不可撤銷地被任命為本協議項下所有公司股權持有人的事實上的代表、代理人、代理人和代理人(連同權益)，包括代表本公司所有股權持有人的全部權力和授權：(I)完成本協議項下預期的交易以及本協議預期或籤立的其他協議、文書和文件；(Ii)就根據本協議及本協議預期或與本協議籤立的其他協議、文書及文件(為免生疑問，包括第3.03節擬作的結算現金收益調整)項下或與本協議有關的索償及爭議進行談判；(Iii)向本公司的任何股權持有人收取或支付根據本協議代表該股權持有人收取的任何資金(為免生疑問，包括合併代價的任何部分)或其他；(Iv)扣留根據本協議代表公司任何股權持有人收到的任何款項(為免生疑問，包括合併對價的任何部分)，或履行公司任何股權持有人或代表在履行本協議項下任何承諾時的任何及所有義務或債務(包括為免生疑問，履行與第(3.03)節預期的期末現金收益調整有關的付款義務)；(V)(A)代表單位持有人或任何購股權持有人就單位持有人或任何購股權持有人根據本協議或任何其他交易文件(包括託管協議)將收到的任何金額、母公司或合併附屬公司根據本協議或任何其他交易文件(包括託管協議)提出的任何索賠提出爭議或不提出爭議；(B)代表單位持有人或任何購股權持有人談判和妥協根據本協議或任何其他交易文件(包括託管協議)可能產生的任何爭議，並行使或不行使根據本協議或任何其他交易文件(包括託管協議)可獲得的任何補救措施；及代表單位持有人或任何期權持有人，與該爭議或補救有關的任何和解協議、豁免或其他文件；(Vi)籤立及交付對本協議及本協議預期或籤立的其他協議、文書及文件的任何修訂或豁免(無需本公司任何股權持有人事先批准)；(Vii)根據任何提供交易紅利的獎勵補償協議，收取及支付或安排收取或支付予任何個人；及(Viii)採取本公司任何股權持有人或其代表將就本協議及本協議預期或籤立的其他協議、文書及文件採取的所有其他行動。該代理及受委代表連同權益，因此在未經代表同意下不可撤銷，並在本公司每名股權持有人死亡、喪失行為能力、破產、解散或清盤後繼續存在。代表的所有決定和行動對本公司的每一位股東都具有約束力，該等股東無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。代表不應承擔本協議項下的職責或義務，包括除本協議所述外的任何受託責任，該等職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。

(B)代表及其無追索權當事人應就代表或其無追索權當事人因其根據本協議條款是或曾經作為代表的事實(包括為免生疑問)而支付或發生的所有費用、開支(包括合理的律師費)、判決、罰款和金額，由公司的每一股東分別(基於公司各自股權持有人的分配百分比)而不是共同獲得賠償、使其不受損害並得到補償。履行與第(3.03)節所述的期末現金收益調整相關的付款義務。代表及其無追索權當事人因代表或該另一人現在或過去以代表身份行事而成為當事一方的任何索賠、訴訟、訴訟或程序所支付或發生的所有款項

根據本協議的條款，代表本公司的股權持有人(並以代表的任何其他身份，單位持有人或其他身份，而不是為了作廢)。

(C)代表或其任何無追索權人士均不會因代表或其任何無追索權人士因任何理由未能或拒絕完成擬進行的交易或履行本協議項下的職責而對本公司的任何股權持有人承擔任何責任。代表及其無追索權各方對本公司任何股權持有人針對任何該等人士提出的任何訴訟、申索或法律程序概不承擔責任，不論尋求施加該等責任或義務所依據的法律理論，不論是在合約或侵權上，或在法律或衡平法上，或在其他方面(如任何該等人士真誠採取或不採取任何行動)。

(D)如代表支付或安排支付與本協議擬進行的交易有關的公司股權持有人的任何義務或負債的任何金額(為免生疑問，包括第3.03節所述的結清現金收益的調整)，任何此類付款以及代表因管理或抗辯相關爭議或索賠而產生的合理支出，在發生時可從代表預提金額中償還(如果不是從代表預留金額中償還，則代表應得到賠償，被視為無害，並由本公司各股權持有人各自償還(根據該股權持有人對本公司股權持有人的分配百分比)，而不是共同償還該金額(S)。代表可行使其全權及絕對酌情決定權，將其代表本公司股權持有人收取或持有的任何或全部資金(包括(為免生疑問)合併代價的任何部分)分派或安排分派予一(1)名或以上該等股權持有人，而該等資金的分配(S)對每名該等股權持有人而言可能有所不同(即就金額、時間、條件或其他方面而言)。在全額償還代表在履行本協議項下職責時發生的所有費用、費用、義務或債務後，代表應將其代表公司股權持有人持有的所有剩餘資金分配或安排分配給這些股權持有人；但為確保遵守財務條例1.409A-3(I)(5)(Iv)，購股權持有人無權收取任何與本協議擬進行的交易有關的付款，且不得於截止日期後五(5)年後向購股權持有人支付任何款項(不言而喻，單位持有人可在截止日期後五(5)年後收到付款，為免生疑問，如在成交日期後五(5)年前支付，則將會支付給購股權持有人的款項)。

(E)即使本協議有任何相反規定，代表及其聯屬公司不會因代表採取或未採取的任何行動，或因依賴母公司或附屬公司或尚存的公司所採取或未採取的行動或作出、給予或籤立的決定、通訊或書面文件而作出或不採取的任何行動或遺漏，而對本公司的任何股權持有人承擔任何責任。

(F)本文中所有提及的“代表”指以本公司股權持有人代表身分而非(為免生疑問)以任何其他身分作為單位持有人或其他身分的人士。

(G)母公司和合並子公司有權在與本協議有關的所有事項上專門與代表打交道，並有權最終(無需任何種類的進一步證據)依靠代表代表公司的任何股權持有人簽署或聲稱簽署的任何文件，以及代表任何其他代表採取或聲稱採取的任何其他行動。

代表對該人具有完全約束力。致代表或來自代表的通知或通訊應構成致本公司各股權持有人或來自本公司各股權持有人的通知。代表根據本協議作出的任何決定或採取的任何行動，包括代表與母公司之間就本協議項下的任何賠償要求的抗辯、支付或和解達成的任何協議，應構成本公司所有股權持有人的決定或行動，並對每個該等人士具有最終約束力和決定性。本公司的任何股東均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本第13.13條的規定，包括在此授予的授權書，是獨立的和不可分割的，不可撤銷，並與利益相連，不得因代表的任何行為或法律的實施而終止，無論是死亡還是其他事件。

(H)除本公司及柯克蘭律師事務所(“K&E”)的一名股東以書面明文明確同意外，且除代表外，AEI Consulters及其各自的聯營公司(I)K&E從未、亦不代表亦不應被視為曾就本協議擬進行的交易代表本公司的任何股東；及(Ii)K&E未曾、亦不會提供任何意見或法律意見(包括法律意見或法律意見)，且不得被視為曾提供法律意見或意見，向本公司的任何股權持有人就擬於此進行的交易作出賠償。本公司各股權持有人同意，K&E可代表代表、AEI顧問及其各自的聯營公司處理與本協議擬進行的交易有關的任何事宜，包括可能對該等股權持有人不利的事宜，而為進一步此目的，各該等股權持有人同意及放棄任何形式的限制或條件、任何實際或潛在的衝突或其他實際或潛在的反對意見，以代表K&E代表代表、AEI顧問公司及其各自的關聯公司處理與本協議擬進行的交易有關的任何事宜。

13.14特權。在完成本協議所擬進行的交易後，K&E可就因本協議或本協議所擬進行的交易而產生或有關的任何事宜，擔任代表、單位持有人、購股權持有人及其各自的無追索權各方的法律顧問，而不論該等代表或任何其他人士(包括代表、AEI顧問及其各自的關聯公司)的持續代表如何，本協議各方(代表其本身及其每一無追索者)均對此表示同意，並放棄因此而產生的任何利益衝突，包括(為免生疑問)根據本協議解決及敲定期末現金收益但未經母公司事先書面同意，此類陳述、同意和豁免不得包括K&E就因本協議或本協議預期進行的交易而引起或有關的任何訴訟或爭議程序所作的任何陳述。本公司及其子公司進一步確認，母公司也是K&E的客户，但不涉及本協議或本協議擬進行的交易。母公司和公司特此承認，K&E同時代表母公司(在其他事項上)和公司(與本協議和本協議擬進行的交易有關)的前提是，該陳述不會阻止K&E繼續其當前和持續的客户陳述或承擔母公司或公司(視情況而定)可能要求的其他事項的任何未來陳述；但在未經母公司事先書面同意的情況下，此類未來陳述不得包括K&E就任何對母公司或其任何關聯公司不利的訴訟或糾紛進行的任何陳述。任何因K&E代表公司或其任何子公司以任何方式與代表、AEI諮詢公司及其各自的關聯公司有關本協議所述交易的任何事務而產生或產生的任何律師-客户特權、工作產品保護或保密期望(統稱為“特權”)應在交易結束後繼續存在，並應保持完全效力和效力；但即使本協議或任何公司文件中有任何相反的規定，特權和所有信息、數據、文件或通信，無論是由誰以任何格式擁有、覆蓋或受制於任何特權(統稱為

材料“)從閉幕之日起及閉幕後，應自動分配，並由代表獨家所有和控制。為免生疑問，就任何特權材料而言，母公司、合併子公司及本公司(包括在交易結束後尚存的公司)，連同其各自的任何聯屬公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對本協議任何訂約方或其各自的無追索權的任何一方的任何訴訟或索償中，該等各方不得使用或依賴任何特權材料，而代表、AEI顧問及其各自的聯屬公司應有權主張針對本公司(包括在交易結束後的尚存公司)及其附屬公司的任何特權。即使第13.14條有任何相反規定，在母公司或母公司的任何聯屬公司(包括本公司或其任何附屬公司)或其各自的任何利益繼承人與代表、單位持有人、購股權持有人及其各自的無追索權方以外的任何第三方之間發生糾紛的情況下，母公司或該等聯營公司可主張律師-客户特權，以防止向任何該等第三方披露特權材料。本公司(包括尚存公司)進一步同意，為本身及代表其附屬公司，尚存公司或其任何附屬公司對K&E的保留應視為完成及終止，自結束時生效的任何人士不得采取任何進一步行動。倖存公司應促使其未來的每一家直接和間接子公司及其及其繼任者和受讓人履行並遵守本節第13.14節的條款，並採取任何和所有其他必要步驟來實施本節第13.14節中的協議。如果任何政府機構依法要求或要求母公司或尚存公司訪問或獲取全部或部分特權材料的副本，母公司或尚存公司應有權訪問或獲取特權材料的副本並在遵守任何此類法律要求或要求所需的範圍內予以披露；但母公司應立即以書面形式(在母公司或尚存公司在合理可行的範圍內披露任何特權材料之前)通知代表，以便代表可以尋求保護令，並且母公司同意使用商業上合理的努力(由代表承擔全部費用和費用)提供協助。

13.15無追索權當事人。儘管本協議有任何規定或其他規定，本協議各方代表各自及其子公司和關聯公司同意，除無追索權一方書面同意的範圍外，本協議任何一方的無追索方均不承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何責任。

13.16遞送給父母。母公司同意並承認，對已“提供”或“提供”給母公司的任何文件或其他項目的提及，是指在(A)Datasite為項目“Eagle”建立的在線“數據室”或(B)由SharePoint為“Belcan第三方合同審查文件”建立的在線“數據室”中上傳並向母公司、合併子公司或其代表提供的文件或其他項目，在這兩種情況下，都是在本合同生效日期前三(3)個工作日或之前。

13.17交易單據衝突。本協議雙方同意並承認，本協議的任何條款和條款與本協議預期的任何其他協議、文件或文書的任何條款、條件或條款有任何不一致或衝突之處時，應以本協議為準並加以控制。

13.18具體表現。

(A)雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或未按照本協議的具體條款履行，將發生不可彌補的損害

以其他方式違反，金錢損害或法律補救不是對任何此類損害的充分補救。因此，各方同意，每一方都有權在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，或強制執行任何另一方的契諾和義務，並應給予與此相關的適當強制令救濟，任何一方不得聲稱具體履行補救或其他衡平法救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，也不得聲稱金錢損害賠償將提供適當的補救，或本協議各方在法律上享有適當的補救。任何尋求強制令、判令或特定履行令的一方，無須提供與此有關的任何保證或其他保證，而任何此等補救須是該一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救的補充，而非取代該等補救。

(B)如果在外部日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以具體強制執行本合同的條款和規定，則外部日期將自動延長：(I)在該訴訟待決期間，直到該訴訟已由根據本合同條款的具有管轄權的仲裁員或法院作出的不可上訴裁決最終解決為止，外加十(10)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院或仲裁員(視具體情況而定)設定的較長期限。

13.19當事人之間的關係。本協議中的任何內容不得被視為構成本協議雙方的合資企業，不得改變非法人企業或其他單獨實體的自我、合作伙伴或參與者，也不得以任何方式在本協議雙方之間建立任何委託代理關係、受託關係或其他特殊關係，除非第13.13節明確和具體規定。除本合同明確規定外，任何一方均不對本合同的任何其他方承擔任何義務(包括受託責任)。

13.20前一方當事人。除第3.03節另有規定外，在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議中(為免生疑問，包括根據第13.12條仲裁的任何爭議)、本協議的任何證物、附件或附表，或本協議預期的任何協議、文件、文書或證書，或本協議或本協議預期的任何交易，適用的裁決機構應判給勝訴方勝訴方因爭議和執行本協議項下的權利而合理產生的費用和律師費、本協議的任何證物、附件或附表、或任何協議、文件本協議規定的文書或證書，如果裁決機構在勝訴方勝訴的情況下確定一方為勝訴方，則裁決機構可將勝訴方合理產生的費用和律師費的適當百分比判給勝訴方，這些費用和律師費是勝訴方在本協議、本協議的任何證物、附件或附表、或由此或由此預期的任何協議、文件、文書或證書項下合理產生的費用和律師費的一部分；但儘管有上述規定，任何該等訴訟的勝訴一方均無權根據任何或有事項、“勝訴費”或類似安排獲判律師費。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期簽署本協議和合並計劃。

公司：

推進控股有限責任公司

作者： /s/蘭斯·克瓦希涅夫斯基

姓名： 蘭斯·克瓦希涅夫斯基

職務：中國移動首席執行官兼總裁

家長：

認知國內控股公司

作者： /s/ Carrie Ryan
姓名： 凱莉·瑞安
其： 副總裁、法律兼祕書

合併附屬公司：

EAGLE ACQUISITION SEARCH，LLC

作者：認知國內控股
公司，其唯一成員

作者： /s/ Carrie Ryan
姓名： 凱莉·瑞安
其： 副總裁、法律兼祕書

    

代表：

推進中間，LP

作者：AE Industrial Partners extend Value Fund GP，LP

ITS：普通合夥人

發信人：AeroEquity GP，LLC

ITS：普通合夥人

作者： /s/邁克爾·格林
姓名： 邁克爾·格林
標題：中國官方授權簽字人